株式会社Liberaware（218A0） 有価証券報告書 2026年7月期

２【沿革】

　現代表取締役の閔弘圭が2016年８月に、産業用の各種ロボットシステムのハードウェア及びソフトウェア、その他関連機器の企画・設計、開発・製造及び販売等を目的として株式会社Liberaware（資本金3,000千円）を設立いたしました。

（注）　デジタルツイン

　　　　デジタルツインとは、IoTセンサなどを用いて物理空間から取得した情報を基に、デジタル空間に物理空間のコピーを再現する技術

３【事業の内容】

（ミッション・ビジョン）

　当社グループは、「見えないリスクを可視化する」というビジョンのもと、ドローン・ロボット（以下「ドローン等」という。）やデータ処理・解析技術を活用し、産業インフラの保守・点検領域における安全性・効率性・持続可能性の向上に資する各種ソリューションを提供しております。その中でも、屋内のGPSが届かない「狭くて、暗くて、危険な」特殊環境におけるインフラ・設備点検は、当社グループの強みを有する領域の一つです。自社開発の屋内狭小空間点検ドローン「IBIS（アイビス）」を用いて、人が立ち入ることが困難な空間からデータを取得し、自社ソフトウェアである空間iPaaS基盤「LAPIS（ラピス）」（※１）を通じたデータの処理・解析・管理、さらにはAI等を活用した高度な解析まで、空間データの取得から活用に至る一連のソリューションを一気通貫で提供しております。

　当社グループのソリューションは、インフラ施設・設備等の老朽化の進行や、点検・保守に携わる人材の不足、熟練作業員の高齢化といった社会課題に対し、人が立ち入ることなく点検等を実施できる新たな手段を提供するものです。これらのソリューションの普及を通じて、国内の産業基盤の維持・強化に貢献するとともに、当社グループのミッションである「誰もが安全な社会を作る」の実現を目指しております。

（事業の概要）

　当社グループは、ドローン等を軸としたハードウェア技術と、撮影画像・映像、３次元データ等の空間データの加工・処理・解析・管理に係るソフトウェア技術を組み合わせ、インフラ施設・設備等の保全に係るDXソリューションを提供する「インフラ保全事業」という単一セグメントで事業を展開しております。

　当該事業セグメントは、ドローン等を活用したインフラ施設・設備等の調査・点検・測量及びこれらに資するデータの取得・提供並びにドローンの製造・販売・レンタルを行う「ドローン事業」、ドローン等により取得した画像・映像等の空間データについて、画像処理、３次元化、AI等の技術を活用し、可視化・解析・管理・活用する「デジタルツイン事業」、並びに、当社グループが培ってきた技術・ノウハウを活用し、顧客課題に応じた新たな製品・サービス及びソリューションの開発を行う「ソリューション開発事業」で構成されております。

（１）ドローン事業

　「ドローン事業」は、自社開発の屋内狭小空間点検ドローン「IBIS」を中心に、ドローン等を活用したインフラ施設・設備等の調査・点検・測量及びこれらに資するデータの取得・提供、並びにドローン等の製造・販売・レンタルを通じて、顧客が抱える各種課題の解決に資するソリューションを提供する事業であります。

　ドローン事業は下記のサービスで構成されております。

　当該事業の中核を担うIBISは、製鉄業等における実現場での実証実験を重ねて開発した、約20cm四方の大きさの小型ドローンとなります。屋内の暗所・狭小空間に加え、鉄粉の舞う環境や高温環境での飛行に耐えうる防塵性・耐熱性を備えており、転落リスクを伴う高所空間、狭小で作業員が進入できない空間、高温・半水没環境、有毒ガスが含まれているような空間といった、危険かつ点検が困難な箇所において、人に代わって調査・点検を行うことが可能となります。このような環境は国内外に数多く存在しており、IBISは「狭く、暗く、危険な」環境においても接近目視と同等の調査・点検を可能としております。

　点検ソリューションの主要顧客は製鉄業・鉄道業・建設業・製造業・官公庁等で、過年度より継続して利用しているエンドユーザーが占める売上高割合（継続顧客の売上高割合※２）は2026年７月期において69％（前事業年度59%）と、継続的な取引関係を基盤とした収益構造を特徴としております。また、プロダクト提供サービスにおける「IBIS2」の提供セット数は2026年７月末時点で88セット（前事業年度末85セット）となっており、そのうち、機体販売は53セット（前事業年度末49セット）、レンタルサービスのレンタルセット数は35セット（前事業年度末36セット）となっております。

（２）デジタルツイン事業

　「デジタルツイン事業」は、当社が開発する空間iPaaS基盤「LAPIS（ラピス）」や、当社の関連会社であるCalTa株式会社（以下「CalTa」という。）が提供する「TRANCITY（トランシティ）」等を活用し、インフラ施設・設備等に関する空間データの処理・解析・管理及び活用を支援する事業であります。

　具体的には、ドローン等により取得した画像・映像や３次元データに加え、温度、ガス濃度等の各種情報を処理・解析し、デジタルツイン（※３）上で可視化・管理することにより、顧客によるインフラ施設・設備等の維持管理や建設現場の管理等に必要な情報の一元管理及び利活用を支援しております。

　また、インフラ施設・設備等の維持管理においては、過去から現在に至る点検・調査データを時系列で蓄積・管理し、経年変化の把握や設備状態の分析等に活用することが重要となります。このため、継続的なデータの蓄積・管理を通じて、顧客によるサービスの継続利用が期待される事業特性を有しております。

　デジタルツイン事業は下記のサービスで構成されております。

（３）ソリューション開発事業

　「ドローン事業」「デジタルツイン事業」を展開する上で源泉となる事業であり、インフラ・プラント業界や建設業界等の企業に対し、効率化・省力化・省人化のニーズに応じたドローン等の開発やデジタルツインプラットフォームの開発、ユーザー保有施設のデジタル管理ソフトウェアなど、当社グループの技術力とノウハウを基にハードウェアからソフトウェアまで幅広いソリューションを自社開発にて提供する事業となります。

当事業では、導入にあたり顧客企業からのヒアリングや情報分析を徹底して行うことで課題を深く理解し、当該理解を基に活用方針を明確にし、実証実験や試作開発、本開発、さらには事業化後の継続開発まで、長期にわたり顧客企業と協働し、課題解決に取り組んでおります。

これまでに、日本製鉄株式会社（以下「日本製鉄」という。）との高温環境対応ドローンの開発や、東京電力グループとの高放射線環境下でのドローンの活用といった特殊環境特化型ドローンの共同開発等を行っております。また、後述するTRANCITYもJR東日本グループから受託したソリューション開発が発端となっています。ドローンの開発にとどまらず、ロボットやデジタルツインを主とした新たなサービスの源泉となる開発を進めております。

（新製品の展開）

　当社グループは、これまで培ってきたドローン・ロボット等の開発技術やインフラ施設・設備等の点検に関する知見を活用し、顧客ニーズに応じた新たな製品・サービスの開発及び事業化を進めております。

　その一環として、2025年12月には、自動巡視型カメラ「トリノス」の販売を開始いたしました。トリノスは、施設内に設置したレール上を走行するカメラシステムであり、遠隔操作による監視に加え、あらかじめ設定したルートに沿った自動巡回や撮影、自動充電等の機能を備えております。

　主に、プラント、データセンター、トンネル、ダムの監査廊等の施設を対象としており、従来は作業員が現地で実施していた巡視・点検業務の遠隔化・自動化を通じて、省人化及び業務効率化を支援するものであります。

　当社グループは、IBIS等による調査・点検に加え、トリノスのような常設型の巡視・監視システムを提供することで、インフラ施設・設備等の点検・維持管理における顧客ニーズへの対応範囲を拡大し、さらなる事業展開を図ってまいります。

（国産無人機プラットフォーム構築への取り組み）

　当社グループは、防災・災害対応、重要インフラの維持管理、防衛・安全保障等の領域において今後拡大が見込まれる無人機需要に対応するため、国産無人機を安定的かつ継続的に供給できる産業基盤の構築を目指し、「国産無人機プラットフォーム」の構築に向けた取り組みを開始しております。

　本取り組みでは、当社グループがこれまで培ってきたドローンの機体開発技術や現場での運用ノウハウを活用するとともに、国内外の企業・パートナーとの連携を通じ、機体の研究開発・試作・実証、量産化に向けた機体開発、バッテリー等の重要構成部品の開発・調達、製造・品質管理体制及び国内サプライチェーンの構築等に取り組む方針であります。

　また、本取り組みを推進するため、2026年８月に当社子会社として株式会社HINOTATEを設立いたしました。

　HINOTATEを中核として、防災・災害対応、重要インフラの維持管理、防衛・安全保障等の幅広い領域を対象に、国産無人機及びその関連技術の開発・供給体制の構築を進めてまいります。

（関連会社の概要）

　CalTaは、JR東日本スタートアップ株式会社、JR東日本コンサルタンツ株式会社及び当社が出資し、2021年７月に設立された企業となります。東日本旅客鉄道株式会社（以下「JR東日本」という。）をはじめとした鉄道・インフラ業界は、施設・設備の老朽化と労働力減少の背景から建設工事・維持管理などの生産性向上が急務であります。その課題解決のため、IBIS等を用いた施設の撮影サービス事業、IBIS等のドローン・ロボットの技術等により取得した情報をデジタルツインで表現し、施工管理や維持管理に資する情報を提供するソフトウェアサービスTRANCITY事業、及び受託開発事業を展開しております。

　TRANCITYは、JR東日本グループが長年研究・蓄積してきた施工管理や設備維持管理の現場における技術ノウハウと、当社グループの画像処理技術をベースに構築されたデジタルツインのソフトウェアサービスであり、取得した情報の時系列管理、測量、CAD（※６）化、BIM化、差分分析（※７）等を行えるサービスであります。類似サービスと比較し、より現場業務にフィットしたソフトウェアであり、鉄道業を中心に、製鉄業・通信業などにも活用が広がっております。

　当社グループは、CalTaがエンドユーザーから獲得した設備等の調査・点検業務や受託開発案件等の全部または一部の受託、TRANCITYの画像処理に係るライセンス供与や当該ソフトウェアの構築・アップデートを行っております。2026年７月末時点でのライセンスの供与数は152件（前事業年度末148件）であります。

・TRANCITYの特徴

　TRANCITYの特徴として、鉄道をはじめ建築・土木といった多様な現場の建設管理・維持管理に特化した「洗練されたUI/UX（※８）」と「高い機能性」が挙げられます。UI/UXにおいては、CalTaを通じたJR各社の現場知見を反映して開発されており、直感的な操作性、スムーズな情報連携、位置情報と紐づいた時系列データの管理・保存など、現場目線に立った機能を備えています。さらなる利便性向上に向け、2024年10月には株式会社マップフォーの３次元データ計測システム「SEAMS」と当社グループの画像処理技術を融合したデジタルツインシステム「CalTa M42」を導入したほか、2025年２月にはGeoJSON（※９）対応による３次元データと地理データの統合を実現しました。さらに2026年３月には、次世代の空間AI基盤として「TRANCITY Nebula」をリリースしました。従来の強みを継承・拡充しつつ、最新の3DGS（※10）技術による超高精細かつ軽量な３次元空間再生と、自然言語で目的の３次元データを即座に検索・操作誘導する「AIエージェント」を統合。単なる３次元表示ツールから、空間を理解し業務を自律支援する「空間AIプラットフォーム」へと深化を遂げており、多様な産業での活用に向けて日々アップデートを重ねています。

　機能性の面では、現場のスマートフォンやタブレット端末からでもクラウド上で低遅延かつストレスなく操作できる高いパフォーマンスを実現しています。また、SfM技術（※11）を活用した動画・静止画からの迅速な３次元データ生成に対応しているほか、BIM/CIMデータとの柔軟な統合・連携によるデジタルツインの高度活用も推進しています。

（競争力の源泉）

　当社グループの競争力の源泉は、ドローン等のハードウェア及びデータ処理・解析等のソフトウェアに係る技術力、特殊環境における豊富な実績、ハードウェアからソフトウェアまで一気通貫でソリューションを提供するビジネスモデル、並びに業界を代表する企業との共創関係にあります。

　当社グループは、これらの強みを組み合わせることで、顧客の現場ニーズに即した製品・サービスの開発・提供を進めるとともに、実際の現場で得られた知見やデータを継続的に蓄積し、新たな技術開発やサービスの高度化につなげております。こうした取り組みを通じて、技術力と実績をさらに高め、競争優位性の維持・強化を図っております。

（１）技術力と実績に裏付けられた開発体制

　当社グループは、屋内狭小空間等の特殊環境に対応するドローン等の機体開発技術と、撮影画像・映像等のデータ処理・解析技術の双方を有しており、ハードウェアからソフトウェアまで一貫して開発できる体制を構築しております。

　特に、屋内の暗所・狭小空間、粉塵が舞う環境など、一般的なドローンでは飛行やデータ取得が困難な環境に対応する機体制御・設計技術を強みとしております。また、こうした環境で取得した画像・映像等を３次元化・解析するための独自技術を有しており、LAPISを通じて、取得したデータの可視化・解析・活用まで幅広く対応しております。

　これらの技術は、製鉄、鉄道、電力、建設等の様々な現場における開発・実証及び実運用を通じて培ってきたものであり、顧客の多様な課題に対応するための製品・サービス開発を支える基盤となっております。

　また、当社グループは、研究開発型企業として技術人材の確保・育成に注力しており、2026年７月末時点におけるエンジニア数は77名となっております。こうした開発体制のもと、技術的難易度の高い研究開発案件や実証事業にも継続的に取り組み、技術力の向上と実績の蓄積を進めております。

（２）収益性を重視した一気通貫のビジネスモデル

　当社グループは、ドローン等の機体開発・製造・販売に加え、調査・点検サービス、取得データの処理・解析、ソフトウェアの提供、さらには顧客ニーズに応じたソリューション開発まで、一気通貫でサービスを提供するビジネスモデルを構築しております。

　ハードウェアとソフトウェアの両方の技術を有することで、顧客の課題に応じた柔軟な製品・サービスの開発が可能となるほか、機体の提供にとどまらず、データの処理・解析や継続的な設備管理等、複数の領域で収益機会を創出することが可能となっております。

　また、創業以来、技術開発及び実績の蓄積に注力するとともに、収益性を重視した事業運営を進めてまいりました。当社グループは、こうした事業モデルを通じて、今後も技術開発と事業成長の両立を図ってまいります。

（３）業界中核企業との共創による事業基盤の構築

　当社グループは、鉄道、下水道、電力等の社会インフラ分野を中心に、業界中核企業との共同開発、資本業務提携等を通じた事業基盤の構築を進めております。

　鉄道分野では、JR東日本グループとの共同出資により設立したCalTaを通じて、鉄道施設・設備等の維持管理に関するデジタルツインサービスの開発・提供を進めております。また、JR東日本、JR東海、JR西日本といった複数の鉄道事業者が参画する研究開発にも取り組むなど、鉄道分野における技術開発とドローン等の社会実装を推進しております。

　下水道分野では、日本ヒューム株式会社、株式会社日水コン、管清工業株式会社等との資本業務提携を通じて、下水道インフラの調査・点検に係る技術開発やドローン、AI、デジタルツインといったサービスの普及に取り組んでおります。

　電力分野においても、東京電力グループとの原子力関連プロジェクトや、九州電力株式会社との資本業務提携等を通じて、設備保全や特殊環境におけるドローンの活用を進めております。

　こうした業界中核企業との共創により、当社グループは、各業界における専門的な知見や現場の運用ノウハウを製品・サービスの開発に取り込むとともに、実証から事業化、現場への導入・定着までを一体的に推進することが可能となっております。

（４）実績・データの蓄積を通じた競争優位性の強化

　当社グループは、技術力と実績を背景として業界中核企業との共創関係を構築し、実際の現場における製品・サービスの導入を進めることで、継続的に現場データや運用ノウハウを蓄積しております。

　蓄積されたデータや知見は、既存製品・サービスの性能改善、新たな解析技術の開発、顧客ニーズに応じた新製品の開発等に活用され、さらなる技術力の向上と事業領域の拡大につながっております。

　また、業界中核企業との共創を通じて得られる現場の知見や運用ノウハウは、製品・サービスの実用性を高めるとともに、業界特有の要件に対応した導入・運用方法の確立にも寄与しております。

　当社グループは、このような技術開発、共創、現場への導入、データ・ノウハウの蓄積及び製品・サービスの改善という一連の取り組みを継続することで、他社による短期間での追随が容易ではない競争優位性の構築を目指しております。

（業界大手との取引について）

・JR東日本グループ

　JR東日本のグループ会社が出資し、当社の関連会社でもあるCalTaを通じ、当社は、JR東日本グループ関連の案件を多数受注しております。CalTaへの売上高は、2024年７月期は178百万円、2025年７月期は305百万円、2026年７月期は321百万円であり、2027年７月期以降も継続的な成長を見込んでおります。

　CalTaの運営に係り重要となる契約は、同社の株主であるJR東日本コンサルタンツ株式会社・JR東日本スタートアップ株式会社・当社間の合弁契約と、同社と当社間のTRANCITYに係るライセンス契約の２つとなります。

　なお、合弁契約においては、CalTaの重要な意思決定に係る協議・決定ルールを定めており、当該契約の定めに従い、当社は社外取締役として代表取締役の閔弘圭、社外監査役として取締役の市川純也を派遣しております。

・東京電力グループ

　当社は、東京電力ホールディングス株式会社等をエンドユーザーとして、福島第一原子力発電所の廃炉に関連する受託開発プロジェクトを過年度より継続して実施しております。

　当社が取り組んでいるプロジェクトでは、高放射線環境等、人が容易に立ち入ることのできない環境において、ドローン等を活用して原子炉格納容器内部の状況把握や各種データの取得を行うための技術開発・実証等に取り組んでおります。これらの取り組みを通じて、今後進められる廃炉作業の安全性及び効率性の向上に貢献することを目指しており、社会的意義の高い事業であると考えております。

（当社グループの技術的な強み）

　当社グループは、ドローン等を開発するハードウェア技術、及びドローン等のデバイスで取得した映像情報等のデータ処理や解析、デジタルツインプラットフォームといったデジタル管理システムの開発等のソフトウェア技術を併せ持ち、それらを一気通貫で実行できる開発体制を有しております。そのため、営業やプロダクトマネージャーが得たユーザーニーズを、各技術スペシャリストの検討のもと、正確に開発項目・要件・仕様に落とし込むことで、ユーザーニーズにフィットした製品・サービスを開発することが可能であります。

　特に当社グループがターゲットとするユーザーは、インフラやプラント、建設業界等に属する事業者であり、当該ユーザーが従事する環境は「狭く・暗く・危険」であることも多いため、そのような環境に耐えうる仕様の製品・サービスを開発する必要があります。

（１）ハードウェア技術

　当社グループは、前述のとおり、ハードウェアからソフトウェアまで一気通貫した開発体制を構築していることから、ユーザーに対してユーザビリティの高い製品・サービスを提供できております。特に、当社グループが技術的に強みを有する開発領域は、製品をユーザー各々の環境で使用可能とするために最適化された「機体制御技術」「機体設計技術」であります。

・「機体制御技術」

　当社グループが相対するユーザーニーズで最も多いのは、人による点検が困難な屋内狭小空間でのドローン等による調査・点検等であります。屋内狭小空間での飛行は、施設や設備の破損リスクがあるため、飛行安定性を担保するための「飛行制御アルゴリズム」が重要となります。
　また、人手不足に対するニーズも多く、当該ニーズに対しては、人の手を介さずにドローン等が自律的に飛行する自律型ドローンによる点検等であり、そこでは「自律化技術」が重要となります。

■飛行制御アルゴリズム

　IBISが利用される環境は、閉鎖環境ゆえ、周囲が壁等で囲まれており、かつ壁や天井までの距離が非常に短い空間となっております。例えば、直径50cm（IBISは縦横20cm四方程度の大きさであり、その２倍程のサイズ）の配管内で利用されることもありますが、閉鎖環境での飛行は、機体自身が吹き下ろす風が壁や床などに反射し、常に風による外乱ノイズに晒されるため、当該外乱ノイズへのフィードバック制御（※12）が重要となります。

　IBISの飛行制御に非線形ロバスト制御（※13）を採用しており、一般的に用いられるPID制御（※14）と比較した際、耐風性に優れ、閉鎖環境で安定的に飛行できる優れた性能を有しております。

■自律化技術

　当社グループは、これまで様々な自律飛行技術を基に現場での適用検証を実施しました。特に、自律飛行を実現するために、LiDAR SLAMやVisual SLAM、モーションキャプチャ等の技術により、非GPS環境（※15）である屋内空間での自律型ドローンの開発・検証を行いました。他には、オプティカルフローセンシング（※16）やUWB（※17）等のGPSに依存しない位置推定技術の開発・検証を行いました。

これらの技術により、ドローンが屋内空間を自律飛行することが可能となりますが、当社グループはプラントやオフィス等を巡回点検するドローンや、巡回業務を繰り返すための自動充電装置、複数のドローンを遠隔監視・安全運航監視する仕組み、巡回点検データを一括管理する管制システムなどを独自で開発しております。これまでに、上述の自律化技術を組み込んだドローンにより、建設施工現場における施工進捗の遠隔管理や、水力発電所における水漏れや異常発熱、メーター監視など発電設備の巡回監視などに取り組んでおります。さらに、ドローンが取得したデータにAI解析技術を活用してメーター自動読み取り機能や水漏れを検知する機能など、自動的に異常を検知するシステムも合わせて開発を行っております。当事業年度は、施工中の建築物内において、Visual SLAM技術を活用した自動巡回の実証実験を実施いたしました。本実証実験は、これまで人手による撮影および進捗・品質管理に依存してきた業務プロセスの自動化を目的とした技術開発の一環として行ったものとなります。

・「機体設計技術」

　当社ドローン等が利用される環境は狭小空間や閉鎖空間が多いため、ドローン等の小型化、軽量化が求められます。一方で、人の代替として利用されるためには、ドローン等に搭載する要素部品は高機能、高品質であることが必要となります。そのため、当社グループでは、強度を高く保ちつつ小型で軽量な「機構・筐体」の開発や、粉塵が舞う過酷な環境で故障しないための「モーター」、暗所でも鮮明な撮影データを取得するための「カメラ」といった要素部品の開発にも注力しております。

■機構・筐体

　IBISが利用される環境は、例えば天井裏やボイラー内、配管内などの狭小空間となります。しかしながら、天井裏のような複雑に入り組んだ空間を飛行する際、コンシューマー向けドローンに搭載されている衝突回避機能は、周囲にある配線・配管等の物体に対して常にセンサが反応してしまうため、操縦の障害となり機能しないことから、当社では、機体に衝突回避機能を持たせるのではなく、壁や天井、障害物等に衝突しても安定して飛行を継続できるよう、独自の機体構造を設計しております。

　また、万が一墜落が起こった際に、再離陸・再飛行を可能とする強度を保ちながら、人や設備への損傷が限りなく少なくなるよう、小型で軽量な機体設計を実現しております。

　なお、プロペラを自社開発するにあたり、プロペラの周囲で発生する気流の解析と試作開発を自社で行うことで機体の密接な解析・検証を行い、IBISに適した高効率なプロペラの開発を実現しております。

■要素部品

カメラ

　IBISを利用して点検等を行う環境は、その多くが、照明や日光が届かず暗い空間であります。そのような空間において、より明るく鮮明な映像を撮影するため、当社では、ソニー株式会社製のSTARVISセンサ（※18）を搭載した高感度カメラを開発しております。

　さらに、当社開発の高感度カメラは、暗い環境で明るく鮮明に撮影できるだけでなく、画像処理に適した調整が施されており、SfMによる３次元点群（※19）の作成や、ひび割れ腐食等の検出性能向上に寄与しています。

モーター

　一般に、多くのドローンに用いられているブラシレスモーター（※20）は、小型かつ高出力を実現するため、動作中は積極的に外部からの空気を取り入れコイルの冷却を行うことから、モーターに冷却用の穴や隙間を有する構造が採用されております。

　しかしながら、IBISが利用される発電プラントの設備内部、製鉄所の設備内部、天井裏等の環境は、多くの鉄粉や粉塵が舞う過酷な環境であります。一般的な仕様のモーターでは、鉄粉や粉塵が冷却用の穴や隙間から内部に入り込むため、破損の可能性や動作不良のリスクが高くなります。IBISは、当社とニデック株式会社で共同開発した専用の防塵モーターを採用することにより、そのような過酷な環境においても故障リスクが僅少なため、安定運用が可能な仕様となっております。

　また、自社開発の専用プロペラの特性に合わせてモーター開発を行っており、プロペラの空力特性（※21）を最大限に発揮することが可能であり、小型であるにもかかわらず、高出力・高効率を実現しております。

（２）ソフトウェア技術

当社グループは、人の進入が困難な天井裏やボイラー内、配管内などの狭小空間や閉鎖空間といった、従来は調査・点検が困難であった多くの環境に係るデータを取得してきております。そして、取得したそれらのデータを基に、３次元化を核とした高度なデータ解析技術を開発することで、インフラやプラント、建設業界等の分野で求められる「狭く、暗く、危険な」作業環境の「見える化」を実現し、ユーザーの課題解決に取り組んでおります。

・狭小空間、閉鎖空間における画像処理・解析技術

IBISにより、暗く、障害物や粉塵が多い環境のデータを数多く取得、解析することで、そのような環境の画像処理に特化した独自のアルゴリズムを開発し、一般的な画像処理技術と比較し、より鮮明な３次元データを生成する技術を構築しております。また、３次元データを生成するだけでなく、IBISに搭載したサーモカメラやガス検知センサによって取得した温度情報、ガス情報を３次元データと統合することで、視覚情報だけでは検知することが難しい水漏れやガス漏れなどの異常検知を可能としております。

・空間iPaaS基盤「LAPIS」

　当社グループは、これまで画像処理・解析技術を活用したソフトウェアとして提供してきた「LAPIS」を、設備保全等におけるデータの取得・可視化・解析・活用を一気通貫でつなぐ空間iPaaS基盤へと進化させております。

　LAPISは、当社グループが有するドローン、画像処理・３次元化、AI解析等の技術に加え、他社が提供するドローン・ロボット等のデバイス、解析ソフトウェア及び業務システム等と連携することで、現場から取得した多様な空間データを統合的に処理・解析し、設備管理等の業務に活用するための基盤となります。また、LAPISを構成する「LAPIS Coreシリーズ」として、データ取得、３次元データ等による可視化、AIを活用した解析、解析結果の管理・活用に係る各種機能の開発を進めております。これらをLAPIS上で統合するとともに、外部の製品・サービスとも連携することで、インフラ・プラント等の各領域における設備保全や施工管理等の高度化・効率化に資するソリューションの提供を進めております。

・図面がないインフラや設備等のBIMデータ生成技術

　竣工から長い時間が経過したインフラや設備等は、図面が残っていないもしくは図面が更新されていないことにより、設備トラブルの原因把握が困難であったり、補修工事が非効率であったりという課題を抱えていることが多くあります。また、建設済みの設備は天井裏など人が入れない環境も多くあり、建設後の図面作成は容易ではありません。

　当社は、IBISとその他データ取得機器を併用して３次元データを生成し、さらにBIMなどの図面データを生成する技術を有しており、狭小空間、閉鎖空間に特化した独自の画像処理技術とBIMデータ生成技術を組み合わせ、人が入れない環境を含む設備全体を図面化することで、上述の課題解決に取り組んでおります。

（３）コア技術に関する知財確保

　当社は、企業競争力・事業競争力の確保を企図し、競合他社が市場参入してきた際の防御策として、ドローンを構成する要素の中で、筐体設計に係る耐久性向上技術や、モーターの放熱に係る安全性向上技術に加えて、AI解析及びデジタルツイン関連技術、自律運航技術に関して、下記の知財を確保しております。

（耐久性向上技術：特許第6554731号 フレーム組立体）

　当社の強みである機体等の「小型化」及び「軽量化」を実現するための、ドローンの筐体について特許を取得しております。本特許は、トップフレームとボトムフレームを設け、振動源であるモーターを支えるための剛性と軽量を両立させるための機構であります。また、トップフレームとボトムフレームをサイドフレームで繋ぐことで、衝突時や墜落時の耐衝撃性に強い構造を実現し、なおかつ軽量であるため、墜落時に空気抵抗によって落下速度を減速させる効果も有しております。

（安全性向上技術：特許第6589100号 フレーム組立体）

　IBISが飛行する環境には、製鉄所等の炉やボイラーの内部といった、非常に高温な環境が多くあります。一方、ドローン等に付属するモーターは、駆動することにより発熱し、一般には空気中に放熱されますが、当該高温環境においては、自然放熱では冷却が追いつかず、モーターの発熱に起因した故障が頻発いたします。本特許は、モーターの発熱時に、ボトムプレートに内包する金属板を通すことにより、放熱面積を増やし、冷却性を高めるものとなります。また、プロペラによって吹き下ろされる風によりボトムプレートの冷却が行われ、放熱のみならず冷却も同時に実現することを可能としております。

（基幹技術：特許第7679125号 無人飛行体）

　隣接する回転翼の間に「遮蔽部」を設置することで、ドローンに発生する左右間の気流を遮断して前後方向の気流による旋回トルクの有効活用が実現でき、従来のドローンよりもエネルギー効率の良い旋回飛行が可能となります。また、これによりドローンの飛行時間の延長や機動性の向上が期待できます。

（応用技術：特許第7645000号 飛行体）

　ドローンが揚力発生部を備えた本体と、本体から分離できる特殊な「離脱可能部」とを有することで、撮影や点検などの観察機能だけでなく、空中で何かを設置したり、飛行安定性を保ちながら作業を行う機能を有することを実現しています。すなわち、ドローンを「撮影するための道具」から「作業する道具」へと進化させることを可能にしています。

（プラットフォーム技術：特許第7849936号 空間情報統合型プラットフォームシステム）

　ドローンや各種センサーから取得した情報を空間単位で統合し、画像解析、３次元解析及び異常検知等の結果を業務システムと連携させる技術に関する特許です。また、生成AIを活用して最適な業務フローを生成及び実行することを可能とし、インフラ点検及び設備管理業務の効率化と高度化を可能としております。

（自律運航技術：特許第7917234号 情報処理システム）

　主に鉄道点検を行うドローンについて、位置情報、踏切情報及び周辺環境情報に基づき、踏切通過に係る動作計画を生成する技術に関する特許です。周辺環境の認識結果や学習モデルを活用してドローンの自律的な運航計画を生成することが可能であり、鉄道インフラ分野における点検業務の高度化と安全性を実現するものです。

　そのほかにも、今後は更なる応用技術やAI関連技術の領域においても研究開発を推し進め、知財の確保等を進めてまいります。

（４）産学官連携による研究開発推進及び事業化推進

　当社グループが身を置くドローン市場やデジタルツイン市場は、ドローンやそのシステムを構成するハードウェア・ソフトウェアの各関連領域において、めまぐるしい関連技術の発展とサービス創出がなされている状況であります。

　このような状況において、「誰もが安全な社会を作る」という大きなミッションに向けて、当社グループが各分野でのリーディングカンパニーとしての地位を獲得するには、最先端の技術を取り入れ、継続的に研究開発を行っていくことが不可欠と考えております。

　そのために当社は、省庁、自治体、大学、その他外部の研究機関や民間企業と積極的に産学官連携を行い、研究開発推進並びに事業化推進をしております。

　当社が当事業年度に取り組んできた主な産学官連携プロジェクトは以下のとおりであります。

※国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトにおいて発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けており、認められた金額のみを補助金又は助成金として収受しております。なお、補助金又は助成金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。また、既存の当社技術を用いて、委託された研究や実証実験を行うことが主目的となるものについては、売上高として計上しております。

・用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記しております。

（事業系統図）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「誰もが安全な社会を作る」をミッションとし、「見えないリスクを可視化する」とのビジョンのもと、ドローン・ロボット等のハードウェア技術と、画像処理・３次元化・AI解析等のソフトウェア技術を組み合わせ、産業インフラの保守・点検領域における安全性、効率性及び持続可能性の向上に資する各種ソリューションを提供しております。

　当社グループは、屋内狭小空間等の特殊環境に対応したドローンの開発・製造技術と、取得したデータの処理・解析・管理技術を強みとしており、製鉄、鉄道、下水道、電力、建設等の幅広い分野において、インフラ施設・設備等の調査・点検業務の高度化・省人化を推進しております。今後も、既存製品・サービスの機能向上や新たなソリューションの開発を進めるとともに、業界中核企業との共創を通じて、ドローン等の社会実装及び適用領域の拡大を図ってまいります。

　また、空間iPaaS基盤「LAPIS」を中心に、ドローン等によるデータ取得から、３次元化、AIを活用した解析、データの管理・活用までを一体的に提供することで、インフラ施設・設備等の維持管理の高度化に貢献してまいります。さらに、ドローン等の自律化・遠隔運航技術の開発や、韓国をはじめとする海外市場の開拓を進め、事業基盤の拡大を目指してまいります。

　加えて、近年の国際情勢や経済安全保障を巡る環境変化を踏まえ、防災・災害対応、重要インフラの維持管理、防衛・安全保障等の幅広い領域における無人機需要に対応するため、国産無人機プラットフォームの構築に取り組んでおります。当社グループが培ってきた技術・ノウハウを基盤として、国内外の企業・パートナーとの連携を通じ、国産無人機の開発・製造・安定供給及び国内サプライチェーンの構築を進め、新たな事業基盤の確立を目指してまいります。

　当社グループは、既存のインフラ保全事業の成長と、新たな事業領域への展開を両立させるため、研究開発、人材及び事業基盤への投資を継続するとともに、これまでの先行投資の成果を着実に事業化・収益化することで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

（２）経営環境

　近年、ドローンを取り巻く事業環境は大きく変化しております。従来の空撮、測量、点検等を中心とした業務効率化用途に加え、インフラ保全、防災・災害対応、物流、安全保障等、社会基盤を支える幅広い領域において無人機の活用が拡大しております。また、国際情勢の変化や経済安全保障への関心の高まりを背景に、機体の性能のみならず、データセキュリティ、主要部品の調達、生産能力、保守・運用体制等を含めた国内の無人機産業基盤の重要性も高まっております。

　国内では、無人機の社会実装に向けた制度整備に加え、国産無人機の開発・生産・安定供給や、重要構成部品を含むサプライチェーンの強化に向けた取り組みが進展しております。ドローンは、個別業務を効率化する機器から、民間、公共、安全保障を含む幅広い領域で活用される重要な社会・産業基盤の一つへと、その位置付けが変化しつつあります。

　また、産業インフラの保守・点検領域では、安全性の向上に加え、点検品質の標準化や取得データの蓄積・活用等への要求も高まっております。民間領域では、製造・エネルギー・鉄道・建設等を中心に、設備停止時間の短縮や保全計画の高度化等を目的としたドローンやデジタル技術の活用が進む一方、公共領域においても、インフラ老朽化への対応や省人化、防災・災害対応等を背景に、道路、下水道、河川、砂防、鉄道等におけるドローンの社会実装が進展しております。特に、人による点検が困難な狭小・閉鎖・危険環境においては、ドローンによるデータ取得から、３次元化、AI解析、クラウド管理までを一体的に行うデジタル化のニーズが拡大しております。

　海外においても、重要インフラ領域を中心に、安全保障やデータ管理、サプライチェーンの安定性を重視する動きが強まっており、信頼性や安全性を備えたドローン及び関連システムに対する需要が高まっております。

　こうした事業環境の変化を背景に、国内のドローンビジネス市場は2030年度に9,544億円（出典：株式会社インプレス「ドローンビジネス調査報告書2026」）への拡大が見込まれております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、持続的な利益成長を目指すことが非常に重要だと考えており、特に、経営指標としては、売上高・粗利益率・研究開発費を重視しております。また、経営指標の成果を測るKPIとしては、コアクライアント数（※）及びコアクライアント売上高を挙げております。

※当社は、売上高1,000億円以上の鉄道業、製鉄業、電力・ガス業、建設業、石油化学業、道路業、プラント業に従事している企業、及び自治体・官公庁を重点顧客と考えていることから、そのうち、エンドユーザーベース（エンドユーザーが企業グループを構成している場合にはグループ会社含む）で直近２年間の当社との取引金額が合計50百万円以上の企業をコアクライアント（エンドユーザーが企業グループを構成している場合にはコアクライアントグループ）と定義しています。

（４）経営戦略

　当社グループの戦略は、コアクライアント数を増やすことにより、ドローンとデジタル技術を組み合わせたソリューションを浸透させていくことであり、現在、主要取引先となっている製鉄業・鉄道業・電力業等の各企業以外にも、コアクライアント数を増やし、また、各業種の実業務への定着化・標準化によるコアクライアントと当社の取引量の拡大、コアクライアントをエンドユーザーとする中間の事業者への当社サービスの浸透などにより、売上規模を拡大することを企図しております。

　そのためには、国内外での様々な設備・施設での有効な事例を増やすことが重要であり、網羅的に市場ニーズを探求するための組織体制整備・マーケティング戦略の策定・実行と、案件実行に係る事業推進が必要となります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

①既存サービスの強化と事業連携

　当社グループにおける各種サービスの継続的な成長のためには、既存顧客のニーズを的確に把握すること等による更なる関係強化に加え、より幅広い業種・業態の顧客企業に選ばれる必要があります。そのためには今まで以上に多くのニーズや環境に対応できるよう既存サービスの質的向上や機能拡充を進め、引き続き顧客満足度の向上やそれに伴う販売の拡大に努めます。

　また、今後も市場拡大が見込まれる中で、当社グループが更なる成長を実現していくためには、様々な事業との連携やパートナーシップの拡充による既存サービスの利用機会の増大や利用範囲の拡大を進めることが重要と考えており、そのためには事業連携企業やパートナー企業の新規開拓及び既存企業との関係強化を図ってまいります。

②認知拡大

　今後、市場拡大と共にドローン等による業務の代替やアナログ手法のデジタル化がより一層進むことが予測されます。

　当社グループは展示会出展やWEBマーケティングを通じて、IBISをはじめ各種サービスの認知度向上に努めてきました。その成果もあり、下水道業界では屋内狭小空間におけるドローン活用が徐々に広まりつつありますが、依然として業界全体での認知拡大と実運用の裾野拡大が必要です。事業拡大と競争優位性の強化のためには、これら屋内ドローンやデジタルツインサービスの更なる認知度向上が重要と考えます。

　屋内ドローンの認知が高まり、利活用の機会やユースケースが増えることで、従来のアナログ手法による点検業務の効率化や、人が入ると危険な箇所の代替手段としての活用が期待されます。加えて、本来点検すべきであるが多額のコストや手間から実施を断念していた箇所の点検や、事故・災害など有事の際の探索手段の一つとして想起されることが社会的な必要性も満たすこととなります。

　今後も、当社グループ及びサービスの認知度向上を図るため、広報やマーケティング活動を推進するとともに、ユースケースの創出とサービスチャネルの拡充を進め、新規顧客獲得や新たな領域での利活用につなげてまいります。

③開発体制の強化及び優秀な人材の確保

　当社グループでは、ハードウェアとソフトウェアの両技術の向上を推進しており、当該技術が当社の競争力の源泉の１つであることから、継続的な強化が重要であると認識しております。そのためにも、今後も収益基盤の安定化を前提として研究開発への投資を継続しつつ、卓越した能力を持つエンジニアの採用及び育成に注力していきます。また、必要に応じて大学等との産学連携や新技術を持つ企業との業務提携、共同研究等を進め、更なる技術の向上に努めてまいります。

④海外での事業展開

　当社グループは韓国を中心に海外での事業展開を進めております。今後も、特に東南アジアや欧州各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。

⑤情報管理体制の強化

　当社グループは、サービス提供やシステム開発・運用の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。当社ではISMSの認証を2022年９月に取得し、当該情報セキュリティ等の社内規程に基づいた情報管理を徹底しておりますが、今後も、社内での継続的な研修や情報管理体制強化のためのシステム整備等を継続して実施してまいります。

⑥内部管理体制の強化

　当社グループは、より一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

⑦財務上の課題

　当社グループは過年度において、継続的な事業成長を図るため、新製品・新技術の開発に係る研究開発費や人材採用などへの投資、ならびに顧客基盤拡大を目的とした積極的な広告宣伝活動を実施してきました。その結果、利益面で損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しておりましたが、その後の業績拡大により、前連結会計年度において経常利益ベースにて黒字を計上するに至りました。しかしながら、当社グループは更なる企業価値向上のために成長投資を優先する方針を維持しており、得られた利益は引き続き研究開発や人材投資、サービスチャネルの拡充などに充当していきたいと考えております。

　一方で、今後の計画が達成できない場合には、赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続する可能性があります。こうした事態に備え、一定水準の手元流動性を確保するとともに、借入や増資など多様な資金調達手段を検討し、財務体質の一層の強化を図ってまいります。また、必要に応じてコスト管理の徹底や投資の優先順位の見直しも行い、事業継続性と中長期的な成長の両立を目指してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,660,103千円となり、前連結会計年度末に比べ198,394千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が80,242千円、契約資産が72,035千円、前払金が28,298千円、原材料及び貯蔵品が19,819千円増加した一方で、受取手形及び売掛金が54,486千円減少したことによるものであります。固定資産は369,714千円となり、前連結会計年度末に比べ130,670千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が29,999千円、工具、器具及び備品（純額）が26,481千円、建物（純額）が23,938千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は2,029,817千円となり、前連結会計年度末に比べ329,064千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は614,178千円となり、前連結会計年度末に比べ57,878千円増加いたしました。これは主に契約負債が95,882千円、未払金が65,283千円、未払費用が60,519千円増加した一方で、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。固定負債は123,991千円となり、前連結会計年度末に比べ87,858千円減少いたしました。これは主に長期借入金が92,210千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は738,169千円となり、前連結会計年度末に比べ29,979千円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,291,647千円となり、前連結会計年度末に比べ359,044千円増加いたしました。これは主に新株予約権の行使及び第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ571,891千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が811,564千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は61.4％（前連結会計年度末は53.6％）となりました。

②　経営成績の状況

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、1,595,120千円となりました。これは主に、既存顧客の継続利用や新規顧客拡大等によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に伴う売上原価の増加に加え、点検ソリューション及びデータ処理・解析サービスに係る人件費やサーバー償却費等の固定費負担、並びに相対的に利益率の低い大型のデータ処理・解析案件の売上計上等により、918,710千円となりました。これらの影響により、売上総利益率は前連結会計年度を下回り、売上総利益は676,410千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,073,710千円となりました。これは主に、事業拡大に伴う人員増加により人件費を532,554千円、SBIR研究開発費を1,706,390千円計上したこと等によるものであります。この結果、営業損失は2,397,300千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、1,609,060千円となりました。これは主に、補助金収入を1,574,122千円計上したことによるものであります。また、営業外費用は、19,254千円となりました。この結果、経常損失は807,494千円となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

　当連結会計年度において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。この結果、税金等調整前当期純損失は807,494千円となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

　法人税等は4,070千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は811,564千円となりました。

　なお、当社グループはインフラ保全事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。当社グループの主なサービス別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

（ドローン事業）

・点検ソリューション

　点検ソリューションは、既存顧客による継続的な利用や新規顧客の獲得が進んだ一方、下水道領域において、市場形成及び社会実装に向けた顧客への啓発活動や無償での実証実験を優先したこと、また、下水道業界へ営業リソースを配分したことによる通常案件の小規模化により、売上高は223,864千円となりました。

・プロダクト提供サービス

　プロダクト提供サービスは、ドローン機体販売が堅調に推移し、機体販売に係る売上高が426,450千円となったことに加え、レンタルサービスにおいても既存会員による継続的な利用が進んだことにより、合計で実績597,015千円となりました。

（デジタルツイン事業）

・データ処理・解析サービス

　データ処理・解析サービスは、点検ソリューションの売上減少に伴い同サービスに付随するデータ処理・解析案件が減少した一方、大型のデータ処理・解析案件の受注・売上計上が寄与したことにより、実績225,506千円となりました。

・デジタルツインプラットフォーム

　デジタルツインプラットフォームは、既存顧客の継続利用と機能拡充等に伴う単価上昇により、実績87,542千円となりました。

（ソリューション開発事業）

　ソリューション開発事業は、JR東日本グループを主なエンドユーザーとするデジタルツイン関連の開発案件や、福島第一原子力発電所における原子炉格納容器内部の調査に係る継続的な受託開発案件等が寄与したことにより、実績402,116千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、832,230千円（前年同期比10.7％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は624,357千円となりました（前年同期比71.8％増）。これは主に、税金等調整前当期純損失807,494千円、契約資産の増加額72,035千円があった一方で、契約負債の増加額95,882千円、未払金の増加額67,658千円、未払費用の増加額60,519千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は143,188千円（前年同期比133.4％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出98,776千円、投資有価証券の取得による支出29,999千円、敷金及び保証金の差入による支出24,175千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は845,012千円（前年同期比590.8％増）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,104,132千円があった一方で、短期借入金の純減少額200,000千円、長期借入金の返済による支出80,840千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはインフラ保全事業の単一セグメントであるため、セグメント別の生産実績の記載は省略しております。

（注）金額は製品製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはインフラ保全事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況、②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、ドローン市場及びインフラ保全領域における市場環境の変化、技術革新への対応、製品・サービスの安全性及び品質、研究開発投資及び補助金・助成金の動向、並びに部品・部材の調達環境等が挙げられます。

　当社グループが事業を展開するドローン市場及びインフラ保全領域は、今後の成長が期待される一方、新たな技術・サービスの社会実装や市場形成の途上にあります。このため、市場の成長速度や顧客の導入判断、関連する制度・規制の動向等によっては、案件の受注時期や売上計上時期が変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、技術革新や競争環境の変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争優位性や収益性に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、ドローン等の開発・製造及び関連サービスの提供を行っており、製品の安全性及び品質の確保を重要な経営課題と認識しております。万が一、当社グループ又は他社のドローンにおいて重大な事故が発生した場合や、当社グループの製品・サービスに重大な不具合等が生じた場合には、顧客からの需要の減少、損害賠償や製品回収等に伴う費用の発生、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループは、将来の事業成長に向けて、新製品・新技術の研究開発や人材の確保、事業基盤の強化等に積極的に取り組んでおります。これらの先行投資が売上高の拡大に結びつくまでには一定の期間を要することに加え、研究開発活動の一部については国等からの補助金・助成金を活用しているため、研究開発費用の発生時期と補助金・助成金の収益計上時期の差異や、補助金制度の変更等によって、期間損益が変動する可能性があります。

　加えて、国際情勢の変化や経済安全保障上の要請の高まり、世界的なインフレや為替変動等に伴う部品・部材の調達価格の上昇、供給不足又は納期の長期化等が生じた場合には、製品の生産・供給体制や研究開発活動等に影響を与え、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の主な資金需要は、ドローン等開発のための研究開発費や販売費及び一般管理費等の事業費用であり、これら事業上必要な資金は手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、エクイティファイナンスや金融機関から必要な資金の獲得により調達しております。また、資金の流動性については、資金効率を考慮しながら、現金及び現金同等物で確保するよう図っております。現預金保有残高については、2026年７月期末における現金及び現金同等物が832,230千円であり、十分な流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、当社においては、コアクライアントと当社の取引量を拡大することが、売上規模の拡大に寄与することから、コアクライアント数及びコアクライアント売上高を特に重視しております。

　当該指標について、当連結会計年度のコアクライアント数は３グループとなっております。また、コアクライアントとの深耕により当連結会計年度におけるコアクライアント売上高は568,677千円となっております。

（注）コアクライアント売上高は、コアクライアント及びコアクライアントが構成している企業グループに対する売上高を当社が集計したものであります。

５【重要な契約等】

（１）合弁契約

（２）点群処理サービスの利用許諾契約

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資（無形固定資産を含む）の総額は、99,883千円であります。その主なものは、ドローンやエクステンダーの製造、四足歩行ロボット及びサーバの購入であります。

　なお、当社グループはインフラ保全事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　また、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループはインフラ保全事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

  （注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は62,731千円であります。

(2）在外子会社

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、普通株式100株であります。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当て基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(i)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記ただし書きにかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも新株予約権は行使できなくなるものとする。

②新株予約権の行使は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされることを条件とする。また、新株予約権は、以下ＡからＢまでの期間ごとに、以下ＡからＢに掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。また、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。

Ａ　株式公開日と2024年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算し６ヶ月が経過するまでの期間は、割り当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の２分の１を上限として行使することができるものとする。

Ｂ　権利行使開始日から６ヶ月を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権のすべてを行使することができる。

③新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の新株予約権を行使できない。

④新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行われない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

　会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

７．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入しております。

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、５円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1) 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式100株であります。なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年７月期から2027年７月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、600百万円を超過した場合にのみ、これ以降新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．(3)に従って

決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日とする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）３に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社の代表取締役閔弘圭は、当社の企業価値の増大を図るため現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年６月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年６月16日に第２回新株予約権（2022年６月10日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

　第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

６．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当て基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記２．(2)に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記ただし書きにかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②本新株予約権の行使は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされることを条件とする。

③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。

④本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行われない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の取扱い

　会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。ただし、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

７．2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年７月31日）における内容を記載しております。なお、2026年８月20日付で、退職者から当社が取得した本新株予約権を消却するとともに、第５回新株予約権の割当対象者が保有していた本新株予約権の全部が放棄されたことにより、本新株予約権は全て消滅しております。このため、提出日の前月末現在（2026年９月30日）における内容は記載しておりません。

（注）１．本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　　　(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

　　なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

　　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記２．(2)に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。

③本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、1株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　②会社又は子会社の使用人

　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

　⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、当社は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。ただし、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

　　本新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日後において、2026年８月３日開催の取締役会決議に基づき第５回新株予約権を発行しているため、提出日の前月末現在（2026年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　　　(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

　　なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

　　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、本項第(2)号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。

③本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、1株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　②会社又は子会社の使用人

　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

　⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、当社は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。ただし、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

　　　　　　　本新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日後において、2026年８月３日開催の取締役会決議に基づき第６回新株予約権を発行しているため、提出日の前月末現在（2026年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　　　(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

　　なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

　　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 上記２．(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記２．(2)に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）４.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記ただし書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

②本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。

③本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、1株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　②会社又は子会社の使用人

　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

　⑨権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。）となった場合

(4) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(5) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、当社は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を、権利者に交付させる。ただし、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

　　　　　　　本新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資　Ｃ種優先株式　45株

発行価格　　１株につき2,700,000円

資本組入額　１株につき1,350,000円

割当先　　　凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社）、オリックス株式会社、セントラル警備保障株式会社

２．2021年11月11日開催の臨時取締役会決議により、2021年12月４日付で普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべての株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　13,334株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、BIG２号投資事業有限責任組合

４．財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年７月30日付で実施した無償減資（減資割合72.3％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。

５．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　株式会社リバネスキャピタル

６．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　KOBASHI HOLDINGS株式会社

７．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,666株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　ひまわりG５号投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　セーフィーベンチャーズ株式会社

９．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　One ip PE2 有限責任事業組合

10．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　3,333株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　JR東日本スタートアップ株式会社

11．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　HOXIN株式会社

12．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　12,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合

13．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,666株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　肥銀ベンチャー２号投資事業有限責任組合

14．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　7,000株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合

15．欠損填補を目的として、2023年７月31日付で実施した無償減資（減資割合82.7％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。

16．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　1,667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合、株式会社カシワバラ・コーポレーション

17．有償第三者割当増資　Ｄ種優先株式　6,667株

発行価格　　１株につき30,000円

資本組入額　１株につき15,000円

割当先　　　BIG２号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号有限責任事業組合、三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合、STATION Ai Central Japan １号 投資事業有限責任組合

18．普通株式への転換請求

定款に基づきA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、2024年４月11日付で、A1種優先株式14,500株、A2種優先株式8,700株、Ｂ種優先株式14,500株、Ｃ種優先株式15,200株及びＤ種優先株式51,667株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を104,567株交付しております。また、2024年３月19日開催の取締役会決議により、2024年４月11日付で自己株式として保有するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

19．2024年４月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年４月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

20．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　310円

引受価額　　　　　　　285.2円

資本組入額　　　　　　142.6円

払込金総額　　　　484,840千円

21．欠損填補を目的として、2024年12月16日付で実施した無償減資（減資割合97.8％）及びその他資本剰余金への振替によるものです。

22．新株予約権の権利行使による増加であります。

23．有償第三者割当増資　普通株式　35,800株

発行価格　　１株につき1,396円

資本組入額　１株につき698円

割当先　　　九州電力株式会社

24．有償第三者割当増資　普通株式　657,800株

発行価格　　１株につき1,612円

資本組入額　１株につき806円

割当先　　　日本ヒューム株式会社、株式会社日水コン、管清工業株式会社、株式会社山田商会

25．2026年７月14日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額559,972千円及び資本準備金の額1,051,973千円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

26．2026年８月１日から2026年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が39,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ2,340千円増加しております。なお、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　守屋実は、社外取締役であります。

２．監査役　人見茂樹、青木良三及び井上俊介は、社外監査役であります。

３．2025年10月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年４月11日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、小山浩平、岩田太郎、伊藤弘毅であります。

　　　　６．所有株式数については、2026年７月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外役員の状況

　当社の取締役５名のうち、守屋実は社外取締役であります。

　守屋実は、大手企業において役員として経営に携わるとともに、複数の企業において取締役、監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与しているものと判断し、独立取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の監査役は３名ともに社外監査役であります。

　人見茂樹は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　青木良三は、大手企業の取締役として企業運営に関与してきており、豊富な経験及び知識に基づき企業運営やコーポレートガバナンスに関する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　井上俊介は、弁護士としての経験及び知識に基づき法務に関する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査担当及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。

常勤監査役の人見茂樹は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要事項についての報告、協議を行っております。

各監査役は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の課題について意見交換し、必要に応じ取締役に対し提言を行っております。

常勤監査役は、上記のほか、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営管理状況の把握に努めております。

非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

当事業年度においては、監査役会を合計21回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点的に監査しております。

また、常勤監査役は内部監査担当及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、監査役会において非常勤監査役との共有や意見交換を行い、実効性のある三様監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当が内部監査規程および内部監査計画に基づき、各部門の業務に対し、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役および監査役会に直接報告し、必要に応じて取締役会への直接報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

③ 会計監査の状況

 ａ．監査法人の名称

HLB ESネクスト有限責任監査法人

（注）ESネクスト有限責任監査法人は2026年10月1日付で、名称をHLB ESネクスト有限責任監査法人に変更しております。

 ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　鈴木　数馬

指定有限責任社員　城山　智之

 ｃ．継続監査期間

５年間

 ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者５名、その他２名であります。

 ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、HLB ESネクスト有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、HLB ESネクスト有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の金銭報酬限度額は、2025年10月30日開催の第９回定時株主総会において、年額60百万円以内（使用人分は含まず）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名（うち、社外取締役は１名）です。また、監査役の報酬限度額は、2022年10月28日開催の第６回定時株主総会において年額15百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち、社外監査役は２名）です。

　役員の報酬等の決定方法について、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役である閔弘圭が、各取締役の職務、責任及び実績等を勘案して決定することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ担当職務、貢献度等から各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案し、監査役会にて監査役の協議及び決議により決定することとしております。また、非金銭報酬等であるストックオプションは、当社の業績、役員個々の功績及び当社の中長期的な企業価値向上への貢献期待値等を総合的に勘案し決定しております。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

① 人材戦略に関する基本方針

　当社グループは、「誰もが安全な社会を作る」をミッションとし、「見えないリスクを可視化する」とのビジョンのもと、ドローン等のロボット技術とデジタル技術を駆使したインフラ保全事業を展開しております。

　当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためには、現場での実用性の高いハードウェアの技術開発、AI・データ解析等のソフトウェア開発、さらにはそれらを社会実装する営業及び事業開発等の各部門において、高度な専門性とチャレンジ精神を有する優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。

そのため、事業拡大に応じた継続的な採用活動の展開、専門性を高める環境整備、適切な人材配置及び客観的な人事評価の実施を通じて、機動的かつ強固な組織体制の構築に努めております。

　また、年齢や国籍を問わず多様なバックグラウンドを持つプロフェッショナルが最大限に能力を発揮できる労働環境を整備するため、リモートワーク、フレックスタイム制、時短勤務等の柔軟な働き方を導入し、多様性の尊重と従業員のエンゲージメント向上に取り組んでおります。

② 従業員給与等の決定方針

　当社は、従業員の給与その他の給付について、担当する職務の内容、役割及び責任、発揮された能力並びに人事評価の結果等を総合的に勘案し、公正かつ適切な処遇を行うことを基本方針としております。

　基本給については、各従業員の職務の重要性、役割及び専門性等を踏まえて決定し、人事評価の結果や貢献度等に応じて定期的な見直しを行う方針としております。また、賞与については、会社全体の業績動向及び個人の業績・行動評価等を勘案して決定する方針としております。さらに、専門性の高い人材の確保及び定着を図るため、市場における報酬水準等も勘案し、給与水準の見直しを行っております。

　また、従業員の財産形成の支援及び経営参画意識の向上を図るため、従業員持株会制度を導入するとともに、従業員の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、ストック・オプション制度を導入しております。