第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注)１． 第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３. 2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第15期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４． 第15期から第17期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
５． 第15期から第17期までの自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
(注)１． 第13期から第14期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２． 従業員数は就業人員であり、従業員数の（ ）の外書きは、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人数であります。
３. 2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。当該株式分割については、第13期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４． 当社は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
５． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期から第14期は潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、期中平均株価が把握できないため、第15期から第17期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６． 第13期及び第15期から第17期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７． 当社株式は2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第13期から第14期の株価収益率を記載しておりません。なお、第15期から第17期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８． 第13期から第14期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。また、第16期の株主総利回り及び比較指標については、2024年７月期末を基準として算定しております。
９． 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2023年10月23日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。なお、2025年７月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
10． 第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11． 当社は2025年１月１日付で純粋持株会社体制へ移行し、100％子会社の「売れるネット広告社株式会社」へマーケティング支援事業を承継いたしました。このため、第16期及び第17期の当社単体の業績は第15期以前と比較して大きく変動しております。
２ 【沿革】
※1 ランディングページ
商品ごとに独立した、訪問者をお申込みへの誘導のみに特化した縦長のレイアウトのページ。
※2 売れるネット広告つくーるver２
売れるネット広告つくーるver２は従来のバージョンからフレークワークのバージョンをアップデートして
セキュリティを向上したほか、管理画面UIの刷新、以降の拡張容易性を拡大するように再設計・再構築した
ものとなります。
※3 D2C
Direct to Consumerの略で、自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、ソーシャルメディアやECサイト(Electronic Commerce Site)、直営店舗で消費者とコミュニケーションをとり、ダイレクトに取引する販売方法。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社15社（売れるネット広告社株式会社、オルクス株式会社、株式会社売れる越境EC社及びその子会社１社、SHILDFORCE株式会社（旧売れるAIマーケティング社）、株式会社JCNT及びその他子会社２社、株式会社SOBAプロジェクト及びその子会社１社、ビットコイン・セイヴァー株式会社、愛徳威広告（上海）有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、株式会社国際漢方研究所、BCDC.Ai.GPU Data Center株式会社）により構成されております。
当社グループは創業以来「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100％成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者が当社グループサービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とする「ダイレクトマーケティング」分野に特化して事業を展開してまいりました。
上場後は、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」というビジョンを掲げ事業領域の拡大を進めており、2024年２月に運用型広告事業を行う「株式会社グルプス」、自社国内D2C事業を行う「株式会社オルリンクス製薬」の２社の株式を取得し、子会社化するとともに、2024年２月に越境ECサービス事業を行う「株式会社売れる越境EC社」、M&A仲介サービスを行う「株式会社売れるD2C業界M&A社」を設立しております。
2024年８月に株式会社JCNTの株式を取得し、子会社化しております。また、2025年１月に当社は社名を「売れるネット広告社グループ株式会社」へ変更し、持株会社体制へ移行するとともに、新たに「売れるネット広告社株式会社」を設立し、吸収分割により事業を承継させました。これにより、「売れるネット広告社株式会社」が新たに連結子会社となり、「売れるネット広告社グループ株式会社」を親会社とする連結財務体制へ移行しております。
さらに、当社グループの100％子会社である株式会社グルプス（運用型広告会社）と株式会社オルリンクス製薬（D2C会社）は、2025年１月１日付で吸収合併を実施し、株式会社グルプスを存続会社とするとともに、商号を「オルクス株式会社」へ変更いたしました。
当事業年度につきましては、2025年８月27日開催の取締役会に基づき、2025年10月に「株式会社SOBAプロジェクト」の株式を取得し子会社化しております。また、2025年９月15日開催の取締役会に基づき、2025年12月に暗号資産の復旧・保全サービスを提供する「ビットコイン・セイヴァー株式会社」を設立しております。また、2025年８月に株式会社売れるD2C業界M&A社を「売れるAIマーケティング社株式会社」へと社名変更し、事業内容をM&A事業からAI事業へ転換してAI事業領域に参入しました。
さらに、2026年４月30日開催の取締役会に基づき、2026年５月に「愛徳威広告（上海）有限公司」及び「ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED」の株式を取得し子会社化しております。2026年６月２日付で売れるAIマーケティング社株式会社を「SHILD FORCE株式会社」へと社名変更し、事業内容をAI事業からオンラインスクール事業へと転換しております。また、2026年６月29日開催の取締役会に基づき、2026年６月に「株式会社国際漢方研究所」の株式を取得し子会社化しております。また、2026年６月30日開催の取締役会に基づき、2026年７月にAIインフラ及びGPUデータセンターの構築・運営サービスを提供する「BCDC.Ai.GPU Date Center株式会社」を設立しております。
現在では、マーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業、デジタルアセット・Web3事業の４事業を運営しております。関係会社については、「第１ 企業の概況－４ 関係会社の状況」をご参照ください。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(1) マーケティング支援事業
当事業では、D2C(ネット通販)向けに「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」、「マーケティング支援サービス」、「その他サービス(越境EC支援・M&A支援)」を提供しております。
(a) ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス
当社グループはD2C（ネット通販）事業者のインターネット広告の費用対効果を改善させる「ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス」として「売れるD2Cつくーる」を株式会社Fusic（福岡県福岡市）と共同開発いたしました。2019年には、「売れるD2Cつくーる」の開発スピードアップによる利便性向上を目的とし、株式会社Fusicより当サービスを吸収分割し、当社グループ単独事業として現在もサービスの拡充に努めております。
本サービスについては「売れるD2Cつくーる」を主力サービスとしつつ、「売れるD2Cつくーる」をご契約頂いているクライアントに対して「売れるネット広告こんさる」及び「売れるネット広告でざいん」の提供も行っております。なお、サービスを利用する主なクライアントは健康食品・化粧品を取り扱うD2C（ネット通販）事業者でございます。
① 売れるD2Cつくーる
「売れるD2Cつくーる」は「ランディングページ制作」「申し込みフォーム」「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」まで、D2C（ネット通販）の広告に必要な機能をワンストップで提供しており、レスポンス獲得から引上施策までのフローを作成することができるクラウドサービスとなっております。「売れるD2Cつくーる」は１クライアントにつき、月額利用料14万9,800円（年間契約・契約から２ヶ月の無料期間あり）の収入を得ております。
「売れるD2Cつくーる」の最大の競争優位性としては、当社グループが実施した2,600回以上のA/Bテストの結果のうち５社中４社以上で費用対効果の改善があったノウハウの結果が反映されているサービスであることがあげられます。
D2C（ネット通販）事業者がネット広告の費用対効果をあげるためには、集客用のクリエイティブ（ランディングページ等）を複数作成し、ネット広告を実施。実施後、それぞれのクリエイティブごとの広告の結果に基づきクリエイティブを改善し続ける必要があります。
このクリエイティブを複数作成し、ネット広告を実施し、結果を比較することをA/Bテストといいます。
当社グループは創業以来、このA/Bテストを下記フローにより2,600回以上実施した結果を蓄積しております。
（当社グループのA/Bテストの実施フロー）
１．「売れるD2Cつくーる」によりランディングページ等のD2C（ネット通販）の仕組みを構築
２．インターネット広告を出稿
３．広告の効果を計測して、「売れるD2Cつくーる」により構築した仕組みの改善点の検討
４．改善点について「売れるD2Cつくーる」に実装し「A/Bテスト」を実施
「売れるD2Cつくーる」についてはこの2,600回以上のA/Bテストのうち５社中４社以上で広告の費用対効果が改善された機能を一つの基準として搭載しており、クライアントは、導入当初から低コストで簡単にネット広告の費用対効果を改善できる最適な仕組みを構築することができます。
（サービスの全体像）
また、フローを構築するにあたって専門的な知識が一切なくても、「最強の売れるノウハウ®クリエイティブ自動制作」という機能を有しており、「商品名」「商品カテゴリ」「本商品画像」「ビジネスモデル」「本商品価格」「本商品容量」「モニター商品画像」「モニター商品容量」「ブランド名/ブランドロゴ」「フォローメール差出人」の10項目を入力することで簡単にランディングページ制作から、引上・クロスセルを上げるための「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」までを実施することができるサービスとなっております。
② 売れるネット広告でざいん
2,600回以上のA/Bテストの結果に基づきクリエイティブの制作を実施するサービスでございます。すべての新規にご契約頂く「売れるD2Cつくーる」クライアントには原則提供をしております。
サービス内容としましては、クライアント商材に合わせたレスポンスの高いランディングページ企画・ディレクション、コーディング作業、広告原稿のクリエイティブの制作を提供しております。売れるネット広告でざいんにつきましては、ランディングページ制作の場合には１商材あたり98万円以上の収入を得ております。
③ 売れるネット広告こんさる
2,600回以上のA/Bテストの結果に基づき専任のコンサルタントがコンサルティングを実施するサービスでございます。サービス内容としましては、ネット広告活動全般の企画・ディレクション・相談、広告原稿の企画・ディレクション、LTV向上CRM・企画を行う有料のコンサルティングを提供しております。売れるネット広告こんさるにつきましては、１クライアントにつき、月額50万円の収入を得ております。
（クラウドサービスフロー図）
（b）「マーケティング支援サービス」
マーケティング支援サービスは、「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をしているサービスであり、クラウドサービスで制作されたランディングページに一般消費者を集客することを目的として、インターネット上に広告を配信するサービスです。当サービスを「売れるD2Cつくーる」クライアントのみに提供している理由としましては、当社グループは広告を出稿するだけのサービスではなく、「クライアントのネット広告の費用対効果を改善する」ことをサービスの本質と考えているためでございます。つまり、マーケティング支援サービスにて広告出稿を行った後、改善点を分析し「売れるD2Cつくーる」で構築した仕組みを改善するというところまでを一連のサービスと捉えておりますので、当サービスは「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をおこなっております。
本サービスにおいては、掲載した媒体に対して一般消費者によるコンバージョンが発生し、メディアプラットフォーム上で計測されることによって料金が発生する成果報酬型広告を中心としつつ、純広告・運用型広告の提供も実施しております。なお、コンバージョンとは、一般消費者がクライアントの目標を達成するために、望ましい行動を起こすことを指します。当社グループにおいては、ご依頼いただいているクライアントの期待する具体的な行動の多くは商品の購入でございますので、商品の購入（モニター商品の購入・定期商品の購入）がコンバージョンとなります（資料請求等をコンバージョンとする場合には、資料請求の件数がコンバージョンとなります）。
当サービスの最大の特徴としましては、成果報酬型で広告を出稿することが可能なサービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」を提供している点です。
「最強の売れるメディアプラットフォーム」とは、「売れるD2Cつくーる」クライアントの希望成果単価により、当社グループと契約した媒体社に広告配信し、一般消費者の集客が可能な成果報酬型のマーケティング支援サービスでございます。
なお、対価は一般消費者１名獲得につき報酬を受領する成果報酬型であることからリスクを抑えた広告配信を実現することができるサービスとなっており、すべての「売れるD2Cつくーる」クライアントが利用可能な環境を整えております。
また、「最強の売れるメディアプラットフォーム」上に蓄積された過去の発注データ、広告の計測データや顧客・販売データなどの解析をふまえた純広告・運用型広告も提供しております。
純広告：Webメディアの特定の広告枠に出稿するWeb広告
運用型広告：クリエイティブ（配信内容）やターゲット、広告予算などをリアルタイムで変更し、広告効果の
最適化を目指して運用するWeb広告
(マーケティング支援サービスフロー図)
（c）「その他サービス(越境EC支援)」
越境EC支援事業では、「世界にも通用する“最強の売れるノウハウ®”を蓄積しながら日本と世界の架け橋にな
ることで関わるすべての企業を 100%成功に導く」を企業理念とし、米国 Amazon・eBayを活用した越境 EC 事
業、中国における中国ECショップ構築・販売事業、中国SNS運営代行、中国マーケティング支援事業(オンライ
ン・オフライン)を提供しております。
(２) コマース事業
当事業では、「人々の生活環境を豊かにするお手伝いを担う」を企業理念とし、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C(ネット通販)事業を行っております。
2018年７月に事業参入して以来、広告運用事業で培ったプロモーション戦略のノウハウを活かしながら販路を広げており、「国内生産」にこだわった商品開発を行い、微生物美容成分90%以上高濃度配合のプレミアム美容液など、独自性のある商品を提供しております。
(３) グローバル情報通信事業
海外・国内 Wi-Fi を中心としたBtoBに特化した通信機器レンタル事業（海外及び国内）を行っており、現在世界150カ国のビジネスシーンで利用可能なサービスを提供しております。
(４) デジタルアセット・Web3事業
当事業では、特許取得の「SOBAフレームワーク」を活用した教育・会議・Web3向けサービスと、暗号資産の復旧・保全支援サービスを提供しております。
４ 【関係会社の状況】
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．売れるAIマーケティング社株式会社は、2026年５月30日開催の取締役会に基づき、2026年６月２日を効力発生日として、商号を「SHILD FORCE株式会社」に変更いたしました。
５．債務超過会社であり、2026年７月末時点で債務超過額は87,649千円であります。
６．債務超過会社であり、2026年７月末時点で債務超過額は108,721千円であります。
７．債務超過会社であり、2026年７月末時点で債務超過額は294,488千円であります。
８．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は次のとおりであります。
主要な損益情報等 （単位：千円）
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
（1）経営方針
当社グループは、「マーケティングの力で、関わるすべての人と企業の可能性を開花させ、ともに成長を実現する」という企業理念のもと、「価値を見つけ、価値を高め、価値を必要とする人へ届け、成長につなげること。」という経営ビジョンの実現を目指しております。
当社グループは、これまでダイレクトマーケティング分野を中心として、インターネット広告及びD2C（ネット通販）に関するマーケティング支援事業を展開してまいりました。また、上場後は、M&A、資本業務提携及び新規事業への投資等を通じて事業領域の拡大及び収益基盤の多様化を推進しております。
現在は、マーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業及びデジタルアセット・Web3事業の４つの事業セグメントを中心に事業を展開するとともに、AI、Web3、暗号資産及びGPU・AIインフラ等の成長領域における新たな事業機会の創出にも取り組んでおります。
今後は、当社グループが培ってきたマーケティングノウハウ、営業力、顧客基盤及びテクノロジー等をグループ共通の経営資源として活用し、既存事業の収益力向上、グループシナジーの創出及び新規事業の収益化を推進することで、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、事業規模の拡大に加え、収益性及び財務健全性の向上が重要であると認識しております。
このため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、売上総利益及び営業利益を重視するとともに、営業利益率及び自己資本比率等についても重要な経営指標として認識しております。
特に、当連結会計年度においては、M&A及び新規事業への先行投資等に伴い営業損失を計上していることから、既存事業の収益性改善、M&Aにより参画した企業の業績寄与及びグループ全体のコストコントロールを通じた営業損益の黒字転換を優先的な経営目標としております。
また、当連結会計年度末において自己資本がマイナスとなっていることを踏まえ、利益の積み上げ及び適切な資金調達等による財務基盤の強化を推進し、財務健全性の回復及び向上に取り組んでまいります。
なお、2027年７月期の連結業績予想については、売上高5,004百万円、営業利益202百万円、経常利益152百万円、親会社株主に帰属する当期純利益130百万円を見込んでおります。
（3）経営環境について
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内経済が雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調で推移する一方、物価上昇による個人消費への影響、金融資本市場の変動及び国際情勢の不確実性等により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの事業に関連する市場環境は、以下のとおりであります。
① マーケティング支援事業
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場につきましては、株式会社電通の「2025年 日本の
広告費」によると、2025年の日本の総広告費は８兆623億円（前年比105.1％）となり、このうちインターネッ
ト広告費は４兆459億円（前年比110.8％）と、引き続き高い成長率を維持しております。
また、経済産業省の「令和６年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、
2024年の国内消費者向け電子商取引市場規模は26兆1,225億円（前年比105.1％）となり、このうち物販系分野
の市場規模は13兆9,997億円（前年比103.7％）となっております。
一方、インターネット広告市場においては、広告媒体の多様化、広告配信アルゴリズムの変更、顧客獲得単
価の変動及び競争環境の激化等への対応が求められております。また、景品表示法、医薬品医療機器等法及び
個人情報保護法等の関連法令への適切な対応も重要性を増しております。
さらに、生成AIの普及等に伴い、広告運用、クリエイティブ制作、データ分析及び検索行動等が変化してお
り、AIを活用したマーケティングソリューションやAEO（AI検索最適化）等の新たなサービス領域における事業
機会が生じているものと認識しております。
② コマース事業
コマース事業が属するD2C及び電子商取引市場については、消費者の購買行動のデジタル化及び販売チャネル
の多様化等を背景に、今後も一定の市場成長が期待されるものと認識しております。
一方で、広告費の高騰、主要集客チャネルにおけるアルゴリズム変更、競争の激化及び消費者ニーズの多様
化等により、顧客獲得効率及び収益性の確保が重要な課題となっております。
当社グループにおいては、化粧品等の自社D2C事業に加え、M&Aにより取得した企業が有する商品開発力、ブ
ランド及び顧客基盤と、当社グループのマーケティングノウハウを組み合わせることにより、販売機会の拡大
及び収益性の向上を図ってまいります。
③グローバル情報通信事業
グローバル情報通信事業が属するモバイル通信関連市場については、教育旅行、法人活動、国内外の旅行及び
各種イベント等における通信需要に加え、SIM・eSIM及びIoT等の通信技術の普及に伴い、サービスの多様化が進
んでおります。
一方で、通信サービスの価格競争、技術革新及び顧客ニーズの変化等への対応が求められております。
当社グループにおいては、教育旅行向け通信機器レンタル事業を基盤としつつ、法人、イベント、インバウン
ド及び新たな通信サービス領域への展開を通じて、顧客基盤の拡大及び収益機会の創出を図ってまいります。
④ デジタルアセット・Web3事業及び新規事業領域
デジタルアセット・Web3事業に関連する市場については、デジタル技術の高度化、AIの普及及びブロックチ
ェーン技術の活用等により、新たな商品・サービス及び事業機会の創出が期待されております。
一方で、技術革新の速度が速く、事業モデルの変化、関連法令及び規制環境の動向、情報セキュリティ上の
リスク等への適切な対応が必要となっております。
当社グループにおいては、教育・会議・Web3分野向けソリューションサービス及び暗号資産復旧支援事業等
の展開に加え、AI及びGPU・AIインフラ等の成長領域における新規事業の事業化及び収益化に取り組んでおりま
す。
これらの新規事業については、市場動向及び技術動向を注視するとともに、事業性、収益性及び投資回収可
能性を慎重に検証しながら、持続的な収益基盤の構築を目指してまいります。
（4）対処すべき課題
当社グループは、これまでM&A及び新規事業への積極的な投資を通じて、事業領域及びグループ経営基盤の拡大を進めてまいりました。
一方、当連結会計年度においては、既存事業の一部における売上高の計画未達、M&A及び新規事業に係る先行投資、貸倒引当金の計上並びに保有資産の減損損失等により、営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当社グループは、こうした状況を踏まえ、2027年７月期を「グループの力で利益を生み出す一年」と位置付け、既存事業の収益力向上、M&Aによるグループシナジーの創出、新規事業の収益化及び財務基盤の強化を重要な経営課題として認識しております。
この方針のもと、当社グループは「GROWTH STRATEGY 2027」を策定し、以下の５つの重点戦略を推進するとともに、経営基盤の強化に取り組んでまいります。
① GROUP GROWTH ― 各事業セグメントの収益力向上
マーケティング支援事業、グローバル情報通信事業、コマース事業及びデジタルアセット・Web3事業の４つの事業セグメントについて、それぞれが有する顧客基盤、商品・サービス、技術、人材及びノウハウ等の経営資源を最大限活用し、売上高の拡大及び収益性の向上に取り組んでまいります。
特に、既存事業の営業力及びマーケティング力の強化、新規顧客の獲得、サービスラインアップの拡充、販売チャネルの多様化、新規事業の早期収益化等を進めることで、各事業の収益力の向上を図ってまいります。
② GROUP SYNERGY ― グループシナジーの創出
M&A等により拡大したグループ各社が有する顧客基盤、商品・サービス、マーケティング、AI、テクノロジー、営業力、人材及びデータ等をグループ共通の経営資源として活用し、グループ内クロスセル、共同営業・共同提案、共同サービス開発、マーケティング機能の共有及び人材・ノウハウの相互活用等を推進してまいります。
これにより、グループ各社単独での成長に加え、グループ全体としての売上高及び収益力の向上を図ってまいります。
③ MARKETING M&A ― M&Aによる持続的な成長
当社グループは、M&Aを引き続き重要な成長戦略の一つと位置付けております。
当社グループのマーケティング力そのものを強化する「マーケティングの力を伸ばすM&A」と、優れた商品・サービス・技術等を有する企業に当社グループのマーケティングノウハウを提供することで成長を促進する「マーケティングの力で伸ばすM&A」を軸として、当社グループとのシナジー及び企業価値向上への寄与を慎重に検討しながら、M&Aを推進してまいります。
また、M&Aの実行のみならず、取得後のPMI（Post Merger Integration）を重要な課題と位置付け、グループ各社の収益力向上及びシナジーの早期実現に取り組んでまいります。
④ AI TRANSFORMATION ― AI活用による生産性及び収益性の向上
AIを単独の事業領域としてのみ捉えるのではなく、グループ全体の売上拡大、生産性向上及び利益率改善を実現するための重要な経営基盤として位置付け、マーケティング、営業、システム開発、バックオフィス等の幅広い業務へのAI活用を推進してまいります。
また、AIを活用した新たな商品・サービスの開発及び提供を進め、新たな収益機会の創出にも取り組んでまいります。
⑤ NEXT GROWTH ENGINE ― 新たな成長事業の創出
既存事業及びM&Aによる成長に加え、AI、Web3、暗号資産、GPU・AIインフラ等の成長領域における新規事業について、早期の事業化及び収益化を推進してまいります。
新規事業については、事業性、収益性及び投資回収可能性を適切に検証するとともに、当社グループが有するマーケティング力、営業力、顧客基盤及びテクノロジー等を活用することで、新たな収益の柱となる事業の育成に取り組んでまいります。
また、上記の重点戦略に加え、以下の課題にも取り組んでまいります。
⑥ 人材の確保と育成の強化
当社グループは、今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社グループは、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時人材の確保と育成に努めてまいります。
⑦ 情報セキュリティ体制の更なる整備
当社グループは、クライアントと取引を行うにあたり、クライアント情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。
情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
⑧ 内部管理体制の強化
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の招聘・監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑨ システムの安定性確保
当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後のクライアント数増加を見据え、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。
以上の取り組みにより、当社グループは、既存事業の収益力向上、M&Aによるグループシナジーの創出、新規事業の収益化及び財務基盤の強化を推進し、2027年７月期における営業損益の黒字転換を実現するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社グループは、サステナビリティに関する課題への対応を、中長期的な企業価値の向上及び持続可能な社会の実現に向けた重要な経営課題の一つとして認識しております。
サステナビリティに関するガバナンスについては、取締役会を中心とした既存のコーポレート・ガバナンス体制のもと、代表取締役及び経営幹部が、経営戦略、事業運営、人的資本、コンプライアンス及びリスク管理等に関する課題と併せて、サステナビリティに関連するリスク及び機会を把握し、必要に応じて対応方針等を審議する体制としております。
また、当社グループは、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに委員会を開催しております。同委員会においては、事業活動に伴う各種リスク及びコンプライアンス上の課題について情報共有及び検討を行い、リスクの未然防止及び適切な対応に努めております。
なお、サステナビリティに関する事項を専門的に審議する独立した委員会は設置しておらず、既存のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の中で対応しております。
今後は、事業規模及び事業領域の拡大、社会的要請並びに関連法令等の動向を踏まえ、サステナビリティに関する管理・監督体制の充実を図ってまいります。
（2）戦略
当社グループは、「価値を見つけ、価値を高め、価値を必要とする人へ届け、成長につなげること。」という経営ビジョンのもと、マーケティングの力を活用した企業の成長支援及び新たな価値の創出を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。
当社グループは、これまでインターネット広告及びD2C（ネット通販）分野を中心として事業を展開してまいりましたが、現在はM&A及び新規事業への投資等を通じて、マーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業及びデジタルアセット・Web3事業等へと事業領域を拡大しております。
こうした事業活動を通じて、顧客企業の事業成長及び生産性向上を支援するとともに、デジタル技術の活用による新たなサービスの提供及び社会的価値の創出を推進してまいります。
また、当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するうえで、人的資本の充実が重要であると認識しており、特に以下の事項を重点的に推進してまいります。
① 人材育成方針
当社グループは、人材を持続的な企業成長を支える重要な経営資源と位置付けており、事業領域の拡大及び
グループ経営の高度化に対応できる人材の確保と育成に取り組んでおります。
具体的には、従業員の能力及び適性に応じた人事異動、グループ会社間の人材異動並びに各事業領域におけ
る業務経験の蓄積等を通じて、従業員の専門性及び業務遂行能力の向上を図っております。
また、M&Aによるグループ会社数の増加に伴い、各社が有する専門知識、技術及びノウハウを相互に活用でき
る環境の整備を進めており、グループ会社間の人材交流及び適材適所の人員配置を通じて、組織全体の活性化
及び人材の育成を推進しております。
今後も、従業員が多様な業務及び事業領域を経験できる機会を創出するとともに、教育・研修機会の充実及
びグループ横断的な人材活用を推進し、グループ全体の組織力及び競争力の向上を図ってまいります。
② 社内環境整備方針
当社グループは、従業員一人ひとりがその能力を最大限に発揮し、長期にわたり安心して働くことができる
職場環境の整備が、持続的な企業成長につながるものと認識しております。
このため、年齢、性別、国籍及び社歴等にかかわらず、個々の能力、適性及び実績を適切に評価し、多様な
人材が活躍できる組織風土の醸成に努めております。
また、育児及び介護等のライフステージに応じた柔軟な働き方を支援するため、在宅勤務制度、育児・介護
に関する各種制度及び福利厚生制度等を整備しており、これらの制度については実際の利用実績もあります。
今後も、従業員の多様な働き方への対応を推進するとともに、適切な労働時間管理、ハラスメント防止、従
業員の健康保持・増進及び労働関係法令の遵守等を通じて、健全で働きやすい職場環境の維持・向上に取り組
んでまいります。
③ デジタル技術及びAIの活用による生産性向上
当社グループは、AIをはじめとするデジタル技術の活用が、事業活動の効率化、生産性の向上及び新たな事
業機会の創出に寄与するものと認識しております。
このため、グループ各社の事業特性及び業務内容に応じて、各社の主体的な判断のもと、AI技術の積極的な
導入及び活用を推進しております。
また、株式会社SOBAプロジェクト等を中心として、AIを活用した新たなサービス及び事
業の創出に向けた企画・提案、技術開発並びに事業化の検討等を進めております。
今後も、グループ各社におけるAI活用の推進及びノウハウの共有を通じて、業務効率化及び生産性の向上を
図るとともに、AIを活用した新たな商品・サービスの開発及び既存事業の競争力強化に取り組んでまいりま
す。
（3）リスク管理
当社グループは、サステナビリティに関連するリスクを含め、事業活動に伴い発生する各種リスクを適切に把握・評価し、必要な対応を講じることが、持続的な成長及び企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
このため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに委員会を開催することにより、リスク管理及びコンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
同委員会においては、事業活動に伴うリスク及びコンプライアンス上の課題等について情報共有及び検討を行い、必要な対応策を講じることで、リスクの未然防止及び損失の最小化に努めております。
また、当社グループは、M&A及び新規事業への投資等による事業領域及びグループ会社数の拡大を踏まえ、法令違反及びコンプライアンスに関するリスク、個人情報及び機密情報の漏えいに関するリスク、サイバー攻撃及びシステム障害に関するリスク、人材の確保・育成及び労務管理に関するリスク、M&A及び新規事業に関するリスク等を重要な管理対象として認識しております。
これらのリスクについては、各事業部門及びグループ会社との情報共有を図るとともに、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家から助言を受け、適切な対応を行う体制としております。
今後も、リスク・コンプライアンス委員会の継続的な運営及びグループ全体のリスク管理体制の強化を通じて、サステナビリティに関連するリスクを含む各種リスクの適切な管理に努めてまいります。
（4）指標及び目標
当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを中長期的な企業価値の向上につながる重要な経営課題と位置付けておりますが、現時点において、サステナビリティ全般に関する統一的な定量指標及び数値目標は設定しておりません。
人的資本に関しては、人材育成及び社内環境整備に関する方針に基づき、優秀な人材の確保・育成、グループ会社間の人材交流、多様な人材の活躍促進及び働きやすい職場環境の整備を推進しております。
当社グループでは、管理職への登用等にあたり、年齢、性別、国籍及び社歴等によって一律に区分することなく、従業員個々の能力、適性及び実績等を公正に評価することを基本方針としております。
一方、女性管理職比率、外国人管理職比率及び中途採用者の管理職比率等については、現時点においてグループ全体としての定量的な目標を設定しておりません。
今後は、グループ各社の事業特性及び人員構成等を踏まえ、性別等にかかわらず能力及び意欲のある人材が活躍できる環境の整備を推進するとともに、人材育成及び社内環境整備に関する取り組みの進捗状況を適切に把握・評価するための指標及び目標の設定について検討してまいります。
これらの取り組みを通じて、人的資本の充実及び組織力の強化を図り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループは、リスク・コンプライアンス規程に基づき、四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事業活動に伴う各種リスクの把握、評価及び対応策の検討等を行っております。また、必要に応じて取締役会への報告及び外部専門家との連携を行い、リスク管理体制の強化に努めております。
なお、各リスクに付記した顕在化の可能性、顕在化の時期（又は頻度）及び影響度は、当社グループの事業環境及び経営状況等を踏まえた定性的な評価であり、実際の発生可能性や影響を保証するものではありません。
また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営環境及び事業戦略に関するリスク
① インターネット広告市場及び経済環境の変化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：
常時、影響度：大）
当社グループのマーケティング支援事業が属するインターネット広告市場は、デジタル化の進展及び企業のマーケティング活動の高度化等を背景として、引き続き成長しております。株式会社電通が公表した「2025年 日本の広告費」によると、2025年のインターネット広告費は前年比10.8％増の４兆459億円となっております。
一方、企業の広告宣伝費は、国内外の景気動向、消費者の購買動向、広告主の業績及び経営方針等の影響を受ける可能性があります。
当社グループは、顧客基盤の拡大、サービスラインアップの拡充及びグループ各社との連携等を通じて、特定の市場環境への依存度の低減及び収益基盤の強化に努めております。
しかしながら、景気後退等による広告予算の縮小、インターネット広告市場の成長鈍化又は広告主の投資方針の変化等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新及びAI等への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
大）
当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング及びIT関連市場においては、AIをはじめとする技術革新が急速に進展しており、顧客ニーズ、サービスの提供方法及び競争環境が継続的に変化しております。
当社グループは、AIを活用したマーケティングソリューションの開発、AEO等の新たな領域への展開及びグループ各社におけるAI技術の導入を推進しております。また、株式会社SOBAプロジェクト等を中心として、新たな商品・サービスの企画及び開発等に取り組んでおります。
しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、開発した商品・サービスが市場のニーズに適合しなかった場合、又は競合他社が優位性の高い技術やサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、AIの利用に伴う情報漏えい、生成情報の正確性、著作権その他の知的財産権の侵害等の問題が発生した場合には、損害賠償請求や社会的信用の低下等につながる可能性があります。
③ 競争環境の激化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループが展開するマーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業及びデジタルアセット・Web3事業は、それぞれ異なる競争環境に置かれております。
特に、デジタルマーケティング関連市場は、技術革新及び新規参入が活発であり、サービスの高度化や価格競争等が進展する可能性があります。
当社グループは、これまで培ってきたマーケティングノウハウ、顧客基盤及び各事業会社の専門性を活用するとともに、グループ内での共同営業、クロスセル及び新たなサービス開発等を推進することで、競争優位性の維持・向上に努めております。
しかしながら、競合他社の競争力の向上、新規参入企業の増加、価格競争の激化又は顧客ニーズの変化等に十分に対応できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ M&A、資本業務提携及びPMIについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：
大）
当社グループは、M&A及び資本業務提携等を重要な成長戦略の一つとして位置付け、事業領域の拡大及び収益基盤の強化を推進しております。
M&A等の実施にあたっては、対象企業の事業内容、財務状況、収益性、法務・税務上の問題及び事業上のリスク等についてデューデリジェンスを実施し、取得価額の妥当性、投資回収可能性及びグループシナジー等を慎重に検討する方針としております。
また、取得後のPMIを重要な経営課題と位置付け、経営管理体制の整備、内部統制の強化、グループ各社の経営資源の相互活用及び収益力向上等に取り組んでおります。
しかしながら、買収前に認識できなかった偶発債務や法的問題が判明した場合、想定した事業計画及びシナジーが実現しなかった場合、又は取得後の経営統合が円滑に進まなかった場合には、追加費用の発生、事業計画の見直し、のれん及び取得資産の減損損失等が発生する可能性があります。
なお、当連結会計年度においては、減損損失388,924千円及び投資有価証券評価損147,327千円を計上しております。今後も、事業環境の変化及び投資先の業績動向等によっては、追加的な損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業及び成長領域への投資について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響
度：大）
当社グループは、既存事業の成長に加え、AI、Web3、暗号資産、GPU・AIインフラ等の成長領域における新規事業の開発及び事業化を推進しております。
これらの新規事業については、市場動向、技術的実現可能性、収益性、必要な投資額及び投資回収可能性等を検証するとともに、当社グループが有するマーケティング力、営業力及び顧客基盤等を活用し、早期の収益化を目指しております。
しかしながら、新規事業は市場環境や技術動向の変化が大きく、当初想定した需要を確保できない場合、事業化が遅延した場合、又は必要な設備・技術・人材等を確保できなかった場合には、先行投資の回収が困難となる可能性があります。
また、GPU等の関連機器については、調達価格、供給状況、技術の陳腐化及び販売先の需要等の影響を受ける可能性があります。
さらに、暗号資産及びWeb3関連事業については、価格変動、関連法令及び規制の変更、技術的な問題並びに市場の流動性等の影響を受ける可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 法的規制及びコンプライアンスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響
度：大）
当社グループは、マーケティング支援事業、コマース事業、グローバル情報通信事業及びデジタルアセット・Web3事業等を展開しており、各事業に関連する法令及び規制の適用を受けております。
特に、広告及び通信販売に関しては、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品医療機器等法、健康増進法、特定商取引に関する法律、個人情報の保護に関する法律等への対応が求められます。
また、事業内容に応じて、電気通信事業、金融商品取引、暗号資産その他の関連法令及び規制への対応が必要となる場合があります。
当社グループは、社内規程の整備、広告制作物等の確認、リスク・コンプライアンス委員会の開催及び必要に応じた外部専門家との連携等を通じて、法令遵守体制の維持・強化に努めております。
しかしながら、法令の改正、新たな規制の導入、行政当局による法令解釈の変更又は当社グループにおける法令違反等が生じた場合には、行政処分、事業活動の制約、損害賠償請求又は社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 海外事業及びカントリーリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響
度：中）
当社グループは、海外との取引及び海外市場に関連する事業を展開しており、海外における政治・経済情勢、法令・税制、貿易規制、為替相場並びに商慣習等の影響を受ける可能性があります。
当社グループは、現地の事業環境及び関連法令等の把握に努めるとともに、必要に応じて現地専門家等と連携し、適切な事業運営及びリスク管理に取り組んでおります。
しかしながら、海外における政情不安、国際紛争、経済制裁、貿易制限、為替相場の急激な変動又は法制度の変更等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）各事業の運営に関するリスク
① 成果報酬型サービスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループのマーケティング支援事業においては、顧客企業に対する広告運用及びマーケティング支援等
のサービスの一部について、成果報酬型の契約形態を採用しております。
成果報酬型サービスは、広告施策等による成果に応じて報酬が確定するため、広告配信費用その他の費用が
先行して発生する一方、成果が当初の想定を下回った場合には、十分な収益を確保できない可能性がありま
す。
当社グループは、広告運用ノウハウの活用、案件ごとの採算管理及び費用対効果の検証等を通じて、収益性
の確保に努めております。
しかしながら、広告単価の上昇、広告効果の低下、顧客の販売状況の悪化等により、想定した成果を得られ
なかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性
があります。
② 広告品質及び不適切な広告配信について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響
度：大）
当社グループは、広告制作、広告運用及びマーケティング支援等を提供するにあたり、広告内容の適法性、正確性及び適切性の確保が重要であると認識しております。
当社グループが制作又は取り扱う広告については、景品表示法、医薬品医療機器等法、健康増進法、著作権法等の関連法令及び広告媒体の掲載基準等に従い、制作物の確認及び必要な審査を実施する体制としております。
しかしながら、広告内容に不適切な表示が含まれていた場合、広告媒体の掲載基準に違反した場合、又は第三者が制作した広告物等に問題が生じた場合には、広告配信の停止、顧客からの損害賠償請求、行政上の措置及び社会的信用の低下等が発生する可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ コマース事業における商品販売及び原材料等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：
常時、影響度：中）
当社グループのコマース事業は、消費者の嗜好、購買行動、市場競争、商品価格及び販売チャネル等の影響を受ける可能性があります。
当社グループは、商品開発、販売チャネルの多様化、マーケティング施策の改善及び在庫管理等を通じて、収益性の向上に取り組んでおります。
しかしながら、消費者ニーズの変化、競合商品の登場、原材料価格及び物流費の上昇、商品の品質問題、在庫の滞留又は販売不振等が発生した場合には、売上高の減少、販売費用の増加及び棚卸資産の評価損等が生じる可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ グローバル情報通信事業の運営について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響
度：中）
当社グループのグローバル情報通信事業は、通信関連サービス及び関連機器等の提供に伴い、通信インフラ、外部事業者、機器の調達状況並びに国内外の通信需要等の影響を受ける可能性があります。
当社グループは、サービス品質の維持、取引先との連携及び適切な設備・資産管理等を通じて、安定的な事業運営に努めております。
しかしながら、通信障害、外部事業者によるサービス条件の変更、機器の調達遅延、設備の故障又は市場競争の激化等が生じた場合には、サービス提供の停止、追加費用の発生及び収益性の低下等につながる可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システム障害及びサイバーセキュリティについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常
時、影響度：大）
当社グループが提供する各種サービス及び社内業務の多くは、インターネット、クラウドサービス及び情報システム等に依存しております。
当社グループは、システムの安定稼働、アクセス管理、バックアップ及び情報セキュリティ対策等を通じて、システム障害及びサイバー攻撃等によるリスクの低減に努めております。
しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス、ソフトウェアの不具合、外部サービスの障害又は自然災害等により、システムの停止、情報の消失又は漏えい等が発生した場合には、サービス提供の中断、復旧費用の発生、顧客からの損害賠償請求及び社会的信用の低下等が生じる可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報及び機密情報の管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
大）
当社グループは、事業活動を通じて、顧客、取引先及び従業員等に関する個人情報並びに営業上及び技術上の機密情報等を取り扱っております。
当社グループは、個人情報保護及び情報セキュリティに関する社内規程の整備、アクセス権限の管理並びに役職員への周知等を通じて、情報管理体制の維持・強化に努めております。
しかしながら、不正アクセス、人的ミス、内部不正又は外部委託先における管理不備等により、個人情報及び機密情報の漏えい、滅失又は不正利用等が発生した場合には、行政上の措置、損害賠償請求、対応費用の発生及び社会的信用の低下等につながる可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 知的財産権について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは、商標、著作物、ソフトウェア、技術及びノウハウ等の知的財産を事業活動における重要な経営資源と認識しております。
当社グループは、自社の知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、必要に応じて外部専門家等と連携し、適切な確認を行っております。
しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、又は当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求、訴訟費用の発生及び社会的信用の低下等につながる可能性があります。
⑧ 外部委託先及び取引先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響
度：中）
当社グループは、広告制作、システム開発、商品製造、物流及びその他の業務の一部を外部事業者に委託しております。
当社グループは、外部委託先の選定、品質管理及び取引先との継続的な関係構築等を通じて、安定的なサービス提供に努めております。
しかしながら、外部委託先の経営状況の悪化、業務品質の低下、納期遅延、取引条件の変更又は取引停止等が発生した場合には、サービス提供の遅延、追加費用の発生及び収益性の低下等につながる可能性があります。
⑨ 顧客との契約継続及び解約について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
中）
当社グループは、クラウドサービス、マーケティング支援及びその他の継続的なサービスを提供しております。
当社グループは、サービス品質の向上、顧客ニーズの把握及び機能改善等を通じて、顧客との継続的な取引関係の維持に努めております。
しかしながら、競合サービスの登場、顧客の経営状況の悪化、サービスに対する評価の低下又は契約条件の変更等により、契約の解約又は取引規模の縮小が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）財務及び資本政策に関するリスク
① 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について（顕在化の可能性：既に顕在化、顕在化の
時期（又は頻度）：当連結会計年度、影響度：大）
当社グループは、当連結会計年度まで3期連続で営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループを取り巻く経営環境については、デジタルマーケティング市場の継続的な成長が見込まれる一方、競争環境の激化、AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展、顧客ニーズの多様化等、事業環境は大きく変化しております。
当社グループは、これまでM&A及び新規事業への積極的な投資を通じて事業領域及びグループ経営基盤の拡大を進めてまいりました。
2027年７月期については、これまで構築してきた事業基盤を活用し、「グループの力で利益を生み出す一年」と位置付け、各事業の収益力向上、グループシナジーの創出及びコスト構造の改善を進めることが重要な経営課題であると認識しております。
この方針のもと、当社グループは「GROWTH STRATEGY 2027」を策定し、５つの重点戦略を推進してまいります。
これらの取り組みにより、2027年７月期については、これまで実施してきたM&Aによる新規連結会社の業績寄与、既存事業の収益性改善、新規事業の収益化及びグループ全体でのコストコントロールを進めるとともに、当連結会計年度末において636百万円の手元資金を確保しており、子会社化した各社を含めたグループ全体の資金繰りの状況を踏まえても、当面の間の事業運営に必要な資金は確保されております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
なお、「GROWTH STRATEGY 2027」の詳細については「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）対処すべき課題」に記載のとおりであります。
② 上場維持基準への適合について（顕在化の可能性：既に顕在化、顕在化の時期（又は頻度）：当連結会計年
度末、影響度：大）
当社グループは、当連結会計年度末において、連結貸借対照表上の純資産合計が91,922千円となっております。
一方、東京証券取引所の上場維持基準における純資産の額は、連結貸借対照表の純資産の部の合計額から非支配株主持分を控除した額とされており、当連結会計年度末においては124,137千円のマイナスとなっております。
なお、2026年８月10日を効力発生日として実施した株式会社国際漢方研究所との株式交換並びに株式会社Step y's及びパロットビーク株式会社に係る株式交付により、同日時点における上場維持基準上の純資産の額は正の状態となっております。
当社グループは、今後も各事業の収益力向上、財務基盤の強化及び必要な資本政策等を通じて、上場維持基準への継続的な適合に努めてまいります。
しかしながら、今後の業績悪化、追加的な損失の計上又はその他の要因により、上場維持基準に適合しない状態が継続し、所定の期間内に改善が認められない場合には、当社株式が上場廃止となる可能性があります。
この場合、当社株式の流動性及び市場価格並びに当社グループの資金調達力及び社会的信用等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 資金調達及び財務基盤について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：大）
当社グループは、既存事業の運転資金、M&A関連費用、新規事業への投資及び財務基盤の強化等を目的として、金融機関からの借入れ、第三者割当増資、新株予約権の発行その他の資金調達手段を活用又は検討しております。
当社グループは、資金繰りの管理、事業計画に基づく投資判断並びに資金調達手段の多様化等を通じて、必要な資金の確保に努めております。
しかしながら、金融市場の変動、当社株式の市場価格の下落、金融機関の融資方針の変更、当社グループの業績及び財政状態の悪化等により、必要な資金を適時かつ適切な条件で調達できない可能性があります。
また、借入金に係る金利の上昇、返済負担の増加又は資金調達条件の変更等が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ 株式の希薄化及び資本政策について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：
大）
当社グループは、M&A、資本業務提携及び事業成長に必要な資金の調達等を目的として、第三者割当増資、株式交換、株式交付及び新株予約権の発行等を実施又は検討しております。
これらの資本政策は、当社グループの成長及び財務基盤の強化に資することを目的としておりますが、新株式の発行又は新株予約権の行使等により発行済株式総数が増加した場合には、既存株主の持株比率及び１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また、新株式の発行条件、市場環境及び割当先の株式保有方針等によっては、当社株式の需給関係及び市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、資本政策の実施にあたり、資金調達の必要性及び合理性、発行条件の妥当性、既存株主への影響並びに関連法令及び東京証券取引所の諸規則への適合性等を慎重に検討する方針としております。
しかしながら、想定した資金調達が実現しなかった場合、又は資本政策に伴う希薄化及び市場環境の変化等により当社株式の市場価格が下落した場合には、当社グループの資金調達力及び今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 保有資産の評価及び減損について（顕在化の可能性：既に顕在化、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響
度：大）
当社グループは、M&A及び事業投資等に伴い、のれん、無形固定資産、投資有価証券その他の資産を保有して
おります。
これらの資産については、事業計画及び将来の収益見通し等を踏まえて評価しておりますが、市場環境の変
化、投資先の業績悪化又は当初想定した収益の未達等により、資産価値が低下する可能性があります。
当連結会計年度においては、減損損失388,924千円及び投資有価証券評価損147,327千円を計上しておりま
す。
今後も、保有資産及び投資先の状況等によっては、追加的な減損損失又は評価損等が発生し、当社グループ
の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（4）組織体制及びガバナンスに関するリスク
① 人材の確保及び育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは、事業領域及びグループ会社数の拡大に伴い、各事業における専門人材及びグループ経営を担う管理人材の確保・育成が重要な経営課題であると認識しております。
当社グループは、採用活動の強化、教育・研修機会の充実、人事異動及びグループ会社間の人材交流等を通じて、人材の確保及び育成に努めております。
しかしながら、必要な人材を適時に確保できなかった場合、重要な役職員が退職した場合、又は人材育成が事業拡大に追いつかなかった場合には、事業運営及び経営管理に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制及びグループガバナンスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、
影響度：大）
当社グループは、M&A等による事業領域及びグループ会社数の拡大に伴い、グループ全体の内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。
当社グループは、社内規程の整備、権限及び責任の明確化、内部監査、リスク・コンプライアンス委員会の運営並びにグループ会社に対する経営管理等を通じて、適切な業務運営及び財務報告の信頼性の確保に努めております。
しかしながら、グループ会社間における管理体制及び業務運営方法の相違、管理人材の不足、情報共有の不備又は内部統制の整備・運用の遅延等により、不適切な業務処理、法令違反、財務報告上の誤り等が発生する可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 適時開示及び情報発信管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
大）
当社グループは、上場会社として、金融商品取引法、会社法及び東京証券取引所の諸規則等に基づき、適時かつ適切な情報開示を行うことが重要な責務であると認識しております。
当社グループは、M&A、資本政策、新規事業及び業績に関する情報等について、管理部門を中心とした確認体制を整備するとともに、必要に応じて外部専門家及び東京証券取引所等への事前相談を行い、適切な情報開示に努めております。
また、当社グループの役職員によるSNS、動画配信その他の媒体を通じた情報発信についても、未公表の重要情報及び投資判断に影響を及ぼす情報の取扱いに留意し、情報管理体制の強化に取り組んでおります。
しかしながら、情報開示の要否及び時期の判断の誤り、開示内容の不備、社内外の関係者間における情報共有の不足又は役職員による不適切な情報発信等が生じた場合には、開示資料の訂正、行政上又は取引所規則上の措置、株主及び投資家からの信頼の低下等につながる可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの社会的信用、資金調達力及び当社株式の市場価格等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定の役職員及び経営人材への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影
響度：中）
当社グループの各事業においては、経営、営業、技術開発及び事業運営等に関する専門的な知識及び経験を有する役職員が重要な役割を担っております。
当社グループは、権限委譲、業務の標準化、情報共有及び後継人材の育成等を通じて、特定の役職員への過度な依存の低減に努めております。
しかしながら、重要な役職員の退任、退職又は長期不在等が発生し、適切な後任者の確保及び業務の引継ぎが円滑に進まなかった場合には、事業運営及び経営管理に影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他のリスク
① 大株主及び株式保有構成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：中）
当社には、一定割合の議決権を保有する大株主が存在しており、これらの株主による議決権行使及び株式保有方針の変更等が、当社の経営及び資本政策に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、少数株主の利益保護及び経営の公正性・透明性の確保を重要な課題と認識し、関連法令及び社内規程等に基づく適切な意思決定に努めております。
しかしながら、大株主による大量の株式売却、議決権保有割合の変動又は株主間の利害関係の変化等が生じた場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟及び紛争について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響度：中）
当社グループは、事業活動に伴い、取引先、顧客、従業員その他の関係者との間で、契約上の紛争、損害賠償請求、知的財産権に関する紛争及びその他の法的紛争が発生する可能性があります。
また、M&Aにより取得したグループ会社において、取得前から存在する契約関係及び法的紛争等に起因して、追加的な費用又は債務が発生する可能性があります。
当社グループは、契約管理及びコンプライアンス体制の強化に努めるとともに、必要に応じて弁護士等の外部専門家と連携し、適切な対応を行う方針としております。
しかしながら、訴訟及び紛争の内容又は結果によっては、多額の損害賠償金、和解金及び訴訟費用等が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
③ レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループは、事業活動及び情報発信等において、法令遵守、適切な情報開示及び社会的信用の維持が重要であると認識しております。
当社グループは、情報発信に関する管理体制の整備、コンプライアンス教育及び必要に応じた外部専門家との連携等を通じて、レピュテーションリスクの低減に努めております。
しかしながら、役職員による不適切な言動又は情報発信、広告表示に関する問題、取引先との紛争、インターネット上での風評又は事実と異なる情報の拡散等が発生した場合には、顧客及び取引先からの信用の低下、取引の縮小並びに採用活動への悪影響等が生じる可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び当社株式の市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害、感染症及び事業継続について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：随時、影響
度：大）
当社グループは、地震、台風、豪雨、火災、停電、感染症の拡大及び国際紛争等の発生により、事業活動が制約される可能性があります。
当社グループは、情報システムのバックアップ、必要な代替手段の確保及び柔軟な勤務体制の活用等を通じて、事業継続に係るリスクの低減に努めております。
しかしながら、大規模な自然災害等により、事業拠点、情報システム、通信インフラ又は取引先等に被害が生じた場合には、事業活動の停止又は縮小、復旧費用の発生及び売上高の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：毎期、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、事業成長に必要な投資資金の確保及び財務基盤の強化を優先し、業績、財政状態及び今後の資金需要等を総合的に勘案して配当の実施を判断する方針としております。
しかしながら、当社グループの業績及び財政状態、事業環境並びに今後の投資計画等によっては、配当を実施できない、又は配当の実施時期が想定より遅れる可能性があります。
⑥ 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社株式の市場における流動性は、株主構成、発行済株式総数、株式の売買状況、市場環境及び投資家の投資判断等の影響を受けます。
当社は、適切な情報開示及びIR活動等を通じて、投資家との対話及び当社に対する理解の促進に努めております。
しかしながら、株式の売買が減少した場合、特定の株主による大量の株式売却が行われた場合、又は市場環境が悪化した場合には、当社株式の流動性及び市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
当連結会計年度は、M&Aによる事業基盤の拡大及びエクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施する一方、固定資産の減損損失及び投資有価証券評価損等を計上いたしました。この結果、資産合計及び負債合計はいずれも増加し、株主資本合計は前連結会計年度末の677,003千円から△124,749千円となりました。自己資本比率は△5.3％となっております。
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ438,816千円増加し2,345,683千円となりました。これは主に、現金及び預金が139,499千円、売掛金が480,690千円増加した一方で、ソフトウェアの減損損失の計上等によりソフトウェアが120,767千円、ソフトウェア仮勘定が76,796千円、投資有価証券評価損の計上等により投資有価証券が91,601千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,023,927千円増加し2,253,760千円となりました。これは主に、買掛金が602,123千円、未払金が230,037千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ585,110千円減少し91,922千円となりました。これは主に、資本金が152,384千円、資本剰余金が153,170千円、非支配株主持分が216,060千円それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が1,107,308千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は△5.3％となりました。
なお、東京証券取引所の上場維持基準における純資産の額は、連結貸借対照表の純資産の部の合計額から非支配株主持分を控除した額とされているため、当連結会計年度末においては△124,137千円となっております。この点につきましては、2026年８月10日を効力発生日として実施した株式会社国際漢方研究所との株式交換並びに株式会社Step y's及びパロットビーク株式会社に係る株式交付により、株主資本が増加するとともに、株式会社国際漢方研究所の完全子会社化に伴い同社に係る非支配株主持分が減少したことから、同日時点における純資産の額は正の状態となっております。上場維持基準への適合に向けた計画につきましては、別途開示いたします。
② 経営成績の状況
経営環境も踏まえた概況としては、当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては引き続き成長を続けており、2025年は前年比110.8％の４兆459億円（株式会社電通「2025年 日本の広告費」より）となっております。一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社グループでは、これらの法規制等を遵守しながら、A/Bテストを繰り返し、広告効率の向上に努めております。
このような環境の中、当社グループは既存事業の収益力強化に取り組むとともに、M&A及び新規事業への投資を通じて事業ポートフォリオの拡大を進めてまいりました。
なお、当社グループは第２四半期連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。変更内容は以下のとおりであり、セグメント区分及び業績管理方法に変更はありません。前年同期比較については変更後の名称に基づき記載しております。また、以下の説明では変更後のセグメント名称を使用しております。
（旧セグメント名称） （新セグメント名称）
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 マーケティング支援事業
D2C(ネット通販)事業 コマース事業
ビジュアルコミュニケーションDX・Web3事業 デジタルアセット・Web3事業
デジタルアセット・Web3事業においては、株式会社SOBAプロジェクトの株式を取得したほか、2025年12月にビットコイン・セイヴァー株式会社を設立いたしました。
マーケティング支援事業においては、株式会社売れる越境EC社が米国子会社Ureru Global EC Inc.を設立し、米国市場における事業展開に向けた取り組みを進めました。また、中国においてインターネット広告事業を展開する愛徳威広告（上海）有限公司及びADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITEDを子会社化いたしました。
コマース事業においては、株式会社国際漢方研究所を子会社化し、商品開発力及び顧客基盤と当社グループのマーケティングノウハウを組み合わせた事業拡大に向けた取り組みを開始しております。
また、新たな事業領域として、AIインフラ事業への参入を目的にBCDC.Ai.GPU Data Center株式会社を設立するなど、中長期的な成長に向けた事業基盤の構築を進めてまいりました。
セグメントごとの経営成績
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（マーケティング支援事業）
マーケティング支援事業は、売れるネット広告社株式会社が提供するネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」及び「運用型広告」、並びに株式会社売れる越境EC社が提供する越境EC支援サービス等を中心に事業を展開しております。
売れるネット広告社株式会社においては、前連結会計年度に発生した不正注文問題及び一部大手クライアントにおける広告費用対効果悪化の影響が残る中、各種対策を進めたことにより、マーケティング支援サービスは回復基調で推移しました。一方、既存顧客からの受注及び新規案件の獲得が当初想定を下回ったことに加え、一部案件の開始時期が後ろ倒しとなったこと等により、売上高は当初計画を下回りました。
また、「運用型広告」については、新たな広告媒体への対応を進めるなど売上拡大に向けた取り組みを実施したものの、一部大手クライアントの広告予算減少等により、当初計画を下回りました。
株式会社売れる越境EC社については、中国市場向けTikTokライブコマース及びTikTok Shop運営代行サービス等を受注したものの、現地におけるライブ配信の準備及び運営体制の構築等に当初想定以上の期間を要したことから、一部案件のサービス提供開始が翌連結会計年度以降となりました。
この結果、当セグメントの売上高は704,514千円（前期比106.4％）、セグメント損失は64,039千円（前連結会計年度はセグメント損失103,186千円）となりました。
（コマース事業）
コマース事業は、オルクス株式会社が開発した化粧品等を販売する自社D2C事業を中心に展開しております。
前連結会計年度に発生した主要集客チャネルにおけるアルゴリズム変更の影響から回復傾向にあったものの、顧客獲得効率及び販売件数について当初想定した水準までの回復には至りませんでした。また、広告・販促施策の見直し等を進めたものの、その効果発現に時間を要したことから、売上高は当初計画を下回りました。
これに対し、集客チャネルの多様化、販売効率の改善及びコスト構造の見直し等を進め、収益性の改善に取り組んでおります。
この結果、当セグメントの売上高は106,458千円（前期比49.0％）、セグメント損失は99,674千円（前連結会計年度はセグメント損失40,460千円）となりました。
（グローバル情報通信事業）
グローバル情報通信事業は、株式会社JCNTが展開する携帯端末・Wi-Fiルーター等のモバイル通信機器総合レンタルサービスを中心に事業を展開しております。
主力である教育旅行向け需要を中心に受注は堅調に推移しました。一方、海外利用及びイベント向け等の新規領域については、売上拡大のペースが当初想定を下回ったこと等から、事業全体の売上高は当初計画を下回りました。
この結果、当セグメントの売上高は653,005千円（前期比94.9％）、セグメント利益は8,873千円（前期比11.6％）となりました。
（デジタルアセット・Web3事業）
デジタルアセット・Web3事業は、株式会社SOBAプロジェクトによる「SOBAフレームワーク」を活用した教育・会議・Web3分野向けソリューションサービス及びビットコイン・セイヴァー株式会社による暗号資産復旧支援事業等を展開しております。
株式会社SOBAプロジェクトについては、受託開発案件の受注及び売上計上が当初想定を下回りました。
ビットコイン・セイヴァー株式会社については、暗号資産の復旧に向けた手続きを進めている複数の案件があるものの、当連結会計年度末までに復旧完了及び売上計上に至らなかったことから、当連結会計年度における業績寄与は限定的となりました。
この結果、当セグメントの売上高は197,085千円、セグメント損失は10,585千円となりました。
以上の結果、売上高は1,661,063千円、営業損失は543,363千円、経常損失は540,444千円となりました。前連結会計年度と比較し、売上高は増加した一方で、M&A及び新規事業に係る先行投資、事業拡大に伴う人員体制の強化及び貸倒引当金の計上等により、営業損失及び経常損失は拡大いたしました。また、連結子会社におけるソフトウェア及びのれんの減損損失並びに当社における投資有価証券評価損等を特別損失に計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損失は1,107,308千円となっております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、620,883千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は214,164千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上1,076,696千円、仕入債務の減少額126,456千円及び未収入金の増加額72,928千円があった一方、減損損失388,924千円、未払金の増加額171,350千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果118,315千円の収入となりました。これは主に、子会社株式取得による収入286,954千円があった一方で、有形固定資産の取得69,294千円、当社のD2C(ネット通販)クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウェア等の固定資産の取得52,252千円による支出であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果230,860千円の収入となりました。これは主に、株式の発行による収入218,920千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
(注)１．各サービス内容及び内訳の詳細は「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおりであります。
２．当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表等の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照ください。
ｂ．経営成績の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」をご参照ください。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループにおける主な資金需要は、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループは自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて借入による資金調達を実施します。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載したリスク等の要因により重大な影響を受ける可能性があります。当社グループは、内部統制の運用、コンプライアンスに関する教育等を行うことにより、これらのリスク要因に対応してまいります。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数の４指標を重視しております。当社グループはマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。
５ 【重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において当社グループの設備投資の総額は127,741千円であり、主な内訳は、情報通信サービス事業セグメントにおけるレンタル資産投資57,524千円であります。
なお、当連結会計年度において、減損損失306,461千円を計上しております。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
本社他１拠点の建物は賃借しており、その年間賃借料（共益費含む）は、76,657千円であります。
３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
４．従業員数は、就業人員であります。また、臨時雇用者数は期中平均人員を()外数で記載しております。
(2) 国内子会社及び在外子会社
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」はリース資産、機械装置並びに車両運搬具であります。
３．上記の事業所はいずれも貸借しております。
４．従業員数は、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。また、臨時雇用者数は期中平均人員を()外数で記載しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１ 提出日現在の発行数には、2026年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
２ 2026年８月10日を効力発生日とする株式交付により、発行株式数が1,524,747株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
※ 当事業年度末の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。また、当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役または社員であることを要する。ただし、当社
の指示により他社に転籍している場合には、当社の取締役または社員でなくても新株予約権を行使で
きる。
（2）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
第２回新株予約権
※ 当事業年度末の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社社外取締役１名、当社従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
第６回新株予約権
※ 当事業年度末の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
第８回新株予約権
※ 当事業年度末の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員14名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第４回新株予約権
※ 当事業年度末の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
（2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
第７回新株予約権
※ 当事業年度末の末日(2026年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
（2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
５．2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 910.00円
引受価額 837.20円
資本組入額 418.60円
２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
３．2025年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
４．2025年10月15日を効力発生日とする株式交付により、発行済株式数が42,699株、資本金及び資本準備金がそれぞれ35,119千円増加しております。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 1,093円
資本組入額 546.50円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)１名
６．有償第三者割当（株式会社アドウェイズを割当先とする第三者割当増資）
発行価格 526円
資本組入額 263円
割当先 株式会社アドウェイズ
７．2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、株式交付により、発行済株式総数が1,524,747株増加し、資本準備金は780,426千円増加しております。
(5)【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2026年７月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社及び当社子会社の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社及び当社子会社のの従業員に限定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を第一としつつ、内部留保の確保に配慮しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当事業年度においては、当期純損失を計上し配当可能利益の確保には至らなかったことから誠に遺憾ながら配当を見送ることといたしました。
今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定であります が、現時点において配当実施時期は未定であります。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査を行っております。
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO 植木原宗平が議長を務め、取締役 板越英真、取締役 福本朋哉、取締役(監査等委員) 池戸秀勝、取締役(監査等委員) 瀧本岳及び取締役(監査等委員) 播摩洋平の６名（監査等委員全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の迅速な意思決定が可能な体制としております。
取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
なお、議決権を有する監査等委員が審議に加わり、議決権を行使することで経営に対する牽制機能を発揮しております。
b．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 池戸秀勝が委員長を務め、監査等委員 瀧本岳及び監査等委員 播摩洋平の３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、取締役の職務執行を監査しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。
また、内部監査人及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者による連絡会を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長CEO 植木原宗平が議長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成されており、原則として毎月１回開催しております。
経営会議については、職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的として設置しており、予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。
d．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO 植木原宗平が委員長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び各部長で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の発生を防止するための監視、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。
ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に関する透明性の確保・向上並びに経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。監査等委員会、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備し、運用しております。以下はその概要であります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）リスク・コンプライアンス規程を制定し運用する。
（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び従業員が常に目を通せる状態にする。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに従業員への教育を行う。
（b）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
（c）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。
（b）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもと職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
（c）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（d）代表取締役社長CEO、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（a）監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
f．監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項
（a）監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（b）当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
g．監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）取締役及び従業員は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。
（b）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とす
る。
（c）監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（d）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
（a）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査等委員は取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
（b）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
k．財務報告の信頼性を確保するための体制
（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（b）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（c）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
（d）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
l．反社会的勢力への対応
（a）当社は、反社会的勢力対策規程を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取る。また、万一不当要求等が生じた際には所轄警察署や顧問弁護士等と連携し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク・コンプライアンス規程を制定し、行動規範を定めております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。
ハ．責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数及び任期
a．取締役(監査等委員でない取締役)の定数及び任期
当社の監査等委員でない取締役の定数は３名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
b．取締役(監査等委員である取締役)の定数及び任期
監査等委員である取締役の定数は３名以内、任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を29回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
（注）加藤公一レオ氏は、2026年７月31日付で取締役を辞任しております。なお、同氏の開催回数及び出席回数は、当事業年度における在任期間中の状況を記載しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
(注)１．2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．柴田 雄平、水野雄貴、小柴裕介、瀧本 岳、播摩 洋平、田野 雄貴は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 田野 雄貴、委員 瀧本 岳、委員 播摩 洋平
なお、田野雄貴は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、2026年７月期に係る定時株主総会終結の時から2028年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数（譲渡制限付株式を含む）を記載しております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在当社は社外取締役を６名選任しております。
柴田雄平は、企業経営者としての豊富な経験に加え、マーケティング戦略、ブランド構築及び事業成長支援等の分野において豊富な知見と実務経験を有しております。当社グループが強みとするマーケティング支援領域のさらなる成長及び競争力の強化を図るにあたり、同氏の知見及び経験を当社グループの経営に活かすとともに、経営者としての客観的かつ専門的な観点から経営全般に対する適切な助言及び監督をいただくことが、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと判断したことから選任しております。なお、同氏は当社の普通株式405,190株を保有しております。また、同氏は過去に当社の経営顧問を務めておりましたが、当該業務は経営に関する助言及び相談に限られ、当社の業務執行には関与しておらず、顧問報酬の支払いも発生しておりません。当該経営顧問としての関係は取締役就任に伴い終了しております。また、同氏が代表取締役を務める株式会社koujitsuとの間で事業上の連携を検討しておりますが、現時点において契約の締結及び金銭の授受は発生しておりません。上記を除き、当社と同氏との間に特記すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
水野雄貴は、金融機関における中小企業向け融資・経営支援のほか、事業会社のCFO及び経営者として、財務・経営戦略、M&A等の分野で豊富な経験を有しております。その経歴・知識を活かして、当社の財務戦略及び企業価値向上に寄与できるものと判断し、取締役として適任であると考え、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
小柴鷹介は、AI・SaaSプロダクトの開発・事業化をはじめ、デジタルマーケティング及び営業支援の分野で豊富な経験を有しております。その経歴・知識を活かして、当社のAIを活用した事業成長及び企業価値向上に寄与できるものと判断し、取締役として適任であると考え、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
瀧本岳は、広告業界での長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般に助言をいただくと同時に当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権3,960個（普通株式7,920株）及び普通株式5,280株を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
播摩洋平は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
田野雄貴は、長年にわたり内部監査、内部統制及びJ-SOX対応をはじめとする管理部門全般に携わり、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。その経験及び知見に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対する助言及び監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び経営管理体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることができる人物を選任しております。
③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っており、相互の連携を図っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、３名全員が社外取締役であります。常勤監査等委員は取締役会その他重要会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監視しております。さらに内部監査人から監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。
また、監査等委員会は定期的に会計監査人である有限責任監査法人トーマツと意見交換等を実施し、内部監査人を含めた三者間で連絡会等を実施し、情報共有を行うことにより、連携を図っております。
監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の体制管理及び品質管理相当等の調査・検討をしております。
当事業年度において、監査等委員会を14回開催しております。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
（注）池戸秀勝氏は、2026年10月26日付で取締役（監査等委員）を退任しております。なお、同氏の開催回数及び出席回数は、当事業年度における在任期間中の状況を記載しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人とし、管理部に所属している１名及びこれを補佐する外部の第三者１名（株式会社ANYFFICEと業務委託契約を締結し外部委託しております）で実施しております。
内部監査人は内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査の実効性を確保するため、監査結果について代表取締役及び取締役会、監査等委員会に報告しています。なお、自己監査を回避するため、管理部に対する内部監査は外部の第三社１名が、その他に対する内部監査は管理部に所属する内部監査人１名がそれぞれ担当しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 伊藤 次男
業務執行社員 只隈 洋一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名、その他２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツの選定理由といたしまして、株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、決定いたしました。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査指針や監査計画等について情報交換を実施することで監査人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（単位：千円）
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数及び業務特性等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由
当社の監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、経営方針の遂行、及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬の支給を方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。
当社の取締役の報酬額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬額を年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額20,000千円以内と決議いただいております。
報酬決定のプロセスは、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の基本報酬額については、2022年10月24日開催の取締役会において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境、従業員の給与などを考慮のうえ、株主総会にて決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決議し決定しております。監査等委員の個別の基本報酬額につきましては、2022年10月24日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により株主総会で決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決定しております。
また、2025年10月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10百万円以内としております。
また、2026年10月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して新株予約権の付与による報酬枠が決議され、１事業年度当たり10,000個（普通株式1,000,000株）を上限としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、「マーケティングの力で、関わるすべての人と企業の可能性を開花させ、ともに成長を実現する」という企業理念のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、人的資本の充実が重要であると認識しております。
当社グループは、M&A及び新規事業への投資等を通じて事業領域及びグループ会社数を拡大しており、各事業における専門性を有する人材の確保・育成に加え、グループ全体の経営資源を有効活用できる組織体制の構築を推進しております。
このような経営環境を踏まえ、当社グループは、従業員一人ひとりの能力及び適性を最大限に発揮できる環境を整備するとともに、多様な人材が活躍できる組織づくりを進めることを人材戦略の基本方針としております。
具体的には、従業員の能力、経験及び適性等を踏まえた適材適所の人員配置を行うとともに、人事異動及びグループ会社間の人材異動等を通じて、多様な業務経験及び専門知識の習得機会を創出し、従業員の成長及び組織全体の活性化を図っております。
また、AIをはじめとするデジタル技術の進展に対応するため、グループ各社の事業特性に応じた新たな技術の導入及び活用を推進するとともに、各グループ会社それぞれにおける新たな商品・サービスの企画・開発等を通じて、従業員の専門性及び業務遂行能力の向上に取り組んでおります。
さらに、従業員が安心して働き、その能力を十分に発揮できる職場環境の整備を目的として、在宅勤務制度、育児・介護に関する各種制度及び福利厚生制度等を整備しており、従業員のライフステージに応じた柔軟な働き方の実現に努めております。
人事評価及び管理職への登用等については、年齢、性別、国籍及び社歴等にかかわらず、従業員個々の能力、適性及び実績等を公正に評価することを基本方針としており、多様な人材が活躍できる組織風土の醸成に取り組んでおります。
今後も、事業規模及び事業領域の拡大に対応した人材の確保・育成、グループ会社間の人材交流及び働きやすい職場環境の整備を推進するとともに、人的資本の充実を通じて、グループ全体の競争力強化及び持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年７月31日現在
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、(）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容
当社は使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１ 株式等
の状況（2）新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(5) 最大人員会社の状況
①当事業年度における従業員数が最も多い会社
株式会社国際漢方研究所
2026年７月31日現在
②上記①の会社の次に従業員数が多い会社
株式会社JCNT
2026年７月31日現在
(6) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
当社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第５ 【経理の状況】
１． 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２． 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年８月１日から2026年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３． 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 15社
連結子会社の名称
売れるネット広告社株式会社
オルクス株式会社
株式会社売れる越境EC社、その他子会社１社
SHILD FORCE株式会社
株式会社JCNT、その他子会社２社(以下、「JCNTグループ」という）
株式会社SOBAプロジェクト、その他子会社１社
ビットコイン・セイヴァー株式会社
愛徳威広告(上海)有限公司
ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
株式会社国際漢方研究所
BCDC.Ai.GPU Data Center株式会社
当連結会計年度において、株式会社SOBAプロジェクト及びその他子会社１社、愛徳威広告(上海)有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、株式会社国際漢方研究所の株式を取得し、また、新たにビットコイン・セイヴァー株式会社、URERU Global EC Inc.、BCDC.Ai.GPU Data Center株式会社を設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、連結子会社であった株式会社売れるD2C業界M＆A社は、売れるAIマーケティング社株式会社を経て、SHILD FORCE株式会社に商号変更しております。
(2) 非連結子会社の数及び名称
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称 株式会社ライト
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社1社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数及び名称
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社または関連会社の数及び名称
①非連結子会社の数及び名称
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称 株式会社ライト
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、売れるネット広告社株式会社、オルクス株式会社、株式会社売れる越境EC社、SHILD FORCE株式会社、ビットコイン・セイヴァー株式会社、BCDC.Ai.GPU Data Center株式会社におきましては連結決算日と一致しております。なお、連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表又は仮決算により作成した財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・原材料
総平均法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
③ 暗号資産の評価基準及び評価方法
活発な市場が存在する暗号資産
市場価格に基づく価額をもって貸借対照表価額とし、評価差額は当期の損益として処理しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
④ 株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社の一部の連結子会社で退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① マーケティング支援事業
１ ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス
a.売れるD2Cつくーる
D2C（ネット通販）事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
b.売れるネット広告こんさる
D2C（ネット通販）事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
c.売れるネット広告でざいん
ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。
２ マーケティング支援サービス
顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。
成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。
純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。
② コマース事業
コマース事業では、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等の販売を行っております。
これらの販売取引では、顧客との契約に基づき商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品に対する支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、商品の出荷時に収益を認識しております。
③ グローバル情報通信事業
グローバル情報通信事業は、モバイルデータ通信を行うタブレット・携帯電話・ルーター端末のレンタルを主に行っており、顧客との契約に基づくレンタル期間において通信サービスを提供するという履行義務を負っております。レンタル期間にわたり履行義務が充足されるため、同期間に応じて収益を認識しております。
④ デジタルアセット・Web3事業
デジタルアセット・Web3事業は、特許取得の「SOBAフレームワーク」を活用した教育・会議・Web3向けサービスと、暗号資産の復旧・保全支援サービスを提供しております。教育・会議・Web3向けサービスについては、提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間に応じて収益を認識しております。一方、暗号資産の復旧・保全支援サービスについては、サービスの完了時点で履行義務が充足されるため、サービスの完了時に収益を認識しております。
なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点もしくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その個別案件ごとに判断し、10年以内の合理的な年数で均等償却しております。
(7）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社等の資産及び負債は在外連結子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
（のれんの評価）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
のれんの金額は、企業結合に関連した被取得企業または事業の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合に、その超過額をのれんとして計上しております。のれんに減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識が必要と判定されたときには、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失としております。
当連結会計年度において連結子会社である株式会社売れる越境EC社の「マーケティング支援事業」にかかるのれんについて、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当該見積りや将来売上高の増加等の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動等の不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。
（固定資産の減損損失）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円)
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行い、本社建物等は共用資産としております。資産グループに減損の兆候がある場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識が必要と判定されたときには、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失としております。
当連結会計年度において、連結子会社である売れるネット広告社株式会社のクラウドサービス「売れるD2Cつくーる」にかかるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、営業方針の転換に伴い契約社数が継続的に減少し、開発計画を中止したことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額187,298千円を減損損失として計上しております。また、営業損失の継続により、本社の建物附属設備等の共用資産を含むより大きな単位で減損損失の認識の判定を行った結果、当該共用資産について116,936千円の減損損失を計上しております。
当該見積りや将来売上高の増加等の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動等の不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年７月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「原材料及び貯蔵品」及び「未収入金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた133,920千円は、「原材料及び貯蔵品」81千円、「未収入金」24,511千円、「その他」109,327千円として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「開発負担金収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「開発負担金収入」に表示していた3,688千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた5,548千円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収入金の増減額(△は増加)」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「株式交付費」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
これらの結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」5,548千円、「その他」△17,375千円は、「未収入金の増減額(△は増加)」△20,939千円、「その他」9,112千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の純増減額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入金の純増減額」50,000千円は、「その他」として組み替えております。
(追加情報)
（暗号資産関係）
当社及び一部の連結子会社は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しております。
１．暗号資産の連結貸借対照表計上額
２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
(1) 活発な市場が存在する暗号資産
また、当連結会計年度において、暗号資産の時価変動により、営業外費用として暗号資産評価損3,985千円を計上しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※４ 減損損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2024年８月１日 至 2025年７月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（単位：千円）
当社グループは、減損会計の適用に当たり、他の資産から独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っておりますが、共用資産については、関連する事業用資産を含む大きな単位でグルーピングを行っております。
当社連結子会社である、オルクス株式会社の「運用型広告事業」に係るのれんについて、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、事業用資産は、収益性の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額を零まで減額し、減損損失を計上しております。
当連結会計年度（自 2025年８月１日 至 2026年７月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（単位：千円）
当社グループは、減損会計の適用に当たり、他の資産から独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っておりますが、共用資産については、関連する事業用資産を含む大きな単位でグルーピングを行っております。
当社連結子会社である、株式会社売れる越境EC社のマーケティング支援事業に係るのれん(事業用資産)について、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、その他の事業用資産は、収益性の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収価額を零まで減額し、減損損失を計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日）
１．発行済株式に関する事項
(注)2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権及びストックオプションの権利行使による増加 690,916株
株式分割に伴う増加 3,450,000株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
（注）１．当社は2025年３月１日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。
２．第９回新株予約権の増加322,700株は、新株予約権の発行による増加250,000株、株式分割による増加72,700株であります。
３．第10回新株予約権の増加100,000株は、新株予約権の発行による増加50,000株、株式分割による増加50,000株であります。
４．第９回及び第10回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権及びストックオプションの権利行使による増加 58,176株
株式交付による増加 42,699株
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行 15,000株
第三者割当による新株式発行 397,000株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日）
株式の取得により新たにJCNTグループを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日）
株式の取得により新たに株式会社SOBAプロジェクト、愛徳威広告(上海)有限公司、及びADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED、株式会社国際漢方研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
① 株式会社SOBAプロジェクト
② 愛徳威広告(上海)有限公司
③ ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
④ 株式会社国際漢方研究所
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 複合機及びパーソナルコンピュータ、ビジネスホンとその周辺機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については事業計画に照らして必要と認められる場合は、金融機関からの借入等により必要な資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。営業債務は、流動性リスクを有しております。
長期借入金は主に企業買収資金、設備投資資金及び運転資金を目的としており、一定期間毎に定額で返済しております。
なお、当連結会計年度において、デリバティブ取引はありません。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2025年７月31日)
※「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」および「未払金」、「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
※市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
当連結会計年度(2026年７月31日)
※「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」および「未払金」、「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年７月31日)
当連結会計年度(2026年７月31日)
(注２) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年７月31日)
当連結会計年度(2026年７月31日)
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2025年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2026年７月31日)
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2025年７月31日)
当連結会計年度(2026年７月31日)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期未払金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2025年７月31日)
該当事項はありません。
なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額140,000千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2026年７月31日)
（単位：千円）
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
当連結会計年度において有価証券について140,000千円（その他有価証券140,000千円）減損処理を行っております。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、確定給付型の退職一時金制度を採用しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －千円 当連結会計年度 －千円
(ストック・オプション等関係)
（ストック・オプション）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
２．株式数に換算して記載しております。また、2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行っており、上記ストック・オプションの数は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2026年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行っており、上記ストック・オプションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
② 単価情報
（注）2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行っており、上記単価情報は、当該株式分割を反映して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。
なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（譲渡制限付株式報酬）
１．譲渡制限付株式報酬の内容
２．譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
① 費用計上額及び科目名
② 譲渡制限付株式報酬の数
③ 単価情報
（注）恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)１． 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2025年７月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2026年７月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(注)２．評価性引当額が366,058千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額136,470千円、減損損失に係る評価性引当額80,829千円、投資有価証券評価損に係る評価性引当額47,045千円、貸倒引当金に係る評価性引当額45,389千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
(注)３．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１．株式会社SOBAプロジェクト
当社は、2025年８月27日開催の取締役会において、株式会社SOBAプロジェクトを株式の取得及び株式交付によって子会社化することを決定し、2025年10月15日付で株式交付の効力が発生し、94.20%の株式を取得いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SOBAプロジェクト
事業の内容 ソフトウェア受託開発、ASPサービスの提供
② 株式取得の目的
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。
今後の当社成長のためには「事業多角化」と「サービス領域の非連続的な拡充」が不可欠と判断し、株式会社SOBAプロジェクトの株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
株式取得日 ：2025年８月27日
株式交付効力発生日：2025年10月15日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
94.20%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年７月１日から2026年６月30日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（注）企業結合日に交付した当社の普通株式につきましては、当社株式の基準日（2025年６月30日）の終値を基に算定しております。
（4）株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交付比率
株式会社SOBAプロジェクトの普通株式１株：当社の普通株式36株
② 株式交付比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に算定を依頼し、算定書に記載された内容を参考に当事者間で協議のうえ、算定しております。
③ 交付した株式数
42,699株
（5）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19,200千円
（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 金額
60,482千円
② 発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 173,238千円
固定資産 30,468千円
資産合計 203,706千円
流動負債 18,283千円
固定負債 50,000千円
負債合計 68,283千円
２．愛徳威広告(上海)有限公司、及びADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
当社は、2026年４月30日開催の取締役会において、株式会社アドウェイズの中国子会社「愛徳威広告(上海)有限公司」及び香港子会社「ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED」の株式を取得し子会社化することを決議し、2026年５月１日付で当該株式を取得いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 愛徳威広告(上海)有限公司
事業の内容 マーケティング支援事業
被取得企業の名称 ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
事業の内容 マーケティング支援事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、D2C・EC領域を中心としたデジタルマーケティング事業を展開しており、中国市場を中長期的な成長戦略上の重要市場と位置付けております。本件株式取得は、中国市場における事業基盤、顧客ネットワーク及び運用体制を獲得し、当社が有する「最強の売れるノウハウ」とのシナジーを創出することで、中国SNS・EC・ライブコマース領域での事業拡大を図ることを目的としております。これにより、グローバル展開の加速と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
企業結合日 2026年５月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年５月１日から2026年７月31日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・ディリジェンス費用 3,815千円
（5）負ののれん発生益の金額、発生原因
①負ののれん発生益の金額
1,687千円
②発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
①愛徳威広告(上海)有限公司
流動資産 203,160千円
固定資産 30,981千円
資産合計 234,142千円
流動負債 86,641千円
固定負債 145,884千円
負債合計 232,525千円
②ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
流動資産 557,152千円
固定資産 141,552千円
資産合計 698,705千円
流動負債 698,635千円
固定負債 －千円
負債合計 698,635千円
（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（8）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年５月１日から2026年７月31日
３．株式会社国際漢方研究所
当社は、2026年６月29日開催の取締役会において、株式会社国際漢方研究所の株式を取得し子会社化することを決議し、2026年６月29日付で47.04％の株式を取得いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社国際漢方研究所
事業の内容 コマース事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが有するD2Cマーケティング、インターネット広告運用、SNSマーケティング、SEO・AEO、CRM及びEC支援に関するノウハウと、国際漢方研究所が有する商品開発力、会員基盤およびブランド資産を融合することにより、当社グループとの事業シナジーの創出および企業価値の向上が期待できると判断したためであります。
③ 企業結合日
企業結合日 2026年６月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません
⑥ 取得した議決権比率
47.04％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は当連結会計年度の業績に含まれておりません。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用及び株式価値算定費用 30,125千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 金額
51,039千円
② 発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 155,011千円
固定資産 323,003千円
資産合計 478,014千円
流動負債 72,513千円
固定負債 91,511千円
負債合計 164,024千円
（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（8）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度では貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
（9）連結の範囲に含めた理由
同社については、当連結会計年度末における当社の議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結の範囲に含めております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日）
（単位：千円）
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日）
（単位：千円）
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
契約負債は、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、連結貸借対照表上、契約負債として表示しております。なお、契約資産はありません。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、35,619千円です。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引について、残存履行義務に分類した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は以下のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成の作成のために採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当社グループは、当連結年度においてビットコイン・セイヴァー株式会社及びBCDC.Ai.GPU DataCenter株式会社を新たに設立し連結子会社としたこと、及び株式会社SOBAプロジェクトの株式を取得し連結子会社としたことに伴い、報告セグメントに「デジタルアセット・Web3事業」を追加しております。また、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。変更内容は以下のとおりであり、セグメント区分及び業績管理方法に変更はありません。前年同期比較については変更後の名称に基づき記載しております。また、以下の説明では変更後のセグメント名称を使用しております。
（旧セグメント名称） （新セグメント名称）
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 マーケティング支援事業
D2C(ネット通販)事業 コマース事業
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
（単位：千円）
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△99,581千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。なお、当連結会計年度より、持株会社体制に移行したことに伴い、新たに報告セグメントに帰属しない全社費用が発生しております。また、セグメント資産の調整額502,919千円は報告セグメントに帰属しない本社建物等の全社資産であります。全社資産は純粋持株会社である当社における資産であります。
２. セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
（単位：千円）
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△377,937千円は、各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額114,037千円は報告セグメントに帰属しない本社の敷金及び保証金等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（1）売上高
（単位：千円）
（2）有形固定資産
（単位：千円）
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
（固定資産に係る重要な減損損失）
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
（注）全社・消去の全額は、共用資産に係るものであります。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
（注）全社・消去の全額は、共用資産に係るものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
負ののれん発生益に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日）
（注）当社の連結子会社である株式会社JCNTは、銀行借入の一部に対して上記取締役より債務保証を受けております。
また、取引金額は債務保証を受けている借入金の期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に関する保証料の支払いはありません。
当連結会計年度(自2025年８月１日 至 2026年７月31日）
（注）１．当社の連結子会社である株式会社JCNTは、銀行借入の一部に対して上記取締役より債務保証を受けております。
また、取引金額は債務保証を受けている借入金の期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に関する保証料の支払いはありません。
２．加藤公一レオ氏は、2026年７月31日付で当社及び当社子会社の役員を辞任しております。
３．株式会社アドウェイズからの債務を担保するため、加藤公一レオ氏の債務保証を受けております。また、取引金額は債務保証を受けている買掛金の期末残高を記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料の支払いはありません。
４．株式会社アドウェイズからの債務を担保するため、株式会社レオアセットマネジメントが保有する当社株式の担保提供を受けております。なお、取引金額は期末現在の担保資産に対応する債務残高を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注)１．2025年３月１日付けで普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。2025年７月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
（子会社の設立）
当社は、2026年３月16日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2026年8月24日付で設立いたしました。
１．子会社設立の目的
当社グループは、暗号資産市場の拡大に伴い、デジタル資産を活用した新たな決済インフラへの需要が高まる一方、実店舗における暗号資産決済には、決済速度、安全性、導入店舗の利便性及び規制対応等の課題があることを踏まえ、非カストディ型決済技術を中核とする独自の決済プラットフォームを開発し、ユーザー及び店舗双方にとって安全かつ利便性の高い決済環境を提供することを目的として、子会社を設立いたしました。これにより、Web3戦略の中核事業として、デジタルマーケティング事業に次ぐ中長期的な収益基盤の拡大及び企業価値の向上を図ってまいります。
(株式交付による子会社化)
１. パロットビーク株式会社
当社は、2026年７月２日開催の取締役会において、パロットビーク株式会社を株式交付によって子会社化することを決定し、2026年８月10日付で株式交付の効力が発生し、60.03％の株式を取得いたしました。
(１) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：パロットビーク株式会社
事業の内容 ：モバイルシステムの構築・販売、モバイル通信回線
端末の卸販売及びECサイトの運営
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、パロットビーク株式会社が有する安定した顧客基盤及び収益基盤を取り込むとともに、当社グループが有するマーケティングノウハウ、広告運用ノウハウ、SEO・AEOノウハウ及び顧客基盤と、同社が有するモバイル通信サービス、自治体向けシステム開発・運営ノウハウ及び通信インフラ基盤を融合することで、新規顧客層の開拓、クロスセルの推進及び新規サービスの開発等のシナジーを創出し、グループ全体の競争優位性の向上及び収益機会の拡大を図ることを目的として、同社を子会社化いたしました。
③ 企業結合日
株式交付効力発生日：2026年８月10日
④ 企業結合の法的形式
当社株式を対価とする株式交付
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として株式を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 42,960千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２. 株式会社Step y's
当社は、2026年７月３日開催の取締役会において、株式会社Step y'sを株式交付によって子会社化することを決定し、2026年８月10日付で株式交付の効力が発生し、51.00％の株式を取得いたしました。
(１) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社Step y's
事業の内容 ：電話代行・カスタマーサポートを中心としたコールセンター業務
SES、BPO サービスの提供等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが有するD2Cマーケティング、ネット広告、SNSマーケティング、SEO・AEO及びEC支援等のノウハウ並びにAI技術を活用した業務効率化の知見と、Step y’s社が有するコールセンター及びBPO事業の顧客基盤、オペレーション構築力及び人材運営力を融合することにより、新規顧客の開拓、提供サービス領域の拡大及び業務効率化を推進し、当社グループの事業基盤及び収益基盤の強化を図ることを目的として、同社の株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
株式交付効力発生日：2026年８月10日
④ 企業結合の法的形式
当社株式を対価とする株式交付
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として株式を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,800千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式交換による完全子会社化）
当社は、2026年６月29日開催の取締役会において、株式会社国際漢方研究所の未取得株式24,848株を株式交換により取得することを決議しました。同年８月10日付で当該株式交換の効力が発生し、同社を完全子会社化いたしました。
（１）本完全子会社化の目的
当社グループが有するD2Cマーケティング、ネット広告運用、SNSマーケティング及びEC支援のノウハウと、国際漢方研究所が有する商品開発力、会員基盤及びブランド力を融合するとともに、意思決定の迅速化及び経営資源の一体的かつ機動的な活用を図ることで、事業シナジーを最大化することを目的としております。これにより、新規顧客の獲得及び定期購入モデルの拡大、越境ECを通じた海外販売を推進し、ヘルスケア・ウェルネス領域における事業基盤及びグループ収益力の強化を目指してまいります。
（２）株式交換の効力発生日
2026年８月10日
（３）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（４）株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
（注）株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定に当たり、公平性を期すため、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
（５）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
国際漢方研究所が発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
（社債の発行）
当社は2026年10月６日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社国際漢方研究所の無担保普通社債の発行について決定し、2026年10月13日に発行しました。その概要は次のとおりです。
無担保第２回普通社債（払込金額割引特約付）
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務の平均利率については、支払利子込み法を採用しているため記載を省略しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
(注）第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日)
当事業年度(自 2025年８月１日 至 2026年７月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産(リース資産を除く)
建物及び建物附属設備 ：定額法
工具、器具及び備品 ：定率法
（2）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）債務保証損失引当金
関係会社に対する債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を個別に検討し、損失負担見積額を計上しております。
（3）事業損失引当金
関係会社の事業に伴う損失に備えるため、関係会社に対する投資額及び貸付額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
（4）株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
４. 収益及び費用の計上基準
当社における顧客との契約から生じる収益は、主にグループ会社への経営指導料となります。
当社は、グループ会社との経営指導に係る契約に基づき、各社に対し経営・企画等の指導を行うことを履行義務として識別しております。
当該取引は、子会社への契約内容に応じた受託業務の提供を通じて、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、契約期間にわたり当該受託業務の提供に応じて収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
（関係会社株式の評価）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社株式の評価に当たっては、財政状態又は超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに減損処理を行います。財政状態又は超過収益力が当事業年度末日において維持されているかは、対象会社の事業計画及び損益実績を用いて判定しております。
当事業年度においては、売れるネット広告社株式会社及び株式会社売れる越境EC社について、当初想定していた超過収益力が見込めなくなり、また、財政状態の悪化により株式の実質価額が著しく低下したことから、関係会社株式評価損を計上しております。
当該見積りや将来売上高の増加等の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動などの不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌事業年度の財務諸表において、評価損が発生する可能性があります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表関係）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
(貸借対照表関係)
※１． 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
※２. 投資仮勘定
投資仮勘定は株式取得に係るデューデリジェンス費用等の取得関連費用であり、当該取得完了時に関係会社株式に振り替える予定であります。
※３. 債務保証
以下の関係会社の金融機関からの借入債務及び取引先からの仕入債務に対して債務保証を行っております。
(損益計算書関係)
※１関係会社との取引高
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３. 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
税法改正に伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更して計算しております。
なお、当該変更による財務諸表への影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
１.子会社の設立
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．株式交付による子会社化
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．株式交換による完全子会社化
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
（注）１.主な増加及び減少内容は、下記のとおりであります。
（注）２.「当期減少額」の（ ）内の金額は内書きであり、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
(単位：千円）
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第16期(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日) 2025年10月27日福岡財務支局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
第16期中(自 2024年８月１日 至 2025年７月31日) 2025年10月27日 福岡財務支局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
第17期半期(自 2025年８月１日 至 2026年１月31日) 2026年３月13日 福岡財務支局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年８月28日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2025年10月27日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
2026年１月５日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2026年５月７日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２（特定子会社の異動）の規
定に基づく臨時報告書
2026年６月29日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定
に基づく臨時報告書
2026年７月27日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2026年７月27日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2026年７月27日 福岡財務支局長に提出。
(5) 有価証券届出書(組込方式)
有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付資料
2026年４月30日 福岡財務支局長に提出。
有価証券届出書（株式交付に係る株主割当）及びその添付資料
2026年７月２日 福岡財務支局長に提出。
有価証券届出書（株式交付に係る株主割当）及びその添付資料
2026年７月３日 福岡財務支局長に提出。
(6) 訂正有価証券届出書(組込方式)
2026年７月３日 福岡財務支局長に提出。
2026年７月２日提出の有価証券届出書(株式交付に係る株主割当)にかかる訂正届出書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。