株式会社内田洋行（8057） 有価証券報告書 2026年7月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第87期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　当社は、2026年１月21日を効力発生日として普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第84期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、第88期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４　2026年７月期の１株当たり配当額76円については、2026年10月10日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

５　2026年１月21日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。第84期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および子会社28社、関連会社10社で構成され、主に以下の３事業を行っております。これら事業は、セグメント情報の報告セグメントの区分と同一です。

「公共関連事業」

　大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体市場への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

「オフィス関連事業」

　民間市場及び公共市場向けオフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工や、ICT機器の販売及び事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売を行っております。

「情報関連事業」

　企業向け基幹業務システムの設計・構築及びICT機器・ネットワークシステムの設計・構築・保守・販売、ソフトウェアライセンス及びICT資産管理の提供・販売を行っております。

「その他」

　教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

　ソフトウェア開発および保守は当社が行うほか、連結子会社ウチダエスコ㈱他１社、非連結子会社Open Assessment Technologies S.A.が行っております。生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社がICT関連商品等を製造・開発しております。

　販売については、当社が行うほか、代理店および関係会社（連結子会社㈱ウチダシステムズおよびウチダエスコ㈱他２社、非連結子会社、関連会社）を通じて行っております。

　ICT関連商品の納入設置・コンピュータハードおよびネットワークの保守・メンテナンスについては、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、公共用設備家具やオフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っております。また、連結子会社パワープレイス㈱はオフィス等のデザインの提供を行っております。

オフィス関連事業

　生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品等を製造しております。

　販売については、当社が行うほか、当社の代理店および関係会社（連結子会社㈱ウチダシステムズ他３社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社、関連会社）を通じて行っております。

　また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

　ソフトウェア開発および保守は、当社が行うほか、関係会社（連結子会社㈱内田洋行ITソリューションズ及びウチダエスコ㈱、非連結子会社、関連会社）が行っております。

　コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および関係会社（連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、関連会社）を通じて行っております。

　ICT関連商品の納入設置・コンピュータハードおよびネットワークの保守・メンテナンスについては、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っております。

　ソフトウェアのライセンス販売については、連結子会社ウチダスペクトラム㈱および当社が行っております。

その他

　教育研修事業、人材派遣事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

　内田洋行グループ内のシステム開発関連業務、および各事業の業務に関する役務提供等は、連結子会社㈱内田洋行ビジネスエキスパートが行っております。各事業の商品配送・保管等物流事業については、関連会社㈱陽光が行っております。

　以上述べた事項の３セグメントの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　ウチダスペクトラム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　 179,272百万円

(2）経常利益　　 2,274百万円

(3）当期純利益　 1,351百万円

(4）純資産額　　 4,733百万円

(5）総資産額　　42,112百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆様、取引先、従業員をはじめとする社会の全てのステークホルダーに信頼と満足を得られる企業となることを目指してまいります。

　コーポレートビジョンを「情報の価値化と知の協創をデザインする」と定め、お客様の成長を支援し続けることを当社グループの存在理由とし、社会への貢献と企業価値の向上を目指します。

（２）利益配分に関する基本方針

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当の維持を前提に、「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」とのバランスをとりながら、将来に向けて一層の拡大と充実を目指すことを基本方針としております。この方針のもと、配当については、水準の維持または引き上げを基本とする累進的な配当といたします。

（３）目標とする経営指標

　自己資本当期純利益率（ROE）については、将来の市場変化に対応するために自らの変革に向けての投資を推進しながら、安定的に10％以上の水準の継続を目指します。

（４）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　これから日本社会に最も大きな影響を及ぼすのは、急激な少子化による社会の変化です。わが国は少子化に対応した社会と産業の構造変革が必須であり、データ活用し、仕組みを変える、トランスフォームを実現するための「人とデータ」への投資が、ますます重要になります。

　内田洋行グループは、116年の歴史において、一貫して民間市場ならびに公共市場のお客様の「働く」と「学ぶ」をサポートすることに取り組んでまいりました。また、そのために顧客に近い位置に立ち、顧客の市場に寄り添いながら、最新のテクノロジーを提供するということを、ICT関連ビジネスと環境構築関連ビジネスの両方で進めてきたのです。そのユニークな立ち位置から、数多くの特色ある事業ユニットを構築してきました。「人とデータ」の活用がより一層求められるようになった現在、当社グループの多岐にわたるビジネスのノウハウを、ここで結集することが当社グループの成長機会であり、社会に貢献できることであると確信しております。

　しかしながら、３つの独立したカンパニーに依拠したセグメント別経営という旧来のマネジメントの延長のままでは、この貴重なリソースを十分に活かしきることが困難であります。2015年からは、中長期の視点で、再度紡ぎ直し、編み直す改革を開始いたしました。

　第14次中期経営計画（2016年７月期〜2018年７月期）では、旧来の３セグメントとは離れた視点で全社の事業を俯瞰的にとらえ、事業の軸からは、ICT関連と環境構築関連の事業別に、市場の軸からは民間と公共の市場別にした４つのマトリクスを設定し、当社の持つ個々の事業ユニットをそのマトリクスに再プロットすることで各々の事業が持つノウハウとリソースを再整理することに着手します。

　第15次中期経営計画（2019年７月期〜2021年７月期）では、フレキシブルな運営によるリソースの共有が可能となり、2020年前後に集中した特別な拡大需要に対し、従来よりも幅広く対応することで大幅な増収増益を達成します。またこの共有効果は世界を混乱に引き込むコロナ禍でも効用を発揮し、公共教育分野でのGIGAスクール構想の超大型案件や、リモートワークにも対応する大手民間企業でのIT投資の急拡大など、急激な市場変化に的確に機動的に対処して大きな成果を得ることができました。

　第16次中期経営計画（2022年７月期〜2024年７月期）では、内田洋行単体を中心にセグメントを超えて組織再編を進め、各市場、各分野でのベースラインのステージが上がります。またグループ全体での再編につなげる準備にも着手しました。グループ共通の販売管理システム構築のための大型投資を開始するとともに、連結上場子会社のウチダエスコ株式会社を完全子会社化し、また新たな成長に向けてルクセンブルクのソフトウェア開発会社への100%出資を行い、初の海外直接投資にもチャレンジしています。

　現在の第17次中期経営計画（2025年７月期〜2027年７月期）では、グループ全体まで広げ、セグメントを超えてリソースを活用することにより、戦略的な重点市場に対しICTと環境構築の両方のノウハウを結集した当社独自の競争優位の確立を目指します。2026年７月期には、グループを統合した共通販売管理システム構築が最終グループの統合の段階まで進み、全社共通でデータ活用が可能になりました。またグループ全体でのシステムエンジニアの技術力を束ねるため、グループ共通となるフレームワークの構築とそのシステム化も同時に進めています。

　2027年７月期は、成長が期待される民間ICTビジネスにおいて、グループを超えて実質的な一本化策を実施し、並行してオフィス関連事業も合わせた民間大手市場の顧客開拓策を推進します。一方公共市場では、GIGAスクール構想や自治体システム標準化で獲得する新たな成果をもとに、教育ICTビジネスと自治体ビジネスの強みを束ねる体制強化を進め、コーポレートビジョン「情報の価値化と知の協創をデザインする」により日本社会に貢献してまいります。

　2025年７月期には、グループ共通販売管理システム構築への最終グループ統合に近づき、関係会社間をつなぐ人事も実施し、その対象を拡げているところです。2026年７月期には、公共市場では教育ICTビジネスおよび官公庁自治体の事業を集結させて重点市場を深耕するとともに、大手民間市場においてグループでの事業ユニット間の連携を進め、またこれから想定されるデータ活用の広がりに対応するため、システムエンジニアの再編と強化を行います。

　内田洋行グループは、グループビジョン「情報の価値化と知の協創」を推進することで、日本社会に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、企業理念に基づき、お客様における社会構造変化への対応を、「働き方変革」、「学び方変革」においてご支援すること、および事業活動において社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に対応することを、持続的成長を土台としたサステナビリティの基本的な考え方とし、第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）を策定し、デジタル社会の実現、「人」と「データ」への投資の強化、新たな地方創生という大きな社会課題への挑戦を進めております。

　気候変動対応については、環境関連担当役員を委員長、社長をオブザーバーとするサステナビリティ小委員会において気候変動による事業、経営への影響を議論しています。議事内容は、経営会議に報告され、重要事項に関しては取締役会に報告・共有をしております。なお、リスク管理については取締役会および経営会議の監督、指導のもと、ISOで規定された環境マネジメントシステム推進体制により社内各機能組織から関連情報を集約し、気候変動関連リスクの選定と重大性の特定を行い、対応策の計画と検討を実施します。

　人的資本への投資については、当社グループが持続的に成長していくための特に重要なテーマと位置付けて、人員構成に関する議論、人材育成・研修計画、マネジメント体制などの重要なテーマおよびリスクについて社長を含むすべての社内取締役から構成される経営会議に報告、付議されます。重要事項に関しては必要に応じ取締役会に報告・共有をしております。

(2）気候変動への取り組み

①　戦略

　当社グループの事業範囲において想定し得るリスクと機会を抽出し、影響の大きさと発生の可能性の２軸からそのインパクトを評価して重点となる項目を絞り込み、対策を整理しています。なお、分析にあたりIEA（国際エネルギー機関）およびIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の示す以下の２つのシナリオを参照しています。

●1.5℃未満シナリオ：気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化などの対策が取られるシナリオ（ IEA-NZE ）

●４℃シナリオ：気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ（ IPCC-AR5（第５次評価報告書）-RCP8.5）

　1.5℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行に向けたカーボンプライシング等の政策や環境規制の強化が想定されており、当社グループにおいては原材料や製品の調達価格の上昇が見込まれます。これに対しては、グループ内にとどまらず外部サプライヤーとの協働を通じた脱炭素化の推進等により対応してまいります。また、環境意識の高まりを背景に、気候変動対策や中長期目標の達成に遅れが生じた場合には、ステークホルダーからの信頼低下や顧客離れにより売上が減少する可能性があります。

　さらに、近年すでに豪雨、洪水、浸水、猛暑等による被害が国内外で多発しているとおり、1.5℃シナリオにおいても物理的リスクは大きくなっており、事業拠点や物流網、サプライチェーンへの影響が生じる可能性があります。これらリスクに対して、当社グループは既に一定程度の対応力を持つものと認識しておりますが、今後も最新の動向や技術を把握しつつ、その強化に努めて参ります。

　一方、４℃シナリオにおいては、脱炭素化の進展が不十分であることにより、異常気象が現在よりもさらに大きく激甚化し、人命、社会インフラ、サプライチェーンおよび企業活動に大規模な物理的被害が発生することで、

日本国内経済全体に多大な影響が生じる可能性がありますので、当社グループにおいても、事業拠点や物流施設への多大な被害、お客様の事業活動への甚大な影響等を通じて、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　機会については、お客様における気候変動対策を、ICTと環境構築の両面でご支援するなかで、ビジネスチャンスを見出してまいります。なかでも、脱炭素社会への移行に伴う機会の１つとして、森林資源の循環利用を促進する木材活用を重要なテーマの１つと位置付けています。当社グループは、学校・公共施設・オフィス向けに木製家具や内装を提供しており、木材の炭素貯蔵機能に対する社会的関心の高まりを重要な事業機会と認識しています。近年は木材利用による炭素貯蔵量の可視化や評価制度の整備が進み、木質化空間や木製什器に対する需要拡大が期待されます。当社グループでは、国産材やパーティクルボード等を活用した製品開発、木質空間提案の拡充を通じて、お客様の脱炭素化と快適な環境づくりの両立に貢献してまいります。

リスクと機会、および取り組みの方向性の一覧につきましては、以下のURLからご参照ください。

参照URL：https://www.uchida.co.jp/company/csr/environment/10.html

②　指標と目標

　当社グループでは、気候変動のリスクと機会に対応することを目的として、2022年にCO₂排出量削減の中長期目標を設定しています。再生可能エネルギーや将来の新たな技術なども活用することで、目標達成に向けて引き続き努めて参ります。なお、本年において、この中長期目標に変更はありません。

＜CO₂排出削減目標＞

・削減目標：2030年までに基準年比50％削減、2050年までに100％削減

・基準年：2022年７月期

・対象スコープ：Scope１およびScope２

・対象地域：国内および海外

・対象企業範囲：単体および連結子会社

＜当連結会計年度のCO₂排出量＞

　　　Scope１　　　　　　　　　　　　　　：1,879 t- CO₂　（前年比94.4％）

　　　Scope２（マーケット基準）　　　　　：2,846 t- CO₂　（前年比84.3％）

　　　Scope１＋２（マーケット基準）合計　：4,725 t- CO₂　（前年比88.0％）

　　　参考 ：（ロケーション基準）　合計　：4,287 t- CO₂　（前年比96.1％）

　事業活動量が増加している状況下において、営業車両の高効率化や再生可能エネルギー由来の電力への切り替えに加え、オフィス・工場におけるLED照明の導入拡大（全連結対象面積比97.1％）など、排出削減に向けた取り組みを計画的に推進しています。海外では、2024年のウチダ・オブ・アメリカCorp.での太陽光発電設備の導入に続き、対象期間ではウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）において、工場棟屋根上の太陽光発電設備を活用したPPAにより、再生可能エネルギー電力の調達を開始しました。これらの取り組みにより、2030年の目標達成に向けて排出削減は順調に推移しています。

　なお、Scope３につきましては、実際のCO₂排出量、もしくは製品ごとの取引数量や取引金額等にCO₂排出係数を用いた算出方法のどちらかを採用しています。なお、Scope３につきましては、当連結会計年度における算定が完了次第報告させていただきます。

2025年７月期の排出量につきましては、以下のURLのCSRレポートをご参照ください。

参照URL：https://www.uchida.co.jp/company/csr/pdf/csr2025.pdf

(3）人的資本に関する考え方及び取り組み

①　戦略

　当社グループは「人間の創造性発揮のための環境づくりを通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念のもと、「情報の価値化と知の協創をデザインする」ことで社会に貢献することを目指しています。外部環境が急激に変化する中で、このビジョンを実現し、お客様の成長を支援し続けるためには、変化に対応しながら自律的に成長し、適応していく多様な人材が不可欠です。そのため、当社グループでは、主体的・自律的にキャリアを切り拓き、自ら価値を創出できる人材の育成を進めています。

　また、第17次中期経営計画において掲げている「人」と「データ」への投資の増大に対応するため、人材育成についてもＤＸ人材の育成やシステムエンジニアの強化を進めています。

＜人材育成方針＞

　人材開発を専門とするグループ会社とも緊密に連携しながら研修を強化しております。研修は特に、若年層、女性社員、管理職、ＩＣＴ事業の基盤となるＤＸ人材およびシステムエンジニアの育成に力を入れております。

イ　自律型人材の育成

　入社５年次までの社員を対象として、対人能力や論理的思考力、問題解決力、協働力などを段階的に高める「基礎力強化プログラム」を実施しています。新入社員は約３カ月間の合同研修を実施したのちに各事業部に配属します。配属後は、ＯＪＴによる実践と並行しながら、５年間にわたって合宿形式を含む計８回の合同研修を受講します。これにより、意識と行動の変革を促し、自律的な人材の基盤形成を図っています。

ロ　女性リーダーの育成

　多様な人材が能力を最大限に発揮することは、企業の価値創造につながると考えています。とりわけ性別を問わず活躍の場が広がるよう、女性活躍推進を重要なテーマと位置付けています。新卒採用においては女性割合40％以上を目標として積極的に採用し、管理職候補者研修への積極的な選抜や外部ネットワークを活用した啓発機会の提供、経営人材育成に向けたメンタリングプログラムへの参加など、より責任ある立場への登用に向けた取組を進めています。

ハ　管理職・管理職候補

　管理職に向けては、全ての管理職を対象とし、マネジメント力を養う研修を実施しています。また管理職候補となる人材には、育成の場として選抜型の研修を行うとともに、研修を通じたアセスメントや外部機関のテストを用いた適性評価を実施しています。

ニ　次世代経営人材の育成

　10年後の当社の経営およびマネジメントを担う「コア人材」の育成を目指し、経営人材に求められる視座・視野を涵養する研修を実施しています。

　具体的には、管理職を対象とした選抜研修のほか、外部プログラムへの派遣を増員し、より広い視野・視座の獲得を進めています。

ホ　ＤＸ人材の育成

　「人」と「データ」を最大限に活かし、変革を牽引できる「ＤＸ人材」と「ＡＩ活用人材」の育成を目的に、全社員を対象としてＤＸに必要な知識・スキル・マインドを可視化し、不足している部分については研修やｅラーニングによる補強を進めています。

　今後に向けては、急速な技術進化が進む生成ＡＩの活用に重点を置き、全社員のＡＩ活用スキルの向上を推進しております。また、業務変革を牽引する管理職層に対しては、生成ＡＩに関する理解を深めるための研修や実践機会を提供し、各組織におけるＡＩ活用の定着と業務改革の推進を支援しております。

ヘ　システムエンジニアの育成

　当社グループのＩＣＴ関連ビジネスは、公共団体、教育機関、民間企業など多様な市場のお客様に対し、ネットワークインフラや業務システムといった幅広い技術とサービスを提供しています。こうした事業を成功に導くため、当社では複数の専門領域にまたがる価値を統合し、全体最適を図る考え方である「システムズエンジニアリング」のアプローチを重視し、これを担えるシステムエンジニアの育成を進めています。そのため、新入社員の育成期（入社１～２年目）には知識教育に加え、様々な市場や技術分野のプロジェクトをローテーションで経験することで、広範な専門性を発揮できる技術基盤の獲得を目指します。その後は担当分野での経験を積みながら分野別の教育研修計画に基づき成長支援を行います。すべてのシステムエンジニアに対して持続的な学習と成長を促すため、ＩＣＴ関連資格の取得支援や、ＡＩ・ＤＸ・データサイエンス・技術経営（ＭＯＴ）などの最新動向に関する学習機会も提供しています。

＜多様な人材が健康的に働くための環境づくり＞

　多様な人材が主体的にキャリアを形成し、その能力を最大限に発揮し続けられる環境を整備することは、当社グループが持続的に価値を創出し、競争力を高めていくために不可欠であると考えています。

　とりわけ当社においては、女性をはじめとする多様な人材の活躍を重要なテーマと位置付けており、育児や介護などのライフイベントによってキャリアを中断することなく安心して働き続けられるよう、仕事と生活の両立を支援する各種制度の充実に努めております。

　また、社員が心身ともに健康で、高い生産性や創造性を長期にわたり安定的に発揮できることは事業成長の基盤であるととらえ、産業医・内田洋行健康保険組合と緊密に連携し、より健康的で働きやすい環境づくりを推進しております。

　なお、人的資本をめぐる課題への取り組みについてはCSRレポートに記載し、当社ホームページ上で公表しております。

②　指標と目標

　当社グループでは、「①戦略」に記載した「人材育成方針」および「多様な人材が健康的に働くための環境づくり」に関連する指標として、当社において女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画を策定し、目標を定めて取組みを行っております。一方、連結グループに属する全ての会社で同様の取組みが行われているわけではなく、現時点では連結グループにおける指標を設定していないため、次の指標に関する目標および実績は、提出会社のものを記載しております。

　なお、研修制度やＤＸ人材の育成をはじめとするその他の人材育成方針に対応する指標および目標は、各施策の効果を適切に測定するための指標を検討している段階であることから、連結会計年度末時点では設定しておりません。今後、連結会社全体を対象に、人材戦略に対応する指標および目標を検討し、設定次第開示してまいります。

（注）１　当社単体の数値を記載しております。

２　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合については、2026年７月21日時点の数値となります。

３　男性労働者の育児休業取得率は、過年度に配偶者が出産した男性労働者が当事業年度に育児休業および育児目的休暇を取得することがあるため、取得率が100%を超えることがあります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）国内外の経済動向による影響について

　当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けますが、国際紛争、地域紛争による地政学的リスクの高まりによる資源価格やエネルギー価格の上昇、および貿易摩擦や金融・財政政策の大幅な変化、為替相場の急激な変動等により、国内経済にも大きな影響があります。

　これら国際情勢による国内経済環境の変化等を背景として、企業収益が悪化し設備投資が減少した場合や、政府および地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合には、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）情報管理およびサイバーセキュリティリスク

　当社グループは、事業の多くの活動の中で、情報システムおよびネットワーク基盤を活用しており、情報の適切な管理とシステムの安定稼働は重要な経営基盤であります。その対策として、管理体制の整備、従業員に対する情報管理およびセキュリティ教育、多層的なセキュリティ対策、脆弱性管理、バックアップ体制の整備等を通じて、情報資産および情報システムの保護に努めておりますが、近年、サイバー攻撃の手法は高度化・巧妙化しており、被害を完全に防ぐ保証はありません。これらの攻撃や事故、災害等により、情報の漏洩・改ざん・消失や基幹システム、サービスの停止等が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償責任の発生、事業機会の逸失、復旧費用の発生等により、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループは情報関連事業を通じて、お客様の個人情報・機密情報に関わるシステム構築を行っております。これに対して当社グループでは、セキュリティに関する認証を取得するなど、お客様に提供するサービスの安全確保に努めていますが、サイバーセキュリティ等によるインシデントにより、お客様に影響が発生した場合には、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）デジタルテクノロジーに関するリスク

　ICT分野では、AI、クラウド、IoT等の技術革新が急速に進展しており、新たな技術やビジネスモデルの登場により、顧客ニーズや競争環境が短期間で大きく変化して、当社グループの製品・サービスが短期間で陳腐化する可能性があります。技術動向の把握や新技術の導入に努めておりますが、対応が遅れた場合には、売上が大幅に減少するなど業績及び財務状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(4）製品およびサービスの欠陥について

　当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5）自然災害に関するリスク

　地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6）気候変動に関するリスク

　当社グループでは、気候変動問題への対応を重要な課題として捉えておりますが、脱炭素社会移行への要求の高まりに対して当社グループの対応が遅れた場合には、販売機会の損失等による企業価値低下が発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また今後、環境関連法規制の強化により、脱炭素社会に向け、地球環境保全に関連する費用が増加した場合は、同様に当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）人的資本に関するリスク

　当社グループの成長と利益は、人材に大きく依存するため、必要とする人材を採用及び育成するとともに、人材が継続して働くことができる環境を整備することが重要です。人材を採用または育成することができない場合、流出を防止できない場合や重大な労務問題が発生した場合は、当社グループの成長や利益に影響を及ぼす可能性があります。

(8）公的規制等に関するリスク

　当社グループは、公正な取引、環境・リサイクル、租税、独占禁止、事業許認可等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(9）取引先、提携先等に関するリスク

　当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(10）知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、中東情勢の緊迫化に伴うエネルギー価格の上昇や原材料調達への懸念がみられたものの、人手不足への対応やデジタル化に向けた設備投資も堅調に推移し、国内企業の業績は好調を維持しております。

　一方、中長期的には、少子化に伴う社会構成の変化への対応が、日本にとってますます重要な課題となっており、社会や産業の構造転換が不可欠となっています。その転換を進めるためには、国内外のリソースを結集して、今後さらに価値が高まる「人とデータ」の活用を高めることが求められます。

　116年にわたりお客様の「働く」と「学ぶ」を支え、多様な事業を通じて知見を培ってきました内田洋行グループは、こうした知見を生かして「人とデータ」の活用を高めることに貢献するため、グループ全体のマネジメント改革を加速して事業ユニットの再編と連携強化を進めて、社会課題の解決に取り組みました。

　当期は「人とデータ」の活用に向けた公共、民間両市場での国内の投資が高まるなか、当社はその需要を着実に取り込み、当期の業績は好調に推移しました。

　公共市場では、５年前に全国の学校へ一斉に導入された１人１台のGIGAスクール端末が、本格的な更新期を迎えました。当期は更新需要がさらに拡大し、初回導入時を上回る導入実績を達成しました。また、GIGAスクールで導入された大量の端末を円滑に活用するため、学習系と校務系のネットワークを統合する大型案件の獲得も進みました。

　一方、国のガイドラインに沿って進められる自治体システムの標準化事業では、当期計画分を着実に実施しました。さらに、学校や庁舎、福祉施設等の公共施設でも案件獲得が進みました。この結果、公共市場全体では、売上高、利益ともに想定を大きく上回る実績となりました。

　民間市場では、オフィス内における従業員の位置情報や環境データを可視化・活用するソリューションの大型案件を獲得し、クラウド型会議室予約支援サービスの利用者数も増加したことから、安定した収益を確保しました。また、当連結会計年度の前半にはWindowsの更新需要を取り込み、通年では大手企業向けソフトウェアライセンス案件の獲得も引き続き進み、オフィス環境構築分野を含め、民間大手市場は概ね堅調に推移しました。

　一方、将来の成長を支える経営基盤の強化に向けた投資も進めました。人材採用の強化や、ベースアップ等の処遇改善、職場環境の整備に加え、グループマネジメント強化のためのグループ共通販売管理システムの導入を進めたことから、販売費及び一般管理費は増加しました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は4,257億２千９百万円（前年同期比26.3％増）、営業利益は156億３千１百万円（同28.4％増）、経常利益は167億７千万円（同27.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は124億８千６百万円（同27.1％増）となり、売上高および各利益項目は、いずれも前連結会計年度に引き続き過去最高を更新しました。

（単位：百万円）

　セグメント毎の経営成績は以下のとおりです。

＜公共関連事業＞

　GIGAスクール構想に伴う１人１台端末の更新需要がピークを迎え、全国で大規模な導入が集中しました。当社は、前年度に増強したキッティングセンターの処理能力と全国規模の展開力を発揮し、端末の一斉導入を円滑に遂行しました。校務系と学習系を統合するネットワーク更新では、大量端末に対応する設計力、セキュリティに関する技術・知見と、学校現場への深い理解を生かした提案が評価されて大型案件を獲得し、県単位での大規模な校務システム構築においても大型受注が進みました。

　自治体システムの標準化対応では、翌期以降へ延伸する自治体の数は想定を上回りましたが、当期分の作業ならびに福祉系システムの多くは、対応を着実に完了しております。

　また、政府が進める大学での理系人材育成に向けた学部新設や学科改編需要において、コンサルティングから環境構築までを手がけるこれまで培ってきたノウハウを生かし、大型案件を獲得しております。加えて、新たな教育に対応するための学校改築や改修では、大型化した案件の獲得が順調に進展しました。

　これらの結果、売上高は1,610億３千８百万円（前連結会計年度比73.6％増）、営業利益は89億７千４百万円（前連結会計年度比71.2％増）と大幅な伸長となりました。

＜オフィス関連事業＞

　企業業績が堅調に推移するなか、人材の確保や定着の向上を目的とした働きやすいオフィス環境を整備する動きが継続しています。その中で、シェアオフィスやレンタルオフィス分野でもハイグレードな大型案件需要が拡大しており、多くの案件を獲得しました。また、東名阪エリアを中心に、オフィス移転やレイアウト変更、コミュニケーション活性化に向けた大型オフィス投資が底堅く推移し、地方においても拠点機能強化を目的としたリニューアル需要が増加し、福祉施設の大型案件の獲得や公共での庁舎案件も堅調に推移しました。

　このような需要を着実に取り込んだものの、前連結会計年度に計上した大型案件の反動により、売上高は591億７千２百万円（前連結会計年度比0.4％減）となりました。一方、海外市場の回復やオフィス周辺事業の収益性の改善により、営業利益は21億３千２百万円（同7.3％増）となりました。

＜情報関連事業＞

　大手民間企業では、AIやデータ活用を見据えたインフラ整備ニーズが高まるなか、社員間のコミュニケーション活性化やオフィスの利用状況を把握するため、社員の位置情報やオフィスビル内の各種データをリアルタイムで可視化する大型システム案件の獲得が進展し、当社が高いシェアを有する会議室運用支援サービスについても契約数が着実に伸長しました。また、前年度から続くWindows 10のサポート終了に伴うITサービス関連需要が第１四半期連結会計期間に寄与し、クラウドベースのサブスクリプション型ソフトウェアライセンス契約は、年間を通じて引き続き伸長しております。一方、相対的に利益率の高い中小企業向けSI案件では、半導体不足に伴うサーバやPCの供給遅延の影響を受けて多くの商談が延伸したほか、業務システム更新需要が端境期にありました。

　これらの結果、売上高は2,044億４千７百万円（前連結会計年度比11.3％増）、営業利益は42億９千３百万円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であります。売上高は10億７千１百万円（前連結会計年度比10.2％減）となりましたが、民間企業向けの集合研修、DX研修については堅調に推移しております。営業利益は１億７千４百万円（前連結会計年度比39.9％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ82億９千２百万円増加し、313億６千４百万円となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フローは130億６千９百万円の増加（前連結会計年度は５億４千９百万円の増加）となりました。増加要因として、税金等調整前当期純利益180億９百万円（前連結会計年度は144億７千９百万円）の計上や、契約負債の増加67億８千３百万円（前連結会計年度は５千６百万円の増加）、棚卸資産の減少24億１千４百万円（前連結会計年度は131億１千８百万円の増加）、売上債権及び契約資産の減少19億４千９百万円（前連結会計年度は145億５千５百万円の増加）等があったものの、減少要因として、仕入債務の減少120億５千１百万円（前連結会計年度は183億３千４百万円の増加）および法人税等の支払額51億１千９百万円（前連結会計年度は30億３千２百万円）等がありました。

・投資活動によるキャッシュ・フローは13億３千１百万円の減少（前連結会計年度は10億２千７百万円の減少）となりました。この減少は主に、貸付けによる支出12億６千３百万円、無形固定資産の取得による支出10億７千２百万円、有形固定資産の取得による支出８億８千８百万円等の減少に対し、投資有価証券の売却による収入17億２千４百万円等の増加によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フローは34億６千６百万円の減少（前連結会計年度は27億５千１百万円の減少）となりました。この減少は主に、配当金の支払額29億５千７百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

ロ　受注実績

　当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

ハ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び同「注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②経営成績の分析

イ　売上高

　公共市場では、５年前に全国の学校へ一斉に導入された１人１台のGIGAスクール端末が、本格的な更新期を迎えました。当期は更新需要がさらに拡大し、初回導入時を上回る導入実績を達成しました。また、GIGAスクールで導入された大量の端末を円滑に活用するため、学習系と校務系のネットワークを統合する大型案件の獲得も進みました。また、国のガイドラインに沿って進められる自治体システムの標準化事業では、当期計画分を着実に実施しました。さらに、学校や庁舎、福祉施設等の公共施設でも案件獲得が進みました。

　民間市場では、オフィス内における従業員の位置情報や環境データを可視化・活用するソリューションの大型案件を獲得し、クラウド型会議室予約支援サービスの利用者数も増加したことから、安定した収益を確保しました。また、当連結会計年度の前半にはWindowsの更新需要を取り込み、通年では大手企業向けソフトウェアライセンス案件の獲得も引き続き進み、オフィス環境構築分野を含め、民間大手市場は概ね堅調に推移しました。

　これらの結果、売上高は、4,257億２千９百万円と前連結会計年度に比べ886億７千４百万円（26.3％）の増収となっております。

　なお、セグメン卜別の概況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

ロ　営業利益

　売上の増加等により、営業利益は156億３千１百万円と前連結会計年度に比べ34億５千７百万円の増益となりました。

ハ　経常利益

　経常利益は167億７千万円となり、前連結会計年度に比べ36億４千３百万円の増益となっておりますが、主に営業利益と同様の理由によるものです。

ニ　税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は180億９百万円となり、前連結会計年度に比べ35億２千９百万円の増益となっておりますが、主に営業利益と同様の理由によるものです。

ホ　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は124億８千６百万円となりました。前連結会計年度に比べ26億６千１百万円の増益となっておりますが、主に税金等調整前当期純利益と同様の理由によるものです。

③財政状態の分析

（単位：百万円）

・流動資産は、現金及び預金の増加85億６千３百万円、および棚卸資産の減少23億４千８百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少18億９千８百万円等により合計47億８千８百万円の増加。

・固定資産は、退職給付に係る資産の増加51億８千９百万円、上場有価証券の時価評価等に伴う投資有価証券の増加23億１千２百万円等により合計74億７千万円の増加。

・流動負債は、仕入債務の減少120億２千３百万円、未払金の減少30億５千６百万円、および契約負債の増加67億８千４百万円、未払消費税等の増加19億６千万円、未払法人税等の増加６億５千１百万円等により合計50億１千７百万円の減少。

・固定負債は、繰延税金負債の増加20億３千８百万円、製品保証引当金の増加５億８千１百万円、および退職給付に係る負債の減少６億９千３百万円等により合計20億９千９百万円の増加。

・純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益124億８千６百万円、剰余金の配当による減少29億５千７百万円、および退職給付に係る調整累計額の増加34億３千１百万円、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加16億５千４百万円等により合計151億７千６百万円の増加。

・以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の40.3％から45.8％と5.5ポイント上昇。

④キャッシュ・フロー

　「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

（注）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

⑤資本の財源および資金の流動性の分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入高、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましても、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、第17次中期経営計画（2024年７月21日～2027年７月20日）を策定しております。同計画においては、連結売上高3,400億円、連結営業利益115億円を最終年度に達成すべき数値目標として定めております。なお、最終年度に当たる2027年７月期については、有価証券報告書提出日現在、連結売上高4,000億円、連結営業利益150億円を見込んでおり、いずれも同計画における数値目標を上回る水準となっております。

　また、目標とする経営指標として、自己資本当期純利益率（ROE）については、将来の市場変化に対応するための自らの変革に向けての投資を推進しながら、安定的に10%以上の水準の継続を目指します。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「人間の創造性発揮のための環境づくりを通じて、より豊かな人間社会の実現に貢献する」との企業理念のもと、「情報の価値化と知の協創をデザインする」をコーポレートビジョンとして掲げています。第17次中期経営計画においては、少子化に伴う生産年齢人口の減少や、AI・データ活用をはじめとするデジタルトランスフォーメーションの進展を踏まえ、当社グループが培ってきたICT構築と環境構築のリソースを活用し、「働き方と働く場」及び「学び方と学ぶ場」の革新を通じて社会課題の解決に貢献することを基本的な方向性としています。

　この方針に基づき、当社グループの研究開発活動では、個別の製品・サービスの開発にとどまらず、人、空間、情報・データを有機的に結び付け、新たな価値を創出するための技術開発とシステム整備に取り組んでいます。当期は、ICTと環境構築を組み合わせたハイブリッドワークプレイスの実現に向け、オフィス利用を支えるデジタル基盤を強化し、柔軟な働き方に対応する家具を開発しました。また、教育分野では、学力調査のCBT（Computer Based Testing）化に必要な採点技術の高度化と教育データの連携・活用機能の強化を重点的に進めました。さらに、自治体向けシステム分野では、地方公共団体情報システムの統一・標準化に対応するため、福祉・教育行政向けシステムの共通基盤化を進め、ガバメントクラウドを活用したサービス開発を進めました。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は1,600百万円であります。

　なお、主な研究開発活動の内容については、次のとおりであります。

主な研究開発

(１）ハイブリッドワークを支えるデジタル基盤の開発・強化

　当社グループは、人・モノ・場所・空間・建物の情報をつなぐ統合プラットフォーム「SmartOfficeNavigator」（スマートオフィスナビゲーター）を、ハイブリッドワークを支えるデジタル基盤として提供しています。当期は、オフィス空間の利用状況をより高精度かつ効率的に把握するため、在席把握機能を開発しました。また、会議室運用システム「SmartRooms」（スマートルームス）では、新たに個室ブース等を対象にした卓上端末への対応を追加し、さらに多くのワークシーンで利用できるよう機能を強化しました。あわせて、取得データを可視化し、オフィス運営の効率化や、利用実態に基づく空間改善を支援する機能の検証を進めました。

(２）柔軟なテーブルワークを支える家具製品の研究開発

　多様な働き方への対応に加え、オフィスに人が集まり関係性を育む場としての価値が求められる中、大型テーブルを中心とした柔軟な「テーブルワーク」を支える家具製品の研究開発を行いました。大型かつ有機的な天板形状と、機器収納及び配線に対応した脚部を備える「Commons Table System-i」（コモンズテーブルシステム－アイ）の新モデルを開発しました。また、テーブルワークの空間に調和するデザインと、座り心地を高めるエンジニアリングを融合させた二つのワークチェア「Tamot（タモト）」および「Alinel（アリネル）」も開発し、働きやすさと空間価値の向上を両立する製品の投入を進めました。

(３）教育データの連携・活用を促進する基盤機能の開発

　教育DXの進展に伴い、校務支援システムやデジタル教材等に蓄積される教育データを連携・活用し、教育活動や学校運営の改善につなげることが求められています。

　当社は、学習eポータル「L-Gate」（エルゲート）を教育データ活用の基盤と位置付け、校務支援システムや学習サービスから収集したデータを統合し、データの可視化や外部システムとの連携を可能とする基盤機能を開発しました。今後は、連携対象の製品・サービスを拡充するとともに、データ活用機能の高度化に関する研究開発を進め、学校及び教育委員会における教育データ活用を支援する「教育デジタルエコシステム」の実現に取り組んでまいります。

(４）「福祉総合システム」を中心とした自治体向け標準準拠システムの開発

　当社は、障害者福祉、児童福祉等に関する自治体業務を支える「福祉総合システム」を長年にわたり開発してきました。近年は、地方公共団体情報システムの統一・標準化を契機として、当社グループ内の製品・開発資産を統合し、共通基盤を用いた開発体制への転換を進めています。当期は、標準仕様への対応を進めるとともに基盤を刷新し、標準準拠システムとガバメントクラウドを活用したサービスを、合わせて約130の自治体に提供しました。また、住民記録、税務等の基幹系システムを提供するベンダー11社とシステム連携を行い、標準準拠システムの開発・運用に関する知見を蓄積しました。今後は、これらの成果を活用し、福祉・教育分野を横断するデータ活用を推進することで、自治体業務の効率化と住民サービスの向上を支援してまいります。

(５）音声解析技術及び自動採点技術を活用した学力調査における採点業務の効率化

　学力調査のCBT化に伴い、採点結果の迅速な提供と採点業務の効率化が求められる中、英語の「話すこと」調査に用いる音声採点技術の開発を進めました。当期は、これまでに開発した自動採点技術と音声解析技術の基盤を高度化しました。これらの技術を令和８年度全国学力・学習状況調査の英語４技能（「読むこと」「聞くこと」「書くこと」「話すこと」）の採点業務に適用し、全国から集まる大量の解答を所定の期間内に安定的に処理することで、採点業務の効率化及び結果提供の迅速化を実現しました。

　また、諸外国における学力調査のCBT化を推進する当社の海外子会社Open Assessment Technologies社（OAT、本社所在地：ルクセンブルク）と連携し、多様な受験者に対応できるアクセシビリティ機能を研究・強化し、より幅広い場面でCBTを活用できる環境づくりに取り組んでいます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、1,081百万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は329百万円であります。

オフィス関連事業

　主に省力化のための設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は598百万円であります。

情報関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は135百万円であります。

その他

　設備投資金額は18百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

３　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,749,895株は、「個人その他」に27,498単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社としては網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

　　　２　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が、2025年９月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2026年７月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（注）2025年10月11日開催の取締役会決議により、2026年１月21日をもって１株を５株にする株式分割を実施しており

　　　ますが、上記の所有株式数は株式分割前の株式数にて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当の維持を前提に、「財務基盤の充実」と「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投 資」とのバランスをとりながら、将来に向けて一層の拡大と充実を目指すことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　これらの基本方針を踏まえつつ、当事業年度につきましては、当初１株当たり60円（株式分割前換算300円）を予定していた普通配当を72円（株式分割前換算360円）に引き上げて実施することとしておりましたが、業績が当初見通しを大幅に上回って推移したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく増加したことを踏まえ、さらにこれを引き上げ、１株当たり76円（株式分割前換算380円）とすることを、2026年10月10日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

　なお、当社は、2026年１月21日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額については、当該株式分割後の配当金の額を記載しております。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　当社は、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監督機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。法令および定款が定める事項、及び、経営の基本方針・重要な営業方針等、取締役会規則に定める重要事項を決定しております。それら以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営陣に委任しており、意思決定の迅速化・効率化を図っております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監督するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監督機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：宮村豊嗣、白方昭夫、小柳諭司、佐藤将一郎、髙﨑恵二、社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては取締役会を15回開催しており、経営方針に基づいて、全体を通したグループの機動的なマネジメントへの転換やガバナンス、及び人材構成や財務の今後の変化等について議論しました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

※１　取締役常務執行役員林敏寿は、2025年10月11日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

　２　取締役主席執行役員髙﨑恵二は、2025年10月11日開催の第87期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

　なお当社は、2026年10月10日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き９名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

ロ　指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては指名委員会を４回開催し、中期的な当社役員および経営層指名の考え方および取締役候補について議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

ハ　報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、独立役員で過半数を占める４名で構成しており、役員報酬の体系、評価方針・水準等を協議・検討し、取締役会に答申しております。

議長：代表取締役社長　大久保昇

構成員：社外取締役　竹股邦治、社外取締役　今庄啓二、社外取締役　田中雅子

　当事業年度においては報酬委員会を４回開催し、役員報酬制度の改定に関する検討、役員報酬の水準、および各取締役の評価などについて議論いたしました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

ニ　社外取締役を３名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ホ　当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。経営会議は代表取締役社長大久保昇を議長とし、社内取締役で構成されております。

ヘ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社を含めた情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ全体での連絡会議を適宜開催しております。

ト　監査役会は、提出日現在、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

議長：林敏寿

構成員：社外監査役　村上佳生、社外監査役　野澤幸博、社外監査役　山田章雄

チ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室（人員７名）より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

リ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（内部統制に関する整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当社子会社の経営に対する管理・指導を行う。

・当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

　上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

（責任限定契約）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約)

　当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不法行為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしないこととしているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

（自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め）

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、前中期経営計画に引き続き、第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）を策定いたしました。当中期経営計画では、ICT構築と環境構築という当社グループが培ってきたユニークなリソースを最大限に活用し、AI・データ活用に積極的に取り組みながらこれまでのマネジメント変革をグループ全体に拡げることで、更なるベースラインアップを図ることを基本方針とします。そのうえで、社会構造変化への対応を準備のフェーズから実施の段階へと移行し、将来の成長に向けた投資、長期的な事業の安定を図るための経営基盤への投資を進めてまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2025年９月９日開催の取締役会における決議及び2025年10月11日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、②公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外取締役３名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、2025年10月11日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

　本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する2025年９月９日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　人員等

　当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役４名で構成しております。うち３名は社外監査役であり、村上佳生氏と野澤幸博氏は金融機関における長年の経験と財務・会計に関する豊富な知見を有しており、山田章雄氏は公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事評価、任命・異動は監査役の同意を得るものとしております。

ロ　活動状況

ａ　監査役会の開催状況

　当事業年度においては監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

※常勤監査役　高井尚一郎は2025年10月11日退任前に開催された監査役会への出席回数であります。

※常勤監査役　林敏寿は2025年10月11日就任後に開催された監査役会への出席回数であります。

ｂ　監査役会の具体的な検討事項

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当該方針に沿った取組み、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等であります。

ｃ　監査役の活動状況

　監査役の活動は、取締役会その他重要な会議への出席及び意見表明、取締役等の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社並びに子会社の業務及び財産の状況の調査、代表取締役並びに社外取締役との意見交換、グループ会社の監査役との連絡会議開催等であります。

　監査役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また監査役は、内部監査部門と期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、社長直轄の内部監査室（人員７名）を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、取締役会へ内部監査結果を報告した上で、次期の内部監査方針について承認を受けております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

41年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：成島　徹、瀧浦　晶平

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、その他　28名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記以外に、当連結会計年度において前連結会計年度に係る提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬が４百万円あります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は、2006年10月14日開催の第68期定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名であります。また、当該報酬額とは別枠で、2021年10月16日開催の第83期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億５千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）であります。

　監査役の報酬額は、2015年10月10日開催の第77期定時株主総会において年額９千万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

ロ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会により、水準では役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし、その他報酬体系や評価の方針を含め検討し、取締役会に答申し決定しております。

　取締役の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績に連動する報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）で構成しております。ただし、社外取締役については、その役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。

ｂ　基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　基本報酬については、基本方針に則り、役位の他、個人の業績評価等を反映し、その額を決定しております。

ｃ　業績連動報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　業績連動報酬は、基本報酬との合計額が取締役（社外取締役を含む）に対する報酬限度額である年額５億円以内となる範囲で、事業全体の経営成績を測る指標として事業年度ごとの連結経常利益額を用いて算出した額に、役位、定性的な情報及び個人の業績評価等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｄ　非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を割り当てております。

　譲渡制限付株式報酬額の割当ては、役位別に設定した水準に基づき、前事業年度までの業績の推移ならびに過年度の業績連動報酬の支給実績割合等も参照しつつ、当事業年度の業績及び個人の業績評価ならびにその他定性的な情報等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

ｅ　個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役大久保昇に委任し、上記の水準、報酬体系、評価の方針などに則り決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の実績等について適正な評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、個人別の報酬額は、報酬委員会によりその内容を確認し決定方針に沿うものであることを取締役会に答申しており、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

　監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標（連結経常利益額）に関する実績は167億70百万円であります。

３　当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

　上記の取締役（社外取締役を除く。）の人数には、2025年10月11日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

　上記の監査役（社外監査役を除く。）の人数には、2025年10月11日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

４　上記業績連動報酬等の額は、取締役７名に対し当事業年度に係る役員賞与として未払費用に計上した額等であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　提出会社における役員報酬が１億円以上である取締役は、大久保昇104百万円（基本報酬55百万円、業績連動報酬等16百万円、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）31百万円）であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分しており、純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合としております。この保有の目的を十分に満たしていないと判断した場合には、縮減に努めます。

保有する個々の政策保有株式については、保有の意義との整合性を具体的に精査し、毎年、取締役会にて、「投資先企業の経営方針が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価」「簿価配当率」などを総合的に評価し、保有に関する検証を行っております。

また、政策保有株式の議決権につきましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１　個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。ただし、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

２　当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しています。

３　マックス㈱は、2026年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

４　住友不動産㈱は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

５　第一生命ホールディングス㈱は、2026年４月１日付で㈱第一ライフグループに商号変更しております。

６　竹田iPホールディングス㈱は、2026年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況