株式会社Birdman（7063） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2021年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第10期は連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第10期に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期から第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期から第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第11期から第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第12期から第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期から第14期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期から第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期から第14期は連結財務諸表を作成しているため、第11期から第14期の持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

９．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「夢を応援する社会をつくる」ということをミッションに掲げ、当社（株式会社Birdman）、連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及びその他の関係会社１社により構成されております。

　主たる業務として、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する当社グループの主力事業であるMS事業及びエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループが培ってきたクリエイティブやデジタル・テクノロジーに関する知見を活用し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら、新たなエンタメの形を創出するEX事業を行っております。また、世界的に進む脱炭素社会の実現に貢献するとともに、当社グループの収益基盤を長期にわたり安定させることを目的として、系統用蓄電池設備の取得・保有・運用を通じ、卸電力市場・需給調整市場・容量市場等における電力取引により収益を獲得するほか、当該設備を第三者に転売することによる収益の獲得も行う再生可能エネルギー事業に新たに進出しております。

　「ブランド」は、差別化要因としてユーザーの意識の中に構築されるポジティブイメージであり、情報や視覚、接触、体験等を通じて蓄積される無形の資産であります。当社グループはそうした無形の資産であるブランドを顧客企業そのものや商品・サービスに関して構築するため、様々なサービスを内製化し、種々のソリューションサービスを提供しております。

　また、当社グループは、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供することが可能となっております。さらに、各サービスの内製化により迅速な対応及び顧客へのコストメリットの創出が可能であります。そのほか、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングを行う「クロスボーダー・ブランディングサービス」があります。

　当社グループの事業内容と当社、連結子会社及び持分法適用関連会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、MS事業、EX事業及び再生可能エネルギー事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より、報告セグメントの名称及び区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　主要サービスの具体的な内容は、次のとおりであります。

(1）SPサービス

　SPサービスは、商品やサービスの売上の拡大を目的とした一般消費者の認知度・購買意欲の向上等、顧客企業が抱える課題解決のための各種ソリューションを提供しております。具体的には、プレゼントキャンペーンや他商品とのタイアップ施策等の店頭プロモーションの企画・制作、試供品等の配布により需要を喚起するサンプリング、ソーシャル・ネットワーキング・サービス・デジタルコンテンツ等と連動したキャンペーンやイベントの企画・運営、テレビCMの制作及びそれに伴うタレント等のキャスティングの企画・交渉・手配等、顧客企業のニーズに合わせ様々なソリューションを提供しております。

(2）PRサービス

　PRサービスでは、顧客企業の商品・サービスがメディアに記事・ニュースとして取り上げられ消費者の注目を集めるよう、商品やサービスのPR戦略の企画立案から携わり、メディアプロモート、PRイベントの実施・運営等を行っております。従前、消費者はテレビCMから多くの情報を得ておりましたが、現在はスマートフォンの普及等によりテレビCM以外のインターネット等のメディアから得る情報量が大幅に増加しております。そのため当社のPRサービスでは、顧客企業の商品・サービスの認知度や消費者の購買意欲を向上させるために、テレビCMだけに偏ることなく、新聞、Webサイト、雑誌、ラジオ等様々な媒体へアプローチする提案を行っております。

(3）クリエイティブサービス

　当社のクリエイティブサービスは、顧客企業のブランドイメージや商品・サービスの強みをキャッチコピーやロゴ・マーク等により具現化することで、消費者に選ばれるブランドづくりを支援しております。具体的にはマーケティング・ブランディング戦略の策定から、ＣＩ（※１）、ＶＩ（※２）の立案、ホームページ等Webサイトの企画・制作、コピーライティング、ポスター・グラフィックの企画・制作等を行い、企業や商品・サービスのイメージを視覚的に印象付けることを行っております。

（※１）ＣＩとはコーポレート・アイデンティティの略で、企業が自社の理念や特性をロゴやキャッチコピー等により明確にすることで、企業内外に統一したイメージをつくり、企業の存在価値を高める企業戦略のことであります。

（※２）ＶＩとはビジュアル・アイデンティティの略で、マークやロゴをはじめ、名刺、封筒、Webサイト等により企業理念・ビジョン、商品の価値等を可視化し社会に伝える企業戦略であり、ＣＩを構成する要素の１つであります。

(4）再生可能エネルギー事業

  再生可能エネルギー事業では、用地に関する権利、系統連系（接続）に係る権利・ID、及び事業実施に必要な許認可の取得・保有等を行う開発パートナーとの提携を通じて、電力接続権及び事業用地等を取得し、蓄電池設備を導入した上で、卸電力市場・需給調整市場・容量市場といった複数の電力市場を活用した売電を行っております。

  また、取得した系統用蓄電池設備の第三者への転売も行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※「土地・権利保有者（売主）」、「開発パートナー等」及び「運用委託先例」として記載の各社は、いずれも当社と資本関係・人的関係のない業務提携先・取引先であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．2025年８月13日付で株式会社ネクスタは当社株式の売出しにより、当社のその他の関係会社ではなくなりました。

４．2026年３月31日付でKANDB INVESTMENT L.L.Cは第三者割当増資の引受けにより、当社のその他の関係会社となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（経営方針）

　当社グループは、「日本を代表するプロデュースカンパニー」となることを目標に掲げ、MS事業、EX事業及び再生可能エネルギー事業を展開しております。

　MS事業では、顧客の企業ブランド及び商品・サービスのブランド価値の向上を目的として、ワンストップでソリューションを提供しております。既成概念にとらわれないクリエイティブ及びビジネスソリューションに加え、それらを実現するテクノロジーを活用し、顧客の課題解決及び事業価値の向上に貢献してまいります。

　EX事業では、エンターテインメント業界のさらなる発展と変革を目指し、アーティストのマネジメント及びプロデュース、マーチャンダイジング、コンサート・イベントの企画・制作・運営、ファンクラブ運営並びにデジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信等を推進しております。当社グループが有するクリエイティブ及びデジタル・テクノロジーを活用し、新たなエンターテインメントの価値を創出することで、ファンをはじめとするステークホルダーに貢献してまいります。

再生可能エネルギー事業では、世界的に進む脱炭素社会の実現に貢献するとともに、当社グループの新たな収益基盤の構築を目指し、系統用蓄電池を中心とした事業を展開しております。再生可能エネルギーの普及拡大に伴う電力需給の変動や電力系統の安定化等の課題に対応するため、系統用蓄電池設備の取得・保有及び運用を進め、卸電力市場、需給調整市場及び容量市場等の複数の電力市場を活用した収益機会の創出を図っております。

　また、蓄電池設備を自社で保有・運用する事業モデルに加え、事業用地、電力接続に係る権利及び完成設備等を他の事業者へ譲渡する事業モデルを組み合わせることで、事業機会の拡大及び収益源の多様化を図っております。今後は、特別高圧蓄電池プラント事業への参画等を通じて事業領域を拡大するとともに、再生可能エネルギー事業を当社グループの新たな収益の柱として確立してまいります。

（経営戦略等）

　当社グループは、MS事業、EX事業及び再生可能エネルギー事業の３事業体制となっており、事業ごとに利益管理を行っております。一方、個々のプロジェクトは単発のものも多く、年度ごとの業績は比較的大きく変動する可能性があります。事業ごとに収益構造や利益率は異なりますが、各事業の特性を踏まえ、以下の方針に基づき事業の成長及び収益力の向上を図ってまいります。

　MS事業では、既存のマーケティング支援領域に加え、DX、Web3等のデジタルマーケティング支援領域を拡張してまいります。また、アーティストやイベントとの連携によるタイアップ企画等、当社グループのクリエイティブ及びエンターテインメントに関する知見を活用した提案力を強化し、新たな顧客の獲得及び取引の拡大を図ってまいります。

　EX事業では、ライブ、グッズ販売、ファンクラブ等の既存収益の拡大及び収益性の向上に努めてまいります。また、デジタルマーケティングに関する知見を活用し、当社グループと契約するアーティストのファン層の拡大を図るとともに、国内外から新たなアーティストを獲得してまいります。さらに、他のエンターテインメント企業とのアライアンスを推進し、新たな事業機会の創出を図ってまいります。

再生可能エネルギー事業では、系統用蓄電池の保有・運用による電力市場での収益機会の確保と、事業用地や電力接続に係る権利等の開発・譲渡による収益機会の創出を組み合わせ、事業規模の拡大と収益源の多様化を図ってまいります。また、特別高圧蓄電池プラント事業への参画を進め、蓄電池事業における事業領域及び案件パイプラインの拡大を図るとともに、金融機関等からの借換えを含む資金調達手段の多様化を進め、安定的な事業運営基盤の構築を目指してまいります。

　MS事業及びEX事業については、両事業のクリエイティブ、デジタルマーケティング及びエンターテインメントに関する知見を相互に活用することで事業間のシナジーを創出し、グループ全体の収益力及び企業価値の向上を図ってまいります。また、再生可能エネルギー事業については、既存事業とは異なる収益機会を確保することで事業ポートフォリオの多様化を図り、当社グループ全体の持続的な成長につなげてまいります。

（経営環境）

　当社グループを取り巻く経営環境は、IT等を中心とした技術革新やスマートフォン及び動画メディアの普及等により、広告・マーケティング及びエンターテインメントの各市場において大きく変化しております。

広告・マーケティング市場においては、デジタル化の進展に伴い、インターネット広告を中心に広告手法の多様化が進んでおります。2025年の日本の総広告費は８兆623億円となり、４年連続で過去最高を更新いたしました。そのうちインターネット広告費は４兆459億円となり、前年比110.8％と引き続き成長しております。なお、マスコミ４媒体（テレビ・新聞・雑誌・ラジオ）の広告費については、２兆2,980億円とほぼ横ばいとなりました（出所：株式会社電通「2025年 日本の広告費」）。

 こうした市場環境の変化に加え、5Gの普及等による通信環境の高度化や顧客ニーズの多様化が進む中、企業や商品・サービスが消費者から選ばれるためには、従来の広告媒体や手法にとらわれず、デジタル技術やクリエイティブを活用したマーケティング活動を通じて、ブランド価値を高めていくことが重要となっております。

エンターテインメント市場においては、コロナ禍による行動制限の緩和・解除以降、ライブ・イベント市場が回復し、拡大傾向にあります。2025年のライブ市場規模は6,443億円となり、前年比105.3％と増加し、過去最大となりました。また、2025年の動員数は5,993万人となり、前年比101.0％と増加し、過去最高となりました（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「2025年の調査結果について」）。

  このような環境の中、エンターテインメントの提供形態やファンとの接点が多様化しており、アーティストのマネジメント及びプロデュース、ライブ・イベント、ファンクラブ、マーチャンダイジング、デジタルコンテンツ等を組み合わせた総合的なプロデュース力が、より重要になっております。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

　当社グループは、前々連結会計年度（2024年６月期）において債務超過となったため、2024年９月26日付で公表いたしました「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画（改善期間入り）について」に記載のとおり、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準における「純資産の額」への適合に向けた計画を提出いたしました。そして、当社グループの収益力では債務超過を解消することが困難な状況であったことから、当該計画に基づき、第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し、上場維持基準への適合に向けて取り組んでまいりました。当該新株予約権の行使は、当初は計画に比して難航したものの、その後行使が進み、前連結会計年度末時点において上場維持基準を充たすこととなりました。当連結会計年度においても、第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し、新株予約権の行使が進んだ結果、当連結会計年度末における純資産の額は728,441千円となり、引き続き上場維持基準を充たしております。

　一方で、前連結会計年度においては売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、今後の資金繰りが不透明である上、手元資金が不足しており、かつ、当該状況を解消するための抜本的な事業計画や資金計画が未作成であり、当社の会計監査人である監査法人アリアに提示できなかったことから、2025年８月26日付で前連結会計年度の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類において、同監査法人より会社法第436条第２項第１号及び会社法第444条第４項の規定に基づく監査について、意見不表明の監査報告書を受領いたしました。

　これを受け、当社グループは、抜本的な事業計画及び資金計画の策定を進め、当連結会計年度に策定の上、監査法人アリアに提示いたしました。その結果、当連結会計年度の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に係る同監査法人の監査については、監査意見付きの監査報告書を受領しております。

　もっとも、当連結会計年度においても、再生可能エネルギー事業を本格的に開始したものの、MS事業及びEX事業における受注活動の遅れにより、売上高は減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況に対して、事業の継続に向けたさらなる対策が必要となっております。また、上場維持基準への適合については、収益力を伴う事業基盤の構築が道半ばであることから、純資産の額が正であることを維持するための対応が引き続き求められております。

(1）収益力の抜本的改善と財政状態の健全化対策

　当社グループでは、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上が継続しており、利益剰余金のマイナスが拡大しております。提出日現在、策定した事業計画及び資金計画に基づき収益力の抜本的な改善に取り組んでいるものの、その実現は道半ばであります。財政状態の健全化対策としては、引き続き2025年１月６日付で発行した第８回新株予約権及び2026年３月31日付で発行した第９回新株予約権のそれぞれ未行使分の行使による資金調達を進めてまいります。

(2）上場維持基準への適合に向けた取り組み

　当連結会計年度末時点において、当社グループは、上場維持基準における「純資産の額」に適合しております。2025年１月６日付で発行した第８回新株予約権及び2026年３月31日付で発行した第９回新株予約権については、提出日現在、その一部が未行使で残存していることから、引き続き残存分の行使を実現することで、上場維持基準の維持に向けて対応してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、持続的な成長及び企業価値向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営に努め、監査等委員会の監督のもと、法令遵守の徹底、適切な資源配分及び意思決定の迅速化等を図っていくことで、中長期的な企業価値の向上を目指しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えております。

　また、急速に変化し続ける経営環境に即応するため、外部環境の変化によるリスク及び機会を把握し、取締役会で対応策について協議しております。社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取組についても、今後取締役会で取組内容を共有し、活動の推進を行ってまいります。

(2）戦略

　当社グループは、持続可能な社会への貢献及び自らの発展を実現させるため、人材を優先すべき資本の一つと位置付け、年齢、学歴、性別及び国籍等にとらわれず、各個人の能力に基づく採用を進めております。また、競争力の源泉は現場を支える「人材」にあると考えており、「人材」の「材」は「財」であるとの認識のもと人材育成や多様な人材が活躍できるように、働きやすい環境づくり及び人事制度の構築に継続的に取り組んでおります。具体的な取組として、保育士資格を有する人材を複数名採用し、子育て中の従業員（特に女性）が働きやすい環境の整備を進めております。そのほか当社グループでは以下の施策を講じておりますが、今後さらに多様性の確保に向けた社内環境整備を行ってまいります。

(3）リスク管理

当社グループは、「リスク管理規程」等に基づき、取締役会やその他の社内会議等を通じてリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員会監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案及び施策の進捗状況管理を行っていく方針であります。

(4）指標及び目標

当社グループは、業務の質を高め、会社組織を強くするため、年齢、学歴、性別及び国籍等を区別することなく、従業員が自ら業務の進め方を適宜見直すことを推奨しており、それにより従業員一人ひとりの成長を促すことで、意欲と能力のある従業員が平等に活躍でき、管理職に登用される機会が得られるような働きやすい環境づくり及び人事制度の構築に努めております。また、最大限の能力を発揮できるように意欲と能力のある従業員を育成し、適切な人材を管理職として登用していく方針であります。なお、現時点では人材の多様性の確保を含む人材の育成方針や社内環境の整備方針に関する具体的な指標及び目標の設定には至っておりませんが、今後事業規模の拡大等の状況を踏まえ、設定を検討してまいります。

また、優秀な従業員が安定的に働けるように有給休暇取得率及び男性の育児休業取得率の向上を目指し、働きやすい環境づくりの構築等に努めております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、有価証券報告書の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）景気の変動

　企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社グループの売上高は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、短期的な不況に耐えうる財務体質の強化を目指しております。

(2）災害・事故等に関わるリスク

　企業の広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。そのため、これらの災害・事故等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、予期せぬ事態や複合的災害、感染症等が発生した場合も、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、情報収集体制を整え、従業員に対するテレワークの導入、原則出張の禁止、従業員の安全と健康を最優先した対応を徹底することにより、リスクの最小化を図っております。

(3）特定の取引先への依存

　当社グループは成長過程にあり、大型案件の受注や取引規模の拡大に至った際等、特定の取引先への依存度が高い状態になる傾向があります。そのため、大型取引先の方針の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の取引先からの受注や失注が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、さらなる新規顧客を獲得する努力をしております。

(4）大規模コンサートの開催による業績の変動

　大規模なコンサートを開催した場合、その期間の売上高が急増します。想定通りに開催できた場合は、売上高が急増しますが、予測が困難なビジネスのため、計画的な投資回収ができなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンサートが中止された場合も、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、ファンの皆様に満足いただけるアーティストの出演やコンサートの運営により、影響の軽減に努めております。

(5）業績の変動要因

　当社グループは、顧客ニーズに応じて価格や利益率の異なる複数のサービスを組み合わせて提案しており、受注する案件ごとに提供するサービスや収益性が異なります。そのため、実際の受注案件の内容によっては、当社グループの売上高や売上総利益率が想定した水準から乖離する可能性があります。

　また、顧客のニーズによっては、収益性の低いサービスの提供を余儀なくされる場合があります。そうしたケースが多く発生した場合、想定した売上高から十分な売上総利益を確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、利益の確保を重視した営業活動を展開しており、目標の売上総利益を確保できるよう案件の組成に努めております。

(6）広告業界における取引慣行

　当社グループでは、一定期間にわたって取引先の営業活動を支援するリテナー取引においては、業務受託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の受注等においては、業界慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を遂行する案件もあります。そのため、取引先との認識の食い違い等により当社グループの業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しております。

(7）人材の確保

　当社グループは、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、サービス領域を内製化する方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。そのため、当社グループが今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材のさらなる確保や定着が重要課題となります。しかしながら、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループでは、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めております。

(8）内部管理体制の構築

　当社グループは成長過程にあり、業容拡大や新規事業展開に比して施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に努めております。

(9）知的財産権

　当社グループは社歴が浅く、万が一、当社グループが事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施し、第三者の知的財産権を侵害しない体制を構築しております。

(10）情報管理

　当社グループは、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があり、不測の事態によりこれらの情報が流出した場合、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態や業績に影響を与える可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、情報管理について必要な措置を講じており、その一環として2015年11月にプライバシーマークを取得しております。

(11）新規事業展開

　当社グループは現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、さらなる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行う事業開発事業やアジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスを中心とした海外事業等の関連・周辺事業への積極展開を推進していく予定であります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、新規事業展開に当たっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいります。

(12）新株予約権の付与

　当社は、当社グループの役職員に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、将来的にも役職員のさらなるモチベーションの向上及び優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブプランを実行することを検討しております。また、資金調達を目的として新株予約権を発行しております。そのため、既に付与されている新株予約権及び将来的に付与される新株予約権の行使がなされた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2026年６月30日現在これらの新株予約権による潜在株式数は25,086,200株であり、発行済株式総数33,720,200株の74.4％に相当しております。

(13）再生可能エネルギー事業に関わるリスク

　当社グループが行う再生可能エネルギー事業は、系統用蓄電池設備を用いて卸電力市場、需給調整市場及び容量市場における電力取引により収益を獲得する事業であります。これらの市場における取引価格は、電力需給の状況、燃料価格の動向、天候その他の要因により変動するため、想定した水準の収益を確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、電気事業法その他関係法令や、卸電力市場・需給調整市場・容量市場に関する制度が変更された場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、系統用蓄電池設備の稼働状況、自然災害の発生その他の事由により設備の稼働が計画どおりに進まない場合や、特別高圧蓄電池プラント事業における諾亜建設株式会社との業務提携の推進状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、複数の電力市場を活用した取引によりリスクの分散を図るとともに、関係法令や市場制度の動向を注視し、設備の適切な保守管理に努めてまいります。

(14）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上いたしました。また、当連結会計年度においても、再生可能エネルギー事業を本格的に開始したものの、MS事業及びEX事業における受注活動の遅れにより、売上高は減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上したことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、新たな経営陣のもと、これらの状況を解消するための取組を継続しております。具体的には、MS事業における案件利益率の向上及びクリエイターの稼働管理の徹底、EX事業におけるマーチャンダイジング及びツアーやイベントの利益率の改善に加え、当連結会計年度に新たに開始した再生可能エネルギー事業において、系統用蓄電池設備の運転開始及び複数の電力市場（卸電力市場・需給調整市場・容量市場）を活用した安定的な収益の確保を進めることにより、中長期的な収益基盤の多様化及び安定化を図ってまいります。また、現状行っている資金調達を進めるほか、新たな資金調達も検討してまいります。

　しかしながら、現時点においては、当該状況を解消するための対応策は実施途上又は検討中であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、マネジメント・アプローチの観点から、経営管理・業績管理体制の見直しを図ることや成長軸をもった持続的成長の実現を目指すこと等、将来の事業展開も踏まえた合理的な検討を行った結果、当連結会計年度より、従来「MX事業」としていた報告セグメントの名称を、「MS事業」に変更しております。これにより、当社グループのビジネスモデルや事業進捗等について、より的確な開示が行えるものと考えております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

　また、当社グループは、従来「MX事業」及び「EX事業」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、新規事業である再生可能エネルギー事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして「再生可能エネルギー事業」を追加しております。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、穏やかな回復基調が見られた一方、物価上昇、各国の金利政策による為替変動、収束の兆しが見えないウクライナ戦争に加え、イスラエルとアメリカ合衆国によるイラン攻撃等の影響による歴史的な円安が継続し、原材料価格や原油を中心とするエネルギー価格の値上げ圧力にさらされており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況下において、当社グループは、２期連続の業績の大幅な悪化等を踏まえ、2025年９月26日開催の第13回定時株主総会において、経営体制を強化いたしました。

また、当社は、事業ポートフォリオの多角化及び安定的な収益源の確保を目的として、再生可能エネルギー事業へ参入するとともに、「中期経営計画（５ヵ年中期経営計画）」を策定し、既存の広告・クリエイティブを主体とする事業を、より多層的な戦略事業ポートフォリオへと転換し、経営基盤の強化を図ってまいります。

  当連結会計年度は、再生可能エネルギー事業を本格的に開始したものの、MS事業において事業基盤の整備及び新たな事業計画の策定に時間を要し、EX事業においても新たな事業戦略の具体化に時間を要したこと等から、受注活動が遅れ、減収となりました。

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は294,383千円（前連結会計年度比7.7％減）、営業損失は825,695千円（前連結会計年度は営業損失561,214千円）、経常損失は1,552,670千円（前連結会計年度は経常損失684,530千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,525,543千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失715,849千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．MS事業

　MS事業とは、Marketing Solutions事業の略語であり、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する当社グループの主力事業であります。MS事業では、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請けから下請けに至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装してまいります。また、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等の縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へのコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走いたします。

　さらに今後は、従来の当社の強みである広告クリエイティブ領域に、2026年３月19日付で業務提携契約を締結したMoldBreaking株式会社が保有するライブコマースソリューションを掛け合わせ、双方の顧客資産とノウハウを活用することで、事業領域を拡大し収益力の向上を図ってまいります。

　当連結会計年度は、事業基盤の整備及び新たな事業計画の策定に時間を要したことから、営業活動及び受注機会の創出が遅れ、減収となりました。また、収益力の改善に向けた人員体制の見直し等に伴う費用が発生いたしました。

  この結果、売上高は205,104千円（前連結会計年度比34.9％減）、セグメント損失は266,354千円（前連結会計年度はセグメント損失40,590千円）となりました。

ｂ．EX事業

　EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語であり、エンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループが培ってきたクリエイティブやデジタル・テクノロジーに関する知見を活用し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら、新たなエンタメの形を創出する事業であります。我が国においては、通信及びデジタル・テクノロジーの発達により、リアル空間とデジタル空間をシームレスに行き来することが可能となり、新たなエンターテインメントの形や次世代のアーティスト・クリエイターが生まれようとしております。EX事業では、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーション及びデジタル・テクノロジーに関する知見を活用し、次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築し、活躍の場を広げていくためのプラットフォームの実現を目指しております。

　また、新たな事業戦略として、今や1,000億円規模に迫る巨大市場へと変貌した国内TikTokエコシステムを成長市場と捉えて、独自の教育及び活動支援体制を構築し、ファンとブランド（ライバー）をつなぐ「最強の自社チャンネル」の構築に向けた取組を進めております。これにより、ライバー及びクリエイターの育成・マネジメントから、ライブ配信を起点とした多様なサービス展開まで、事業領域の拡大を図ってまいります。その具体的な取組として、ライバー及びクリエイターを起点とした新たな事業基盤の構築に向けた計画の具体化を進め、2026年７月１日付で、クリエイターマネジメント事務所「Birdman Enterprise（バードマンエンタープライズ）」を設立いたしました。同事務所では、TikTok LIVEで活躍するトップライバーであり元当社取締役である和光幸希氏を代表として、ライバー及び次世代クリエイターの育成・マネジメント事業を開始するとともに、事務所設立の象徴として女性向け新レーベル「Lustar（ラスター）」を始動いたしました。また、その第１弾イベントとして、ドレスをテーマとしたコンテストイベント「Ms.Grace（ミスグレース）」の開催を決定しております。今後は、ライブ配信に留まらず、ライブコマース、自社商品の展開、企業タイアップ等、多様なマネタイズ機会の創出に取り組み、クリエイター一人ひとりの長期的なキャリア形成を支援するとともに、国内TikTokエコシステムにおける事業基盤の構築及び収益基盤の多様化を推進してまいります。

  当連結会計年度は、新たな事業戦略の具体化に時間を要したこと等から、受注活動が遅れ、売上高は大幅な減少となりました。

  この結果、売上高は915千円（前連結会計年度比76.7％減）、セグメント損失は51,169千円（前連結会計年度はセグメント損失225,666千円）となりました。

ｃ．再生可能エネルギー事業

　再生可能エネルギー事業とは、世界的に進む脱炭素社会の実現に貢献するとともに、当社グループの収益基盤を長期にわたり安定させることを目的として、系統用蓄電池設備の取得・保有・運用を通じ、卸電力市場・需給調整市場・容量市場等における電力取引により収益を獲得するほか、当該設備を第三者に転売することによる収益の獲得も行うために新たに進出した事業であります。

当連結会計年度において本格的に事業を開始しており、今後につきましては、複数の電力市場を活用した安定的な収益基盤の構築を進めるとともに、諾亜建設株式会社との提携を通じた特別高圧蓄電池プラント事業への本格的な参画により、当社グループの新たな収益の柱として確立してまいります。

　なお、売上高は88,363千円、セグメント利益は4,572千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）
　当連結会計年度末における資産合計は1,810,699千円となり、前連結会計年度末に比べ76,264千円の減少となりました。これは主に、未成業務支出金が116,611千円、前渡金が225,925千円、短期貸付金が609,999千円、未収入金が115,651千円、建設仮勘定が614,635千円増加したものの、現金及び預金が1,358,008千円減少し、流動資産の貸倒引当金が682,019千円増加したことによるものであります。

（負債）
　当連結会計年度末における負債合計は1,082,258千円となり、前連結会計年度末に比べ549,670千円の減少となりました。これは主に、受注損失引当金が137,190千円増加したものの、預り金が499,121千円、長期借入金が126,040千円減少したことによるものであります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産合計は728,441千円となり、前連結会計年度末に比べ473,405千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が1,525,543千円減少したものの、第三者割当増資の払込み及び新株予約権の行使により資本金が1,011,861千円、資本剰余金が1,011,861千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,358,008千円減少し、370,190千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,806,988千円の支出（前連結会計年度は296,053千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,523,258千円、貸倒引当金の増加額701,895千円、棚卸資産の増加額214,611千円、前渡金の増加額225,925千円、預り金の減少額499,121千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,254,976千円の支出（前連結会計年度は18,503千円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出704,635千円、貸付けによる支出911,971千円、貸付金の回収による収入301,972千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,703,956千円の収入（前連結会計年度は1,889,904千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出221,874千円、株式の発行による収入1,993,905千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．EX事業は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

２．再生可能エネルギー事業は、当連結会計年度より事業を開始しているため、前年同期比は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．再生可能エネルギー事業は、当連結会計年度より事業を開始しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．当連結会計年度において、MS事業及びEX事業の販売実績が著しく減少しました。これは、MS事業においては、事業基盤の整備及び新たな事業計画の策定に時間を要したことから、営業活動及び受注機会の創出が遅れたことによるものであります。また、EX事業においては、新たな事業戦略の具体化に時間を要したこと等から、受注活動が遅れたことによるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．前連結会計年度の株式会社FD及び医療法人社団修永会に対する販売実績はございません。

５．当連結会計年度の株式会社大日本印刷に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。

①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

売上高は294,383千円となり、前連結会計年度に比べ24,679千円の減少（前連結会計年度比7.7％減）となりました。これは主に、再生可能エネルギー事業を本格的に開始したものの、MS事業において事業基盤の整備及び新たな事業計画の策定に時間を要し、EX事業においても新たな事業戦略の具体化に時間を要したこと等から、受注活動が遅れたことによるものであります。

（売上原価、売上総損失）

売上原価は456,074千円となり、前連結会計年度に比べ155,656千円の増加（前連結会計年度比51.8％増）となりました。また、売上総損失は161,691千円（前連結会計年度は売上総利益18,645千円）となりました。これは主に、受注案件において将来の損失に備えるため受注損失引当金繰入額137,190千円を計上したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は664,004千円となり、前連結会計年度に比べ84,144千円の増加（前連結会計年度比14.5％増）となりました。その主な内訳は、業務委託費229,561千円、給与手当84,555千円及び貸倒引当金繰入額81,102千円であります。

この結果、営業損失は825,695千円（前連結会計年度は営業損失561,214千円）となりました。

（経常損失）

　営業外収益は15,988千円となり、前連結会計年度に比べ14,816千円の増加（前連結会計年度は営業外収益1,171千円）となりました。また、営業外費用は742,962千円となり、前連結会計年度に比べ618,475千円の増加（前連結会計年度比496.8％増）となりました。これは主に、短期貸付金について貸付先の状況等を踏まえて回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額620,792千円を計上したことによるものであります。

この結果、経常損失は1,552,670千円（前連結会計年度は経常損失684,530千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

親会社株主に帰属する当期純損失は1,525,543千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失715,849千円）となりました。これは、保有する国内上場株式を売却したことにより投資有価証券売却益63,288千円を計上したものの、係属中の訴訟案件において損失負担見込額として訴訟損失引当金繰入額33,875千円を計上したことによるものであります。

ｂ．財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費であります。売上原価の主な内容は、原価部門における外注費及び労務費であります。販売費及び一般管理費の主な内容は、業務委託費、人件費及び貸倒引当金繰入額であります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金の調達は、金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金の調達は、金融機関からの長期借入を基本としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　743円

資本組入額　371.5円

割当先　　　株式会社YourTurn

４．有償第三者割当

発行価格　　150円

資本組入額　75円

割当先　　　株式会社アベＣ

５．有償第三者割当

発行価格　　150円

資本組入額　75円

割当先　　　KANDB INVESTMENT L.L.C

６．2026年７月１日以降に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,164,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ162,485千円増加しております。

７．2024年12月５日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、次のとおり変更が生じております。

(1）変更の理由

　当社は、2025年10月27日付で公表いたしました「新たな事業の開始及び固定資産の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、次なる成長領域として、拡大が見込まれる需給調整市場へ参入し、新規事業開発本部にて、再生可能エネルギー事業（以下、「本事業」という。）を開始いたしました。本事業への支出は、長期的かつ安定的な収益獲得を実現するための重要な取り組みであります。

　これに伴い、財務体質の健全化と成長投資を同時に実現するため、運転資金の十分な確保や長期借入金の返済資金への適切な充当もしつつ、調達資金の使途をより戦略的に再配分することといたしました。

(2）変更の内容

　資金使途の変更内容は次のとおりであります。なお、変更箇所は下線で示しております。

①　新株式

（変更前の内容）

（変更後の内容）

（注）⑤長期借入金返済の長期借入金は、2025年４月～2025年９月分の通常の毎月の約定弁済130百万円はすでに行っておりますが、これを10月以降も維持するための返済準備資金として資金使途を変更しております。

②　新株予約権

（変更前の内容）

（変更後の内容）

（注）③M&A及び資本業務提携資金において、2025年１月～2025年12月までの支出はありません。

８．2026年３月５日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部　証券情報　第１　募集要項　６　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、次のとおり変更が生じております。

(1）変更の理由

　当社は、2026年３月５日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行及び第９回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、新株式及び新株予約権の発行により、成長投資及び財務基盤の強化に必要な資金を調達することといたしました。

しかしながら、その後の株価の低迷により、新株予約権の行使が当初想定していた進捗を下回って推移しており、行使を通じて調達を予定しておりました再生可能エネルギー事業をはじめとする成長投資向けの資金の確保に、当初計画比で遅れが生じております。

  このような状況を踏まえ、すでに払込みが完了し手元にある新株式の発行による調達資金の使途を組み替えることといたしました。

(2）変更の内容

　資金使途の変更内容は次のとおりであります。なお、変更箇所は下線で示しております。

（変更前の内容）

（変更後の内容）

（注）⑦短期貸付金は、2026年６月30日を返済期限とする当社の重要な取引先である株式会社海帆に対する貸付であり、同社との取引継続を目的とするものであります。当該貸付金は2026年６月30日までに利息を含め全額回収済みであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった小林亜佐美は、2025年８月13日付で主要株主となりましたが、2025年11月５日付で主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったKANDB INVESTMENT L.L.Cは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．前事業年度末において主要株主であった株式会社ネクスタ（匿名組合口）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程であることから、内部留保の充実を図ることで、財務体質の強化と運転資金、設備投資に充当することで、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、内部留保資金の使途については、今後の新規事業の開発資金として投入していくこととしております。

　また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当は、取締役会決議によって定めることができるものとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「夢を応援する社会をつくる」ことをミッションとして掲げ、事業者を中心とする顧客をサポートし社会の発展に寄与する高付加価値なサービスを提供することを目指しております。

　この経営理念のもと、株主、取引先、使用人等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、外部専門家に業務委託することで内部監査担当を配置しております。そして監査等委員である取締役については３名中３名の社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

ａ．取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名及び監査等委員である取締役３名の合計９名（提出日現在）で構成され、代表取締役社長を議長とし、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。また、刈谷龍太氏を委員長と定めております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。

　監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ｃ．会計監査人

　当社は、監査の効率性と品質を確保し、当社の規模と成長に必要となる会計監査人を選任しております。

　なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。

　当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

　当社は、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

　なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社においては、役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」及び「行動規範」を制定しそれらを執務室に掲示し、月次で行われる全体会議においても随時コーポレート・ガバナンスについて確認することにより、役職員が日常の業務執行において、法令及び定款に適合した行動を意識できるように心掛けております。

　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監査に加え、内部監査担当が内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監査等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

　また、法令や社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する取締役又は業務執行取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、全ての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全取締役及び使用人の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。

　月１回開催される定例取締役会において、月次決算及び業務に係る報告がなされ、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに日常の業務執行の協議を活発に行っており、この取締役会の活性化が取締役の職務執行の効率化にもつながっております。

ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制

　当社は、業績及び資産管理を中心とした業務については、管理本部が集中管理しております。これにより、執務室に掲示された「経営理念」及び「行動規範」を共有し、企業価値の向上を図り業務の適正を確保しております。内部監査については、内部監査担当が内部監査規程に基づき、実施しております。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。また、当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとしております。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会付使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行うこととしております。

ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。

　また、監査等委員へ報告した取締役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護しております。

ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。

　また、監査等委員は、代表取締役社長を含む取締役及び内部監査担当と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとしております。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

⑤　企業統治に関するその他の事項

ａ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。

　提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。

ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が塡補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、管理本部部長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、弁護士及び管理本部人事総務グループを通報窓口とする内部通報制度を構築するとともに、重度、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を構築しております。

ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社を中心としたグループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、当社グループの内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、当社の取締役が子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、内部監査担当は監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、内部監査規程に基づき子会社の内部監査を行っております。

ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ．取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議事項要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を39回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．安陪信氏は、2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．國松晃氏、和光幸希氏、刈谷龍太氏及び増元大輔氏は、2025年９月26日開催の定時株主総会において選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

３．水谷準一氏は、2025年10月１日をもって辞任いたしましたので、辞任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

４．石原一樹氏は、2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしましたので、辞任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等の検討、及び取締役の業務執行状況の監督、並びに内部統制システムの整備及び運用の推進等を行っております。また、取締役が取締役会を欠席する場合には、事前に当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を取締役会に報告するとともに、後日、決議された内容等の説明を適宜行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性　9名　女性　-名（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．刈谷龍太氏、青木健一郎氏及び藤原英一氏は、社外取締役であります。

２．2026年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役として、刈谷龍太氏、青木健一郎氏及び藤原英一氏の３名（全員が監査等委員）を選任しております。当該社外取締役は、社外取締役間での連携を密にすることによって情報共有を行い、必要に応じて当社管理本部、内部監査担当、会計監査人等と相互連携を図ることによって、当社の意思決定に対して幅広い視野をもった第三者の立場から適時適切な意見の提供を行っております。

　刈谷龍太氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　青木健一郎氏は、自ら事業を立ち上げ、長年にわたり、代表者として事業を拡大し、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　藤原英一氏は、公認会計士として会計知識に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において、適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。監査等委員は、取締役会において専門的、客観的見地から適宜発言を行っております。また、業務執行部門から独立した内部監査担当と連動し、社内各組織のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。さらに、会計監査人とは、定期的に情報交換及び意見交換を行い、効果的な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員である取締役は３名であります。監査等委員は、監査方針、監査計画に基づき、毎月の監査等委員会の開催のほか、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査等を行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。なお、各監査等委員は、事業会社での長年の経験による事業等に関する豊富な知見、弁護士の資格を有する等法律及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．水谷準一氏は、2025年10月１日をもって辞任いたしましたが、辞任前に開催された監査等委員会はないため、上表に記載しておりません。

２．石原一樹氏は、2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしましたが、辞任前に開催された監査等委員会はないため、上表に記載しておりません。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、会計監査人の職務執行の適切性評価、並びに再任適否及び報酬等に関する同意等を行っております。

　また、監査等委員会委員長は、他の監査等委員とともに取締役会等の重要な会議への出席、重要な文書の閲覧、内部監査担当及び各部門、会計監査人との円滑な情報収集や意見交換等の活動を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うとともに監査機能の連携・強化に努めております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社における内部監査は、内部監査担当を外部専門家に業務委託することにより実施しております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規程に定め、内部監査担当である外部専門家１名が内部監査を統括及び実施しております。

内部監査手続としては、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言及び勧告を行っております。内部監査担当は、代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行について、全業務部門を対象に内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査の実効性を確保するための取組み

　内部監査の結果は、被監査部門及び被監査子会社に通知するとともに、代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び必要に応じて取締役会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。また、監査等委員及び会計監査人と定期的に内部監査の状況等を共有しております。さらに、内部監査の対象となった被監査部門及び被監査子会社に対して業務改善等の指摘を行った事項については、後日、改善状況を確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　山中　康之

代表社員　業務執行社員　萩原　眞治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　４名

ｅ．監査法人の選任方針と理由

　監査法人アリアは、監査の効率性と品質を確保し、当社の規模と成長に必要となる会計監査人であると判断しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査法人アリアと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ⅰ．異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

退任する監査公認会計士等の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ⅱ．異動の年月日

2024年９月26日

ⅲ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年９月26日

ⅳ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、2024年９月26日開催の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。2024年４月、同会計監査人より、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施するための監査工数及び監査コストが増大している状況を踏まえ、2025年６月期に適切な監査チーム編成が困難となっているとの理由から任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出がありました。監査等委員会は他の監査法人と比較検討してまいりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、監査法人アリアを会計監査人に選任したものであります。

ⅵ．ⅴ．の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方法は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、業界の特性を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で双方協議により決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、過去の実績等も勘案し会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの名称及び区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

②　提出会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当事業年度より、報告セグメントの名称及び区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

③　労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の賃金の額の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は、表示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた6,925千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」30,198千円、「預り金の増減額（△は減少）」501,186千円、「その他」△524,459千円としてそれぞれ組み替えております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額