株式会社ファインズ（5125） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、2009年５月に株式会社フリーセル（現ブランディングテクノロジー株式会社（東京都渋谷区南平台町15番13号、代表取締役社長 木村裕紀）以下、株式会社フリーセルとする。）の100％子会社として設立された株式会社ファインズを前身とし、その後、モバイルFlash（注１）サイト制作の販売を開始しました。さらにMEO（注２）・SEO（注３）サービスや、スマートフォンサイト制作を新たに販売し、順調に事業を拡大させてまいりました。その過程において、2013年12月27日に旧株式会社ファインズの代表取締役社長武吉広大及び武吉広大の資産管理会社である株式会社タケショーが株式会社フリーセルより全株式を取得し、資本関係を解消しております。

（注）１．モバイルFlashサイト：Macromedia社（現Adobe社）が開発した、音やグラフィックのアニメーションを組み合わせてWebコンテンツを作成するソフト（Flash）を使用して、作成されたモバイルサイト。

２．MEO：Map Engine Optimizationの略。Googleマップを対象とした地図エンジンにおいて検索順位の最適化を図ることを指す。

３．SEO：Search Engine Optimizationの略。Googleなどの検索エンジンの自然検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成などを調整すること。また、その手法の総称。

当社（新株式会社ファインズ）の設立経緯について

　実質上の存続会社である株式会社ファインズ（以下、「旧株式会社ファインズ」といいます。）の取締役武吉広大及び同氏の資産管理会社である株式会社タケショーから株式売却の意向があり、当社（形式上の存続会社）は、2019年３月15日に、旧株式会社ファインズの代表取締役社長三輪幸将によるレバレッジド・バイ・アウト（以下、LBOといいます。）の受け皿会社として、株式会社エスピーシーの商号で、資本金1,000万円で設立されました。株式会社エスピーシーを設立した背景として、代表取締役社長三輪幸将個人が株式譲渡に係る売買代金を調達することができず、金融機関からの融資の条件としてエスピーシー（特定目的会社）を設立し、旧株式会社ファインズを吸収合併し、新株式会社ファインズの営業キャッシュ・フローから返済をするというスキームであれば融資が受けられたことから、2019年３月29日に金融機関から融資を受けております。同日に旧株式会社ファインズの既存株主から旧株式会社ファインズの発行済株式総数の100％を取得し子会社化した後、2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併し、同日に商号を株式会社エスピーシーから株式会社ファインズに変更しております。

　上記の変遷を図示いたしますと、次のとおりです。

LBOについて

　旧株式会社ファインズは、設立以降、順調に売上高を伸ばしてきたものの、2015年３月期に経常損失を計上するに至りました。この状況を打開するために、株式会社光通信との間で、EPARK事業に係る契約が成約するごとに支援金を受ける内容とする業務提携契約を締結しました。その結果、2016年３月期、2017年３月期及び2018年３月期においては業績が一時的に回復したものの、2017年３月期及び2018年３月期においては、支援金を除いた場合は損失を計上するような不安定な状況が続いており、持続的・安定的に利益を計上し、発展していくためには、事業の選択と集中を含む経営方針の見直しが必要でありました。

　当社の代表取締役社長三輪幸将が、2018年６月に旧株式会社ファインズの代表取締役社長に就任してから、当時の主たる事業であった店舗クラウド事業の前身である予約事業からVideoクラウド事業の前身である動画事業へ注力し、業績が悪く損失を計上するに至っていた子会社の株式譲渡、並びに不採算事業の譲渡を行い、業績の回復に貢献しました。

　このような経緯から、代表取締役社長三輪幸将がオーナーシップを持って経営していくことが経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大及び企業価値の最大化につながると旧株式会社ファインズ取締役会が判断し、M＆Aによる買収も検討しましたが、LBOを選択したものであり、被合併会社である旧株式会社ファインズの営業活動を全面的に承継しました。合併後はLBOに関する一連の取引として、当社の業績及び企業価値を中長期的に向上させることを目的に、2019年７月に株式会社光通信の子会社である株式会社EPARK、当社の取締役白木政宏に当社の代表取締役社長三輪幸将が保有する株式の一部を譲渡する方針でありました。

　また、旧株式会社ファインズ取締役武吉広大においては、LBO後も当社の株式を一部保有していきたい意向があったため、同様に2019年７月に当社の株式の一部を譲渡する方針でありました。しかし、旧株式会社ファインズ取締役の武吉広大との間で、株式保有方針について慎重に協議を重ねていたことにより、結果として株式保有比率を確定させることが遅れたため、旧株式会社ファインズ取締役武吉広大及び当社の取締役白木政宏への譲渡時期は2020年２月となっております。

　なお、LBOによる借入金増加に伴い、総資産に占める有利子負債の割合が66.5％（注１）になりましたが、その後、当社の業績は順調に推移し、LBOに伴う借入金については、2022年４月をもって全額返済しております。

　一方、当社の代表取締役社長三輪幸将は、現株式会社ファインズ・旧株式会社ファインズのいずれにおいても代表取締役社長の地位にあることから、LBOを実行する必要性、手段としての相当性を含め、代表取締役社長三輪幸将が得る経済的利益（注２）について十分に協議、検討する必要がありましたが、この点について検討するための基準や指針、検討をする仕組みが不十分でありました。当社はガバナンス体制の強化を図るため、2020年９月に監査役会を設置し、2022年３月に開催した臨時株主総会において、社外取締役を１名増員し、従前に増してコーポレート・ガバナンスないし内部管理体制を充実させることができたと考えております。

　当社取締役会において、過去のLBOの一連の経緯によって代表取締役社長三輪幸将が得た経済的利益について協議した結果、当社の経営を再建させ、企業価値の向上に貢献していることから妥当な利益であると評価しました。

　さらには、2022年５月に開催した取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を担保することを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。2022年６月、７月に開催した指名・報酬委員会において、今後の経営陣並びに社外取締役の構成、報酬方針・報酬制度の設計について協議し、2022年８月に開催した指名・報酬委員会において、各取締役の評価を、９月には報酬制度に基づく具体的な報酬額について協議いたしました。その後、2022年９月29日開催の定時株主総会において、経営陣の選解任を、同日開催の取締役会において、報酬制度に基づく具体的な報酬額について決議いたしました。

（注）１．吸収合併前の旧株式会社ファインズと、吸収合併後の当社における有利子負債の状況（2019年６月30日現在）を示すと以下のとおりであります。

２.時価総額に持分比率を乗じた評価額と出資金1,000万円の差分となります。

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、2022年９月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第５期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．2022年９月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式上場いたしましたので、第４期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2023年６月期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年９月28日付で同取引所に株式上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期についてはキャッシュ・フローに係る各項目並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

９．当社は、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2019年３月に設立され、その後、2019年６月に旧株式会社ファインズを吸収合併し、同社の営業活動を承継しております。そこで以下では、旧株式会社ファインズの設立から吸収合併までと、当該吸収合併から現在に至るまでの２つに表を分けております。

＜株式会社ファインズ（旧株式会社ファインズ、実質上の存続会社）の沿革＞

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

３【事業の内容】

　当社グループは、変化し続ける社会情勢や当社事業領域での技術変革等、当社を取り巻く環境と顧客をはじめとしたステークホルダーのみなさまからのニーズに応えるべく、2026年６月期を境にこれまでの経営理念である「誰からも必要とされる会社になる」を、新たに社会の存在意義であるパーパスに統合し「企業と地域社会の未来に、テクノロジーの追い風を。」を定めました。当社グループは全社員でパーパス経営に長期的に取り組み、引き続き事業を通じてすべてのステークホルダーのみなさまからより必要とされる会社を目指してまいります。顧客、従業員、株主、取引先企業、地域社会に対して１人でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、みなさまのニーズに応じた価値ある商品やサービスを提供し続けることを目指しております。

　事業内容としましては、創業以来、中小企業事業者や個人事業主などのSMBの領域向けに、モバイルサイトや予約管理システムなどのデジタル化を推進していくサービスを提供しておりました。また、2015年から動画事業に先行投資を行い、動画を制作するだけでなく、視聴データの分析・改善ができるVideoクラウドを提供してまいりました。

　当社グループは、2026年１月に株式会社オルプラ及び株式会社Nexilを子会社化し、当連結会計年度より連結決算に移行しております。これに伴い、事業セグメントは従来「Videoクラウド事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、主に動画を起点に企業のマーケティングDXを支援する「DX事業」と、主に人材紹介事業を行っている「HR事業」の２つを報告セグメントに変更しております。当連結会計年度における売上構成比は、DX事業が89.9%、HR事業が10.1%となっております。また、当社グループは、「すべての中小企業のDXをサポートする」をミッションとする中期経営計画（2024年６月期～2026年６月期）を推進しており、デジタルとリアルの両面から経営課題を解決する「総合DX支援企業」として、更なる収益成長と企業価値の向上を目指してまいります。

（注）DX：デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称。データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること

　DX事業におきましては、①動画配信プラットフォーム(Videoクラウド)、②マーケティングプラットフォーム(Raise)の２つのプラットフォームを軸にデータを活用し、顧客の課題に応じた最適なソリューションを提供しております。

　当社の事業基盤である「Videoクラウド」は動画を活用したマーケティング支援を行うサービスです。Videoクラウドを利用することで動画内の視聴データや行動データを詳細に計測、分析することが可能になります。特に、動画の価値を最大限に発揮することができるVideoクラウドは、2021年４月に本格リリースしてからサービス導入社数は6,000社を超え(2026年６月末現在）、多くのお客様にご支持をいただいております。

　2024年６月には、中小企業でDXが進まず、生産性が向上しない要因（ツールの煩雑さ・データの知識不足・データの活用方法）に対する解決策として、マーケティングプラットフォーム「Raise」をローンチいたしました。Raiseは、当社が提供するDXソリューションサービスと連携することができ、今後更なる機能の拡充を予定しており、課題解決領域を絞ることなく幅広いソリューションの提供を目指してまいります。

　当社は、VideoクラウドとRaiseから抽出できる動画の視聴データ及び顧客のマーケティングデータを活用したDXコンサルティングサービスの提供を行っており、集積されたデータをもとに顧客の課題を可視化し、クロスセルを行う他、デジタルマーケティングだけでなく、顧客ニーズに応じたソリューションを柔軟に提案できることが当社の優位性であると認識しております。

　当社の提供する営業支援ツール「SFAクラウド」では、見込み顧客や案件の進捗管理を行い、中小企業において営業活動の属人化や案件の取りこぼしを防ぐことが可能になっております。また、顧客管理のデジタル化を通して、見積書や請求書発行、管理を支援するツールとして「QuickBill」の提供を行っております。その他にも、少子高齢化に伴い生産年齢人口が減少していることから、研修管理ツールと研修コンテンツを両軸で提供するサービスとして「F-Learning」を企業におけるIT人材不足を解決する手段として顧客への提案を行っています。

　また、AIを活用したサービスの提供を開始しており、「Finesウェブサイト AIパッケージ」では、ウェブサイトの運用管理を効率化するために、AIを用いて記事生成を支援することができます。2025年４月には、Googleビジネスプロフィールの更新管理をAIによるサポートで効率的に行うことができるツール「MEOナビ」をローンチし、さらに、2026年３月には新たなソリューションとしてAI検索最適化ツール「AIOナビ」の販売を開始いたしました。引き続き、最新技術を活用したサービスの拡充を推し進め、企業の課題解決に取り組んでまいります。

　新たに加わったHR事業におきましては、株式会社オルプラ及び株式会社Nexilを通じて、ドライバー業界等のモビリティ領域や、建設業界等のエッセンシャルワーカーを中心とした人材紹介事業を展開しております。これら顧客企業の採用課題を解決すべく、キャリアアドバイザーによるマッチング精度の向上等に注力しております。今後は、当社のWebマーケティングの知見と子会社２社の採用支援ノウハウを融合させ、AI技術を活用しながらお客様の採用プロセス全般を支援する次世代型のRPO（Recruit Process Outsourcing）サービスの提供を加速させてまいります。

　当社グループは、これまでも時代と顧客ニーズに即したサービスの開発・提供を行ってまいりましたが、今後も多様なソリューションで複合的なDXを実現していくことを目標としています。特に、SMBの領域では事業規模が限られているという性質上、一つの課題を解決していく過程において、周辺領域の課題解決需要まで発展するケースもあります。そのため、カスタマーサクセス部門を構え、顧客と継続的な関係性を構築することで顧客のDX化を推進することに努めてまいります。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　    ２．上記の他に非連結子会社３社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「企業と地域社会の未来に、テクノロジーの追い風を。」をパーパスに掲げ、「地域社会との共創」という想いの実現を目標としており、テクノロジーを活用した支援によって、企業や地域社会の挑戦を後押し、笑顔あふれる地域社会の実現に貢献していくことを目指しています。まずは、顧客の生産性改善のために、「付加価値の向上」と「業務の効率化」の両輪をサポートすることで、企業のDXを推進する事業活動を行っております。

（２）経営環境及び中長期的な経営戦略

　我が国の経済は、少子高齢化に伴う労働人口の減少により、働き手の不足と長期的な賃金の上昇とのトレードオフな課題に対して向き合わなければなりません。さらに、世界規模でデジタル化とAI領域の技術革新が急速に促進する中で企業が生き残っていくためには、より一層DXを推進することで「デジタルによる生産性の向上」を行う必要性があるものと考えております。

　当社グループは、これまで培ってきた「中小企業に対するアプローチ力と顧客基盤」を強みとし、「DXを支援するテクノロジーと実行リソース」を提供することを顧客への提供価値の源泉としております。これらの強みをさらに強化・拡大し、中長期的な企業価値向上を実現すべく、以下の3つの戦略に重点的に取り組んでまいります。

　①ストックビジネスへのモデル変革

　従来のフロー取引中心から、成長投資の原資となる安定的な継続収益基盤の構築を目指し、ストックビジネスへのモデル変革を推進してまいります。SNS運用代行やAI検索最適化ツール「AIOナビ」をはじめとする月額制ストック型サービスの立ち上げ・拡販に経営資源を集中投下し、中長期的な収益ポートフォリオの安定化を図ってまいります。

　②顧客価値（LTV）の向上

　顧客に対する支援を単発の課題解決で終わらせず、カスタマーサクセス体制を通じて顧客の成長ステージに合わせて伴走する体制を構築してまいります。当社の強みであるアクティブな顧客基盤に対し、マーケティングデータの一元管理やAIを活用した機能向上等を提案し、顧客あたりの提供価値（LTV：顧客生涯価値）の最大化に努めてまいります。

　③ソリューションの拡充

　中小企業が特に直面している「人手不足」及び「生産性向上」の領域を強化すべく、提供ソリューションの拡充を推進してまいります。当連結会計年度にグループへ参画した子会社２社（株式会社オルプラ及び株式会社Nexil）によるHR（人材）領域の課題解決力を活かすとともに、AI活用サービス等の機能拡充、さらにはシナジーの見込まれる企業との事業提携やM&Aを機動的に検討・実行してまいります。これらにより、すべての顧客課題を解決できる体制を整え、デジタルとリアルの両面から中小企業を支援する「総合DX支援企業」としての圧倒的なポジションの確立を目指してまいります。

（３）目標とする重要な経営指標

　当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、DX事業はVideoクラウドおよびDXコンサルティング関連サービス等の「ストック売上高」「ストックアクティブ契約件数」を、HR事業は「成約件数」をそれぞれ重要な経営指標としております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①安定収益基盤の確立

　現在も安定収益基盤の構築を推進しておりますが、今後は主力サービスであるVideoクラウドとともにDXコンサルティング等のクロスセルを一層促進してまいります。さらに、ストック基盤強化に向け、マーケティングを活用したプル型での販売体制を構築するとともに、販売パートナーの開拓を通じて販売件数の増加を図ってまいります。これらの取り組みにより収益ポートフォリオを充実させ、中長期的な安定成長を実現してまいります。

　②グループシナジーの創出とHR事業の拡大

　当社グループは、当連結会計年度において株式会社オルプラ及び株式会社Nexilを子会社化し、新たに「HR事業」へ参入いたしました。今後は、当社グループが培ってきたWebマーケティングの知見と、子会社2社の採用支援ノウハウを相互に掛け合わせることで、AI技術を活用した次世代型RPO（採用プロセスアウトソーシング）サービスの提供を加速させてまいります。さらに、両事業間での顧客基盤の共有や営業ノウハウの連携によるクロスセルを推進し、グループ全体の成長とシナジー創出に努めてまいります。

　③優秀な人材確保と育成

　当社グループは、今後も事業拡大を行うため、各分野での専門性の高い人材獲得のための中途採用のほか、積極的な新卒採用を継続的に行い、当社グループの経営理念に共感できる優秀な人材の採用を行ってまいります。特に、DXコンサルティングができる人材の確保、育成については重要であると認識しております。そのため、組織や人事制度の刷新を目標として掲げ、採用プログラムにおける基準とプロセスの見直しや、従業員の個々の生産性を向上させるための研修制度を導入し、従業員のエンゲージメントを高めることで自己成長を促進させるサイクルを構築します。また、これまでの事業基盤を作り上げた営業ナレッジを活用し、売り方を仕組化することで引き続き営業力の強化を図ってまいります。同時に、社内の体制を見直し、人的資本を最適化することで、営業生産性を向上させてまいります。

　④新規事業の拡充

　当社グループは、今後更なる顧客ニーズに対応するため、新規事業の拡充に注力してまいります。業務提携などによる他社とのアライアンスや自社における新規商材の立ち上げを推進することにより、中小企業のDX化を実現するためのソリューションの拡充を行ってまいります。

　⑤内部管理体制の強化

　当社グループでは、今後更なる事業拡大を図るため、当社グループの成長段階に沿った内部管理体制の強化が求められていくものと認識しております。このため当社グループでは、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図るとともに、業務プロセスなど内部統制の整備を行い、業務効率化及びリスク管理を図ってまいります。

　⑥コンプライアンスと情報セキュリティの強化

　当社グループでは、コンプライアンスの徹底並びに情報セキュリティ体制の確立と維持・強化が課題と捉えております。このため、当社グループは、コンプライアンス管理規程に基づく各種ルールの徹底と機密データを安全に処理、保管するためのインフラ・システムの構築による対策を継続的に行っております。また、顧客企業に対しての説明責任の徹底を図るために営業管理規程を定め、各種社内研修を実施し、社員の理解を促しております。

　⑦財務上の課題について

　当社グループは、当連結会計年度において株式会社オルプラ及び株式会社Nexilの子会社化等の成長投資を実施したことに伴い、金融機関からの長期借入れによる資金調達を行っております。

　現時点において事業運営に必要な流動性は十分に確保されておりますが、今後の継続的な成長に向けて、既存のDX事業と新たに加わったHR事業とのシナジー創出等により営業キャッシュ・フローの最大化を図るとともに、有利子負債の着実な返済を進め、成長投資と財務の健全性・安定性のバランスを最適化していくことが重要な課題であると認識しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。サステナビリティに関して、当社グループに重大な影響を及ぼし得る要素及びその影響の程度、ならびに当該事項に対する当社グループの活動状況について、主として取締役会を通じて適宜、必要な監督を行っております。

　加えて、社外監査役による業務執行に関する監視、四半期ごとに開催されるリスク管理・コンプライアンス委員会において、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を確認の上、取締役会における社外役員の意見を踏まえてリスク管理に取り組んでおります。

(２）戦略

　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社グループは、「総合DX支援企業」として中小企業の経営課題（受注拡大・人手不足・生産性向上）を解決し、持続的なストック収益基盤を確立することを中長期的な経営戦略として掲げております。この経営戦略を推進・達成するための最大の推進力は「人材（人的資本）」であり、高度なDXコンサルティング力やマッチング支援ノウハウを有する人材の確保・育成、及びその能力を最大限に発揮できる労働環境の整備が不可欠であると認識しております。

　具体的には、採用プログラムにおける基準とプロセスの見直しによる優秀な人材の確保、従業員の個々の営業・コンサルティング生産性を向上させるための研修制度の導入を推進しております。これにより、従業員のエンゲージメントを高め、自己成長と業績拡大が連動するサイクルを構築してまいります。また、性別・年齢等を問わず機会の平等を確保し、能力・職責に基づき適切に評価する人事制度を運用するとともに、ストレスチェックの実施や労働安全衛生の徹底等により、社員が心身ともに健康で長く活躍できる良好な労働環境の改善・向上を図っております。

(３）リスク管理

　当社グループは、リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度会議を開催しております。サステナビリティを含む重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行っております。リスクと機会については今後定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。

(４）指標及び目標

　当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき、高度なDXコンサルティング等に対応できる人材の育成や研修制度の充実、さらには労働環境の改善及びエンゲージメント向上に向けた取組を推進しております。

　多様性の確保や働きやすい社内環境の整備につきましては、定例的なモニタリングや各種施策を通じて適切な社内環境の維持・向上に努めておりますが、グループ全体の統一的な定量目標は現時点において設定しておりません。今後は、グループ各社における取組の進捗や社内環境の整備状況を踏まえ、適切な指標及び目標の設定について検討を行ってまいります。

　なお、当社グループにおける女性活躍、育児休業取得及び労働環境等に関する指標及び実績につきましては、「第４ 提出会社の状況　５ 従業員の状況等」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループのリスク管理体制に関しましては、「「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

　また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①景況感について

　当社グループでは、原材料価格の高騰によるインフレや金利上昇等による景気下振れにより、当社グループがターゲットとする中小企業のコスト増加懸念が拡大した場合、集客や求人広告への投資意欲に影響が懸念されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新たに展開するHR事業（人材紹介事業）におきましても、顧客企業の採用意欲は国内の景況感や企業業績に大きく左右されます。景気後退により顧客企業の採用予算が縮小された場合や、労働市場における求職者の動向に予期せぬ変化が生じた場合には、採用決定数の減少を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②市場について

　当社グループは、DXの遅れが深刻であると考えられるSMB領域にて、動画や店舗のデータを活用し、DXを推進していく事業を展開しております。そして、「サービス価値の向上」と「課題解決領域の拡大」の２つを柱とした成長戦略を策定しており、引き続き事業の拡大を行ってまいります。しかしながら、今後も国内におけるDXの重要性は増していくものと考えられるものの、当社グループの属する動画制作サービス市場、動画配信プラットフォームサービス市場、ビジネスコンサルティング市場、XR市場において、万が一DX市場の伸張の恩恵を受けられなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合他社の動向について

　当社グループの事業全体に直接的に競合する企業はないと認識しているものの、当社グループのビジネスモデルは、動画配信プラットフォーム（Videoクラウド）、マーケティングプラットフォーム（Raise）の２つを軸としたデータ活用と最適なソリューションを提供することです。競合他社は、それぞれの分野において、複数存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。そのため、市場シェアの獲得競争や、上記３つのそれぞれの分野において部分的に模倣されるリスクが一定数存在すると考えております。しかしながら、当社グループはマーケットイン志向により顧客ニーズに合わせてサービスの拡充を進め、マーケティングから直販体制により安定的に案件を獲得できる体制を構築し、ディレクションから制作、カスタマーサクセスまで、一気通貫したサービス提供を行える体制を構築することで、競争優位性の向上に努めてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度を向上させ、ユニークなポジショニングの構築を積極的に行ってまいりますが、競合の新規参入により競争優位性が低下した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④特定の事業への依存について

　当社グループの売上高は、主力事業であるDX事業が2026年６月期で89.9％を占めており、依存が大きい状況にあります。DX事業を展開している市場が拡大していることに加え、顧客数の増加やサービスの拡充等により、今後も同事業は拡大していくものと考えておりますが、顧客数の減少や市場規模の縮小等の要因によりDX事業の売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤技術革新への対応について

　当社グループは、各サービスの価値向上のために有効であると思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入れ、急速な技術変化や顧客のニーズの変化に応じたサービスの機能拡充及び強化を進めていく方針ですが、これらの技術革新への対応やサービスが遅れた場合や予想外に開発等の費用が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥自然災害・感染症等について

　当社グループは、台風、地震等の自然災害や感染症等が発生した場合には、速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、当該事象による営業活動への影響等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

①特定の人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長である三輪幸将は、当社グループの最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定、開発、サービスラインナップ、商品コンセプト等に関してリーダーシップを発揮しており、当人の属人的な能力に依存しております。そのため、各事業部門のリーダーへ権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、万が一、当人に不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の採用・確保について

　当社グループでは、今後の事業展開のため、当社グループの経営理念に共感できる優秀な人材の採用を行ってまいります。人事制度の見直しや社内教育等を行うことによって体制の強化に努めるものの、DXコンサルティングや顧客の課題に応じたソリューションを提案できる人材の争奪により、優秀な人材の採用や教育が困難な場合や、人材が外部に流出してしまう場合には、事業拡大の計画遅れやサービスレベルの低下を招くおそれもあり、結果として当社グループの安定的な事業成長および業績に影響を及ぼす可能性があります。

③固定資産の減損について

　当社グループは、M&A等を通じて取得した企業（株式会社オルプラ及び株式会社Nexil）に係るのれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、対象事業の将来のキャッシュ・フローが当初の事業計画を下回り、回収可能性が認められなくなった場合には減損処理が必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④システム障害について

　当社グループは、安定的に商品・サービスを提供できる環境と社内インフラを構築するために、社内リソースだけに頼らず積極的に外部の商品・サービスも取り入れシステム環境を構築しております。また、ウイルスやハッカー対策を中心としたセキュリティ対策も積極的に行っております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務遂行に支障をきたすリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤顧客へ提供するクラウドサービスについて

　当社グループは顧客に対してクラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の環境に依存しております。そのため、当社グループでは障害への適切な保護・対応手段を講じておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークやネットワーク機器に不具合が発生した場合には、安定したサービス提供を行うことができなくなる可能性があります。この場合、信用低下や企業イメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟及びトラブル等に関するリスクについて

　当社グループは、継続的にコンプライアンス研修を行い、健全かつ透明なビジネス活動の実践に努めておりますが、当社グループの商品・サービスに対する信頼性の低下やクレーム等が発生する可能性があります。また、弁護士等をはじめとする外部専門家に事前相談すること等により、適切かつ適法な対応に努めておりますが、すべての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、法令違反等の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があります。万が一、当社グループに対して訴訟や法的手続きが行われた場合、訴訟の内容及び金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦専門事業者の活用について

　当社グループでは、実写やアニメーションの映像だけではなく、マンガを使った動画制作や、イラストを動かすLive2Dでの作画、3Dグラフィックでの制作も可能であり、様々な動画制作専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。各パートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループはパートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れた瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵によって当社グループの顧客が損害を被った場合、当社グループに対する損害賠償請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧システムの保守運用を特定のパートナー企業へ依存するリスクについて

　当社グループは、Videoクラウド事業の運営にあたり、保守運用等を外部パートナー企業に委託し利用しております。現在はパートナー企業との取引関係は安定しているものの、サービスの提供元においてシステム障害が発生する場合や、パートナー企業の事業撤退等により、サービス供給が停止し、代替先を確保できなかった場合等には、Videoクラウドのサービス提供に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営管理に関するリスク

①法的規制及び許認可について

　当社グループは、DX事業における「著作権法」「不当景品類及び不当表示防止法」等の対象となるほか、新たに展開するHR事業においては「職業安定法」等に基づく有料職業紹介事業の許可を受けるなど、様々な法的規制の対象となっております。当社グループは、コンテンツ制作過程における専門業者による審査や社内コンプライアンス体制の強化等を通じて、関連法令を厳格に遵守する体制を構築しております。

　しかしながら、今後の法改正や社会情勢の変化等により、当社の各事業に係る法規制や自主規制が強化され事業活動が制限された場合や、万が一、法令違反等により許可の取消しや事業停止等の行政処分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

　当社グループは、現在、一部の商品・サービス名称について商標登録を行っております。一方、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、コンテンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を導入し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、表示と異なる素材の権利者が存在した場合等、当該侵害のリスクを完全に回避できる保証はなく、当社グループにおいて、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、当該第三者より、損害賠償請求、差止請求、あるいは使用料支払要求等を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報資産の管理について

　当社グループは、事業推進にあたり顧客企業等の機密情報を入手するほか、HR事業においては求職者の履歴書、職務経歴、年収等の個人情報を大量に保持・管理しております。そのため当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられており、これらの情報資産の管理を事業推進上の重要事項と認識しております。そのためウイルスやハッカー対策を中心としたセキュリティ対策を積極的に行うとともに個人情報管理規程等を制定し厳格に管理し、コンプライアンス研修等を通じて継続的に社員教育を行うなど管理体制の構築に積極的に取組んでおります。しかしながら、万が一情報の流出等の問題が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④内部管理体制について

　当社グループは、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要であると考えております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤滞留債権の増加について

　当社グループは、安定した収益ポートフォリオを構築するため、より一層ストック収益の拡大に注力していく方針です。しかし、当社グループの対象顧客の多くが中小企業であり、顧客が景気変動等の何らかの事由により支払い不能となった場合は、滞留債権が著しく増加し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は115,800株であり、発行済株式総数4,661,100株に対する潜在株式数の割合は2.5％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

②大株主について

　当社グループの代表取締役社長三輪幸将による保有株式の総数は2,141,500株であり、当連結会計年度末現在で自己株式を控除した発行済株式総数の47.93％（自己株式は除く）となっております。代表取締役社長三輪幸将は安定株主として引き続き一定の議決権を有し、議決権の行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社グループ株式の市場価格や議決権の行使状況に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について

　当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主の皆様に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、未定であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析の記載は行っておりません。

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産の部）

　当連結会計年度末における総資産は3,543,007千円となりました。

　流動資産は2,398,421千円、固定資産は1,144,585千円となりました。

　流動資産の主な内訳は現金及び預金が1,740,720千円、売掛金が448,066千円です。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債は1,328,214千円となりました。

　流動負債は726,262千円、固定負債は601,952千円となりました。

　流動負債の主な内訳は契約負債が179,695千円、1年内返済予定の長期借入金が114,364千円です。

　固定負債の主な内訳は長期借入金が600,752千円です。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産は2,214,793千円となりました。

　内訳は資本金が235,943千円、資本剰余金が225,943千円、利益剰余金が1,841,866千円です。

②経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善、インバウンド需要の継続的な高まりにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、長期化する諸外国での紛争や地政学的リスクの増大は、エネルギー・資源価格の高止まりや供給網の不安定化を招いており、国内の物価上昇圧力として依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境下においても、当社グループが身を置くDX（デジタルトランスフォーメーション）市場は、2030年に10兆円（注）を超える規模に達すると予測されており、社会全体の効率化・省人化ニーズはかつてないほど高まっております。

　当社グループは、「企業と地域社会の未来に、テクノロジーの追い風を。」という新たなパーパスを掲げ、社会における存在意義を再定義いたしました。これまでの動画を起点としたマーケティングDXにとどまらず、中小企業が抱える人材不足や採用・組織課題を総合的に解決するため、2026年１月に株式会社オルプラ及び株式会社Nexilを子会社化いたしました。これにより当連結会計年度より連結決算に移行し、グループ全体でHR領域等の新たなソリューション拡大を実現しております。今後は、当社のWebマーケティング知見と子会社２社の採用支援ノウハウを掛け合わせ、AI技術を活用した次世代型のRPO（採用プロセスアウトソーシング）サービスの提供を加速させてまいります。これにより、人手不足が深刻な課題となっている中小企業・個人事業主の皆様に対し、デジタルとリアルの両面から経営課題を解決する「総合DX支援企業」として、更なる収益成長と企業価値の向上を目指してまいります。

　当連結会計年度においては、当社グループの中長期的な収益基盤の安定化を目指し、ストック型事業の強化に向けて、既存事業からストック型新サービス部門へ戦略的な人員の再配置を実施いたしました。この体制整備の影響によりVideoクラウドの新規獲得が計画を下回ったこと、ならびに新サービス立ち上げやM&A関連費用を含む販売費及び一般管理費が先行して増加したことにより、期中に公表いたしました業績予想の修正に沿う形での減収減益となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,758,746千円、営業利益は127,578千円、経常利益は132,572千円、親会社株主に帰属する当期純利益は58,900千円となりました。

（注）「業種別IT投資動向/DX市場の将来展望　2026年版」富士キメラ総研

　また、当社グループの報告セグメントは従来「Videoクラウド事業」の単一セグメントとしておりましたが、 2026年１月に株式会社Nexil及び株式会社オルプラの株式を取得し連結の範囲に含め、当連結会計年度より、両社の損益計算書を連結したことに伴い「HR事業」を報告セグメントとするとともに、従来の「Videoクラウド事業」及びその他の「店舗クラウド」を総称して、「DX事業」に変更いたしました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

(DX事業)

　DX事業につきましては、ストック型事業の強化に向けて、戦略的な人員の再配置を実施したことにより、従前からの主力商品であるVideoクラウドの新規獲得が低迷したことから、セグメント売上高2,481,309千円、セグメント利益は160,781千円となりました。

　しかしながら、このビジネスモデル変革への取り組みは着実に成果を表しており、ストック型の新サービスの販売は本格的にスタートし、足元の獲得は順調に推移しております。今後は、マーケティングによるプル型での獲得体制の強化や、販売代理店・パートナーを開拓することでの獲得件数増加を図り、ストック基盤の強化に努めてまいります。

　当社グループがターゲットとする中小企業のDX推進及び人材不足解決へのニーズは引き続き高水準であり、既存事業の拡充とグループ内のシナジー効果を創出することで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(HR事業)

　当連結会計年度より新たに連結の範囲に含めたHR事業につきましては、ドライバー業界等のモビリティ領域や、建設業界等のエッセンシャルワーカーを中心とした人材紹介事業を展開しております。

　当該領域では、インバウンド需要の回復等に伴いサービス需要が拡大する一方、働き方改革関連法の適用や就業者の高齢化等により担い手不足が構造的な課題となっており、人材確保に対するニーズは極めて高水準で推移しております。

　こうした環境の中、当連結会計年度は、これら顧客企業の採用課題を解決すべく、キャリアアドバイザーの新規採用による組織体制の拡充を進めるとともに、顧客企業の新規開拓、求職者の集客強化及びマッチング精度の向上に注力し、採用決定数は堅調に推移いたしました。

　利益面につきましては、両社共通の成長投資およびPMI（経営統合）の一環として、事業拡大に伴うオフィス移転を実施したほか、当社グループ基準に準拠した内部管理体制整備のためのセキュリティ関連や会計システム等の導入費用、ならびに将来の成長を見据えた採用費・広告宣伝費への積極的な追加投資を継続したことにより、グループ参画初年度としてはコストが先行する結果となりました。

　以上の結果、セグメント売上高は277,436千円、セグメント利益は42,854千円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。) は、1,740,720千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は、52,519千円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益により134,655千円、減価償却費により44,305千円それぞれ増加した一方で、法人税等の支払額121,586千円、前払費用の増加により97,921千円減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は790,057千円となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出780,591千円、敷金の差入による支出7,566千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は621,187千円となりました。主な要因は、長期借入れによる収入750,000千円、長期借入金の返済による支出95,698千円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）DX事業のうち受注販売を行っているのは、制作売上のみであります。上記金額は制作売上の受注高、受注残高であります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

　当社グループは、のれんについて10年間の均等償却を行っております。のれんを含むより大きな単位において事業計画どおりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたり慎重に検討することとしておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②財政状態の分析

　財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は2,758,746千円となりました。

　売上高の内訳は、DX事業が2,481,309千円、HR事業が277,436千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は577,827千円となりました。この結果、売上総利益は2,180,918千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,053,340千円となりました。

　販売費及び一般管理費の主な内訳は、給与手当が890,876千円、支払手数料が213,509千円、法定福利費が155,783千円となりました。この結果、営業利益は127,578千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は12,515千円となりました。これは主に、顧客からのキャンセルに伴い、逸失利益の補填に係る受取補償金6,913千円、預金の受取利息4,524千円計上したことによるものであります。また、営業外費用は7,521千円となりました。これは主に、借入金に伴う支払利息6,407千円、自己株式取得に伴う支払手数料318千円計上したことによるものであります。

　この結果、経常利益は132,572千円となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は2,281千円となりました。これは、新株予約権戻入益2,281千円計上したことによるものであります。特別損失は197千円となりました。これは、固定資産除却損197千円計上したことによるものであります。また、法人税等を75,755千円計上しております。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は58,900千円となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要の主なものは、外注費、広告宣伝費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

　運転資金及び投資資金は自己資金のほか、金融機関からの長期借入により調達することとしております。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,740,720千円であり、十分な流動性を確保していると考えております。

⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、下表の指標を主要な経営指標と位置付けております。

　ａ．ストック売上高

　ｂ．ストックアクティブ契約件数（注１）

　ｃ．成約件数（注２）

（注）１．DX事業における月額サービスが契約中で、課金停止など請求が立たない案件を除いた契約件数

２．HR事業において、求職者が求人企業からの採用内定に対して承諾し入社した件数

　当該指標に対する今後の方針としては、DX事業におけるストックアクティブ契約件数の増加およびストック比率の向上への取組みを、HR事業における成約件数をそれぞれ強化していくことで、結果として売上高、営業利益の成長に繋げていきたいと考えております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権　2020年６月29日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出月の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　６．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員１名となっております。

　　　９．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2021年９月29日開催の取締役会により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　2021年６月29日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出月の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　６．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員８名となっております。

９．当社は、2021年９月29日開催の取締役会により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権　2023年７月14日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出月の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　３．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a）2024 年 9 月 30 日から 2025 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

（b）2025 年 9 月 30 日から 2026 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の２

（c）2026 年 9 月 30 日から 2027 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。

第５回新株予約権　2023年９月28日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出月の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　６．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式193,600株は「個人その他」に1,936単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式193千株があります。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員持株会制度

①従業員持株会制度の概要

　当社は、従業員へのインセンティブプラン及び従業員の福利厚生の充実を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

　特段の定めは設けておりません。

③当該従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の従業員に限定しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元とあわせて、財務体質の強化による、より一層の競争力強化を経営上の重要課題として位置付けております。当社は成長過程にあり、内部留保を充実させて、M&Aや事業拡大のための新規投資等を実行することが、中長期的な企業価値向上及び株主に対する利益還元に資すると考えております。

　そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な内部留保を確保することを基本方針としております。今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、内部留保資金は、財務体質の強化及び継続的な事業拡大のための新規投資の資金として、有効に活用してまいります。

　剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会である旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスについて、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、すべてのステークホルダー（利害関係者）から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指すための重要な経営課題として位置付けております。

　こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は、６名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

　また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年としております。

ロ．監査役会

　監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役３名）であり、会社法に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

　なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．経営会議

　経営会議は、代表取締役社長を含む常勤取締役、執行役員、本部長、部長、室長及びその他必要と認めた者で構成し、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。原則として毎週１回開催しており、取締役会への上程議案、当社の業務執行に関する重要事項について報告及び協議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

ニ.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、人事総務部長、社長室長、経営戦略室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について原則として四半期に一度、報告を行っております。

ホ.リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、人事総務部長、社長室長、経営戦略室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。原則として四半期に一度開催しており、当社の対応すべきリスクについて報告及び審議するとともに、特定されたリスクの評価と対策案の策定を行っております。

ヘ．内部監査室

　当社では、代表取締役社長に直属する内部監査室を置いております。内部監査室では、年間の監査計画に基づいてすべての業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告した上で、改善事項が検出された場合には、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

　また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。

ト．会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。常勤監査役、監査役会及び内部監査室と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

チ．指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名、報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役１名の計３名で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した独立社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名・報酬委員会への出席状況については以下のとおりです。

　指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して上程を行っております。

本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

（◎：議長、○：参加、□関係者、△：オブザーバーとしての参加権を有する）

（注）取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会において、事務局である者は記載しておりません。

ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

ｃ．当該体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に対する基本方針について、取締役会の決議により、以下のとおり整備するとともに運用の徹底を図っております。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

１．取締役の職務の執行及び使用人が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)コンプライアンス管理規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制の構築を行っております。

(２)取締役は、取締役会規程、取締役内規、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築しております。

(３)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を実施します。

(４)内部通報及び公益通報者保護規程を制定し、研修により社員への周知徹底を行い、会社組織の自浄作用を行います。

(５)監査役は、複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行の監査を行います。

(６)内部監査室は、業務執行部門から独立し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び稟議規程、文書管理規程等に準拠し、適切に記録し、関連資料とともに定められた期間保存管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)リスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を制定し、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、規程に準拠したリスク管理体制の構築を推進しております。

(２)商品事故や顧客情報漏洩等のリスクについては、コンプライアンス委員会、人事総務部及び法律事務所によるリスク対応体制を強化します。

(３)リスク管理責任者を代表取締役社長とし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万が一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(１)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、経営会議を開催します。

(２)取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施します。

(３)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各取締役が職務権限規程に沿って職務を執行します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができます。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(１)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとします。

(２)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(１)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告します。

(２)取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。

(３)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行います。

(２)当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応します。

(３)取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えます。

９．反社会的勢力の排除に向けた体制

(１)当社では、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をします。

(２)人事総務部を反社会的勢力対応部署として反社会的勢力対処規程を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制の構築を図ります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの状況を把握し徹底しております。

　また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。当社与信先に対する与信リスクは、与信管理規程により与信稟議の実行を行い、反社会的勢力との接触リスクについては、反社会的勢力対処規程に基づき、役員・従業員をはじめとしたすべての顧客に対する反社会的勢力調査を実施しております。なお、個人情報については個人情報管理規程に基づき管理しております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社における子会社の経営管理につきましては、関係会社管理規程に基づき管理体制及び管理基準を定め、所管部署において経営管理体制の整備・統括を実施するとともに、当社への事前承認を要する事項及び報告を要する事項を定めております。また、子会社の財務状況及び業務の進捗状況につきましては、定期的に開催される月次報告会等において把握・検討を行うとともに、重要事項の決定に際しては当社の取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除の概要

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｉ．中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｊ．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｋ．取締役会の活動状況

　当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

２．土屋 政紀氏については、2025年９月26日の就任以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

　取締役会における具体的な検討事項といたしましては、経営幹部の選解任と取締役の指名、経営幹部・取締役の報酬決定、会社機関設計変更等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメントの整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。

法令で定められた決議事項と社内で規定した取締役会決議事項について検討を行い、決議しております。

ｌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

①被保険者の範囲

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であります。

②役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役市野澤剛士及び白木政宏は、社外取締役であります。

２．監査役中村研一、野地博久及び片岡浩一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の７名であります。

②社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　取締役市野澤剛士は弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　取締役白木政宏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識があることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は当社株式を200,000株保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役中村研一氏は常勤監査役としての実績があるため当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役野地博久は公認会計士としての財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役片岡浩一氏は取締役副社長として会社経営に対する見地がある他、常勤監査役としての実績もあるため当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告

に関しての監督等を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行う等、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に連絡会を実施し、意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、うち３名が社外監査役であります。

　監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役と内部監査室は、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

　なお監査役野地博久は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）中村 研一氏並びに片岡 浩一氏については、2025年９月26日の就任以降に開催された監査役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認及び会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議等を行っております。

②内部監査の状況

　当社では、内部監査規程に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社における会社業務全般にわたる管理・運営の制度、内部統制システムの整備・運用状況及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしており、その結果を代表取締役、監査役会及び取締役会に報告します。内部監査業務従事者は２名であります。また、監査役及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役とは、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　石田　宏

　指定有限責任社員　業務執行社員　上原　啓輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　８名

　その他　　　13名

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性がさらに向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、会計監査人を選定しております。太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が、純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満のため、平均臨時従業員数の記載は省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

②提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満のため、平均臨時従業員数の記載は省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

③労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

④使用人等のみを対象とした従業員株式所有制度の内容

　当社は、使用人等のみを対象とした従業員株式所有制度を導入しております。当該従業員株式所有制度の内容については、「１ 株式等の状況　(8） 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑤使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　当社は使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容について「１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑥管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

ａ．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

ｂ．連結子会社

　株式会社オルプラ及び株式会社Nexilは、常時雇用する労働者数が100人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

⑦労働者の一月当たりの平均残業時間・有給休暇取得率

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に　　　掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構、太陽有限責任監査法人等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の状況

　・連結子会社の数　　　　　　2社

　・主要な連結子会社の名称　　株式会社オルプラ

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社Nexil

　当連結会計年度において、株式会社オルプラ及び株式会社Nexilの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（２）非連結子会社の状況

　・非連結子会社の数　　　　　3社

　・主要な非連結子会社の名称　株式会社アシスト

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社トラスト

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ネクスト

（連結の範囲から除外した理由）

　連結子会社である株式会社オルプラの子会社３社（株式会社アシスト、株式会社トラスト及び株式会社ネクスト）は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社の状況

　・主要な非連結子会社の名称　株式会社アシスト

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社トラスト

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ネクスト

（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれの当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても財務諸表に及ぼす影響が軽微であることに加え、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の株式会社オルプラ及び株式会社Nexilの決算日は５月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日（６月30日）との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　仕掛品　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　　当社及び国内連結子会社については、定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　６年～15年

　機械装置及び運搬具　　　４～10年

　ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（社内利用分）については、社内における利用可能期間（３年又は５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③受注損失引当金

　当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。なお、損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品と、これに対する受注損失引当金を相殺表示しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（DX事業）

①製品販売に係る収益

　製品販売の主な内容は、動画制作、動画配信プラットフォームサービスの役務提供であります。

　これらの販売については、顧客への引き渡し後、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断していることから、一時点で充足される履行義務として、顧客が検収した時点で収益を認識しております。

　なお、履行義務に対する対価は、主に受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金、又は履行義務充足後、概ね１ヵ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

②保守、運用サービス等に係る収益

　保守、運用サービス等の主な内容は、顧客との契約期間にわたり保守、運用サービス等を提供するものであります。

　これらの提供は、一定の期間にわたり充足される履行義務として、当該契約期間に応じて均等に、もしくはサービスの実績に応じて、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。

　なお、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する一部の売上取引については、顧客から受け取る額から仕入れ先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

（HR事業）

人材紹介サービスに係る収益

　人材サービスの主な内容は、人材採用を支援する成果報酬型のサービスを提供するものであります。本サービスについては、契約内容等に基づき顧客に対する履行義務が充足された時点で収益を認識しており、求職者が顧客企業に入社した時点で、主に収益を認識しております。なお、当社グループは、入社後に人材が早期退職し、当社が企業に返金義務を有している場合には、当該返金見込み額は収益から控除し、返金負債として計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は以下のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は以下の通りであります。

３　当座貸越契約

　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

（注）２.普通株式の自己株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により、新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により新たに株式会社オルプラ（以下、「オルプラ社」という。）、株式会社Nexil（以下、「Nexil社」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにオルプラ社、Nexil社の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　　　　（借主側）

　　　　オペレーティング・リース取引

　　　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については一時的な余資は安全性の高い金融資産(預金等)で運用し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規程に従い、取引先ごとの与信審査及び与信限度額の設定を行っております。また、取引先ごと、案件ごとの期日管理及び残高管理を徹底し、問題債権が発生した場合、迅速に対応できる与信管理体制を整備し運用しております。

　敷金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を確認するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留意しております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は、１年以内の支払期日となっております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を的確に把握し、必要な資金調達を行うことにより、当該リスクを管理しております。

　借入金は、主に子会社株式の取得に係る資金調達を目的としたもので、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、月次単位で支払予定を把握することに加え、当座貸越契約により手許流動性を安定的に維持・確保することで、流動性リスクを管理しております。なお、借入金利の変動状況をモニタリングすることで、金利変動リスクの低減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2026年６月30日）

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)「(2)破産更生債権等」に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*3)「(3)長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

 （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2026年６月30日）

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2026年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価

　　　　　　　　の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定

　　　　　　　　に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2026年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

　合理的に見積もった返還期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により、レベル２の時価に分類しております。

破産更生債権等

　担保及び保証による回収見込可能額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

　１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

　２．権利不行使による失効により利益として計上した額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合による株式分割

を、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式

数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2026年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合による株式分割を、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合による株式分割を、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合による株式分割を行っているため、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　第２回及び第３回新株予約権については、ストック・オプション付与日において、当社は、非上場会社であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）及び修正簿価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

第４回及び第５回については、第三者評価機関である株式会社プルータスコンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、割当日においてブラック・ショールズ・モデルによって算出した結果を参考に決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　25,678千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　1,701千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳