オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社（旧会社名 オルバヘルスケアホールディングス株式会社）（2689） 有価証券報告書 2026年6月期

 

E02928 26890 オルバヘルスケアホールディングス株式会社 OLBA HEALTHCARE HOLDINGS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-07-01 2026-06-30 FY 2026-06-30 2024-07-01 2025-06-30 2025-06-30 1 false false false E02928-000 2026-09-28 E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:IsodaKyosukeMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:KawamotoYukikoMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:KuwamuraKatsuyukiMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:MaeshimaYoheiMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:MiyagawaTakeshiMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:MiyamotoSatoshiMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:MoriyaJunichiMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:MurataNobuharuMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:NittaToheiMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:NojimaToruMember E02928-000 2026-09-28 jpcrp030000-asr_E02928-000:ShibasakiHiroshiMember E02928-000 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　臨時雇用人員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　提出会社の経営指標等の平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

３　「最高株価」及び「最低株価」は2020年３月13日以降2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

４　2026年６月期の１株当たり配当額80円については、2026年９月29日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、以下の９社からなります。

なお、事業区分は「第５　経理の状況　１（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

○ 持株会社・・・グループ全体を管理・統括

・オルバヘルスケアホールディングス㈱（当社）

○ 医療器材事業・・・医療機器及び関連機器の販売

・㈱カワニシ　・サンセイ医機㈱　・日光医科器械㈱　・㈱カワニシバークメド　・㈱オルシード

・THAI OLBA Healthcare Co.,Ltd.

○ ＳＰＤ事業・・・物品・情報管理及び購買管理業務並びに医療機器の販売

・㈱ホスネット・ジャパン

○ 介護用品事業・・・在宅介護用ベッド・用品の販売・レンタル

・㈱ライフケア

　

当社グループ内の取引関係及び顧客との取引関係は以下の図のとおりです。

 

 

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で求められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　特定子会社です。

３　㈱カワニシ及びサンセイ医機㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

４　債務超過会社であり、2026年６月30日時点で債務超過額は243,979千円です。現在事業を休眠しています。

５　債務超過会社であり、2026年３月31日時点で債務超過額は155,424千円です。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、2030年に向けた長期目標として「VISION2030」を掲げ、①国内最高の医療機器商社を目指す、②営業利益の20％は海外から獲得、③30以上の新製品・サービスを上市、の３点を柱として持続可能な成長に邁進しております。この実現に向け、これまで「OLBA-DXの推進」「生産性向上」「未来への投資」を重点ポイントに定め、現業の強化・効率化や新規事業の育成などに取り組んでまいりました。

こうした取り組みをさらに加速させ、人件費の上昇や物価高騰などで経営が厳しさを増す医療機関への支援をより強固なものとするため、当社は2026年９月１日を効力発生日として、ディーブイエックス株式会社との対等な精神に基づく経営統合を実施いたしました。あわせて、商号を「オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社」へ変更し、新たなグループ体制のもとで力強く始動しております。

今後は、当社グループの有する幅広い「網羅性」と、ディーブイエックスグループが循環器等の専門領域で培った高度な「専門性」を融合させ、「総合×専門」のハイブリッド型医療機器ディーラーという確固たるポジションを築いてまいります。具体的には、これまでの取り組みをベースとしつつ、以下の５つの統合シナジー（相乗効果）を最大限に追求してまいります。

① 販売網・商材の拡大とスケールメリットの創出

当社の主要商圏である中国・四国エリアと、ディーブイエックス社の関東エリアという双方の強固な顧客基盤を相互に補完し、特定の地域に依存しない全国規模の販売網を確立します。また、商材の調達規模拡大による仕入交渉力の強化を図り、さらなる利益率の改善に努めます。

② 自社企画製品の販路拡大と開発力の強化

ディーブイエックス社の先進的な自社製品（ＲＡＱＵＯＳインジェクションシステム®等）を、中国・四国エリア等へ積極的に販売展開します。同時に、双方が蓄積してきた医療現場のニーズや知見を共有し、新製品の開発力を強化します。

③ 物流・在庫管理の最適化とBCP（事業継続計画）の強化

物流網の統合や「新岡山物流センター」の相互利用により物流コストを削減し、在庫の相互融通によって廃棄ロスを削減します。また、災害時でも安定して医療器材を供給できる強靭なインフラ体制を整備します。

④ IT投資とDXの推進

当社の物流統合システム「Li-Flo」の共有や商品マスタの相互共有を進めます。さらに、統合による資金力を背景に、ITシステムへの効率的な投資を実行し、業務効率化と顧客サービスの質向上を加速します。

⑤ 専門的知見の共有と人材交流を通じた育成強化

両社が有する専門ノウハウの共有や、異なる分野に強みを持つ人材同士の交流を促進することで、組織全体のスキルアップと強固な人材基盤の構築を図ります。

 

本経営統合により、新生オルバディーブイエックスグループは「医療業界に欠かせない病院経営のパートナー」として、持続可能な医療供給体制の構築とさらなる企業価値向上に邁進してまいります。 なお、統合後における新たな中期経営計画につきましては現在策定を進めており、確定次第速やかに開示いたします。

 

(2) 会社の対処すべき課題

当社は、「会社の経営の基本方針」に基づき、グループ各社に対する資金・人材・インフラ事業政策等をサポートすることで企業価値の向上に努めていきます。

また、コンプライアンスの徹底、適切なリスク管理並びに適正な情報の開示を行い、グループの社会的価値を高めていきます。

 

(3) その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社は企業理念である社員憲章において、「ステークホルダー（顧客、取引先、社員、地域社会、株主）の皆様に、誠実かつ継続的に価値を提供し、持続可能な経営を追求する」と謳っております。この精神を忘れることなく、以下のとおり明文化した「ＥＳＧに関する基本的な考え方」も踏まえながら、引き続き企業価値向上に向けた取り組みを進めてまいります。また、人的資本を含むサステナビリティ関連課題への具体的な対応方針はグループ各社の中期経営計画、年間計画、年度予算に反映されており、取締役会で承認・決定されます。また、グループ全体のサステナビリティの実現に向けた課題を含む重要な課題が発生した場合は、当社のコンプライアンス委員会に報告・審議され、取締役会に報告されます。コンプライアンス委員会には、業務執行取締役、主要事業部門責任者、内部監査室長、常勤監査役が参加しています。

 

『ＥＳＧ経営の基本的な考え方』

当社は企業理念である社員憲章において、「ステークホルダー（顧客、取引先、社員、地域社会、株主）の皆様に、誠実かつ継続的に価値を提供し、持続可能な経営を追求する」と謳っており、これに基づき、ＥＳＧ経営の基本的な考え方を次のように定めています。

 

Ｅ（環境）

環境問題への取り組みは、社会や企業が持続可能な社会活動を行っていくうえで必要不可欠であると認識しています。

当社グループは企業理念として定めた社員憲章を踏まえて、環境関連法令等の遵守はもとより、様々なステークホルダーの方々とともに環境負荷の低減と環境保全に配慮し、持続可能な社会の実現を目指していきます。

 

Ｓ（社会）

医療・介護をサポートするヘルスケア企業として、地域の医療・介護を止めないことが社会への一番の貢献であると考えています。また、社員憲章で「ダイバーシティを重視し、多様な意見や価値観、働き方を認め合う」「メンバーが心身ともに健康で、貢献意欲を持つことのできる環境を整備する」と定めているとおり、人材ならびに働き方の多様性を目指すとともに、社員が健康でいきいきと働き続けられるよう、働き方改革を進めています。

 

Ｇ（ガバナンス）

株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。よって、株主の負託に応えることが株式会社の基本的使命であり、そのためには、広く公益にかない、社員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たすことが必須だと考えています。

当社は、継続的かつ広範なご支持を頂ける企業として、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査や提言を積極的に受け入れる努力を続け、そのための仕組みも整えてきました。

引き続き株主の期待に沿うべく、当社グループの中心に位置する持株会社として、人材、教育、資金、技術、情報システムなどのインフラをグループ各社に提供し、

１．法令遵守

２．社会的支持の獲得

３．経営の効率化と収益力の向上

４．グループとしての総合力の発揮

について実現を図っていきます。

 

②リスク管理

当社グループは「リスク管理規程」に基づき、定期的に「リスク管理委員会」を開催し、当社グループのリスク管理体制の整備、発生しうるリスクの識別・防止に係る啓発活動などを行っています。リスク管理委員会には、業務執行取締役、主要事業部門責任者、内部監査室長、常勤監査役が参加しています。

リスク管理委員会では、想定されるリスクをその原因ごとに分類し、想定される発生確率と最大被害、判定時点での各リスクへの対策状況などを加味し算出した各リスクの判定値をもとに、リスク対策の優先度の評価、具体的なリスク対策の検討を行っています。また、リスク判定の状況や対策の状況などは、半期ごとに取締役会へ報告しています。取締役会では、その内容の分析及び事業活動の分析を基に機会の識別、評価を行い、サステナビリティに関連する取り組みについて議論し決定しています。さらに、リスク管理委員会は、コンプライアンス委員会と常に情報を共有し、グループ全体のサステナビリティの実現に向けた課題を含む重要な課題の発生、対応状況などについても常に情報共有され、コンプライアンス委員会での議論の内容は当社取締役会にて報告されています。

 

(2) 人的資本

①　戦略：人材育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループでは、人材の価値を最大限に引き出し、企業の中長期的な成長につなげるため、社員憲章の「組織のあり方」と「メンバーのあり方」によって、人的資本への基本的スタンスを表現しています。

(ア)人材育成

社員憲章では、当社グループの教育環境および従業員のあり方を以下のように定めています。

 

従業員が「メンバーのあり方」に共感し、自律的に成長を続ける組織を目指し、社内スクールであるOLBA Academyを中心とした教育制度を以下のとおり整備しています。

『オルバグループの教育体系』

また、中期経営計画にある「OLBA-DX」を推進し、生産性向上、新たな価値の創出と顧客への提供に取り組んでいくために、従業員のITスキルの向上を重要課題に設定し、DX教育にも力を入れています。

 

(イ)社内環境整備

当社グループでは、一人ひとりの従業員が生き生きと働くために、社員憲章の「組織のあり方」において、「健康」と「多様性」を重要なテーマに挙げており、これに基づいて社内環境整備に努めています。

 

社内環境整備の代表的な施策は以下のとおりです。

 

②　指標及び目標

当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材育成及び社内環境整備に関する方針  について、以下の指標を設定し進捗を管理しています。なお、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異についての実績は、「第4 提出会社の状況 5 従業員の状況等 （2）従業員の状況」に記載しています。

 

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

４　2025年６月期まで当社グループでは、育児目的のために利用できる休暇制度を設けていなかったため、実績なしとして「-」で表示しています。

５　提出会社及び国内連結会社を算出の対象としているため、THAI OLBA Healthcare Co., Ltd.は算出対象外としています。

６　当社は2026年９月１日にディーブイエックス株式会社と経営統合いたしました。統合後の組織体制及び人材戦略について現在検討中であることから、2030年６月期の目標数値は現時点では設定しておりません。今後は、新体制での方針に基づき、新たな目標の策定を進めてまいります。

 

３ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

なお、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

 

（1）償還価格制度について

健康保険法第76条第２項の規定に基づき厚生労働大臣が告示する診療報酬点数表の中に特定保険医療材料及びその材料価格基準（償還価格）が示されています。

医療制度改革の一環として、償還価格はおよそ２年ごとに見直しが行われていますが、実勢販売価格をもとに引き下げられる傾向にあります。これに連動して、当社グループの主な顧客である医療機関への販売単価も下落傾向にあり、収益性を圧迫する要因となっています。これに対処するため当社グループでは、仕入先との価格交渉力を高めたり、より付加価値の高い製品の取扱いを拡大したりなど収益改善に努めています。

 

（2）事業を継続するための法規制について

当社グループは、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」）をはじめとして、関連法規に基づく許可等を得て事業を継続しています。しかし、法令違反等により当該許可等が取り消された場合、当社グループの業績及び事業継続について重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは統括部門を設置し、法令の遵守、適切な運用が行われるよう管理体制を整えています。また、定期的に役職員に対する教育研修を行うことで遵法意識の向上を図っています。

当社グループが取得している主な許可等とその内容は以下のとおりです。

 

①医療機器販売に係る届出及び許可について

当社グループは医療機器や医薬品の販売業として医薬品医療機器等法の規制を受けており、所在地都道府県知事の許可等が必要となります。

当社グループ各社の取扱商品には高度管理医療機器が含まれていますので、医薬品医療機器等法に定められた要件に準拠して管理者の設置やシステムの整備を進め、高度管理医療機器を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事より許可を取得しました。

当該許可は６年ごとに更新をする必要があります。また医療の安全は国民国家にとって重要な課題であるため、今後、医療機器に対する新たな法規制や許認可制度が制定される可能性もあります。

　

   （注）高度管理医療機器

多種多様な医療機器につき人体に与えるリスクに対応した安全対策を講ずるため、国際分類を踏まえ、医療機器は３つの類型（高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器）に分類されています。このうち、高度管理医療機器を取り扱う販売業者については、都道府県知事の許可を得ることが必要です。なお高度管理医療機器とは、適正な使用目的にしたがって適正に使用したにもかかわらず、副作用又は機能障害が生じた場合に、人の生命及び健康に重大な影響を与えるおそれがある医療機器と定義されており、当社グループの取扱商品においては、人工呼吸器、人工関節、ステント、ペースメーカー等がこれに該当します。

　

②医療機器製造販売に係る許可について

当社グループは医療機器の製造販売業者として「医薬品医療機器等法」の規制を受けており、所在地都道府県知事の許可が必要となります。

当社グループでは管理医療機器の製造・販売を行うため「医薬品医療機器等法」に定められた要件に準拠して管理者の設置や品質管理ならびに製造販売後安全管理について体制を整備し、第二種医療機器製造販売業許可を受けています。

当該許可は５年ごとに更新をする必要があります。また医療の安全は国民や国家にとって重要な課題であるため、今後、医療機器に対する新たな法規制や許認可制度が制定される可能性もあります。

 

   （注）管理医療機器

多種多様な医療機器につき人体に与えるリスクに対応した安全対策を講ずるため、国際分類を踏まえ、医療機器は３つの類型（高度管理医療機器、管理医療機器、一般医療機器）に分類されています。このうち、管理医療機器を取り扱う製造販売業者については、都道府県知事の許可を得ることが必要です。なお管理医療機器とは、高度管理医療機器以外の医療機器で、副作用又は機能の障害が生じた場合において人の生命及び健康に影響を与えるおそれがあることからその適切な管理が必要なものとして、厚生労働大臣が薬事・食品衛生審議会の意見を聴いて指定する医療機器と定義されています。

 

③医薬品の販売に係る法的規制について

当社グループは医療機器に付帯する薬品、試薬、体外診断用検査薬等（以下、医薬品等）を卸売販売しています。当社グループにおいては、医薬品医療機器等法に基づき卸売販売業の管理者を設置し、保管設備等の整備を行い、医薬品等を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事より許可を取得しています。今後、何らかの理由により医薬品医療機器等法の基準に適合しなくなった場合は、その事業所は医薬品の卸売販売業の許可を取り消される可能性があります。

　

④毒物及び劇物取締法について

当社グループが販売している医薬品等の一部には、毒物及び劇物取締法に基づき毒物又は劇物の指定を受けている製品があります。当社グループにおいては、毒物及び劇物取締法に基づく取扱責任者の設置、保管場所等の整備を行い、毒物又は劇物を取り扱っている全ての事業所で各都道府県知事の登録を受けています。今後、何らかの理由により毒物及び劇物取締法の基準に適合しなくなった場合、その事業所は登録を取り消される可能性があります。

 

⑤特定・一般建設業に係る法的規制について

建設工事及び内装仕上工事と管工事等に係る工事を受注するため、建設業法第３条に基づき福島県知事より特定・一般建設業の許可を受けています。今後、法的規制の新設や適用基準の変更等があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥福祉用具販売事業に係る介護保険法について

介護保険法では、居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具(注１)は、都道府県知事より指定を受けた特定福祉用具販売事業者(注２)又は特定介護予防福祉用具販売事業者(注３)から購入されたものであると定められています。株式会社ライフケアでは、特定福祉用具の販売に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具専門相談員を設置し安全管理体制を整備して、各都道府県知事より特定福祉用具販売事業者及び特定介護予防福祉用具販売事業者の指定を受けています。今後、何らかの理由により当該要件が満たせなくなった場合、その事業所に対し指定取り消し処分等が下されることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

　(注) １　居宅介護福祉用具購入費の支給対象となる特定福祉用具とは、腰掛便座、特殊尿器、入浴補助具、簡易浴槽、移動用リフトのつり具の部分の５種目をいいます。

　　２　特定福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要介護度１～５の要介護者を対象に特定福祉用具を販売する事業者をいいます。

　　３　特定介護予防福祉用具販売事業者とは、介護保険法の要支援度１～２の要支援者を対象に特定福祉用具を販売する事業者をいいます。

　

⑦福祉用具貸与事業に係る介護保険法について

介護保険法では、介護保険法の支給対象となる福祉用具を貸与する事業者は、都道府県知事より福祉用具貸与事業者(注１)又は介護予防福祉用具貸与事業者(注２)の指定を受けることが義務付けられています。株式会社ライフケアでは、福祉用具の貸与に当たり、全営業拠点に管理者及び福祉用具専門相談員を設置し安全管理体制を整備して、各都道府県知事より福祉用具貸与事業者及び介護予防福祉用具貸与事業者の指定を受けています。今後、何らかの理由により当該要件が満たせなくなった場合、指定取り消し処分等が下されることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(注１)福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要介護度１～５の要介護者を対象に福祉用具を貸与する事業者をいいます。

(注２)介護予防福祉用具貸与事業者とは、介護保険法の要支援度１～２の要支援者を対象に福祉用具を貸与する事業者をいいます。

 

（3）商品に関する法規制について

当社グループでは、医薬品医療機器等法の規制を受ける商品の取り扱いが高い割合を占めているため、当該法規制に違反するなどして当社グループの商品の供給体制が機能しなくなった場合、業績及び事業継続について重大な影響を及ぼす可能性があります。想定される内容は以下のとおりです。

 

①医療機器及び医薬品の使用期限に係る法的規制について

当社グループの販売する医療機器及び医薬品の一部は、使用期限が設定されています。これは医療機器等が保健衛生上の危険を生じないように安全に使用出来る期限を定めたものです。

この使用期限を経過した医療機器等を販売することは医薬品医療機器等法に違反することとなり、この場合には、保健所等により医療機器販売業等の業務の停止などの処分を受ける可能性があります。

そのため当社グループでは、統括部門を設置し、使用期限を経過した医療機器等が流通しないよう手順を定め、適切な運用が行われるよう管理体制を整えています。また、定期的に役職員に対する教育研修を行うことで使用期限管理の徹底を図っています。

　

②生物由来製品の販売に係る法的規制について

医薬品医療機器等法により、生物由来製品の販売業者は、生物由来製品を販売した際、販売先の住所・氏名その他厚生労働省令で定める事項に関する情報を、当該生物由来製品の製造承認取得者等に提供することが義務付けられています。そのため、上記法令に従って、生物由来製品の販売情報を製造承認取得者等に通知しています。

　

（注）生物由来製品

人その他の生物（植物を除く）に由来するものを原料又は材料として製造（小分けも含む）される医薬品、医薬部外品、化粧品又は医療機器のうち、保健衛生上特別の注意を要するものとして、厚生労働大臣が薬事・食品衛生審議会の意見を聴いて指定するものを言います。当社グループの取扱商品の中には、生物由来成分を使用しているものがあるため、当該製品は生物由来製品に指定されています。

 

③商品の回収、販売の停止等について

医療機器及び医薬品は、医薬品医療機器等法の定めにより、その使用において保健衛生上の危害が発生し、又は拡大する恐れがあることを知った場合は、これを防止するために廃棄、回収、販売の停止、情報の提供等の措置を講じなければならないとされています。

当社グループは、グループ外部の医療機器製造販売業者より仕入れた商品を販売するため、直接的にはこれらの義務を負うことはありませんが、間接的には、販売する商品が不具合等により回収、販売の停止等の事態になった場合には、販売業者である当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、特定の商品が販売不能になった場合でも代替可能な商品を供給できるよう、多様な仕入先との取引関係を維持することに努めています。

　　

（4）医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約（以下、医療機器業公正競争規約）について

医療機器業公正競争規約は、1998年11月に公正取引委員会の認定を受け、1999年４月に施行された、景品類提供の制限に関する公正競争規約です。事業者団体（医療機器業公正取引協議会）の自主規制ルールではありますが、不当景品類及び不当表示防止法（以下、景品表示法）に基づいて制定されており、医療機器業公正競争規約に違反することは、そのまま景品表示法違反となります。

当社グループでは、営業活動において医療機器業公正競争規約を遵守し、社員への教育啓発にも努めていますが、今後当局との間で認識の違いが生じ、医療機器業公正競争規約に違反した場合は、景品表示法違反に問われ、違約金が課される等の罰則を受ける場合があります。

 

（5）個人情報の管理について

当社グループでは、個人情報の管理の徹底を図っており、現在まで個人情報の流出による問題は発生していませんが、今後個人情報の流出により問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

 

（6）情報セキュリティについて

当社グループは、外部からのサイバー攻撃やウィルス感染の侵入における対策としてＩＴ環境の整備を行っていますが、想定外のリスクは、完全になくならないと考えています。その為、以下の３つのポイントでリスク軽減を図っています。

・情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を定め、コンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を整備

・従業員のセキュリティ教育や標的型攻撃メール訓練といった、セキュリティーリテラシーの向上

・感染被害拡大を防ぐため、24時間ＰＣのモニタリングと感染時の迅速な検知と駆除、及び従業員向けの24時間セキュリティ問い合わせ窓口の設置

 

（7）企業再編、企業買収、合併等について

当社グループは今後も事業の拡大や統廃合に際して、関係会社の設立や売却、合併・分割・買収・提携の手法を用いる可能性があります。そのため、これらにかかる費用等が、一時的に当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

また、当該事業が当初の計画どおりに進捗しない場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じるなど、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

（8）固定資産の減損について

当社グループが保有する、土地・建物等の事業用資産や投資有価証券等について、価格下落等による資産価値の低下、外部環境の変化による事業収益・キャッシュ・フローの悪化等によって減損損失が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

（9）海外事業について

当社グループはアジア地域において海外事業を展開しています。各国においては、為替リスクに加え、政治・経済情勢の変化、法規制の変更、商習慣の違い等に起因する予測不可能な事態が発生する可能性があります。これらの事象により事業計画が想定通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

（10）自然災害、感染症の拡大について

当社グループは国内の数多くの仕入先から医療機器等の商品を仕入れ、各地域の医療機関等へ販売をしています。大規模な地震、風水害等の自然災害が発生した場合、国内各地の物流網に影響が生じることで当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症の拡大に対し、医療機関において当該感染症への対応のため、緊急性の低い治療、手術の見送り、延期などの対策が取られた場合、当該治療、手術において使用が見込まれていた医療機器などの販売機会が失われ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは事業継続計画（ＢＣＰ計画）の策定・見直しを進め、これらの自然災害等が発生した際に速やかに行動が出来るように対策をとっています。

 

（11）ディーブイエックス株式会社との経営統合に関するリスクについて

当社とディーブイエックス株式会社は、2026年９月１日付で経営統合を行いました。本統合にあたっては、ディーブイエックス株式会社の財務内容、事業内容、法務・税務上の論点等について事前審査を行い、リスクを把握したうえで意思決定していますが、事業環境の変化、シナジー効果創出の遅延その他の要因により、当初想定した効果が十分に得られない可能性があります。そのような事態が生じた場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じるなど、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

 

(1) 財政状態及び経営成績の分析

①経営成績の分析

2028年６月期を最終年度とする中期経営計画では、「現業強化・効率化」、「ロジスティクス・イノベーション」、「サステナビリティ」、「新規事業育成・外部連携促進」、「ＯＬＢＡ－ＤＸ」を重点ポイントに定め、各種施策を推進しています。さらに、長期的な視点から経営を行うべく、2030年に向けて当社グループが目指す姿である、「国内最高の医療機器商社」、「営業利益の20％を海外から獲得」、「30以上の新製品・サービスを上市」という３本柱からなる「ＶＩＳＩＯＮ2030」を制定し、その実現に向けた基盤づくりを進めています。

一方で、我々の主要顧客である医療機関においては、2026年４月の診療報酬改定での本体部分の大幅な引き上げや補正予算の成立など明るいニュースがあるものの、当期においては人手不足や物価高騰などに悩まされている状況に変わりはなく、設備投資への慎重な姿勢は変わりませんでした。そのような環境下でも、ロボット手術や不整脈治療などの新しい技術領域では積極的な設備投資が行われており、当社グループとしてはこうした市場の拡大に的確に対応すべく人材育成などを強化してきました。しかしながら、物価高騰に伴う仕入れコストや在庫管理・配送コストの継続的な上昇に対して十分に販売価格へ転嫁できなかったこと、また、給与ベースアップやＯＬＢＡ－ＤＸ推進のためのシステム投資や、経営統合に係る手数料等の一過性費用を計上したことなどから、利益面では前年を下回りました。

その結果、当期の連結売上高は1,265億95百万円（前期比3.2％増）、連結営業利益16億79百万円（前期比15.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益11億12百万円（前期比22.2％減）となりました。

 

事業セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

 

＜医療器材事業＞

医療器材事業の商品分類別売上高は以下のとおりです。ただし、当該商品分類別売上高については、管理会計に基づく分析を行っています。そのため、商品分類別売上高の合計は医療器材事業の売上高と一致していませんが、これによる分析の正確性への影響は軽微であると判断しています。また、各商品分類における前年同期比の記載においては、今期から一部商品の集計区分を変更したため、前期実績も同じ区分で再集計して比較しています。

 <医療器材事業　商品分類別売上高>　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

 

医療器材事業の成長の柱は消耗品の売上です。重点エリアである関西地方において、前期、連結子会社である株式会社カワニシの神戸営業所を関西支店に昇格させ、営業基盤の一層の強化を図りました。また、世界的な物価高騰による医療機器の仕入価格上昇は現在も続いていますが、我々は顧客ニーズに対応した安価な代替品提案を織り交ぜながら、適正な販売価格に向けた転嫁交渉を継続的に行っています。

これらの結果、医療器材事業の消耗品の売上高は前期比3.5％増となりました。その内訳は以下のとおりです。

 

手術関連消耗品の売上高は、前期比2.1％増となりました。一部失注のあった眼科関連製品は同3.8％減となりましたが、主力の外科関連製品は第２四半期の停滞から回復し、同3.6％増となりました。また、従来から重点的に営業活動を行っている糖尿病関連製品を含む内科関連製品が同6.1％増、消化器内視鏡関連製品も同5.7％増となりました。

整形外科消耗品の売上高は、前期比4.8％増となりました。特に、前期に獲得した施設の影響やロボット手術の導入効果などにより人工関節関連製品が同4.6％増、また、今期に入り症例が増加傾向に転じている脊椎関連製品が同7.3％増となりました。人工関節分野で普及しているロボット手術については、前期に引き続き導入支援を積極的に行っています。

 

循環器消耗品の売上高は、前期比4.7％増となりました。従来から重点的に取り組んできたカテーテルアブレーション（※１）関連製品が同7.2％増、ペースメーカなどの不整脈関連インプラントが同3.7％増となりました。また、症例が一時落ち着いていたＴＡＶＩ（※２）を含む心臓血管外科関連製品も同3.6％増となりました。

（※１）頻脈の原因となる心筋組織を焼灼もしくは凝固する治療

（※２）心臓の大動脈弁を低侵襲に人工弁へ置換する治療

 

設備備品の売上高は、医療機関の経営環境が厳しいなか、前期比3.0％減と苦戦しました。ただし、新規事業として進めているクリニック向け自動精算機『テマサック®』は順調に契約を伸ばしているほか、2025年１月６日に設立した株式会社オルシードによる次世代型ごみ処理機『低熱分解型アップサイクルユニット ＯＬＳＴＥＣＨ®（オルステック）』も、今後の市場展開に向けた基盤整備を着実に進めています。

 

その結果、医療器材事業は、売上高1,194億53百万円（前期比3.1％増）となりました。しかしながら、前述のとおり医療機関との価格交渉に難航したことから、売上総利益は伸び悩みました。また、給与ベースアップや組織体制の強化に向けた人員補強などの人的資本への投資、ＯＬＢＡ－ＤＸ推進のためのシステム投資などにより販売管理費は前年を上回りました。その結果、営業利益は14億66百万円（前期比17.3％減）となりました。

仕入価格の上昇は継続が見込まれているため、引き続き粘り強く適正価格への交渉を進めてまいります。

 

＜ＳＰＤ事業＞

ＳＰＤ事業は、仕入価格上昇分を販売価格へ転嫁する活動、物価上昇に伴う管理料の値上げ交渉の継続に加え、中小医療機関の医療器材管理をサポートする当社グループオリジナルのシステム『Ｍｅｄｉｌｉａ®』の契約が順調に増加した結果、売上高は60億96百万円（前期比6.6％増）となりました。一方、新規受託施設の立ち上げ等による販売管理費増加により、営業利益は１億19百万円（前期比5.0％増）となりました。

 

＜介護用品事業＞

介護用品事業は、在宅医療・居宅介護の需要が引き続き高いこと、また、前期に開拓した四国エリアの効果により、主力のレンタル事業が前期比6.9％増と伸長し、売上高は29億10百万円（前期比4.8％増）となりました。その結果、営業利益が２億45百万円（前期比19.6％増）となりました。

なお、大幅な増益の主な要因は、前期に計上した新規営業所開設に伴う一時的費用の反動によるものです。

 

 

(仕入及び販売の状況)

(1) 仕入実績

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しています。

 

(2) 販売実績

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２　セグメント間の取引については相殺消去しています。

 

　②財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は466億53百万円となり、前連結会計年度末と比べ７億82百万円増加しました。主な要因は、電子記録債権が５億２百万円、商品が４億27百万円、建物及び構築物が10億63百万円、工具、器具及び備品が１億53百万円、土地が３億14百万円それぞれ増加した一方で、現金及び預金が８億29百万円、建設仮勘定が８億27百万円それぞれ減少したことによるものです。

　また、負債は335億92百万円となり、前連結会計年度末と比べ23百万円減少しました。主な要因は、支払手形及び買掛金が６億68百万円、短期借入金が４億50百万円、役員株式給付引当金が45百万円、退職給付に係る負債が47百万円それぞれ増加した一方で、電子記録債務が８億74百万円、長期借入金が４億円、未払法人税等が31百万円それぞれ減少したことによるものです。

　純資産は130億61百万円となり、前連結会計年度末と比べ８億５百万円増加しました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益により11億12百万円、退職給付に係る調整累計額が２億14百万円それぞれ増加した一方で、配当金により４億94百万円減少したことによるものです。

　この結果、自己資本比率は、1.3ポイント増加し、28.0％となりました。

 

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は前連結会計年度末に比べ８億29百万円減少し、25億90百万円となりました。主な増減要因は以下のとおりです。

営業活動による資金の増加は、８億64百万円(前期は16億26百万円の増加)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益により17億75百万円、減価償却費により７億43百万円それぞれ増加した一方で、売上債権の増加により５億31百万円、棚卸資産の増加により４億27百万円、仕入債務の減少により２億６百万円、法人税等の支払額により５億82百万円それぞれ減少したことによるものです。

投資活動による資金の減少は、11億５百万円（前期は16億35百万円の減少）となりました。主な要因は、有形固定資産の売却による収入により３億96百万円増加した一方で、有形固定資産の取得による支出により12億53百万円、無形固定資産の取得による支出により２億21百万円、投資有価証券の取得による支出により15百万円それぞれ減少したことによるものです。

財務活動による資金の減少は、５億90百万円（前期は６億86百万円の増加）となりました。主な要因は、短期借入による収入により４億50百万円増加した一方で、長期借入金の返済による支出により４億円、リース債務の返済による支出により１億48百万円、当社の配当金の支払により４億93百万円それぞれ減少したことによるものです。
　また、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりです。
　当社グループの事業活動における運転資金需要は、商品仕入代金並びに販売費及び一般管理費の支払など、日常の運転資金が主なものです。これに対する資金は、顧客への販売代金の回収及び金融機関からの短期借入金で賄います。また運転資金に加えて、設備・システム・Ｍ＆Ａ等の投資資金需要が随時発生します。これに対する資金は、上記の方法に加えて、金融機関からの長期借入金により賄います。これらの資金調達方法により、毎月末のグループ全体の現預金残高は、概ね20億円程度確保することを方針としています。

 

(3) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りを合理的な基準に基づいて実施していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があることから、これらの見積りと異なる場合があります。なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものはありません。

 

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しています。

これらのリスクに対して継続的にモニタリングを行って現状把握に努めるとともに、平時から対応策を検討し、リスクの最小化・分散化を図っていきます。

 

５ 【重要な契約等】

（経営統合契約及び株式交換契約締結）

当社及びディーブイエックス株式会社は、2026年５月22日開催の取締役会において、両社の経営統合に関し、当社を株式交換完全親会社とし、ディーブイエックス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５  経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  重要な後発事象」に記載のとおりです。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、事務所移転・改築等費用、病医院への貸出用医療機器購入などです。

これらの結果、当連結会計年度の設備投資における設備投資額は、1,274百万円となりました。

 

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

医療器材事業

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は1,253百万円です。その主なものは、パソコン・サーバー機購入として９百万円、病医院への貸出用医療機器購入として187百万円、事務機器購入として40百万円、事務所改築等費用として494百万円、土地取得費用として521百万円です。

なお、重要な設備の売却については、日光医科器械株式会社旧本社等を売却したことにより、固定資産売却益を131百万円計上しております。

　

ＳＰＤ事業

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は16百万円です。その主なものは、パソコン・サーバー機購入として２百万円、事務所改築等費用として９百万円です。営業用車両の購入として３百万円などです。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

介護用品事業

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は4百万円です。その主なものは、事務所改築等費用として３百万円などです。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

　

全社共通

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は0百万円です。その主なものは、事務機器購入として０百万円です。　

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年６月30日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでいません。

２　提出会社の平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

 

(2) 国内子会社

2026年６月30日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでいません。

３　従業員数欄[　]内は臨時従業員数の年間の平均人員数であり、外数です。

４　帳簿価額欄[　]内は提出会社からの賃借中のものであり、外数です。

５　帳簿価額欄(　)内は連結会社以外からの賃借中のものの年間賃借料であり、外数です。

 

(3) 在外子会社

2026年６月30日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額欄(　)内は連結会社以外からの賃借中のものの年間賃借料であり、外数です。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

(注)　2026年７月28日開催の臨時株主総会において、株式交換に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式交換に伴い、当該株式交換の効力発生日である2026年９月１日に、当社の発行可能株式総数は18,000,000株増加し、36,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

　 (注) １　当社は、2026年９月１日付で普通株式１株につき0.5株の割合で株式交換を行っております。

２　2026年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ディーブイエックス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式の総数は4,403,178株増加し10,653,178株となりました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) １　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格：350円　引受価額：329円　発行価額：255円　資本組入額：128円

２　2026年９月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、ディーブイエックス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.50）を実施しております。本株式交換に伴い、発行済株式総数が4,403,178株、資本準備金が8,255,958千円それぞれ増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2026年６月30日現在

(注) １　自己株式70,272株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」にそれぞれ702単元及び72株含まれています。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式251,700株は、「金融機関」に2,517単元を含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が10単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2026年６月30日現在

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年６月30日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、証券保管振替機構名義の失念株式1,000株（議決権10　個）が含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれています。

　 自己保有株式72株

３　上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は251,700株です。これは、役員向け株式給付信託が保有する当社株式251,700株につき、会計処理上当社と役員向け株式給付信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためです。なお、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしています。

 

② 【自己株式等】

2026年６月30日現在

（注）　上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は251,700株です。これは、役員向け株式給付信託が保有する当社株式251,700株につき、会計処理上当社と役員向け株式給付信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためです。なお、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしています。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同様。)及び執行役員並びに当社の子会社の取締役・執行役員（以下、総称し「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を信託が当社から一括取得し、役位及び在任期間に応じて取締役等に当社株式を交付します。取締役等が株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。

 

②　取締役に交付する予定の株式の総数

251,700株

 

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社の子会社の取締役・執行役員

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

（注）　当事業年度の上記保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式　　　 251,700株は含めていません。

 

３ 【配当政策】

当社は、増配又は維持を目指すことを配当の基本方針の第一としています。

また、中期経営計画に基づき、成長・発展に必要な投資を機動的に行うため、内部留保に努めることを基本方針の第二としています。

会社の財政的基盤を強固にし、今まで以上に販売競争力を高めるべく、内部留保資金を有効に投資し、利益成長を通じた配当により、株主還元を充実させたいと考えています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、期末配当は株主総会です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。中間配当金の配当の決定機関は、取締役会です。

 

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の負託に応えることが株式会社の基本的使命です。そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。

当社は、継続的かつ広範なご支持を頂ける企業として、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査や提言を積極的に受け入れる努力を続け、そのための仕組みも整えてまいりました。

引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として、人材、教育、資金、技術、情報システムなどのインフラをグループ各社に提供し、

（a）法令遵守

（b）社会的支持の獲得

（c）経営の効率化と収益力の向上

（d）グループとしての総合力の発揮

に努めていきます。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、迅速かつ適切な意思決定及び業務執行と、十分に牽制の効いた透明性の高い経営を目指すため、次のとおり企業統治の体制を採用しています。

 

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりです。

 

イ　取締役会

 

ロ　監査役会

 

ハ　指名・報酬委員会（任意の委員会）

 

ニ　経営企画会議

 

ホ　社外役員会議

 

へ　コンプライアンス委員会

 

ト　リスク管理委員会

 

チ　内部統制委員会

 

リ　内部監査室

 

 

有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(◎＝議長又は委員長）

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。

当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。

 

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令及び取締役会規則、情報管理その他社内諸規程に基づき、主管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。

 

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 業務遂行にあたり、予め予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、その周知徹底を行うことにより、未然防止に努める。

(2) 突発的かつ予測しえない事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもと対応する。

 

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役はその権限のもと、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、効率的に会社経営にあたる。

(2) 取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。

(3) 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を１年とする。

 

４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人を対象に、法令及び定款並びに当社グループ社員憲章に即するべく、定期・随時に教育を実施し、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) 社会的責任、コンプライアンス、企業防衛の観点から、反社会的勢力を断固として排除するとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織として毅然とした姿勢で対応し、拒絶の姿勢を堅持する。加えて、反社会的勢力との関係遮断を確実なものとするために、態勢の整備、外部専門機関との連携強化を図る。

(3) 内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認する。

(4) 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度」を整備する。

 

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2) 当社グループのリスク管理規程を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

(3) 当社の子会社の取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。

(4) 当社グループのコンプライアンス規程並びにコンプライアンス・マニュアルを当社グループすべての役職員に周知徹底する。

(5) 当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

(6) 当社の監査役及び当社の子会社の監査役は、定期的に会議を開催し、情報伝達する。

(7) 当社グループ各社に対し、内部監査部門による定期的な監査を実施する。

 

６．当社の監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

(2) 担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

(3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先し従事する。

 

 

７．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役(または監査役会）に報告をするための体制その他の当社の監査役(または監査役会）への報告に関する体制

(1) 当社グループの役職員は当社監査役（または監査役会）の要請に応じ、必要な報告及び情報提供を行う。

(2) 当社監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席する。

 

８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

 

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、監査役規程に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の支払に充てるため、毎年、一定額の予算を計上する。

 

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役監査体制の実効性を向上させるべく、適宜見直し・改善を行う。

(2) 見直し・改善にあたっては、監査役（または監査役会）の意見を十分に尊重する。

(3) 内部監査室及び管理部門は、監査役からの要請があった場合は、監査役の補助を行う。

 

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査室は、「内部統制評価の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

（b）リスク管理体制の整備の状況

損失の危険の管理に関しては、予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、未然に防止を図っています。一方、突発的かつ予想し得ない事態の発生には、当社の取締役社長の指揮のもと対応します。

 

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。

 

（d）責任限定契約の状況

当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

（e）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の状況

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者による職務の執行に起因する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社、当社の子会社及び関連会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

 

（f）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

 

 

（g）取締役の選任決議について

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

また、選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

 

（h）取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。

 

（i）株主総会の特別決議について

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

（j）中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、以下のとおり行っています。

・中期経営計画の進捗の審議、見直し等の検討実施

・当年度の業務執行状況の報告及び審議

・当社グループのコンプライアンス管理、リスク管理及び内部統制管理体制の運用状況の報告及び審議

・取締役会実効性評価の報告及び審議

 

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下のとおり行っています。

・取締役、監査役及び執行役員の指名

・取締役及び執行役員の報酬等の決定

・当社の取締役又は監査役であった者と当社又は当社の子会社との顧問契約その他これに類する契約（ただし、雇用契約は除く）の締結の可否

・取締役会からの諮問に対する審議及び答申

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

（a）2026年９月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

 

 

 

 

(注) １　取締役川元由喜子、取締役野島透、取締役杉山純男及び取締役田久保善彦は社外取締役です。

２　監査役守谷純一、監査役新田東平及び監査役田上昭子は社外監査役です。

３　取締役の任期は、2026年９月１日から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2029年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役の任期は、2026年９月１日から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

 

 

（b）2026年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

 

 

 

　

(注) １　取締役川元由喜子、取締役野島透、取締役杉山純男及び取締役田久保善彦は社外取締役です。

２　監査役守谷純一、監査役新田東平及び監査役田上昭子は社外監査役です。

３　取締役の任期は、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2029年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時から2029年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

 

 

②　社外役員の状況

（a）社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しています。

 

 

(b) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社は、会社法の要件及び金融商品取引所の定めのほか、独自の独立性等の判断基準を策定し開示しています。

当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。

 

≪独立性等の判断基準≫

当社は、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）について、次の（１）から（５）に該当しない場合、独立性があるものと判断します。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、（６）によるものとします。　

（１）当社グループの主要な取引先である者、又は法人の場合は、その業務執行者

（２）当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、過去３事業年度のいずれかで当社グループから役員報酬以外に多額の報酬または支払いを受領している者、又はその報酬または支払いを受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者

（３）過去３事業年度のいずれかで、当社グループから多額の寄附を受領している者、又は寄附を受領した団体の理事及びその他の業務執行者

（４）当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

（５）２親等以内の親族が、上記(1)から(4)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去3年間において在籍していた場合

（６）取締役・監査役が、他の上場会社の取締役・執行役・監査役を兼任する場合、当社のほかに３社以内

(注) １　「業務執行者」とは、取締役（社外取締役除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行するものをいいます。

      ２　「多額の報酬または支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１千万円を超えるものをいいます。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するほか事業会社に訪問するなどして取締役の職務の執行を監督しています。

常勤社外監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。

社外取締役と社外監査役は、社外役員会議（四半期に１回）を開催し、当社グループの経営上の課題等に対して情報交換するほか、当社の重要な委員会等の健全な運営の監視監督、経営陣による適正な判断・手続きが行われるよう担保するための情報交換、検討、審議をおこなって、必要に応じて取締役会に対し報告を行っています。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的（四半期に１回）に監査の状況等について意見交換会を開催し情報を共有するほか、随時必要に応じて情報交換を行っています。

また、内部統制委員会（原則毎月１回）を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

 a 監査役監査の組織、人員及び手続きについて

イ. 有価証券報告書提出日現在、当社は監査役会設置会社で常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。そのうち、非常勤社外監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　　また、監査役専従のスタッフを１名配置し、監査役の職務を補助しております。

ロ. 監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤社外監査役は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各事業会社への往査、会計監査人との連携及び監査等を担っており、非常勤社外監査役は取締役会、監査役会等への出席及びそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見の開陳等を行っております。

 

 b 監査役及び監査役会の活動状況

イ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

ロ.監査役会の主な検討事項

・監査方針、監査計画、業務分担の策定

・会計監査人の選解任の決定、会計監査人の報酬に対する同意

・会計監査人の監査計画、監査結果報告の聴取

・監査報告書の作成

・連結子会社の事業拠点の往査結果報告

・懲戒委員会、内部通報窓口活動内容報告

ハ.監査役の活動状況

・重要会議への出席

　取締役会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等への出席

（非常勤監査役は取締役会のみ）

・重要な書類等の閲覧

　取締役会議事録、経営企画会議議事録、株主総会議事録、有価証券報告書等

・重要な決裁書類等の閲覧

　稟議書（常勤監査役）

・取締役等からの業務報告

　重要な会議出席時、及び連結子会社事業拠点への往査時

・会計監査人との連携及び監査

　監査計画及び四半期レビュー並びに監査結果報告の聴取

　会計監査人の品質管理システム等に関する通知の受領、監査

　会計監査人監査への同行または立会い（常勤監査役）

・内部監査室との連携

　監査計画、監査結果等の聴取、意見交換（常勤監査役）

・子会社監査役との連携

　グループ会社監査役会議における情報交換（常勤監査役）

・代表取締役との意見交換（年2回）

・社外役員会議の開催（四半期に1回）

・三様監査会議の開催（四半期に1回）

・連結子会社の事業拠点の往査、基幹倉庫の視察（主に常勤監査役）

 

②　内部監査の状況

　当社の内部統制機能として、取締役社長直轄で内部監査室（担当人員７名）を設置し内部監査を行っています。内部監査室は「内部監査計画書」に基づき、社内規程等に基づいた内部監査を計画的に実施し、指摘事項及び改善事項等を取締役社長及び内部統制委員会に報告しています。内部統制委員会には、当社の内部監査室長、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役が出席し、定期的に監査の実施状況を共有し連携を確保します。さらに、内部統制委員会は内部監査室の指示のもと、内部統制に関する評価実施をサポートしています。

　また社外取締役・社外監査役に対しては常勤の取締役が内部監査の状況を適宜提供します。加えて、内部監査部門が行った監査内容は、常勤取締役及び常勤監査役を通じて、取締役会及び監査役会にそれぞれ適宜報告を行っています。

 

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

10年間

 

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　鈴木　重久

指定有限責任社員業務執行社員　炭廣　慶行

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士12名、その他18名です。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しています。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき同監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、「外部会計監査人の評価基準」を策定し、監査実施状況や監査報告を通じ、監査状況の把握、評価を行っています。

　なお、評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等の内容に沿うものです。
 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

 

c． その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示された年間往査予定表、監査報酬見積資料等に基づき、監査公認会計士等と協議したうえで決定しています。　

 

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意を行っています。

 

(4) 【役員の報酬等】

①　2026年６月期に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は2025年６月30日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」を以下のとおり決議しています。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

 

 

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

１．基本方針

（１）当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンス上の重要事項と認識しており、この認識のもと本決定方針を定める。

（２）当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、①役位・職責に応じた基本報酬としての固定報酬（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとしての賞与（金銭報酬）、及び③中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとしての株式交付信託による株式報酬（非金銭報酬）で構成する。

（３）当社の社外取締役の報酬等は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため、基本報酬としての固定報酬のみとする。

２．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等

（１）固定報酬（金銭報酬）

　　　基本報酬としての固定報酬は、役位、職責、経験、実績及び能力を総合的に評価したうえで決定する。なお、固定報酬は、毎月１回現金で支払う。

（２）賞与（金銭報酬）

　　　短期業績連動型報酬としての賞与は、①代表取締役社長については、（ア）事業年度ごとに設定する営業利益予算の前年比及び営業利益の予算達成率に基づき算出される係数、並びに、（イ）事業年度ごとに設定するエンゲージメントスコアの目標の達成度に基づき算出される係数の合計値に、固定報酬の月額を乗じて得られる金額とする。また、②代表取締役社長以外の取締役（社外取締役を除く。）については、上記（ア）及び（イ）の係数、並びに、（ウ）当該取締役の職責に応じて事業年度ごとに個別に設定する定性的な項目を含む目標の達成度に基づき算出される係数の合計値に、当該取締役の固定報酬の月額を乗じて得られる金額とする。なお、賞与は、毎年1回一定の時期に現金で支払う。

（３）株式報酬（非金銭報酬）

　　　報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限に、取締役（社外取締役を除く。）に対し、固定報酬の金額と役位に応じて算出されるポイントを付与し、原則として取締役の退任時において、付与されたポイントに応じた株式を交付する。

３．個人別の報酬等の割合

（１）当社の取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬、賞与及び株式報酬の割合は、これらの報酬が業績向上へのインセンティブとして適切に機能するものとなるよう、役位・職責に応じて決定する。

（２）当社の社外取締役の報酬等は、２（１）の固定報酬のみで構成されるものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等

（１）取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会がその決定の委任を受け、同委員会は、当該委任に基づき、各取締役の固定報酬及び賞与の金額を決議する。なお、株式報酬については、取締役会において定める当社株式交付規程に基づきポイントを付与する。

（２）（１）の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めるものとする。

 

ロ　監査役の報酬等の額の決定に関する方針

監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬としての金銭報酬のみとし、各監査役の報酬は、株主総会の決議において決議された金額の範囲内で監査役の協議により決定します。

 

ハ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等（固定報酬及び賞与）について、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が個人別の報酬等に関する決議を行っており、当該決議に係る内容は上記の決定方針に沿うものと判断しています。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等（株式報酬）については、固定報酬の金額と役位に応じてポイントが算出されており、その内容は上記の決定方針に沿うものと判断しています。

 

 

ニ　役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容等

当事業年度は指名・報酬委員会を７回開催しました。

上記イの決定方針に従い、当社では取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が個人別報酬額の具体的内容（固定報酬及び賞与の個人別金額）を決定しています。指名・報酬委員会に対して決定権限を委任した理由は、社外取締役が委員長を務める同委員会が個人別報酬額の具体的内容を決定することにより、報酬の決定プロセスの客観性・透明性が高まると考えられるためです。なお、指名・報酬委員会は社外取締役　川元由喜子を委員長として、代表取締役会長　柴﨑浩、代表取締役社長　前島洋平、社外取締役　野島透、社外取締役　田久保善彦及び社外監査役　田上昭子の６名で構成されています。また、上記の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めています。

当事業年度に係る指名・報酬委員会の主な報酬等に関する審議事項は以下のとおりです。

・取締役、執行役員の個人別の固定報酬額の決定

・取締役（社外取締役を除く）、執行役員の賞与（短期業績連動型報酬）に係る個人別の目標設定・達成評価についての審議

・取締役、執行役員の個人別の賞与（短期業績連動型報酬）額の決定

・取締役の報酬額水準・支給方法等の内容に関する検討

　など

 

ホ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（固定報酬及び賞与）

　取締役の報酬限度額は、株主総会（1998年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）。

　なお、当該株主総会終了直後における取締役の員数は７名ですが、当該決議は、当該株主総会後の合併に伴う当社取締役の増員を勘案して行われたものであり、当該合併直後の取締役の員数は９名です。

　監査役の報酬限度額は、株主総会（1998年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。

　なお、当該株主総会終了直後における監査役の員数は３名です。

 

（株式報酬）

2018年９月20日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しています（なお、当該株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役の員数は６名です。）。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の固定報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、３事業年度で150百万円を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

なお、本制度の導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しています。

 

 

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　当社は、取締役の事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとして、2025年6月30日開催の取締役会において決議された上記「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に基づき、短期業績連動型報酬としての賞与を支給しています。賞与決定にあたっての基本的な指標は、業績評価にかかわる重要な指標である営業利益及び企業の持続的成長を果たすうえで必要な従業員エンゲージメントの状況を示すエンゲージメントスコアとしており、営業利益予算の前年比及び営業利益の予算達成率並びに事業年度ごとに設定するエンゲージメントスコアの対前年改善に基づき算出される係数に基づき賞与額を計算します。当事業年度においては、営業利益の前年実績額が1,979百万円、営業利益予算額が2,000百万円で営業利益予算の前年比101.0％、営業利益の当年実績額が1,679百万円で営業利益の予算達成率84.0％となっており、また、エンゲージメントスコアの実績値は前年実績値を若干下回っており、これらに基づき係数を決定いたしました。また、代表取締役社長以外の取締役については、個々の職責遂行に対するインセンティブという観点から、個々に設定される目標（定性的な事項に関する目標を含みます。）の達成度も加味して賞与額が決定されています。

　　　2　賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しています。

 

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

④　使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

 

②　（株）カワニシにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である(株)カワニシについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、原則として新規に取得することはありません。既に保有している株式については、「有価証券運用規程」に基づき、取締役会において対象企業との安定的取引が継続しているか、当該株式の保有により資本コストを上回る収益を得られているか、の２つの観点で継続保有の合理性を検証しています。当該検証の結果、保有合理性なしと判断された株式については、相手先の合意を得たうえで削減していきます。

 

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

 

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、「有価証券運用規程」に基づき、取締役会において対象企業との安定的取引が継続しているか、当該株式の保有により資本コストを上回る収益を得られているか、の２つの観点で継続保有の合理性を検証しています。2026年６月30日を基準とした当該検証の結果、現状保有する純投資目的以外の保有株式は、継続保有の合理性があることを確認しています。

 

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、原則として新規に取得することはありません。既に保有している株式については、「有価証券運用規程」に基づき、取締役会において対象企業との安定的取引が継続しているか、当該株式の保有により資本コストを上回る収益を得られているか、の２つの観点で継続保有の合理性を検証しています。当該検証の結果、保有合理性なしと判断された株式については、相手先の合意を得たうえで削減していきます。

 

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 人材育成に関する基本方針

当社グループの人材育成に関する基本方針に関する詳細は、後記「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2) 人的資本 ① 戦略：人材育成及び社内環境整備に関する方針」に記載の通りであります。

 

② 従業員給与・報酬の決定に関する方針

当社グループは、組織の活性化および従業員の意欲向上を目指し、公正かつ透明性を担保した給与・報酬制度の構築・運用を基本方針とし、以下の指針に基づき決定いたします。

（ア）役割と責任に応じた処遇

年功や個人的要素を排し、各等級および職位において期待される職務の重要性や役割、責任の程度に基づいた賃金体系を適用することで、社内の公平性を維持します。

（イ）評価と報酬の公正な連動

給与改定や賞与決定の際は、定量的な実績のみならず、行動プロセスや専門スキルの発揮、育成への寄与を総合的に評価に反映します。真摯な努力が適切に報われるよう、納得感のある運用に努めます。

（ウ）透明性確保と環境変化への対応

評価基準等の透明性を高めることで説明責任を果たすとともに、社会情勢や労働市場の動向を鑑み、継続的に制度の改善および見直しを実施してまいります。

 

(2) 【従業員の状況】

①連結会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員数を外数で記載しています。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

 

 

② 提出会社の状況

2026年６月30日現在

(注) 当事業年度より従業員の集計対象を見直し、執行役員を除外して集計しております。前事業年度の平均年間給与についても、当事業年度と同様の基準により再集計した数値（6,031,509円）を比較対象として、対前事業年度増減率を算出しております。

 

(注) １　従業員数は就業人員です。

　　２　平均人員数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

　　３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

 

③ 最大人員会社の状況

（ア）当該事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社カワニシ

2026年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員数を外数で記載しています。

　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

 

（イ）２番目に人員数が多い会社

サンセイ医機株式会社

2026年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員数を外数で記載しています。

　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

 

④ 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)は、労働組合を結成していませんが、労使関係は円満に推移しています。

 

⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（ア）提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づく公表をしていないため、当事業年度における管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の額の差異を記載していません。

 

（イ）連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３　当該年度に出生実績がない場合、男性労働者の育児休業取得率は「-」で示しています。

４　男女の賃金の差異は、男性の平均賃金を100％としたときの女性の平均賃金の水準を表したものです。

５　賃金の差異は休職者（支給額がゼロ）の社員の人数を含めずに算出したものです。

６　子会社である株式会社カワニシバークメド、株式会社エクソーラメディカル、株式会社オルシード、THAI OLBA Healthcare Co., Ltd.は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づく公表をしていないため、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の賃金の差異の記載を省略しています。

 

（ウ）提出会社及び国内連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　男女の賃金の差異は、男性の平均賃金を100％としたときの女性の平均賃金の水準を表したものです。

４　賃金の差異は休職者（支給額がゼロ）の社員の人数を含めずに算出したものです。

５　正規雇用労働者の（ ）内は職務内容・就労地域を限定した社員を含めずに算出したものです。

６　提出会社及び国内連結会社を算出の対象としているため、THAI OLBA Healthcare Co., Ltd.は算出対象外としています。

 

（労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明）

当社グループでは、労働基準法第４条に基づき、同一の職群であれば男女同一の賃金制度を適用しており、人事評価においても男女共通の基準を設けています。したがって、男女の賃金の額の差異は管理的地位にある労働者における女性比率の低さによるものと分析しています。今後は、女性リーダーの育成と管理職への登用を推進していきます。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。 

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。
 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】