第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １ 従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。
２ 第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在せず、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第26期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。
２ 第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
また、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 第25期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
５ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第26期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社19社及び関連会社で構成されており、「@cosme」の運営により構築した事業基盤をプラットフォームとして確立し、化粧品・美容業界に特化した業界横断型のサービスを展開しております。
[主要連結子会社]
(株)アイスタイルリテール、(株)アイスタイルトレーディング、(株)アイスタイルキャリア、(株)ISパートナーズ、(株)メディア・グローブ、(株)Over The Border、(株)istyle me、(株)アイスタイルプロダクツ、アイスタイルデータコンサルティング(株)、Carefull(株)、istyle China Co., Limited、istyle Global (Singapore) Pte. Limited、istyle Global (Hong Kong) Co., Limited、istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited、i-TRUE Communications Inc.、MUA Inc.、Glowdayz, Inc.
※上記以外に、連結子会社が２社あります。
当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
（1）マーケティング支援事業
当セグメントには、当社が運営するコスメ・美容の総合サイト「@cosme（アットコスメ）」を基盤とした、化粧品ブランド向けの広告ソリューションやデータドリブンソリューションが属しております。
（2）リテール事業
当セグメントには、化粧品ECサイト「@cosme SHOPPING（アットコスメショッピング）」、化粧品専門店「@cosme STORE（アットコスメストア）」等の国内における小売業を中心としたサービスが属しております。
（3）グローバル事業
当セグメントには、日本国外で展開するEC・卸売、店舗、メディア等のサービスが属しております。
（4）その他事業
当セグメントには、美容部員を派遣する人材派遣事業と、ユーザー向けのBtoC課金サービス、創業間もない企業も含め幅広い成長ステージの企業に投資する投資育成事業等が属しております。
[事業系統図]
※上記以外に連結子会社が２社あります。関連会社については記載を省略しております。
４ 【関係会社の状況】
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
３ 特定子会社であります。
４ 有価証券報告書の提出会社であります。
５ 株式会社アイスタイルリテールについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等
① 売上高 64,350百万円
② 経常利益 3,250百万円
③ 当期純利益 2,262百万円
④ 純資産額 7,102百万円
⑤ 総資産額 16,774百万円
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、市場に最適な仕組みや価値観＝ “style” を創造し続けるべく、「生活者中心の市場の創造」をビジョンに掲げ、1999年にコスメ・美容の総合サイト「＠cosme」の運営を開始いたしました。今では、国内女性人口の3分の1を超える月間ユーザーにご利用いただくほど、多くの生活者に支持されてまいりました。
現在、当社グループは「＠cosme」を中核に多様な事業を展開しており、メディアのみならずEC運営・店舗運営・人材サービスなどを含む化粧品業界に関する総合的なプラットフォームとして成長してまいりました。
しかしながら、目まぐるしく環境が変化するなか、事業運営基盤をより強化しつつ、新たなユーザーニーズやクライアントの課題に幅広く応えていくことが、今後の継続的な発展に必要だと考えております。
当社グループが提供する総合的な化粧品業界特化型プラットフォームの質をより高め、さらに領域を広げることで国内外の事業成長を実現すべく、以下の課題に取り組んでおります。
① プラットフォームの強化と拡大
当社グループの最大の強みは、データを中心にメディア・EC・店舗が連携する独自のプラットフォームにあります。この価値をさらに高め、生活者とブランドをつなげ続けていくために、プラットフォームの強化と拡大を図ってまいります。
a. データ活用の深化
創業以来蓄積してきたデータを活用し、生活者やブランドに向けてよりパーソナライズされたサービスを提供することを目指しています。データをもとにしたコンサルティングサービスやAIクチコミ分析ツールで、各ブランドの課題解決を進めてまいります。
b. 顧客基盤の拡大
ユーザー向けには、EC・店舗におけるシナジーによって新規顧客の獲得と既存顧客のリピートを促進し、顧客基盤のさらなる拡大を図ってまいります。
ブランド向けには、データの活用を通じて、業種を問わず新たな顧客との取引を拡大してまいります。
c. プラットフォーム拡大に伴う戦略的な開発体制の強化
プラットフォームの拡大に伴い、メディア・EC・店舗のそれぞれの特性や優先度を踏まえた戦略的な開発リソースの最適配分が求められています。当社グループでは、横断的なシステム統合と運用の安定化に向けて、エンジニア人材のケイパビリティ強化と継続的なシステム投資を行い、基盤の高度化を推進してまいります。
d. 情報セキュリティ体制の強化
ユーザーからお預かりしている個人情報をはじめ、クチコミ・行動データ・ブランドに関する膨大な機密情報は、当社グループにとって重要な資産と位置付けております。これらの情報を適切に保護・管理することは、重大な責務であると認識しており、安全な取り扱いを徹底するため情報セキュリティ体制の強化を推進し、信頼性の高いプラットフォーム構築に引き続き努めています。
e. 技術革新と独自価値の共創
生成AIなどの先端技術の進化により、生活者の情報収集手段や経済活動が大きく変化しています。当社グループは、こうした変化に柔軟かつ迅速に対応することが重要だと考えています。
これまで培ってきた独自のプラットフォームを活かし、AIでは代替できないオンラインとオフラインを一気通貫した体験提供に注力するとともに、AIとの共創による新たな価値創造にも取り組んでまいります。
② より幅広いBEAUTY領域へ事業拡大
既存の化粧品領域に加え、今後はインナーケア・エイジングケアなど、より幅広いBEAUTY領域へも事業を拡大してまいります。
美容年齢や健康寿命の延伸を背景に、広義のBEAUTY市場での当社の提供価値や可能性はますます広がっていると実感しております。また、@cosme のプラットフォームには、美容や健康への感度が高いユーザーが数多く存在しており、メディア・EC・店舗を通じた効率的なエンゲージメントが可能です。こうした、ユーザー基盤や独自のプラットフォームを活用し、変化するユーザーのニーズに応えながらBEAUTY領域での提供価値のさらなる拡大を目指してまいります。
③ 海外戦略の再構築
これまで、中国をはじめとするアジア各国の経済成長に伴う美容関連市場の拡大を見込み、グローバル事業を積極的に展開してまいりましたが、地政学的リスクやパンデミックなど外部環境の影響を大きく受けました。今後は、収益改善を最優先課題とし、資金・人的リソースの配分を効率的に行いながら、中長期的な成長を見据えて、東アジアを中心としたBeauty経済圏の確立を図ってまいります。
④ 経営基盤の強化
今後の事業拡大に向けて、企業としての持続可能な成長を支える人材・組織・ガバナンス体制の整備が不可欠です。従業員が能力を最大限に発揮できる環境づくりと、透明性・機動性の高い経営体制の両輪で、経営基盤の強化を進めてまいります。
a. 人的資本経営の推進
従業員が互いに挑戦と成長を促し合う企業文化の醸成を重視しています。ハンズアップ制度や多様で柔軟な働き方の導入を通じ、一人ひとりのパフォーマンスを最大化できる環境を整えることで、成長意欲の高い人材から選ばれ続ける企業を目指します。
b. ガバナンス強化
権限と責任を明確にした組織体制を構築することで、経営の効率化・迅速化を図ってまいります。また、グループ全体を横断した内部統制の強化を進めるとともに、今後の事業拡大を支える持続可能かつ安定した経営基盤の確立のため、ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
1. サステナビリティ全般
(1) 戦略
① アイスタイルが目指すサステナビリティ
アイスタイルは、「生活者中心の市場の創造」をビジョンとして掲げ、生活者視点で未来のあるべき姿を捉え、あらゆるステークホルダーと好循環を生み出すことで生活者を軸とした市場の創造を目指しています。そのため、創業時より“生活者と化粧品メーカー・ブランドを適切につなげること”に尽力してまいりました。
アイスタイルが起業した1999年は、マスメディアでの一方的な情報発信がまだ多かった時代でした。デジタルを活用した正しいコミュニケーションの在り方を目指して、生活者のニーズとメーカーのすれ違いを解消することをテーマに、生活者の声であるクチコミを集めて市場に反映する仕組みとして、コスメ・美容の総合サイト「@cosme」を立ち上げました。
生活者は、情報が増えすぎて何が正しく何を信用すべきか分からない。
ブランドは、情報接点が複雑化したため生活者に情報が伝えられない。
これらを解決するため、情報が氾濫するデジタル社会における不変的な価値として、中立的なプラットフォームを中長期で維持していくことがアイスタイルの目指すサステナビリティです。
そして、そのサステナビリティの中核を成すのが、中立な場である“プラットフォーム”、健全なコミュニケーションを促すステークホルダーとの“パートナーシップ”、これらを推し進める心臓部となる“人材”、活動の土台となる“ガバナンス”の４つです。これらの要素がアイスタイルの根幹を支える価値であるため、マテリアリティとして注力しています。
② マテリアリティ
a. 信頼されるプラットフォーム
「@cosme」は、情報であるクチコミを扱うサイトであるため、生活者やメーカーから信頼を得ることが必要であると認識しています。生活者の声を正しく・効率的に市場へ届けるためには、健全で中立なコミュニティの運営、情報セキュリティ、それらを支えるITなどが不可欠です。これからも安心してご利用いただけるプラットフォームの構築を目指します。
b. パートナーシップによる共創
ビューティー領域において、生活者やブランドをはじめとした多くのステークホルダーと共に、事業を通じてサステナビリティへの意識醸成や循環型社会に向けた取り組み等を共創することによって、サステナブルな社会に向けて貢献します。
c. 人材のエンパワーメント
企業の心臓部である人材の重要性は、少子高齢化が進む日本社会において今まで以上に増しています。人が成長するためには、成長したいと思える意欲・働き方の選択肢が充実したワークライフバランスの整った環境が必要です。その上でアイスタイルでしか築けないキャリア（複数事業によるシナジー）で成長を加速させ、最終的には業界を牽引するような新しい価値を創出するリーダーの育成を目指しています。結果として、これらの取り組みが企業価値の向上に繋がるものと考え、人の成長にコミットしてまいります。
d. ガバナンスの充実
経営の健全性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、アイスタイル が環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識しております。また、企業だけでなくメディアやプラットフォームとしての健全性にも注力しています。
アイスタイルはこれからも生活者の声を市場に反映するだけでなく、メディア・EC・店舗などを通じて様々な出会い方をアップデートすることで、化粧品業界の発展や持続可能な社会に貢献してまいります。
(2) ガバナンス・リスク管理
アイスタイルはサステナビリティの推進を経営課題の１つとして捉え、代表取締役社長直下に全社横断の組織であるSUSTAINABILITY推進委員会を設置し、取締役副会長CFOを責任者として任命しています。同委員会にて全社的なサステナビリティに関する活動の推進・管理を行っております。
SUSTAINABILITY推進委員会および各事業部の責任者で都度開催される定例会にて、サステナビリティに関する機会とリスクを把握し、適宜評価・管理を行ったうえで経営課題となり得るものをグループ経営会議を経て取締役会に報告しております。
(3) 指標及び目標
「人的資本、多様性に関する事項」については2.の(1)戦略と指標及び(2)目標、「気候変動対応」については3.の(4)指標及び(5)目標を参照。なお、他マテリアリティに関する指標等は精査中です。
2. 人的資本、多様性に関する事項
(1) 戦略と指標
当社グループは、事業成長と企業価値向上には、人の成長を促し、成長意欲の高い人材から選ばれる企業であることが不可欠と考えております。「Beautyの世界をアップデートしながら、多くの人を幸せにしよう」というミッションのもと、従業員自らの挑戦と活躍を後押しし、多様で柔軟な働き方を推進することで、化粧品業界を牽引する人材の育成に注力しております。また、次世代リーダーの育成を重要課題と位置づけ、人材委員会を設置し、その推進を図っております。
なお、25期より人材成長における重要なテーマを以下の４つに整理し、課題・対策並びに進捗を示す指標を定めております。
① 成長を感じチャレンジしたいカルチャーの醸成
人が成長するためには、従業員本人のチャレンジする意欲と、それを促す環境の双方が必要であると考えております。本取り組みにおける実態を把握するべく、従業員に対して意識調査を引き続き実施いたしました。なお、本調査は５段階評価にて実施しておりますが、公表にあたっては回答結果を３段階に集約して掲載しております。
当連結会計年度においては、成長を感じチャレンジしたくなるカルチャーを醸成するため、以下の４点をアクションの柱として推進してまいりました。
・リーダー層のマネジメント価値観のアップデート
・一人ひとりに成長とチャレンジを問う目標評価制度
・チャレンジ意欲を行動につなげるポジションハンズアップ制度
・若手を中心とした積極的な抜擢と異動
これらの施策を通じ、社員にストレッチな高い挑戦を求めてまいりましたが、チャレンジ意欲は低下することなく、前回と同水準を維持できております。さらなる事業推進に向けて、連続した成長に対する意欲の醸成、より積極的なポジションへのチャレンジや組織を横断したキャリアの提供により、引き続き個々の成長を支援してまいる所存です。
一方、これまでと同様にキャリア形成に対する役職の有無による意識差や、性別による意欲の差が課題として挙げられます。意識調査の設問(a)と(c)においては、役職者の意欲がやや高い傾向にありました。次に性別について、当社における連結での女性管理職比率は60.2％（単体では52.6%）と他企業に比べて高い水準であるものの、特に(c)の上位職へのキャリア志向において女性の肯定的な回答が男性に比べて16.9pt低く、(a)のチャレンジ意欲についても8.0ptの差がありました。これが結果として男女間賃金差異にも現れており、同一職位階層（一般社員・マネージャー・部長・本部長等）における賃金水準は90～95％と概ね均衡しているものの、上位職（部長以上）における男性比率が高いことによって、全体での差異として表れているのが現状です。当該結果について、当社の環境によるものだけでなく女性を取り巻く社会環境にも要因がありますが、当社では性別やライフステージを問わず、より挑戦する気持ちを後押しするための働き方やAI活用等のスキル獲得支援を引き続き進めてまいります。
さらに、成長意欲の高い人々に選ばれ続けるためには、大前提として従業員自身が「働きがい」や「やりがい」を見出し、当社における自らの活躍と成長に対する高いモチベーションを維持できることが不可欠と考えております。このような認識のもと、当社では当該要素を定量的に把握・評価するための指標を設定し、定期的な従業員意識調査を実施しております。
当該設問(d)における「働きがい・やりがいを感じている」との肯定的な回答割合は65.9％となり、目標値（70.0％）には届かず前年同水準に留まりました。働きやすさや会社への共感、事業戦略への納得感が高まる一方で、個人レベルでの「働きがい・やりがい」を高めるためには、各々が中長期的なキャリアビジョンを描き、確かな成長実感を獲得することが不可欠であると認識しております。そのため当社では、半期の成果評価だけでなく中長期的な成長目標を設定する運用を行うとともに、自組織以外のメンターとの対話を通じて成長を促す制度「イクサポ」を展開し、年間延べ175名の社員が参加いたしました。今後もこれらの取り組みを継続・強化し、社員一人ひとりの働きがい向上と成長の加速を支援してまいります。
② 働きがいを後押しするライフステージに合わせた働き方支援
ますます多様化する社会において、性別・年齢・人種・障がいの有無に関わらず、誰しもが個性を発揮して活躍できる場を提供することが必要不可欠であると考えています。
当該設問(e)においては、継続して90%を超える高い肯定的な評価（当期：93.6％）を維持しております。これは、美容・コスメ領域の事業展開に伴いもともと女性社員比率が高い環境下において、ライフステージに応じた柔軟で多様な働き方の選択肢を提供してきた成果であると考えております。一方で、前述した女性の上位職志向が男性より低いという課題に対しては、マネジメント層自身の働き方改革の推進や、より明確なロールモデルの提示等を通じて改善を図ってまいります。
また、障がい者をはじめとする多様な人材が活躍する部門では、全社と連携してワークシェアを推進し、オフィス業務から店舗運営支援に至るまで、グループ内20部門・90業務を担当することで事業成長の一翼を担っております。これらの取り組みが評価され、HR's SDGsアワード2026の「違いを力に」部門において、最優秀賞を受賞いたしました。
③ 異なる分野・業種における共創
当社が市場において独自のポジションを確立できた理由は、メディア、EC、店舗などのオンライン・オフラインを一気通貫で手掛ける複数の事業を運営し、それらが有機的に連携してシナジーを生み出すことで、唯一無二のプラットフォームを構築してきた点にあります。このようなリアルとネット、あるいはユーザー視点とブランド視点といった多面的な観点を、部門間の横連携や複数領域での業務経験を通じて育むことこそが当社の強みであり、従業員に提供できるキャリアの大きな特徴であります。
当該設問(f)における目標を50％以上と掲げ、この３年間、全社横断プロジェクトの立ち上げ、ハンズアップによる異動やローテーション、事業間のオープンな情報共有、社内の人材交流等の施策を積極的に進めてまいりました。その結果、肯定回答がさらに伸長し、目標を大きく達成いたしました。今後は、具体的な事業成果へと結びつけるべく@cosmeの価値を最大化し、そのアセットを活用した新しいビジネスにおける価値創造を進めてまいります。既存事業を大切に育てながらも固定観念にとらわれず、部門を超えた共創によって新たなシナジーと価値を創造する人材の育成を推進してまいります。
④ 新しい価値観で未来を牽引するリーダーの育成
当社は「Beautyの世界をアップデートしながら、多くの人を幸せにしよう」というミッションのもと、化粧品業界が培ってきた資産と当社の革新性を融合させることで、業界の未来を牽引するリーダーの育成を目指しております。その推進に向けて、組織マネージャーを単なる管理者から、人の成長にコミットする役割と位置づけ、コーチ型の人事・評価制度を導入するマネジメント改革に引き続き取り組んでおります。
リーダー層の支援策として、前連結会計年度に続き外部講師を招いた講演会とリーダー全員で取り組むワークショップ「マネジメントデイ」を実施いたしました。また、気づきを促す機会として、前述の「イクサポ」に加えて、課題図書に基づく意見交換の場「ラウンドテーブルディスカッション」を年８回実施し、延べ108名が継続的に参加いたしました。
上記①～④の取り組み全体を通じ、一部の指標で微減が見られたものの、従業員の「働きがい」「成長意欲」「チャレンジできる環境」に関しては、各種施策の展開に伴い概ね高い肯定的評価や実感が得られていると認識しております。今後はこうした成果をさらに伸長・定着させることを基本方針とし、取り組みを推進してまいります。
(2) 目標
従来、目標値として「横連携を強みと思う人の割合：50％以上」を掲げておりましたが、当連結会計年度におきましては69.3％にまで上昇し、目標を大きく達成いたしました。
また、「成長意欲の高い人に選ばれ続ける会社になる」という人材戦略に沿って、前連結会計年度から新たな目標として「『働きがい・やりがい』を感じている人の割合：70％」を設定いたしました。当社で働くことが従業員のウェルビーイング向上に繋がる状態を目指し、引き続き本指標の向上に取り組んでまいります。
なお、「成長意欲」や「チャレンジ意識」は引き続き高い水準を維持できていることから、28期以降は、さらなる生産性向上に向けた「自身の行動及び業務プロセスの変革」を新たな指標として設定していく方針です。
こうした人材戦略や各種指標の推進を通じて、当社バリューである「共創」によるイノベーションを創出し、「Beautyの世界をアップデートしながら、多くの人を幸せにしよう」というミッションの達成を目指してまいります。
＜人的資本経営の概要一覧＞
(3) ガバナンス・リスク管理
経営陣・執行役員・人事責任者・SUSTAINABILITY推進委員会のメンバーで構成される「人材委員会」を隔週で開催し、人材に関する全社方針や戦略を決定するなど中長期視点での人的資本の強化を図っております。
また、定常的な活動の推進・管理は、サステナビリティ全般のガバナンス・リスク管理に記載の通り、人事関連部署とSUSTAINABILITY推進委員会で定期的に行っております。
3. 気候変動対応
当社グループでは、TCFDのフレームワークに則り、気候変動が当社事業に与える将来的な影響をリスク・機会の観点から精査した結果、他ESG課題と比べてリスクが相対的に低いものと見込んでおります。そのため、マテリアリティとして特定しておりませんが、当社事業ならびに生活者、ひいては当社が属する化粧品業界全体に影響を及ぼす社会課題であるため、カーボンニュートラルな社会を目指して全社横断で気候変動対応を進めております。
(1) ガバナンス
取締役副会長CFOを推進責任者に据えるSUSTAINABILITY推進委員会にて、気候変動対応における推進及び管理を行っております。同委員会を中心に関連事業部と連携・協議して方針を決定し、適宜必要に応じて取締役会に関連議題を上程しております。
(2) 戦略
当社事業に対する気候変動のリスク・機会を精査するにあたり、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）が策定するSSP1-1.9及びSSP5-8.5シナリオを参照した上で、1.5℃以内の気温上昇に留める将来予測と、4℃以上の気温上昇となる場合を想定して分析を行いました。詳細は以下のとおりです。
(3) リスク管理
現在・将来に渡って事業継続に影響を及ぼし得る要素について、その影響度合いと発生可能性をSUSTAINABILITY推進委員会が分析した上で取締役会へ上程し、リスク・機会として特定しております。今後はシナリオ分析をさらに進めることで、時間軸を整理した上で利益影響額を精査してまいります。
(4) 指標
カーボンニュートラルな社会を目指し、当社の事業活動における温室効果ガスの排出量を測定しております。24期からScope１・２に加えて、Scope３（サプライチェーンにおける排出量）の算出も開始しております。
本集計結果について、Scope２は店舗事業の拡大に伴い増加いたしました。また、Scope３の主要な排出源としては、当社EC及び店舗にて販売する化粧品等が含まれるカテゴリー１と、当社の来店客による店舗と自宅間の移動で使用される電車等のカテゴリー９となります。今期の結果においても事業拡大に伴い増加している一方、これらの排出量削減は直接的には難しいものの、カテゴリー１に関しては当社のステークホルダーである化粧品メーカーとの対話にて、削減を目指してまいります。また、カテゴリー９は、事業規模の拡大に伴い今後も増加していくものと見込まれるため、経済合理性を考慮しつつ、温室効果ガスを吸収するカーボンニュートラルな施策を一層検討してまいります。
(5) 目標
目標値については、Scope２を31期（2030年）までに目標設定当時である24期の半分以下となる300t-CO²を目指す方針であります。背景として、本社オフィスは既に再生可能エネルギーに切り替わっているものの、当社店舗については出店先であるショッピングセンターとの対話が必要となり、当社だけでは対応が困難であるため中期視点での目標として設定しております。しかしながら、長期視点ではネットゼロを目指す方向性に変わりないため、ステークホルダーと共にカーボンニュートラルな社会の実現に向けて対策を推進してまいります。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
1.事業環境について
(1) インターネット市場について
当社グループは、インターネットを利用した美容分野に関する各種事業を展開しております。インターネット市場は、今後も中長期的には成長が継続するものと考えておりますが、インターネットの利用に関する新たな法的規制等の導入やその他予期せぬ要因によって、インターネット利用者の順調な発展が今後阻害され、当該市場の動向に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新への対応について
インターネット関連分野においては活発な技術革新が行われており、当社グループとしても、技術革新に応じたシステム拡充及び事業戦略の修正等を迅速に行う必要があるものと考えております。システム部門を中心に、AIやIoT等をはじめとする新しい技術動向を注視しており、迅速にシステム開発を行える体制を敷いております。しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、その対応に係る追加のシステム開発費用が発生する可能性があります。また、システム開発等の適切な対応に支障が生じた場合には、各事業における競争力低下及びユーザーの流出等を招く可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 美容関連市場について
当社グループは、美容関連市場を事業領域として事業を展開しております。その中でも、主たる事業領域である化粧品関連市場は、その広告宣伝活動や消費動向等について、比較的景気変動等の影響を受けにくい特徴があるものと認識しておりますが、今後において、生活者の生活様式の変化など当該市場の動向に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
2.事業展開について
(1) BeautyPlatform「@cosme」について
当社グループは、コスメ・美容の総合サイト「@cosme」を基盤としたBeautyPlatformの収益構造の強化に向けてBtoBサービス、BtoCサービスの拡充を図っております。しかしながら、かかる取り組みがサービス利用者のニーズを捉えられず、サービス利用者が減少した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) サイト運営の健全性等について
@cosmeでは、登録会員が化粧品等の使用感や商品の評価(クチコミ)を自由に投稿することが可能ですが、サイト運営に関して、利用規約、ガイドラインを策定し、サイト上に明示することによって、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、クチコミは、同一登録会員による１商品に対する投稿が１度に限られる旨ガイドラインにて取り決めるとともに、外部委託を含む投稿内容の全件監視体制を構築しており、登録会員の実際の商品評価に基づかない恣意的な投稿、一部当社グループとしてサイト運営上容認できない、誹謗中傷、いやがらせ、知的財産権の侵害及び社会道徳・公序良俗に反する内容等の不適切な投稿等を発見した場合には、当該投稿を削除するなど、一定の規制を実施することにより、健全なサイト運営を維持しております。しかしながら、サイト内の不適切な投稿について、当社グループが十分に対応できず、サイトの健全性を維持できなかった場合には、ユーザーの支持低下等が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 出店政策、新業態開発について
当社グループでは、「@cosme TOKYO」と同様の旗艦店及び小売店舗「@cosme STORE」等の出店を当社の財政状態及び経営成績や事業環境を鑑みて、収益性の向上に資すると判断されたものに関して行う予定です。しかし、資材費の高騰や物流コストの上昇等の市場環境が急激に変化する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、経済環境の著しい変化等により、店舗の必要性が低下し、事業計画における店舗の収益計画に対して大きな乖離が発生した場合等には、店舗において使用する固定資産に関して減損損失を計上する必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 在庫について
当社グループでは、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止を行っておりますが、販売予測を誤った場合には在庫不足または過剰在庫となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新規事業展開について
当社グループでは、現在展開している化粧品市場に加え、インナーケアやエイジングケア等を含む、より幅広い美容関連市場への進出を中長期で目指しております。しかしながら、顧客のニーズを満たす美容サービス・商品等の提供ができなかった場合や、市場環境の変化により計画通りに事業展開できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 海外事業展開について
当社グループでは、海外事業において化粧品等の商品卸・EC販売に加え、店舗運営や美容系ポータルサイトの展開など中長期での本格的な市場進出を目指しております。しかし、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商慣習の違い等をはじめとする潜在的リスクに対処出来ないこと等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、海外事業の現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートによる為替変動リスクを受ける可能性があり、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 業務提携・M&Aについて
当社グループでは、中長期での事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、当社グループのサービスと親和性の高い企業との業務・資本提携やM&Aを通じた事業の拡大に適宜取り組んでおります。しかしながら、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定通り進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合、何らかの理由により当該業務提携が解消された場合など、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、会計基準に従ってかかるのれんを今後一定の期間にわたり償却いたしますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断される場合には、当該のれんについて減損損失を計上する必要があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 競合について
当社グループが運営する@cosmeは、女性ユーザーを中心に支持を得ているものと認識しております。当社グループは、@cosmeの収益構造強化を進めるとともに、インターネットを利用した美容分野での事業展開を図っていく方針でありますが、当該各事業分野に大手企業が参入するなどし、競争が激化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
3.コンプライアンスについて
(1) 法的規制について
当社グループの運営する各種サービスにおいて、特定電気通信による情報の流通によって発生する権利侵害等への対処に関する法律、不正アクセス行為の禁止等に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法（ステルスマーケティング規制等）、電気通信事業法（外部送信規律）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律等をはじめとする日本国内の各種法令及び当社グループの海外拠点における諸外国の法制度・法令に関して、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 個人情報の保護について
当社グループは、サービスの提供に際して、登録会員の個人情報（名前、メールアドレス、性別、住所、職業、生年月日、肌質、髪質、クチコミ履歴、購入履歴等）を取得していることから、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループでは、個人情報の保護の徹底を図るべく、プライバシーポリシーを定め、当方針の遵守を徹底するよう努めるとともに、個人情報の取扱いに関する社内教育を行うなど、管理運用面についても、慎重を期しております。
しかしながら、当社グループが保有する個人情報等について、漏洩、改ざん、不正使用、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態が発生する可能性が完全に排除されているとはいえず、これらの事態が発生した場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の低下等によって、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、主として新規事業開始前に第三者の特許権、商標権等の知的財産権の登録・使用状況を外部の弁理士等を通じて調査するとともに、必要に応じて当社グループの知的財産権の登録等について国内及び海外で申請することで、知的財産権に関わるリスクが発生しないよう随時対応しております。しかしながら、当該調査をしても第三者の特許権、商標権等の知的財産権の登録・使用状況が明確に判明せず、当社グループが、結果として第三者の保有する特許権、商標権等の知的財産権を使用したこと等により、第三者の当該知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、ユーザーが投稿したクチコミを、広告又は販促物等に使用することを目的として第三者に有償で提供する場合があります。この場合において、当社グループでは、当該クチコミについて弁護士その他の専門家の意見をふまえて、会員登録時に、投稿したクチコミを当社が利用することを定めた利用規約への同意を得ておりますが、当該クチコミの利用において、権利処理に関連した投稿者本人からのクレーム等に起因する風評問題等が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員等が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 訴訟発生について
当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。
4.その他
(1) システム投資等について
インターネットにおける技術・サービス等の急激な変化や、当社グループの計画を上回る急激な会員数・購買数・サイト閲覧件数の増加があった場合、システム投資の時期・内容・規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、システム投資、減価償却費負担の増加や減損損失の計上が想定され、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) システム障害及びセキュリティ対策について
当社グループが展開する事業は、インターネット環境を基盤としたメディアサービスに加え、ECサイト運営および実店舗でのサービス提供も含まれており、これらの事業活動においては、サーバーや各種機器、通信回線等を活用しております。サービスの安定供給を確保するため、クラウドサービスへの移行や、地震対応可能な耐震構造を備えたデータセンターの利用を進めております。また、システム面では、ファイアウォールソフトの導入による外部からの不正アクセスや不正購入の遮断、OSレベルでのセキュリティ設定など、二重の防護策を講じて、さらに、定期的な脆弱性の点検を通じて、不正アクセスやウイルス感染への対策を継続的に実施しております。
しかしながら、電力供給の停止、通信回線の遮断、ソフトウェアまたはハードウェアの不具合、自然災害、その他当社グループの想定を超えるシステム障害が発生した場合や、外部からの不正侵入などの犯罪行為が行われた場合には、メディアサービス、ECサイト、店舗運営を含む各種サービスの提供に支障をきたす可能性があり、これに伴う信用低下や損害賠償等により、当社グループの事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 特定人物への依存について
当社の代表取締役会長である吉松徹郎は創業者であり、当社設立以来、最高経営責任者として代表取締役を務めております。同氏は、インターネット業界を中心とする人的ネットワーク等を通じて現在の事業基盤を構築してきた経緯から、インターネット関連業界に精通しており、同業界に事業基盤を有する当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行に重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化や、代表取締役を他に１名追加して経営と業務執行の分担、次世代育成を推進する人材委員会の設立など、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人員の獲得及び育成について
当社グループは、経営計画及び事業方針のもと、適宜事業拡大や新規事業の展開を行っており、その都度、必要に応じて人材の確保が必要であると考えております。特に、事業基盤を拡大・成長させていくための高度なマネジメント能力やシステム技術分野のスキルを有する人材確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着を図るよう努めていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 投資について
当社グループは、日本国内外における美容関連及びインターネット関連の企業に対して投資を実施しております。投資先企業は非上場企業が中心であることから、その将来性において不確定要素を多数抱えており、市場環境等の外部要因だけでなく、経営管理体制等の内部要因により業績が悪化するなど、投資先企業の今後の業績の如何によっては、当社グループ保有の投資有価証券等の減損損失等を計上する必要があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、新株予約権等を発行しております。現在付与している新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
(7) 災害・有事等について
当社グループの主要な拠点である日本や、中国・香港等を中心とした東アジアにおいて大規模な自然災害・疫病の蔓延・国際紛争等が発生した場合には、サービスの提供等が停止する可能性もあり、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、これらの有事の場合に備え、事業継続計画等の対応策を策定しておりますが、物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの業務継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。会計方針の選択・適用、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の相対的な開示には、経営者が過去の実績等を勘案し、実態に即した合理的な見積り・判断をしております。
特に、当社グループの主要資産であるソフトウエアに関しては、管理系のものを除き、急速なインターネット業界の成長を勘案して、償却年数を２年（有税償却）としております。
(2) 経営成績
（業績等の概要）
わが国経済におきましては、継続的な賃上げや雇用環境の改善を背景に実質所得の底上げが進み、緩やかな回復基調を維持したものの、これまでの長引く物価高による生活防衛意識の定着から個人消費は本格的な回復には至らず、一進一退の足踏み状態が続きました。
化粧品業界におきましても、インバウンド需要は全体の訪日客数は堅調に推移したものの、アジア圏の経済停滞や地政学的リスクを背景に、特定の国・地域からの旅行客による購買単価の鈍化や需要構造の変化が見られました。また、為替水準の変動による下押し懸念など、インバウンド消費を巡る環境は引き続き予断を許さない状況で推移いたしました。
当社グループは、2024年８月に発表しました中期事業方針に基づき、リテール事業（EC・店舗）の拡大を通じてユーザーとの接点やデータを増やし、それらをマーケティング支援事業（BtoBサービス）でマネタイズすることで、中期事業目標である連結売上高1,000億円、連結営業利益80億円の達成を目指しております。
2026年６月期は中期事業方針の２年目にあたり、次の成長フェーズへ飛躍するための「戦略的投資の年」と位置づけており、中長期成長に向け各セグメントでの人材採用やシステム投資等を強化したほか、新規事業等への投資を拡大し、将来の企業価値向上へ向けた基盤構築に努めました。
当連結会計年度における連結業績は以下の通りです。
売上高におきましては、国内で展開しているマーケティング支援事業及びリテール事業が業績を牽引したことに加え、香港旗艦店が寄与したことにより前年同期比19.0％の増収となりました。
営業利益におきましては、売上高と同様にマーケティング支援事業及びリテール事業が増益に寄与し、29.1％の増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高 81,807百万円（前年同期 68,768百万円 / 前年同期比 19.0%増）
営業利益 4,085百万円（前年同期 3,164百万円 / 前年同期比 29.1%増）
経常利益 4,244百万円（前年同期 3,310百万円 / 前年同期比 28.2%増）
税金等調整前当期純利益 4,285百万円（前年同期 3,194百万円 / 前年同期比 34.2%増）
親会社株主に帰属する当期純利益 3,011百万円（前年同期 2,327百万円 / 前年同期比 29.4%増）
① マーケティング支援事業
当セグメントには、当社が運営するコスメ・美容の総合サイト「@cosme（アットコスメ）」を基盤とした、化粧品ブランド向けの広告ソリューションやデータドリブンソリューションが属しております。
売上高におきましては、リテール事業のECと店舗における接点を活用した販売促進施策の好調などを背景に、引き続き大手および新たな中堅ブランドとの取引規模が増加したことにより前年同期比25.2％の増収となりました。
営業利益におきましては、限界利益率の高い事業モデルが効率的な利益拡大につながり、前年同期比24.6％の増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高 12,083百万円（前年同期 9,651百万円 / 前年同期比 25.2％増）
営業利益 3,516百万円（前年同期 2,822百万円 / 前年同期比 24.6％増）
② リテール事業
当セグメントには、化粧品ECサイト「@cosme SHOPPING（アットコスメショッピング）」、化粧品専門店 「@cosme STORE（アットコスメストア）」等の国内における小売業を中心としたサービスが属しております。
売上高におきまして、ECでは、物流倉庫の移転に伴う一時的な機会損失がありつつも、引き続きプラットフォーム連携による新規顧客の獲得や販売イベントである「@cosme BEAUTY DAY」及び「@cosme SPECIAL WEEK」の成功により、前年同期比17.0％の増収となりました。店舗では、地政学的な影響による一部インバウンド客の減少や、地方店舗における成長率の鈍化が見られたものの、「@cosme NAGOYA」等の新店寄与により前年同期比14.6％の増収となりました。結果として、セグメント全体では前年同期比15.4％の増収にて着地しました。
営業利益におきましては、増収寄与により15.6％の増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高 61,695百万円（前年同期 53,463百万円 / 前年同期比 15.4％増）
営業利益 3,599百万円（前年同期 3,115百万円 / 前年同期比 15.6％増）
③ グローバル事業
当セグメントには、日本国外で展開するEC・卸売、店舗、メディア等のサービスが属しております。
売上高におきましては、中国越境ECが復調したことに加え、香港旗艦店の売上が寄与したことによりセグメント全体で前年同期比37.9％の増収となりました。
営業利益におきましては、香港旗艦店において上期でオープン関連費用251百万円を計上したことや、オペレーションの最適化に時間を要したことで売上高が当初計画を下回り、赤字幅を拡大しての着地となりました。なお、同店舗につきましては、来期以降に本格的な収益貢献を見込んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高 5,757百万円（前年同期 4,174百万円 / 前年同期比 37.9％増）
営業利益 △356百万円（前年同期 △176百万円）
④ その他事業
当セグメントには、美容部員を派遣する人材派遣事業と、ユーザー向けのBtoC課金サービス、創業間もない企業も含め幅広い成長ステージの企業に投資する投資育成事業が属しております。
売上高におきましては、美容部員の人材派遣事業が復調したことに加え、第４四半期に営業投資有価証券の売却により、前年同期比53.5％の増収となりました。
営業利益におきましては、BtoC課金サービスの１つである「BLOOMBOX」が前期の2024年12月で終了した影響や、2025年７月にローンチしたサプリメント事業の先行費用が発生しましたが、先述の営業投資有価証券の売却益により、前年同期比1.4％の増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高 2,272百万円（前年同期 1,480百万円 / 前年同期比 53.5％増）
営業利益 191百万円（前年同期 188百万円 / 前年同期比 1.4％増）
(3) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
② 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
③ 受注実績
当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
④ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
（4）財政状態
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ5,784百万円増加し、40,385百万円となりました。
当連結会計年度末における流動資産の額は、前連結会計年度末に比べ3,706百万円増加し、24,746百万円となりました。これは主に、現金及び預金が2,522百万円、商品が1,022百万円増加したこと等によるものであります。
当連結会計年度末における固定資産の額は、前連結会計年度末に比べ2,078百万円増加し、15,638百万円となりました。これは主に、有形固定資産が937百万円、ソフトウエアが868百万円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ989百万円減少し、16,605百万円となりました。
当連結会計年度末における流動負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,228百万円減少し、11,464百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が730百万円増加したものの、短期借入金が1,000百万円、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が1,500百万円減少したこと等によるものであります。
当連結会計年度末における固定負債の額は、前連結会計年度末に比べ239百万円増加し、5,141百万円となりました。これは主に、長期借入金が615百万円減少したものの、資産除去債務が807百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ6,773百万円増加し、23,780百万円となりました。
これは主に、資本金が1,811百万円、資本剰余金が1,826百万円、利益剰余金が2,922百万円増加したこと等によるものであります。
（5）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ2,607百万円増加し、9,806百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、5,959百万円（前年同期は3,139百万円の収入）であります。
この主な要因は、棚卸資産の増加額988百万円、売上債権の増加額511百万円があったものの、税金等調整前当期純利益4,285百万円の計上、仕入債務の増加額714百万円、非資金取引である減価償却費2,310百万円の計上、株式報酬費用240百万円の計上、のれん償却額210百万円の計上等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用された資金は、3,324百万円（前年同期は2,658百万円の支出）であります。
この主な要因は、有形固定資産の取得による支出1,625百万円、無形固定資産の取得による支出1,802百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用された資金は、120百万円（前年同期は1,012百万円の収入）であります。
この主な要因は、株式の発行による収入1,894百万円、長期借入れによる収入1,200百万円があったものの、長期借入金の返済による支出1,440百万円、短期借入金の純減少額1,000百万円、リース債務の返済による支出354百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出334百万円等があったことによるものであります。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
(注)１. いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
２. 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式数を除く）により算出しております。
３. キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。
４. 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象と
しております。なお、転換社債型新株予約権付社債については、無利息のため有利子負債には含めて
おりません。
５. 2022年６月期は営業利益がマイナスであるため、インタレスト・カバレッジ・レシオ (倍)を、記載しておりません。
（6）資本の財源及び資金の流動性
当社グループの所要資金は、大きく分けて、ソフトウエア開発、店舗の出店や増床に伴う設備投資、出資・貸付等の投融資資金と経常運転資金となっております。
これらの所要資金は、自己資金及び金融機関からの長期借入れにより調達することとしているほか、発行済みの新株予約権の行使による払込金も充当しており、投資及び事業資金は確保されていると認識しております。
資金の流動性については、金融機関等から提供されるキャッシュ・マネジメント・サービス（ＣＭＳ）により、国内グループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に金融機関との間で特別当座貸越契約を締結すること等により、急な資金需要や新型コロナウイルス等の不測の事態に備えております。今後につきましても、事業の業績拡大期には先行して運転資金が増大するビジネスであること、事業拡大に伴いソフトウエア投資の増加が見込まれること等を考慮して、充分な流動性を維持していく考えです。
なお、当連結会計年度においては、事業拡大による運転資金の増加に伴い、2025年11月に取引金融機関４行から合計1,200百万円の長期借入れを実行しております。また、第９回新株予約権が2025年８月に行使され、1,906百万円の資金調達を実施したことにより、財務体質が強固になっております。
５ 【重要な契約等】
１．Amazon.com, Inc.との契約
当社は、当社の株主であるAmazon.com, Inc.（以下「アマゾン」といいます。）との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する旨の合意を含む契約であるCapital and Business Alliance Agreement（以下「CBAA」といいます。）を締結しております。
① 本契約を締結した年月日
2022年８月15日
② 本契約の相手方の名称及び住所
名称 Amazon.com, Inc.
住所 410 Terry Avenue North, Seattle, Washington, USA 98109
③ 本合意の内容
（企業・株主間のガバナンスに関する合意）
第１回新株予約権付社債がすべて転換された後、アマゾンが当該転換により発行される当社株式のすべてを保有し続ける限り、当社は、原則としてアマゾンの事前の同意なしに以下を行ってはならない旨の合意をしております。
(x)当社普通株式の発行・処分価格が市場価格を下回る場合（ただし、公募の場合は市場価格の90％を下回る場合）、(y)普通株式を除くエクイティ証券の発行・処分価格、行使価格若しくは転換価格が市場価格を下回る場合、又は(z)適用法令上、エクイティ証券の承認、発行若しくは処分のために当社株主総会決議が必要な場合において、エクイティ証券の承認、発行若しくは処分を行うこと（ただし、①取締役会によって承認された当社又はその子会社若しくは関連会社の取締役若しくは従業員に対するインセンティブ報酬としてのエクイティ証券の付与、②当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式の無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、③新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は④単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるもの（以下「適用除外取引」といいます。）を除きます。）
（企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意）
(1) アマゾンは、一定数の株式（潜在株式を含みます。）を保有している間、当社が将来新規で発行するエクイティ証券（適用除外取引により発行されるものを除きます。）につき、当社普通株式の持株比率に応じた数の全部又は一部を取得する権利を有する旨の合意をしております。
(2) アマゾンは、第１回新株予約権付社債又は第24回新株予約権の転換又は行使によって、アマゾン及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない旨の合意をしております。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は2025年５月13日に普通株式へ転換されており、また、当社は、2026年８月13日付で締結したWarrant Purchase Agreementに基づき、第24回新株予約権の全部を同日付で取得しているため、本有価証券報告書の提出日現在、上記の合意が適用される場面は生じないものと考えております。
④ 合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
インターネットサービスやECにおける競争も激化し、競合他社が価格やサービスでの競争を繰り広げるなか、当社がさらに成長するためには、「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを維持しながら、より生活者への価値を高めるために資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるプレーヤーと連携することが不可欠と考えました。アマゾンは、「地球上で最もお客様を大切にする企業になること」をビジョンとして掲げており、常にお客様を起点に考え、「地球上で最も豊富な品揃え」をお客様に提供できるよう、Amazon.com や Amazon.co.jp をはじめとする総合オンラインストアを展開するとともに、お客様にとっての利便性向上のため各種サービスを提供しています。また、当社は「生活者中心の市場の創造」をビジョンとして掲げ、お客様のクチコミを中心としたコスメ・美容の総合サイト「@cosme」を運営し、お客様によるクチコミや評価等を反映した品揃えやお店づくりを行うEC・店舗を展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。こうした企業としてのスタンスに加え、お客様への価値提供の在り方やビジネス機会の創出においても通じるところが多いことから、お客様にとってより価値の高いサービスを提供しながら相互のビジネスを成長させていくにあたっての最適なパートナーであると考えたため、アマゾンとCBAAを締結しました。
⑤ 本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意による企業統治への影響は軽微と考えております。
なお、当連結会計年度末において、当社は、2025年５月13日付でアマゾンとの間で、同社による議決権の行使に制限を定める旨の合意を含むVoting Agreementを締結しておりましたが、当社が2026年８月13日付で締結したWarrant Purchase Agreementに基づき、同日付で同契約は終了しております。
２．三井物産株式会社との契約
当社は、当社の株主である三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む契約である引受契約を締結しております。
① 本契約を締結した年月日
2022年８月15日
② 本契約の相手方の名称及び住所
名称 三井物産株式会社
住所 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
③ 本合意の内容
（企業・株主間のガバナンスに関する合意）
当社は、第２回新株予約権付社債が全て転換され、かつ、かかる転換により交付される当社の株式の全部が三井物産により保有されている間、三井物産の事前の書面による承諾を受けることなく、下記の各号に定める株式等（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は処分（但し、①当社又はその子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式の無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除く。）を行わないことを三井物産に対して誓約する旨の合意をしております。
(a) 市場株価（当該発行又は処分の公表日に先立つ30連続取引日における東京証券取引所における発行会社の普通株式の終値の平均値（但し、小数点第２位以下は切り捨てる）をいう。）（但し、公募の場合には市場株価の90％）を下回る１株当たりの発行又は処分価格での発行会社普通株式の発行若しくは処分又はそれらの承認
(b) 市場株価を下回る１株当たりの発行若しくは処分価格、行使価格又は転換価格による、発行会社普通株式以外の株式等（行使価額修正条項により、行使価格又は転換価格が市場株価を下回ることとなる可能性があるものを含む。）の発行若しくは処分又はそれらの承認
(c) 株式等の発行若しくは処分又はそれらの承認であって、法令等に従い発行会社の株主総会決議を要するもの
（企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意）
三井物産は、一定数の株式（潜在株式を含みます。）を保有している間、当社が将来新規で発行するエクイティ証券（適用除外取引により発行されるものを除きます。）につき、当社普通株式の持株比率に応じた数の全部又は一部を取得する権利を有する旨の合意をしております。
④ 合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
「生活者中心の市場の創造」という当社のビジョンを実現するにあたり、より生活者への価値を高めるためにも資金、技術、顧客基盤、ブランド、ネットワークの観点で当社の強みをさらに高めることができるグローバルプレーヤーと連携することが不可欠と考えております。このような観点から、海外も含め幅広い分野にて事業を展開する三井物産と業務資本提携することで、同社のネットワークや知見を活用することが可能となり、今後の当社の事業成長において多くのメリットをもたらすと判断し、三井物産と引受契約を締結いたしました。
⑤ 本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意による企業統治への影響は軽微と考えております。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の事業拡大のために行った設備投資（リース資産・無形固定資産を含む）の総額は、3,401百万円であります。セグメントごとの設備投資について示すと、その主なものは次のとおりであります。
（１）マーケティング支援事業
当連結会計年度の主な設備投資は、「@cosme」に係るシステム開発に伴うソフトウエア開発費用などを中心とする総額1,637百万円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(２) リテール事業
当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の設備などを中心とする総額681百万円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（３）グローバル事業
当連結会計年度の主な設備投資は、リース資産などを中心とする総額1,036百万円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（４）その他事業
重要な設備投資、除却又は売却はありません。
（５）全社
当連結会計年度の主な設備投資は、当社の本社資産などを中心とする総額47百万円の投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2026年６月30日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は主にソフトウエア仮勘定等であります。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。
(2) 国内子会社
2026年６月30日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。
(3) 在外子会社
2026年６月30日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
第27回新株予約権（2022年９月13日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年８月12日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である29.7円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 2,000,000株のうち600,000株については、2023年６月期、2024年６月期及び2025年６月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。
② 2,000,000株のうち1,400,000株については、上記①の行使条件の追加として、2024年６月期、2025年６月期及び2026年６月期のいずれかの事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たし、かつ、条件を満たした事業年度において、親会社株主に帰属する当期純利益が０円以上となる場合に、以後、当該各号に掲げる個数（ただし、当該個数が先行する事業年度について本項の条件を満たしたことにより行使可能となっている本新株予約権の個数（以下「既存上限個数」という。）を下回る場合には既存上限個数）を限度として、本新株予約権を行使することができる。
A) EBITDAが3,250百万円以上となった場合 行使可能割合：30%
B) EBITDAが3,350百万円以上となった場合 行使可能割合：20%
C) EBITDAが3,450百万円以上となった場合 行使可能割合：30%
D) EBITDAが3,550百万円以上となった場合 行使可能割合：20%
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A) 本新株予約権の割当日から2023年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の５％
B) 本新株予約権の割当日から2024年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の５％
C) 本新株予約権の割当日から2025年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10％
D) 本新株予約権の割当日から2026年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10％
E) 本新株予約権の割当日から2027年６月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の70％
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社は、本新株予約権の割当日から上記３．①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記３．①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第28回新株予約権（2025年８月12日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年８月８日の東京証券取引所における当社株価の終値の50%である322.5円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、(i)2026年６月期、2027年６月期、2028年６月期、2029年６月期及び2030年６月期のいずれかの事業年度において、次の業績条件に掲げる条件を満たし、かつ、(ii)次の在籍条件を満たしている場合に、割当を受けた本新株予約権のうち、業績条件及び在籍条件に掲げる割合（業績条件の達成により行使可能な割合と在籍条件の達成により行使可能な割合が異なる割合となる場合には、このうちいずれか低い割合とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
業績条件
A)EBITDA 8,500百万円：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の33.3％
B)EBITDA 9,500百万円：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の66.6％
C)EBITDA 10,500百万円：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
在籍条件
A) 本新株予約権の割当日から2026年9月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％
B) 本新株予約権の割当日から2027年9月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の40％
C) 本新株予約権の割当日から2028年9月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の70％
D) 本新株予約権の割当日から2029年9月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
② 上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（ただし、下記５に従って新株予約権者に再編対象会社（以下に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除く。）について当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議）がなされた場合、当該承認（決議）日の翌日から30日間に限り、上記①の在籍条件を除く本３に定める条件を満たす本新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社は、本新株予約権の割当日から上記３各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記３各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、2026年８月13日現在において、同
日付で本新株予約権を当社が全て取得する譲渡契約を新株予約権者との間で締結しております。
(注)１ 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、43,604,700株とする（本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）
但し、(注)２乃至４により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が(注)６乃至10の規定に従って、行使価額（(注)５(２)に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６乃至10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)６乃至10による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、262円とする。但し、行使価額は(注)６の定めるところに従い調整されるものとする。
６ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第11項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
７ 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(１) (注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する 当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(２) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(３) (注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(４) (１)乃至(３)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
８ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
９(１) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(２) 行使価額調整式で使用する時価は、(注)６乃至10に基づき行使価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(３) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)７乃至10に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
10 (注)７の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(１) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(２) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(３) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(４) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
11 (注)６乃至10により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(１)記載の資本金等増加限度額から(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13 新株予約権者は、第１回新株予約権付社債のすべてが転換されるまでの間、原則として本新株予約権を行使することができない。また、第１回新株予約権付社債又は本新株予約権の転換又は行使によって、新株予約権者及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない。
※ 当事業年度の末日（2026年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１ 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、7,000,000株とする（本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）
但し、(注)２乃至４により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が(注)６乃至10の規定に従って、行使価額（(注)５(２)に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６乃至10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)６乃至10による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、262円とする。但し、行使価額は(注)６の定めるところに従い調整されるものとする。
６ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第11項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
７ 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(１) (注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する 当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(２) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(３) (注)９(２)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の 「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(４) (１)乃至(３)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
８ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
９(１) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(２) 行使価額調整式で使用する時価は、(注)６乃至10に基づき行使価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日（但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日）に先立つ30取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(３) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)７乃至10に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
10 (注)７の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(１) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(２) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(３) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(４) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
11 (注)６乃至10により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(１)記載の資本金等増加限度額から(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13(１) 発行会社は、クロージング日以降、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、本新株予約権の全部又は一部の行使を請求（以下「行使指示」という。）することができる。
(２) 引受人は、発行会社から、上記（１）に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における発行会社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう最大限努力する。
14 新株予約権付与時の新株予約権の数は70,000個、新株予約権の目的となる株式の数は7,000,000株でしたが、権利行使により新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
(5) 【所有者別状況】
2026年６月30日現在
（注） 自己株式2,632,770株は、「個人その他」に26,327単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年６月30日現在
（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式が2,632,770株あります。
２ 役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
３ 前事業年度末において主要株主であったアマゾン・ドット・コム・インクは、当事業年度末時点では主要株主ではなくなりました。
４ 2026年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ソシエテ・ジェネラル証券株式会社及びソシエテ ジェネラルが2026年３月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 2026年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2026年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 2026年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社、株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社が2026年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年６月30日現在
② 【自己株式等】
2026年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号、第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １．取得期間は約定日基準により、取得自己株式数は受渡日基準により記載しております。
２．当期間における取得自己株式および未行使割合には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、その時々の連結業績、財務状況、フリーキャッシュフロー等を総合的に勘案しながら適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。
今後も中長期成長を見据えた事業投資や財務の健全性とのバランスを鑑みながら、事業成長による中長期での株価上昇と配当による安定した利益還元で、株主総利回りの最大化を目指してまいります。
なお、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、業務執行の機動性を確保し、業務執行を適切に監督する観点から、監査役会設置会社を採用しており、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、当社の事業規模に応じた、当社に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス体制を確立することを目的として、任意の機関として、戦略会議や経営会議を設置するほか、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
2026年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。
◎：討議機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員等
当社は、2026年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の企業統治の体制図は、以下のとおりとなる予定です。
◎：討議機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員等
a 取締役会
取締役会は、2026年９月25日（有価証券報告書提出日）現在、取締役８名（社外取締役４名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役３名（社外監査役３名）が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１ 取締役の三浦 未恵氏は、2025年9月27日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
（注）２ 監査役の原 陽年氏は開催回数13回のうち１回については一部出席しております。
（注）３ 当社は、2026年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は取締役８名（うち、社外取締役４名）となる予定です。
取締役会における具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりです。
・Carefull株式会社の株式譲受
・取締役等に対する新株予約権の発行
・取締役会実効性評価
・重要な社内規程の改定
b 監査役及び監査役会
監査役は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の監査役３名（社外監査役３名）を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。
また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。
c 戦略会議
戦略会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）及び上級執行役員により構成され、毎月2回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のうちより重要なものを審議しております。
d 経営会議
経営会議は、代表取締役を含む取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。
e 指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりです。
・取締役の選任
・取締役の報酬限度額
・業務執行取締役に対する株式報酬
・取締役の報酬等の決定方針
・取締役個々の報酬
f コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、コンプライアンス部門担当役員を委員長とし、代表取締役、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。
③ 内部統制システムの整備状況
イ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレート・ガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。
ロ．内部統制システム構築の基本方針
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。
(b) 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。
(c) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。
(d) 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。
(e) 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。
(b) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体（戦略会議及び経営会議を指し、以下「会議体」といいます。）を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。
e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。
(a) 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。
(b) (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。
(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。
(c) 当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社の経営状態を的確に把握するために、子会社の経営内容について協議の実施、関係資料等の提出及び報告を求めております。
また、会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
(d) 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、経営の状況を把握・監督しております。また、取締役会設置会社においては、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。
(b) 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。
(c) (a)の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。
g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制
(a) 監査役は、取締役会、会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。
(b) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。
(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。
h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。
(b) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該契約の内
容の概要は、以下のとおりです。
イ.被保険者の範囲 当社および子会社の取締役・監査役・執行役員・管理職立場の従業員
ロ.保険契約の内容
a.個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して負担することとなった損害賠償金や争
訟費用等を填補の対象としております。
b.被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令に違反することを被
保険者が認識しながら行った行為に起因するD&O訴訟については、填補の対象外としています。
c.当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ．剰余金の処分
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
a.2026年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 7名 女性 4名 （役員のうち女性の比率 36％）
* 株式会社サイバースターは、2014年8月1日付で株式会社アイスタイルビューティソリューションズに社名を変更しております。
（注）１ 取締役 那珂通雅、宇佐美進典、鹿子木光及び三浦未恵は、社外取締役であります。
２ 監査役 原陽年、都賢治及び小武守純子は、社外監査役であります。
３ 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2026年６月30日現在の実質持株数を記載しております。
４ 取締役の山田メユミにつきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は、山田芽由美であります。
５ 取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
ｂ.2026年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性 7名 女性 4名 （役員のうち女性の比率 36％）
* 株式会社サイバースターは、2014年8月1日付で株式会社アイスタイルビューティソリューションズに社名を変更しております。
（注）１ 取締役 那珂通雅、宇佐美進典、鹿子木光及び三浦未恵は、社外取締役であります。
２ 監査役 原陽年、都賢治及び小武守純子は、社外監査役であります。
３ 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2026年６月30日現在の実質持株数を記載しております。
４ 取締役の山田メユミにつきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は、山田芽由美であります。
５ 取締役の任期は、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。
なお、当社は、2026年9月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名となります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。独立社外取締役及び独立社外監査役の選定にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選定しております。
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役宇佐美進典、社外取締役鹿子木光、社外取締役三浦未恵、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役小武守純子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
社外取締役那珂通雅は、株式会社ビジョン、株式会社ベクトルの取締役を兼任しており、同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の２%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。社外取締役宇佐美進典は、2025年12月まで主要な取引先である株式会社CARTA ZEROの代表取締役CEOでありましたが、現在は同社役員を兼任しておらず、一般株主と利益相反の生じるような影響力は有していないと判断し、独立役員として同取引所に届け出ております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービス、株式会社オープンエイトの監査役を兼任しております。同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の２%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。監査役小武守純子は、GMOインターネットグループ株式会社の社外取締役監査等委員を兼任しており、GMOインターネットグループ株式会社のグループ会社であるGMOインターネット株式会社は、当社グループと営業取引を行っておりますが、当該取引は、同社グループ及び当社グループの直近連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、各社外役員の所有株式数は、①役員一覧に記載のとおりです。上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役、社外監査役は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性及び有効性の向上に、また社外監査役は、情報交換を行うことで内部監査室及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画や会計監査人の監査の方法及び結果の相当性のほか、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況やグループ全体でのコンプライアンス体制等です。
監査役は、取締役会への出席及び常勤監査役による取締役会とは別に構成される会議体及びその他の重要会議への出席を通じて必要がある場合には意見を述べ、報告を受けるとともに、稟議書等の業務執行に関わる重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める等、より健全な経営体制と効率的な運用を図るための助言を行いました。また監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査室、各事業部門、当社グループの取締役及び監査役等との情報交換に努め、連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき、当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しております。取締役会及び監査役会に監査結果を直接報告する仕組みについては検討中の状況でありますが、監査結果は、実施した都度、代表取締役及び監査役へ報告を行っております。
当社の内部監査の人員は２名であり、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
b. 継続監査期間
18年
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員 向井 基信
指定有限責任社員業務執行社員 能勢 直子
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他27名
e. 監査法人の選定方針と理由
（選定方針）
当社の監査役及び監査役会では、監査法人候補の独立性と専門性を適切に評価するために、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」を定めております。
当社監査役会は、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」に従い、監査法人の監査実施状況の把握・評価を行っております。
（選定理由）
当社の監査役及び監査役会が有限責任監査法人トーマツを監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、品質管理体制、独立性、経営者・経理財務部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬が2百万円発生しております。
当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬が2百万円発生しております。
(非監査業務に基づく報酬の内容)
当社における非監査業務の内容は、改訂リース会計基準助言及び提言に係る助言・指導であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2025年8月12日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の方針を決議しております。なお、監査役の個人別の報酬の内容等につきましては、監査役の協議により決定いたします。
１）固定報酬等の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）
取締役の固定報酬については、毎月支給するものとし、その総額については、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して決定し、取締役個々の金額については、会社の業績や経営内容、経済情勢及び各人の年度評価等、次期の職責を勘案して決定いたします。
２）業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等の種類ごとの割合の決定方針及び報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）
業績連動報酬は現金報酬とし、それぞれの役位に応じて、各事業年度における以下の業績指標の構成要素につき、決算短信記載の期初時点の連結業績予想の達成率（ただし、120%未満の場合には業績連動報酬を支給しないものといたします。）から100%を控除した数値にそれぞれの固定報酬を乗じた金額を、代表取締役会長は3,000万円、代表取締役社長は2,000万円、取締役副会長は2,500万円を上限として、毎年一定の時期に業務執行取締役に支給いたします。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益であり、当事業年度の実績は、親会社株主に帰属する当期純利益が3,011百万円、連結営業利益が4,085百万円でした。また、当該業績指標を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益は株主との利害を共有する観点から、連結営業利益は当社グループの収益性の確保・向上を図るものであることから、それぞれ適切な指標であると判断したためです。
３）非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等の種類ごとの割合の決定方針及び報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）
非金銭報酬として、特定譲渡制限付株式（譲渡制限期間は３年から50年の間で当社の取締役会が定める期間とし、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職することを条件として譲渡制限を解除いたします。）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定し、毎年一定の時期に業務執行取締役に支給いたします。
特定譲渡制限付株式の金銭報酬等に対する割合は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社グループの業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合といたします。
４）第三者への委任以外の決定方法
各取締役の報酬については、取締役会において、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ決定いたします。
② 監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定いたします。監査役の報酬限度額は、2004年９月28日開催の第５回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。なお、定款上の監査役の員数は４名以内であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注） 1．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額400百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。
2．取締役への報酬については委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえた上で決定されていることから、取締役会としては、その内容は取締役会で決裁された方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。
担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却することを検討いたします。
また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 人材戦略
人材戦略については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 ２．人的資本、多様性に関する事項」に記載しております。
② 従業員給与・報酬の額や内容の決定に関する方針
当社グループは、経営戦略の実現に向け「成長」と「共創」を重視した評価・報酬制度を構築し、優秀な人材の獲得・定着およびエンゲージメントの向上を図るため、以下の通り給与等の決定方針を定めております。
・基本給（月給）：
担う役割の大きさと期待行動に基づき設定された９段階の「ステージ制度」に応じた報酬レンジを適用しております。年に１回、個人目標に対する伸長度合いを測る「成長経験評価」、組織成果への貢献度を測る「成果評価」、組織横断的なシナジー創出を測る「共創評価」を総合的に査定し、期待する役割・成長度合いに応じて改定（昇降給）を行います。
・賞与（業績連動給）：
半期毎に「成果評価」及び「共創評価」に基づく評価スコアを設定し、個人の業績貢献及び他部署との協働度合いを適切に評価した上で、賞与額を決定しております。
・評価の公平性：
昇降給及び賞与の査定にあたっては、評価者による評価の偏りや傾斜を防ぎ公平性・客観性を確保するため、各組織単位において査定会議を開催して平準化を行った上で、最終的な給与改定額・賞与支給額を決定しております。
・市場競争力の確保：
物価動向及び労働市場における人材獲得競争の環境を考慮し、社員の持続的な成長や企業価値向上への貢献を還元するものとして、市場環境と比較して適正な評価・報酬体系の拡充を継続的に検討する方向性としております。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年６月30日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。
２ 全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数を記載しております。
３ 前連結会計年度末に比べ従業員数が185名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
② 提出会社の状況
2026年６月30日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
③ 労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
(a) 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
(b) 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)及び事業年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などを通して、積極的な専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。また、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 19社
主要な連結子会社の名称
株式会社アイスタイルリテール
株式会社アイスタイルトレーディング
株式会社アイスタイルキャリア
株式会社ISパートナーズ
株式会社メディア・グローブ
株式会社Over The Border
株式会社istyle me
株式会社アイスタイルプロダクツ
アイスタイルデータコンサルティング株式会社
Carefull株式会社
istyle China Co., Limited
istyle Global (Singapore) Pte.Limited
istyle Global (Hong Kong) Co., Limited
istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited
i-TRUE Communications Inc.
MUA Inc.
Glowdayz, Inc.
なお、Carefull株式会社については、株式の取得により連結子会社としたため、当連結会計年度から連結子会社に含めることとしました。また株式会社アイスタイルウィズについては、当連結会計年度に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
(２)主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
該当事項はありません。
連結の範囲から除いた理由
該当事項はありません。
２ 持分法の適用に関する事項
①持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 4社
主要な会社等の名称
株式会社iSGSインベストメントワークス
LiME株式会社
トレンダーズ株式会社
株式会社ミーオ
②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
持分法を適用しない理由
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈱アイスタイルリテール、㈱アイスタイルトレーディング、㈱アイスタイルキャリア、㈱ISパートナーズ、㈱メディア・グローブ、㈱Over The Border、㈱istyle me、㈱アイスタイルプロダクツ、アイスタイルデータコンサルティング株式会社、Carefull株式会社の決算日は６月30日、istyle China Co., Limited、istyle Global (Hong Kong) Co., Limited、istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited、i-TRUE Communications Inc.、MUA Inc.、Glowdayz, Inc.は12月31日、istyle Global (Singapore) Pte. Limitedは３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、istyle China Co., Limited、istyle Global (Hong Kong) Co., Limited
、istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited、i-TRUE Communications Inc.、MUA Inc.、Glowdayz, Inc.及びistyle Global (Singapore) Pte. Limitedは６月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、その他の連結子会社については子会社の決算日の財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券 (営業投資有価証券を含む)
市場価格のない株式等以外のもの
時価法を採用しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産
商品
主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）及び先入先出法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
建物（建物附属設備を除く）は定額法、それ以外については定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
その他 ４～15年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年から５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
主として、マーケティング支援事業のサービスの提供については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務が充足されるにしたがって、収益を認識しております。顧客へのサービスの提供が当社グループの役割が代理人に該当する取引については、当該対価から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
リテール事業の化粧品ECサイトの運営の履行義務の充足時点については、当該商品は自国内での販売のみであり、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。リテール事業の化粧品専門店の運営事業の履行義務については、商品を顧客へ引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しております。
さらに、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムにかかるポイント負担金について、ポイント負担金を差し引いた金額で収益認識することとしております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
(重要な会計上の見積り)
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
（注）当連結会計年度の主な内訳は、Glowdayz, Inc.取得に係るのれん635百万円、i-TRUE Communications Inc.取得に係るのれん78百万円であります。このうちGlowdayz, Inc.については、買収時の計画より実績が下回っており、減損の兆候が生じていますが、当連結会計年度においては、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は不要と判断しております。
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
連結財務諸表に計上しているのれんは、連結子会社等を取得した際に生じたものであり、取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力をのれんとして認識しており、その効果が発現すると見積られる期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
当社グループは、連結財務諸表上ののれんについて、のれんの帰属する子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としており、減損の兆候が把握された場合には、将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を下回るものについて、減損損失の認識を行うこととしております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの残存償却期間における事業戦略や市場データに基づく売上高の成長率及び費用の増加率の予測、契約ブランド数や単価の将来見込みなどを主要な仮定として、将来キャッシュ・フローを算定しております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
(未適用の会計基準等)
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（金融商品会計に関する実務指針）
・「金融商品会計に関する実務指針」（改正移管指針第９号 2025年３月11日）
(1) 概要
ベンチャーキャピタルファンド等に組み入れられた市場価格のない株式を時価評価することで、投資家に対して有用な情報が提供されるように、上場企業等が保有するベンチャーキャピタルファンドの出資持分に係る会計上の取扱いの見直しを定めるもの。
(2) 適用予定日
2027年６月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（後発事象に関する会計基準等）
・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号 2026年１月９日 企業会計基準委員会）
・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号 2026年１月９日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会 監査・保証基準委員会 監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めるもの。
(2）適用予定日
2028年６月期の期首より適用予定であります。
(表示方法の変更)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
資産除去債務の見積りの変更
当連結会計年度において、直近の工事実績等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる
原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更に伴い、一部の物件について、原状
回復費用の見積り額が、建物等の賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の額を上回ることとなり、賃貸借
契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結
会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法（以下、「簡便的な取扱い」という。）による処理が認
められなくなったため、当連結会計年度末より原則的な取扱いによる処理に変更しております。
この見積りの変更及び簡便的な取扱いから原則的な取扱いへの処理変更により、当連結会計年度の連結
貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物（純額）」が415百万円、「投資その他の資産」の「敷金
及び保証金」が424百万円、「流動負債」の「資産除去債務」は32百万円、「固定負債」の「資産除去債務」
は807百万円、それぞれ増加しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 顧客との契約から生じた債権の残高及び契約資産の残高は、次のとおりであります。
※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※４ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※３ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※４ 減損損失
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
当社グループは、当連結会計年度におきまして、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である各事業・各店舗を基本単位として区分し、継続的な収支の把握が可能な資産単位でグルーピングしております。
当連結会計年度において、マーケティング支援事業の事業資産については、無形固定資産（その他）に計上しているソフトウエア仮勘定について将来の開発計画を見直した結果、遊休資産となった部分について減損損失を計上しております。
なお、遊休資産についての回収可能価額は零と算定しております。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日）
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
第26回新株予約権の権利行使による増加 749,000株
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 9,541,984株
２ 自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 51株
３ 新株予約権等に関する事項
（注）１ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の当連結会計年度減少は、権利行使によるものであります。
２ 第27回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりますが、一部を除き権利確定条件を満たしておりません。
また、連結子会社の第１回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。
３ 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
第９回新株予約権の権利行使による増加 4,800,000株
第26回新株予約権の権利行使による増加 382,200株
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加 5,725,190株
２ 自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 1株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分 60,849株
３ 新株予約権等に関する事項
（注）１ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の当連結会計年度減少は、権利行使によるものであります。
２ 第27回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりますが、一部を除き権利確定条件を満たしておりません。
また、第28回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
２ 重要な非資金取引は、以下のとおりであります。
(１) 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
(２) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ1,186百万円であります。
当連結会計年度（自 2025年７月１日 至 2026年６月30日）
新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ379百万円であります。
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号「リース」適用海外子会社におけるリース資産
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、IFRS第16号「リース」適用海外子会社における店舗及びオフィスの賃借料等であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(金融商品関係)
１.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、また設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等からの借入にて調達しております。デリバティブ取引については、ヘッジ手段として用いる場合を除き、原則として行いません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内の支払期日となっております。短期借入金、長期借入金は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。転換社債型新株予約権付社債は設備投資資金および有利子負債の返済を目的とした資金調達であり、全額が無利子の転換社債型新株予約権付社債であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
②市場リスクの管理
営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2025年６月30日)
※１ 投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めて表示しております。
※２ 連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
当連結会計年度(2026年６月30日)
※１ 投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めて表示しております。
（注）１．市場価格のない株式等は、「資産 (1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
営業投資有価証券
(※1)：TOKYO PRO Marketに上場している株式ですが、市場での取引が乏しいため、市場価格のない株式等に含めております。
投資有価証券
(※2)：連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については時価開示の対象とはしておりません。
（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年６月30日)
当連結会計年度(2026年６月30日)
（注）３．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年６月30日)
当連結会計年度(2026年６月30日)
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2025年６月30日) （単位：百万円）
当連結会計年度(2026年６月30日) （単位：百万円）
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2025年６月30日) （単位：百万円）
当連結会計年度(2026年６月30日) （単位：百万円）
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している債券は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュフローを適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定のものを含む）
転換社債型新株予約権付社債の時価については、全額が無利息のため元金の合計額をリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務（長期リース債務を含む）
リース債務の時価については、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度(2025年６月30日)
（注）株式のうち、TOKYO PRO Marketに上場している株式（連結貸借対照表計上額61百万円）は、市場での取引が乏しいため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。非上場株式(連結貸借対照表計上額1,281百万円)についても、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
また、持分法適用の上場関連会社株式（連結貸借対照表計上額2,588百万円）、投資事業組合への出資持分(連結貸借対照表計上額175百万円)についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2026年６月30日)
（注）株式のうち、TOKYO PRO Marketに上場している株式（連結貸借対照表計上額61百万円）は、市場での取引が乏しいため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。非上場株式(連結貸借対照表計上額914百万円)についても、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
また、持分法適用の上場関連会社株式（連結貸借対照表計上額2,423百万円）、投資事業組合への出資持分(連結貸借対照表計上額91百万円)についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
（注）株式数に換算して記載しております。
株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数の調整を行うものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、2015年10月１日付にて１株に対して２株の割合で、2016年２月１日付にて１株に対して２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第28回新株予約権（有償ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．当社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しております。
２．権利行使期間の中間点での権利行使を想定して決定しております。
３．直近の配当実績に基づき算定しております。
４．オプション期間と対応する日本国債利回りを参考に算定しております。
また、連結子会社である㈱istyle meのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、時価純資産法に基づいた方法によっております。なお、ストック・オプションの付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
(追加情報)
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しており、第９回新株予約権について、この会計処理を採用しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「３．(2)ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、当社の第９回、第26回、第27回、第28回新株予約権、連結子会社である㈱istyle meの第１回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
(譲渡制限付株式報酬）
１．譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名
２．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
（１）譲渡制限付株式報酬の内容
（２）譲渡制限付株式の規模及びその変動状況
３．付与日における公正な評価単価の見積方法
付与日の東京証券取引所における当社株式の終値としております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) １．減損損失を減価償却超過額に含めて記載しております。
２．評価性引当額が206百万円減少しております。この減少の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が250百万円減少したことに伴うものであります。
３．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2025年６月30日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金949百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産99百万円を計上しております。当該繰延税金資産は、主に当社及び連結子会社について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2026年６月30日）
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金1,031百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産137百万円を計上しております。当該繰延税金資産は、主に当社及び連結子会社について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗、事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から主に15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産除去債務の金額を算定しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度において、直近の工事実績等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更に伴い、一部の物件について、原状回復費用の見積り額が、建物等の賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の額を上回ることとなり、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法（以下、「簡便的な取扱い」という。）による処理が認められなくなったため、当連結会計年度末より原則的な取扱いによる処理に変更しております。
この見積りの変更及び簡便的な取扱いから原則的な取扱いへの処理変更により、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物（純額）」が415百万円、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」が424百万円、「流動負債」の「資産除去債務」は32百万円、「固定負債」の「資産除去債務」は807百万円、それぞれ増加しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４ 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
(１) 契約資産及び契約負債の残高等 （単位：百万円）
契約資産は主に、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該対価は、個々の契約に定められた支払条件に従って請求し、受領しております。
契約負債は主に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金及び販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに関連するものです。当社グループから顧客にポイントが付与された時点で契約負債を計上し、利用又は失効した時点で履行義務を充足したと判断し、契約負債を取り崩しております。なお、顧客から受け取った前受金に関する契約負債は、収益の認識に伴い取り崩しております。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、819百万円であります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(２) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日）
(１) 契約資産及び契約負債の残高等 （単位：百万円）
契約資産は主に、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該対価は、個々の契約に定められた支払条件に従って請求し、受領しております。
契約負債は主に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金及び販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに関連するものです。当社グループから顧客にポイントが付与された時点で契約負債を計上し、利用又は失効した時点で履行義務を充足したと判断し、契約負債を取り崩しております。なお、顧客から受け取った前受金に関する契約負債は、収益の認識に伴い取り崩しております。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は1,020百万円であります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(２) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの主な事業は化粧品関連事業であり、化粧品に関するクチコミサイト及び当該サイトを軸にしたマーケティング支援事業、リテール事業、グローバル事業を展開しております。したがって、当社グループは提供サービス及び取扱商品の区分により、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約した「マーケティング支援事業」、「リテール事業」、「グローバル事業」の３つを報告セグメントとしております。
マーケティング支援事業には、国内でのマーケティング支援事業等が属しております。
リテール事業には、国内における化粧品ECサイトの運営、化粧品専門店の運営等が属しております。
グローバル事業には、日本国外で展開するサービスが属しております。
なお、その他事業の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、美容部員等を派遣する人材派遣事業と、ユーザー向けのBtoC課金サービス、創業間もない企業も含め幅広い成長ステージの企業に投資する投資育成事業等が属しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
(注) １．「その他事業」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣事業、BtoC課金サービス等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,785百万円は、セグメント間取引消去０百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△2,785百万円であります。
３．セグメント資産の調整額7,543百万円は、セグメント間取引消去△8,093百万円及び各報告セグメントに配分していない全社資産15,636百万円であります。
４．減価償却費の調整額47百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産47百万円に係るものであります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額15百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産15百万円であります。
６．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
(注) １．「その他事業」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材派遣事業、BtoC課金サービス等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,864百万円は、セグメント間取引消去△１百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△2,864百万円であります。
３．セグメント資産の調整額9,103百万円は、セグメント間取引消去△7,435百万円及び各報告セグメントに配分していない全社資産16,538百万円であります。
４．減価償却費の調整額38百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額47百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産47百万円であります。
６．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
(2）有形固定資産
(注) アジアのうち、中国(香港含む)は1,239百万円であります。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
(2）有形固定資産
(注) アジアのうち、中国(香港含む)は1,892百万円であります。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）2015年９月25日開催の取締役会決議に基づき発行したストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
(重要な後発事象)
(自己新株予約権の取得及び消却)
当社は、2026年８月13日開催の取締役会において、Amazon.com, Inc.（以下「アマゾン」といいます。）を割当先として発行いたしました第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）について、下記のとおり、当社とアマゾンとの間で2026年８月13日付で締結されたWARRANT PURCHASE AGREEMENT（以下「本譲渡契約」といいます。）に基づき、本新株予約権の全部を取得することを決議いたしました。
また、2026年９月25日開催の取締役会において取得した本新株予約権の全てを消却することを決議し、2027年６月期において、自己新株予約権消却損3,036百万円を特別損失に計上いたします。
１．取得及び消却する本新株予約権の内容
２．取得及び消却を行う理由
当社は、積極的かつ機動的な事業投資を行っていくための資本増強と財務基盤確保を目的として、2022年９月６日に本新株予約権を発行いたしました。事業の進捗に応じて必要な資金調達が可能という柔軟性から新株予約権発行による資金調達を選択し、その主たる資金使途としましては、サービス開発のためのソフトウェア開発やIT基盤や情報セキュリティ強化のためのテクノロジー投資を予定しておりました。そして、計画通りに事業成長につながるサービス開発を進めるとともに、セキュリティ強化も一定の成果を上げております。
一方で、本新株予約権の行使及びそれに伴って交付される当社の普通株式が売却されることに起因する市場不確実性を低減するとともに、資本政策を再設計することであらゆる選択肢の検討を容易にし、かつ促進するために、2026年８月13日付で本譲渡契約を締結し、本新株予約権を同日付で全て取得することを決定いたしました。また、本新株予約権については潜在的な株式希薄化を解消するために、2026年９月25日に全てを消却することを決定いたしました。
(自己株式の取得)
当社は、2026年８月13日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することについて決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率及び１株当たり価値の向上を図り、株主還元の充実につなげるため、自己株式の取得を行うものであります。
２．自己株式の取得に係る事項の内容
（ご参考）2026年６月30日時点の自己株式の保有状況
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容
【借入金等明細表】
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
【資産除去債務明細表】
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
【売上原価明細書】
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当事業年度(自 2025年７月１日 至 2026年６月30日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
(１) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等以外のもの
時価法を採用しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(２) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 (リース資産を除く)
建物(建物附属設備を除く)は定額法、それ以外については定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
その他 ４～10年
② 無形固定資産 (リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年から５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(３) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(４) 収益及び費用の計上基準
主として、マーケティング支援事業のサービスの提供については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務が充足されるにしたがって、収益を認識しております。顧客へのサービスの提供が当社の役割が代理人に該当する取引については、当該対価から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
(５) その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社に対する投資等、市場価格のない株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復する見込みがあると認められる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理することとしております。また、発行会社の直近の財務諸表を基礎に算定した１株当たりの純資産に所有株式数を乗じた金額をもって実質価額とするほか、発行会社の超過収益力を反映して買収した会社については、超過収益力等を反映した価額を実質価額としています。また、財政状態が悪化した関係会社への貸付金については、個別に回収可能性を評価し、回収不能と認められる金額について引当金を計上しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
超過収益力を反映した実質価額及び関係会社株式の回復可能性並びに貸付金の回収可能性の判断に当たっては、各関係会社の将来計画を基礎として見積りを行っております。なお、将来計画の見積りには成長率等の主要な仮定が含まれます。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
（会計上の見積りの変更）
（資産除去債務の見積りの変更）
連結財務諸表「注記事項（会計上の見積りの変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、当事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物」が78百万円、「投資その他の資産」の「その他(敷金及び保証金)」が120百万円、「固定負債」の「資産除去債務」は198百万円、それぞれ増加しております。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
３ 保証債務
関係会社の支払債務に対し、債務保証を行っています。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2025年６月30日)
(注)上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
当事業年度(2026年６月30日)
(注)上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 減損損失を減価償却超過額に含めて記載しております。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
３ 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
(連結子会社からの配当)
(１) 配当金の概要
当社は、2027年６月期の事業年度において、以下の通り、100%出資の連結子会社より剰余金の配当を受領しました。
(２) 当該事象の財務諸表に与える影響額
当該配当金の受領により、当社は2027年６月期の財務諸表において、受取配当金6,600百万円を営業外収益に計上いたします。なお、当該財務諸表における営業外収益は、連結決算においては消去されるため連結財務諸表への影響はありません。
(自己新株予約権の取得及び消却)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(自己株式の取得)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円)
(注１) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア ： マーケティング支援事業基盤 355百万円
プラットフォーム基盤 1,205百万円
リテール事業基盤 181百万円
【引当金明細表】
(単位：百万円)
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
（注） 当社の株主は、当社定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第26期(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)2025年９月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2025年９月26日関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
第27期中(自 2025年７月１日 至 2025年12月31日)2026年２月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2025年８月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2025年９月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
2025年９月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2026年８月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2026年８月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２（企業・株主間のガバナンスに関する合意）に基づく臨時報告書であります。
2026年８月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2026年９月16日関東財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2026年８月１日 至 2026年８月31日）2026年９月11日 関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。