Solvvy株式会社（7320） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

３．第17期の１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

４．第18期の１株当たり配当額20.00円のうち、期末配当額10.00円については、2026年９月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

５．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第17期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．株主総利回りについては、当該株式分割による影響を考慮して算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、第17期の株価については、当該株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載し、株式分割前の最高株価及び最低株価を（　）内に記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Solvvy株式会社）及び子会社５社により構成されており、保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融といった各種ソリューションを組み合わせ、ストックビジネスでの継続的な収益創出まで企業を支援するストックビジネスコンサルティングを主たる業務としております。

暮らしやビジネスの在り方、人々の価値観までもが加速度的に変化するこの時代において、企業が抱える課題はますます複雑さを増しております。当社グループは、顧客企業が自社で持つアイデアやリソースだけでは対応できない様々な課題に対して、新たな課題解決の形を提案してまいります。

当社グループの提供する各種ソリューションの概要は以下のとおりです。

①保証（保証制度の構築・運用）

製品だけでなく、サービス/ビジネスまでの保証の提供範囲・手法を拡張し、制度を構築しております。製品・サービスに保証を付帯することで、消費者は所定の不具合が発生した際に無料での修理や交換といったサービスを受けることが可能になります。保証制度の構築・運用については、バックアップ損害保険の締結・運用やオペレーションが特殊であり、非常に高度な専門性を有することが特徴です。当社グループは、大手損害保険会社との連携や、保証制度導入を検討する事業者のニーズの把握を通じて、最適な保証制度構築及び運営をサポートする機能を有しており、安定的かつ継続的な制度運用を可能としております。

②組込型金融（エンベデッドファイナンス機能の提供）

リビングポイント株式会社が発行する電子マネー（第三者型前払式支払手段）である「おうちポイント」と、同電子マネーの利用を促進する目的でクライアントにＯＥＭ形式で提供するモバイルアプリ「おうちマネージャー」の活用を通じ、各事業者専用の積立制度・決済インフラ「エンベデッドファイナンス（組込型金融）」機能を提供することで、事業者とオーナーとの繋がりを深化させるストックビジネスへの転換を支援しております。

また、業界に特化した見積・契約・請求プラットフォームによって、リフォーム工事関連業務に関する業務効率化と収益最適化に貢献するとともに、工事代金の分割払い決済機能により、お客様に対して新たな支払い手段を提供しております。

③業務運営（オペレーション業務の効率化支援）

ビジネス遂行に欠かせない各種業務運営についてリアルとデジタルの両面からサポートします。AIチャットボットと建築士等のスタッフ対応を組み合わせたハイブリッドコンタクトセンターや、当社点検スタッフが点検風景を動画撮影し、専用のモバイルアプリを通じて点検結果を報告し、修繕を実施する検査補修サービスなどを提供しております。これらのサービスにより事業者の業務効率化とオーナーの顧客体験価値向上を支援しております。

④デジタルマーケティング（１to１マーケティングの実現）

顧客データベースの構築と徹底した鮮度向上により１to１マーケティングを提供します。事業者独自の集客支援やオーナーズクラブ向けのデジタル会報誌提供など幅広くサービスを提供しております。

⑤システムコンサルティング（顧客のニーズに沿ったシステムコンサルティングの提供）

既存システムの改修から最先端技術の実装に至るまで、あらゆるシステムに関する課題・要望に対応し、事業者に対してシステムコンサルティングを提供しております。

　セグメント別の主な提供サービスは以下のとおりです。

(1）HomeworthTech事業（ホームワーステック事業）

　HomeworthTech事業は、ハウスメーカー・マンションデベロッパーといった住宅事業者に対して長期保証をはじめとした各種アフターサービスソリューションを提供しております。補修や検査といったリアルサービスのほか、近年では、アプリ・AIチャットボット・電子マネーといったデジタルサービスを開発することで住宅事業者に対してストックビジネスコンサルティングを提供しております。主な提供サービスの概要は以下のとおりです。

①新築住宅向け保証サービス

　新築住宅向けサービスとして、住宅設備の長期保証「住設あんしんサポート」や、建物本体を引き渡し後20年間にわたり保証する「建物20年保証バックアップサービス」のほか、近年では、地震被害が生じた住宅の補修・建て替えを保証する「地震あんしんサポート」など幅広いサービスを提供しております。

②中古住宅向け保証サービス

　中古住宅向けサービスとして「売買あんしんサポート」などを提供し、仲介事業者をはじめとした住宅事業者の中古住宅流通の活性化に貢献しております。加えて、保証期間満期の住宅オーナーに対して、サブスク型メンテナンスサービスを提供するほか、引渡し後、数年が経過してからでも加入が可能な長期保証サービスを用意するなど、幅広くサービスを展開しております。

(2）ExtendTech事業（エクステンドテック事業）

　ExtendTech事業においては、住宅領域以外の幅広い製品・サービスに対して、長期保証をはじめとした各種アフターサービスソリューションを中心とするストックビジネスコンサルティングを提供しております。新たな技術や製品に対する事業者や消費者の高い保証ニーズに応える形で事業を展開し、当社グループの事業領域の拡大を担っております。現時点における、主な提供サービスの概要は以下のとおりです。

①再生可能エネルギー領域向け保証サービス

太陽光発電・蓄電システム、風力発電施設に代表される再生可能エネルギー領域向けに保証サービスを提供しております。近年の持続可能な社会実現に向けての機運の高まりを受けて同マーケットが拡大する中、各機器に対する保証のニーズが高まっており、「蓄電システム機器に関する20年保証」など、これまでになかった保証サービスを開発・提供するとともに、各種業務支援を提供しております。

②教育ICT領域向け保証サービス

GIGAスクール構想に伴って、小中学校など教育機関への普及が進んだタブレットやノートPCに対して保証サービスを提供しております。教育ICT領域においては、端末数の多さや複雑な保証フローに対応するため、当社グループ独自の物流システムを活用したサービスを展開しております。

③家電領域向け保証サービス

新たな技術や製品が急速に普及する中、家電や電子機器に対する事業者や消費者の保証ニーズは大きく拡大しております。当社グループではそうしたニーズに応える形で、家電領域に対する保証並びにそれに付随したアフターサービスを開発・提供しております。

(3）LifeTech事業（ライフテック事業）

LifeTech事業は、子会社の株式会社メディアシークが従来取り組んできたコーポレートDX、画像解析・AI、ライフスタイルDX及びブレインテック・DTxの４つのビジネス領域を事業のターゲットとしたシステム開発や情報技術のコンサルティングを提供しております。

(4）FinTech事業その他（フィンテック事業その他）

FinTech事業その他は、HomeworthTech事業、ExtendTech事業及びLifeTech事業には含まれないサービスを提供しております。

［事業系統図（全事業共通）］

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営の基本方針

当社グループは、「Solve with idea, Solve with you.」というタグラインのもと、保証などアフターサービスの運営を起点に様々な企業にストックビジネスコンサルティングを展開し、独自のエンゲージメントプラットフォーム（会員型ビジネスOS）の提供を通じて、顧客事業の活性化及び収益化を支援することを目指しております。

暮らしやビジネスの在り方、人々の価値観までもが加速度的に変化する中、様々な課題に対応する豊富なアイデアで、ともに考え、ともに解決することが当社グループの使命であり、アイデンティティであると考え、クライアントの共創パートナーとして、事業を展開しております。

（2）経営環境及び経営戦略

①企業構造及び主要サービス

当社グループは、当社及び子会社５社で構成され、保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融により構成される独自のSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドを通じて、顧客のストックビジネス創出を支援するストックビジネスコンサルティングを提供しております。

②競争優位性

当社グループは、業界初の保証サービス・組込型金融サービスを多数生み出す商品開発力及びそれらの提供に関する一連の業務運営機能（ハイブリッドコンタクトセンター・顧客情報管理・メンテナンス実施のための全国ネットワーク等）、保証申込等をオンラインで完結できるデジタルプラットフォーム、電子マネーの積立・管理・利用を一気通貫で行うことができるモバイルアプリ、ハイブリッドコンタクトセンター受付システムなど、SaaS開発を含めたシステム開発、集客支援・ロイヤルカスタマー化支援などのデジタルマーケティングを一貫して開発・提供できることが競争優位性であると考えております。

③事業を行う市場の状況

HomeworthTech事業を取り巻く環境に目を向けると、国内の新設住宅着工戸数は年々減少のトレンドが予想されている一方、既存住宅マーケットに対する各住宅事業者の関心は年々高まっており、新たな収益源の獲得やストックビジネスの確立を目的とした当社サービスの導入及び検討が加速度的に増加している状況です。また、国内の住宅・不動産業界は他業界に比してDX化が遅れていることから、当社が近年開発・提供を推進しているデジタルプロダクトがより重要な役割を果たし、当社グループのHomeworthTech事業をさらに加速させる要因になると捉えております。

また、ExtendTech事業を取り巻く環境に目を向けると、環境的・社会的持続性の確保という世界的な潮流、とりわけ再生可能エネルギー領域における国を挙げての継続的な施策が当社グループのExtendTech事業を加速させる状況であると捉えております。さらに、これまでに当社が中核事業領域として取り組んできた住宅・再生可能エネルギー・教育ICT以外の領域においても、アフターサービスの重要性が認知されてきており、新たな収益源の獲得やストックビジネスの確立を目的とした当社サービスの導入及び検討が増加するものと捉えております。

加えて、LifeTech事業を取り巻く環境に目を向けると、主たる活動領域であるIT業界において、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、システム設備投資、アプリ開発、デジタルマーケティング関連の需要は今後も継続的に拡大するものと捉えており、当社グループのLifeTech事業を加速させる状況であると捉えております。

いずれの事業領域においても、暮らしやビジネスの在り方が変化する中で、アイデアやリソースだけでは対応できない様々な課題に対して、新たな課題解決の形が求められており、当社グループが提供するストックビジネスコンサルティングのニーズも今後加速度的に増加するものと捉えております。

④経営戦略

当社グループの中期目標及びそれに対する強化ポイントは以下のとおりです。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の採用・育成

当社グループの中長期戦略を実現するにあたって、優秀な人材を継続的に確保・育成することが重要な課題であると認識しております。特にデジタル企画・開発や戦略コンサルタント人材の拡充は、事業の拡大と業務の効率化に大きな影響を与えるため、新卒・キャリア採用のほか、研修強化を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備に取り組むことで、優秀な人材の確保・育成に努めてまいります。

②SAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドの強化

当社グループの中長期戦略を実現するにあたって、強みであるSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドの強化が重要な課題であると認識しております。保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融の各ソリューションを強化するとともに、質の高いストックビジネスコンサルティングを提供するための戦略コンサルティング機能も強化してまいります。

③新規事業の創出

当社グループは、既存事業をさらに強化していく一方で、新たな収益の柱として、新規事業を創出する活動が必須であると認識しております。現事業、特に保証事業等をはじめとするストック型ビジネスによって生み出される潤沢なキャッシュ・フローを原資として、カルチャーセンター領域や住宅リフォーム・中古住宅領域等を中心に、新たな領域での事業展開へ積極的に投資してまいります。

④当社グループの認知度の向上

当社グループの中長期戦略の実現のためには、人材の確保やマーケットの拡大が不可欠であり、それにあたりグループの認知度向上が重要な課題になると認識しております。そのために、広報・IR活動を強化することで認知度の向上を図ってまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社グループが今後も業容拡大を図り、企業価値を継続的に高めていくためには、業務の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる整備・強化が重要な課題であると認識しております。社内規程や業務マニュアルの整備、業務フローの周知徹底、定期的な社内研修の実施等を通じて業務効率の向上や法令遵守の徹底を図り、経営の公正性・透明性を確保するための体制強化に取り組んでまいります。

⑥業務系IT基盤の整備・強化

当社グループは、今後の企業規模拡大や事業環境の変化に対応するためにITシステムを強化することが重要な課題であると認識しております。また、当社グループの財務諸表を作成するにあたって、ITシステム等の信頼性を担保することが重要な課題であると認識しております（注）。これらの課題に対処するため、システム開発本部を組織し、人材の確保及び育成を図り、基幹システム等のIT基盤の整備・強化に取り組んでまいります。

（注）　当社の主要なサービスである保証サービスに係る売上高、前受収益及び長期前受収益等の金額の計算においては、ITシステムのIT全般統制並びに各業務プロセスに対して整備・運用された内部統制に依拠した会計処理が実施されております。具体的には、顧客より一括にて収受した保証料を保証期間にわたって均等に期間配分し、当連結会計年度に対応する額を収益計上し、未経過分の保証料については前受収益又は長期前受収益に計上しております。保証サービスに係る個々の取引金額は、売上高全体に比べて極めて少額であり、契約件数は非常に多く、また、新商品の開発が継続的に行われていることから、商品の種類も増加傾向にあります。保証サービスに係る大量の契約情報は、当社が自ら設計、開発したITシステムによって一元的に管理されており、商品ごとに登録される商品マスターの情報と個々の契約ごとに入力される申込書の情報に基づいて、売上高、前受収益及び長期前受収益等の金額が自動計算され、その計算結果が会計システムに連携されます。

⑦社会課題解決を実現するサステナビリティ経営

当社グループはこれまで、HomeworthTech事業及びExtendTech事業において、住宅・不動産業界のDX推進、中古住宅流通の活性化、再生可能エネルギー関連機器普及の推進といったサステナビリティの取り組みを推進してまいりました。

今後も、サステナビリティ経営を重要課題と位置付け、独自のアフターサービスソリューションを通じて、良いモノを永く愛せる、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、グループ全体でサステナビリティ活動に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）考え方・体制・ガバナンス

　当社グループはグループを取り巻く環境や社会課題に目を向け、企業価値の向上につながる取組を進めることが重要な経営課題の一つであると認識し、経営方針を定め、経営計画等を策定しております（「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」参照）。当社グループにとってサステナビリティ関連情報の発信に係る機能強化は重要な課題と捉え、取り組んでおります。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組については、当社ウェブサイトもご参照ください。

https://solvvy.co.jp/corporate/sustainability/

　当社グループは、上記考え方のもと、サステナビリティ関連課題の事業への影響を分析し、対応を進めております。これらに係る基本方針や重要事項は、適宜取締役会に報告する体制を整えております。

（2）リスク管理

　当社グループでは様々なリスクに対応するため、代表取締役社長安達慶高が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、未然防止の観点からリスクの認識と対応策の整備・運用を行うとともに、リスクが顕在化あるいはその恐れが生じた場合には、早期に適正な対応をとる体制を整えております。サステナビリティ関連のリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会にて特定されたリスクを管理し、その運用評価・問題点に関する情報を、その都度取締役会に報告しております（「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」参照）。

(3）戦略

人的資本に関する戦略

当社グループは、売上高の継続的な成長及び事業領域の拡大を実現するためには、事業環境の変化に応じて事業ポートフォリオを進化させるとともに、それを担う人材の確保・育成及び適切な配置が重要であると考えております。

また、事業領域や組織規模の拡大に伴い、必要となる人材の専門性や役割が多様化する一方、社員が仕事やキャリアに求める価値観も多様化していることから、当社グループでは、多様な価値観を尊重しながら、社員一人ひとりが自らの能力を発揮し、変化に適応し続けられる組織を構築することを人材戦略の基本方針としております。

この方針に基づき、①事業成長に必要な人材の確保、②人材育成・配置及びキャリア形成、③多様なキャリアを支える人事制度、④役割・責任及び評価に基づく報酬制度を一体的に推進しております。

さらに、2026年７月より、人材戦略を経営戦略とより一体的に推進するため「人事戦略本部」を新設し、人材採用、人事制度、人材配置、教育・育成及び労務管理等の機能を一体的に統括する体制を整備しております。

詳細については、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）人材戦略に関する基本方針等」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループは、現時点でサステナビリティに関する事項について「指標と目標」を設定しておりませんが、現状分析及び対応策について協議を行っております。

　人的資本に関する事項については、女性管理職比率、有給休暇の平均取得率、育休からの復職率といった項目について、厚生労働省による全国の企業平均を上回ることを目標として環境整備を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に記載した事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）外部経営環境による影響について

　当社グループが展開しているHomeworthTech事業は住宅・不動産市況の影響を受け、ExtendTech事業のうち、特に延長保証事務の受託業務については延長保証の対象となる住宅用太陽光発電・蓄電システム機器等の需要等に影響を受けます。そのため、新築着工件数や既存住宅流通件数の低迷やリフォーム市場の縮小、住宅用太陽光発電システム機器等の需要の減退等、事業環境が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対して提供ソリューションの拡大や、新規事業領域への拡大といった戦略を講じることで対応してまいります。

(2）競合について

　当社グループが提供している「保証サービス」は、業界に対する法規制が少ないことから、様々な企業が新規参入を目指しております。競争の激化により各サービスの収益性が低下する場合や競合他社による類似のサービス展開により当社グループの独自性が失われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社グループでは、業界初の保証サービス・組込型金融サービスを多数生み出す商品開発力及びそれらの提供に関する一連の業務運営機能（ハイブリッドコンタクトセンター・顧客情報管理・メンテナンス実施のための全国ネットワーク等）、保証申込等をオンラインで完結できるデジタルプラットフォーム、電子マネーの積立・管理・利用を一気通貫で行うことができるモバイルアプリ、ハイブリッドコンタクトセンター受付システムなど、SaaS開発を含めたシステムコンサルティング、集客支援・ロイヤルカスタマー化支援などのデジタルマーケティングを一貫して開発・提供することで、他社との差別化を図り対応してまいります。

(3）損害保険会社との契約及び提携関係について

　当社グループが提供しているソリューションのうち「保証サービス」は、お客様から一定の保証料をいただくことでメーカー保証期間終了後に故障や不具合が発生した場合でも、保証期間内であれば何度でも無料修理を受けることができるサービスです。この「保証サービス」の提供に伴い発生する将来の修理コスト等を担保するために長期（概ね保証期間２年超）の保証契約に対しては、原則、損害保険会社との間で保険契約を締結しており、保証期間と同一の保険期間を設定することで、「保証サービス」の提供に係る実質的なリスクを移転しております。しかしながら、保険料設定時の想定を超えた故障や不具合が発生した場合は、将来の支払保険料増加などのコスト上昇に繋がる恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらに対して当社グループは、複数の損害保険会社との契約や提携により、当社グループ内でのリスク管理体制・顧客開拓体制を強化することで情勢の変化に対応してまいります。

(4）検査補修サービスの外注について

　当社グループは、検査補修サービスにおける業務の一定割合を外部に業務委託しております。そのため、委託件数の多い業務委託先との契約解除や業務委託先の経営破綻等が生じ、代替先の選定や委託取引の開始までに時間を要した場合には、当社グループが取引先から受注している業務及び契約を確実に履行できなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）法的規制について

　当社グループが取り扱う業務は、「資金決済に関する法律」、「建設業法」、「建築士法」、「宅地建物取引業法」及び関連する各種法令による規制を受けております。当社グループは、関連法令を遵守し、当連結会計年度末現在において法令違反等の事象は発生しておりません。また、当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス研修を定期的に開催し、役職員に対するコンプライアンスの徹底を図っております。しかしながら、将来に何らかの理由により法令違反の事象が発生した場合や、規制の強化や法令等の大幅な改正が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在における当社グループの主要な許認可等取得状況は、以下のとおりです。

(6）個人情報の流出可能性及び流出した際の影響について

　当社グループは、各事業において、多数の個人情報を取得及び保有しております。これらの個人情報は、当社グループの管理下にあるデータベースにて保管しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループでは、個人情報に関する管理方針を明確にした上で、プライバシーポリシー及び社内規程に従って厳格に取り扱っておりますが、万一、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等による情報の外部流出が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）風評等のリスク

　当社グループの属する延長保証業界又は資金決済業界に対して否定的な風評が広まった場合、又は競合他社の不祥事や経営破綻によって業界の評判が悪化した場合には、当社グループの業務遂行及び信用に影響を及ぼす可能性があります。

(8）システム障害について

　当社グループは、事業の特性上、顧客との契約管理を中心に多数のシステムを保有しております。従来より、システム事故やエラーが生じないよう高度なシステム技術を駆使するとともに、システムネットワークのセキュリティ強化やデーターサーバーの多重管理等、万全の体制を構築するよう努めておりますが、万一、自然災害、事故及び外部からの不正手段によるコンピュータへの侵入等により、システム不良や作動不能等の事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保・育成について

　当社グループは、今後の企業規模の拡大や事業発展のためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社グループでは新卒・キャリア採用活動や各種社内研修の実施等を積極的に取り組んでおり、人材の確保と育成に注力しております。しかしながら、必要な人材の採用が計画どおりに進まない場合や、重要な人材が流出した場合には、当社グループの今後の事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）内部管理体制の強化について

　当社グループは、企業価値の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しており、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社グループは、内部統制の有効性に関する評価を適正に行い、その評価結果に対し、適切かつ迅速な是正措置を講じることで、内部管理体制の強化を図ってまいります。

(11）自然災害等による影響について

　当社グループの本店所在地がある首都圏において、地震や台風等の大規模な自然災害や事故、火災等によって人的・物的被害を受けた場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）サステナビリティ推進への対応について

　当社グループを取り巻く環境や社会課題に目を向け、企業価値の向上につながる取組を進めることが重要な経営課題の一つであるとの考え方のもと、各方針や戦略を策定し、全社横断的に施策を実施しておりますが、対応が十分でない場合には、当社グループに対する信頼の低下、収益機会の逸失に繋がる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a. 経営成績の状況

（当連結会計年度の経営成績の概況）

（注）当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2025年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

　当社グループは、「Solve with idea, Solve with you.」というタグラインのもと、保証などアフターサービスの運営を起点に様々な企業にストックビジネスコンサルティングを展開し、独自のエンゲージメントプラットフォーム（会員型ビジネスOS）の提供を通じて顧客事業の活性化及び収益化を支援することを目指しております。

　暮らしやビジネスの在り方、人々の価値観までもが加速度的に変化する中、様々な課題に対応する豊富なアイデアで、ともに考え、ともに解決することが当社グループの使命であり、アイデンティティであると考え事業を展開しております。

　保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融により構成される独自のSAaaS（Smart Assurance as a Service）メソッドを通じて、住宅領域に特化した事業展開を行っているHomeworthTech（ホームワーステック）事業、再生可能エネルギー・教育ICT領域の製品・サービスを中心に事業展開を行っているExtendTech（エクステンドテック）事業、システム開発や情報技術のコンサルティングを提供するLifeTech（ライフテック）事業及びFinTech事業その他の４事業を主力事業として展開しております。

　当連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）においても、中長期戦略の達成に向けたストックビジネスコンサルティングの強化のため、人材・デジタル領域への積極的投資を継続する一方、既存事業の進展及び社内業務DXの推進が奏功し、引き続き堅調に進捗しております。

　加えて、継続するインフレ傾向や金融環境の変化等のマクロ経済情勢を見据え、保有する収益不動産の適切な入れ替えによる資産性の向上、及び金融資産のポートフォリオ最適化を推進するなど、継続的かつ安定的な営業外収益基盤の構築・強化にも取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,679百万円(前年同期比14.5％増）、営業利益1,860百万円（同14.8％増）、経常利益2,552百万円（同29.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,743百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失628百万円）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（セグメント別売上高）

（セグメント別利益）

イ．HomeworthTech事業

HomeworthTech事業では、住宅領域に特化した事業展開を行っております。

創業以来の代表的サービスである住宅設備の長期保証「住設あんしんサポート」、建物本体を引き渡し後20年間にわたり保証する「建物20年保証バックアップサービス」等、各種保証サービスの提供を通じて、住宅事業者のフロービジネス強化及びストックビジネスの創出を支援しております。

当連結会計年度においては、住宅設備や建物の長期保証契約の獲得に引き続き注力することや、地震保証や地盤補償などの新たな保証契約の獲得を推進するとともに、住宅事業者が抱える経営課題に対して、ストックビジネスコンサルティングを通じて、事業の仕組化、活性化及び収益化を総合的に支援してまいりました。

これらの施策により、主要なKPIである新規契約獲得金額6,890百万円（前年同期比27.1％増）、前受収益・長期前受収益残高17,337百万円（同22.1％増）、電子マネー発行サービスの導入社数168社（同6.3％増）・未使用残高2,977百万円（同14.3％増）といずれも前年同期比で成長しております。この結果、売上高は4,399百万円（前年同期比16.5％増）、セグメント利益は1,880百万円（同27.5％増）となりました。

ロ．ExtendTech事業

ExtendTech事業では、再生可能エネルギー関連領域や教育ICT領域の製品・サービスに対する事業展開及び既存事業に続く新規領域の創出を行っております。

太陽光発電・蓄電システム等の再生可能エネルギー領域では、近年の持続可能な社会実現に向けての機運の高まりを背景に、各機器に対する保証のニーズが高まっており、長期保証をはじめとした各種アフターサービスソリューションを中心に、ストックビジネスコンサルティングを提供しております。

当連結会計年度においては、小中学校向けGIGAタブレット保証における計画の見直しを行いましたが、太陽光発電システムや蓄電システムをはじめとした住宅用再生可能エネルギー機器に対する社会的ニーズに応える形で事業を推進しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,626百万円（前年同期比7.6％増）、セグメント利益は1,832百万円（同6.6％増）となりました。

ハ．LifeTech事業

LifeTech事業においては、子会社の株式会社メディアシークが持つ豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティング、SaaSプロダクト、サイバーセキュリティ対策サービスの提供、画像解析・AIサービスの開発、及び教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は620百万円（前年同期比35.6％増）、セグメント利益は172百万円（前年同期比27.1％増）となりました。

ニ．FinTech事業その他

FinTech事業その他は、HomeworthTech事業、ExtendTech事業及びLifeTech事業には含まれないサービスを提供しております。

当連結会計年度の売上高は31百万円（前年同期比3.6％増）、セグメント利益は10百万円（前年同期はセグメント損失26百万円）となりました。

（KPI推移）

（注）売上高については四半期連結会計期間の数値を使用しております。

b. 財政状態の分析

（当連結会計年度末の財政状態の概況）

（注）当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2025年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産を算定しております。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて4,803百万円増加し34,423百万円となりました。これは主に、売掛金が2,446百万円、立替金が540百万円、投資有価証券が662百万円及び長期前払費用が852百万円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて3,459百万円増加し28,888百万円となりました。これは主に、保証損失引当金が1,109百万円減少した一方、住宅設備の延長保証事業を行うため一括で受領した保証料のうち１年超の期間に収益化される予定の長期前受収益が2,630百万円及び長期預り金が645百万円それぞれ増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,344百万円増加し5,535百万円となりました。これは主に、自己株式が688百万円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純利益が1,743百万円計上されるとともに、その他有価証券評価差額金が524百万円増加したことによるものです。

　なお、当社の自己資本比率は16.0％となっており、他の事業会社と比較して低い水準となっております。これはサービス提供前に保証料を収受する当社のビジネスモデルに起因するものです。当社の負債の割合の内訳は、前受収益及び長期前受収益（将来の利益）が62.5％、預り金及び長期預り金（主に現金及び預金）が21.8％という構成であり、有利子負債は7.4％と低水準となっております。さらに、流動比率も239.5％と十分な水準となっており、財務の健全性は十分に担保されております。

②キャッシュ・フローの状況

（連結キャッシュ・フローの状況）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より186百万円増加し、3,600百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,673百万円（前年同期比20.3％減）となりました。これは主に、保証損失引当金の減少1,109百万円、売上債権の増加2,461百万円等による資金の減少があった一方で、税金等調整前当期純利益の計上2,475百万円、長期前受収益の増加2,630百万円等による資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は377百万円（前年同期は1,342百万円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却及び償還による収入647百万円、投資不動産の売却による収入419百万円があった一方で、無形固定資産の取得による支出374百万円、投資有価証券の取得による支出422百万円、投資不動産の取得による支出570百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は1,118百万円（前年同期は549百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出406百万円、自己株式の取得による支出688百万円があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先が無いため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

　財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（経営成績の分析）

a. 売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ973百万円増加し、7,679百万円となりました。

　売上高の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. 売上原価、売上総利益

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ131百万円増加し、2,029百万円となりました。主な要因は、HomeworthTech事業の「保証サービス」において契約件数が堅調に推移したこと等により、住宅設備保証に伴い発生する修理コスト等を担保するための損害保険会社に対する支払保険料が増加し、取扱店・代理店に支払う販売手数料や業務委託報酬が増加したほか、社内エンジニアリソースを活用した開発案件の規模拡大に伴い、エンジニア費用が増加したことによるものであります。

　この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ841百万円増加し、5,649百万円となりました。

c. 販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ601百万円増加し、3,789百万円となりました。主な要因は、AIによる業務効率化が進み人件費や各種手数料が抑制された一方で、業容拡大を目的とする法人営業・デジタル企画開発の人材採用を推進・加速したことやAI活用への投資、新事業開発に伴うシステム減価償却費が増加したことによるものであります。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ239百万円増加し、1,860百万円となりました。

d. 営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ296百万円増加し、915百万円となりました。主な要因は、保証損失引当金戻入額によるものであります。

　また、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ38百万円減少し、223百万円となりました。主な要因は、為替差損の減少によるものであります。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ574百万円増加し、2,552百万円となりました。

e. 特別損益、税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の特別損失は、ソフトウエア除却損66百万円等によるものであります。

　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、2,475百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失857百万円）となりました。

f. 親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額は732百万円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,743百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失628百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（経営成績に重要な影響を与える要因について）

　当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、組織体制、法令遵守、市場動向、人材の確保等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化を図りながら、優秀な人材を確保し、市場ニーズに合ったサービスを展開することにより、リスク要因を分散・低減し、適切に対応してまいります。

　経営者の問題認識につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、長期保証サービスのリスク移転先である損害保険会社への損害保険料、短期保証サービスの検査補修費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、投資有価証券の購入、収益不動産の購入等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の事業の性質上役務提供前にその対価を収受するものとなりますので、基本方針に沿って財源を確保しております。よって、運転資金は自己資金としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．土地面積は、共有持分按分面積及び区分所有面積であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定等であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．投資不動産7,205,207千円の内訳は、建物3,066,291千円、土地4,133,643千円、その他5,272千円であります。

６．本社事務所は賃借しており、その年間賃借料は255,757千円であります。

７．大阪事務所は賃借しており、その年間賃借料は4,390千円であります。

８．福岡事務所は賃借しており、その年間賃借料は4,320千円であります。

９．上記以外の仙台事務所には主要な設備はありません。そのため従業員数についても記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．全社ITシステムの維持・更新及び業容拡大に向けた、システム開発費用・ソフトウエア及び機器等の購入費用であります。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式総数及び資本準備金の増加は、2024年11月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社代表取締役社長安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数820,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．当社代表取締役副社長荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数280,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．当社上席執行役員経営管理本部長吉川淳史の所有株式数は、同執行役員の資産管理会社である株式会社わかりＭＡＴＨ、合同会社ＨＡＢアセット及び合同会社ＨＡＣアセットが保有する株式数197,600株、100,000株及び100,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式415,480株は、単元未満株式の買取り680株、譲渡制限付株式の無償取得800株及び連結子会社からの現物配当による取得414,000株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式60株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、上場以来、将来の事業展開及び経営基盤の強化、並びに成長投資のための内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対しては継続的な配当を実施することを基本方針として、利益還元を行っております。当連結会計年度における１株当たり配当金は20円（うち中間配当10円）を予定しております。

　なお、当連結会計年度における剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

　今後におきましても既存領域におけるストックビジネスコンサルティングの本格化や新規領域での収益化による、さらなる事業拡大及び中長期戦略の達成に向けた成長投資を重視した経営資源の戦略的配分を進めるとともに、株主還元の一層の充実を図ってまいります。

　株主の皆様への利益還元については、長期的な安定性を重視し、株主価値の持続的な向上につながるものと認識しております。今後も経営体質の強化と将来に向けた投資を優先事項としつつ、連結配当性向30％を目標とし、累進配当政策を導入する方針としております。これにより、業績にかかわらず原則として配当額を維持又は増加させることで、株主の皆様に対する安定的な還元を継続してまいります。

　2027年６月期においては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、１株当たり配当金は30円（うち中間配当15円）を予定しております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。

・取締役会、監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長である安達慶高を議長として、荒川拓也、西尾直紀、社外取締役中川藤雄の４名で構成され、原則として月１回開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について相互牽制による監督を行っております。また、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

監査役会

　当社の監査役会は、常勤社外監査役深日剛を議長として、社外監査役蝦名卓、社外監査役野矢茂の３名で構成され、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のほか経営執行委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査できる体制にあります。また内部監査人及び会計監査人との連携を図りながら、独立した経営の監視・監督機能を担うことによって経営の公正性と透明性を確保しております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能が保たれるものと判断し、現体制を採用しております。

経営執行委員会

　当社の経営執行委員会は、代表取締役社長安達慶高を議長として、代表取締役荒川拓也、西尾直紀、常勤社外監査役深日剛、上席執行役員城戸美代子、吉川淳史、加藤航介、渡部尚生紀、鷲津郁子、上田耕嗣、執行役員野村唯史、中根祐一郎、大友一也、松本修により構成され、経営の全般的執行についての方針並びに企画・立案・分析等を行う機関として毎週１回開催しております。必要に応じて、その他関係者の参加も認められており、また年度総合予算案等の審議機関としての機能も有しております。

リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長安達慶高が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成され、会社リスク、内部監査状況、法令改正対応等についての分析等を行っております。

当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め当社グループの企業価値向上を進めるためには、確実な内部統制システムの構築が当社グループ全体の事業展開を図る上で欠くことのできないインフラであるとの認識に立ち、職務権限の明確化及び報告体制の確立、コンプライアンス体制・リスク管理体制の強化等を図り、当社グループに共通する管理制度などを常に改善しながら運用しています。

　なお、当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を行い、法令及び定款に適合した体制を確保する。

・当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス統括部門の設置を行い、当社の法令等遵守体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制にかかる課題について協議を行う。

・当社は、代表取締役社長が内部監査人を指定し、内部管理体制の適正性を評価させ、報告を受けるとともに、改善に向けた提言及びフォローアップを実施させる。

・当社は、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として、社員が会社におけるコンプライアンス違反行為の内容を会社に通報する内部通報制度を構築するため、内部通報に関する規程を制定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録に記載又は記録して保存し、管理するものとする。

・当社は、取締役会の決議により情報セキュリティ関連規程、情報システム管理規程の制定及び情報システム管理部門の設置を行い、電磁的記録のデータ管理体制を構築する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、取締役会の決議により、リスク管理規程の制定及びリスク管理統括部門の設置を行い、当社のリスク管理体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するリスク・コンプライアンス委員会において当社のリスクにかかる課題について共有を行う。

・当社は、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合の対応のために「コンティンジェンシープラン」を制定し、緊急事態対応体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員で構成する経営執行委員会により取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図る。

・当社は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切に問題解決を行う。

・当社は、取締役会の決議により、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続きを明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正の確保のため、取締役会の決議により関係会社管理規程を制定し、子会社の当社に対する事前協議体制及び報告体制を構築する。

・当社は、当社グループの役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社に設置するリスク・コンプライアンス委員会に適時コンプライアンス上の課題等について報告を求め、情報交換を行う。

・当社は、子会社の損失の危険の管理のため、関係会社管理規程に基づき、子会社の損失の危険に関する状況の報告を定期的及び適時に当社の関係会社管理部門に対して行うことを求め、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会で協議及び情報交換を行う。

・当社は、子会社の役職員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役間の職務分担を明確にするよう指導する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助する範囲内において取締役の指揮命令系統から独立し、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえで行う。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役、執行役員及び使用人は、監査役から求められた場合には、遅滞なく業務の執行状況を報告する。

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループにおいて、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」、「経営に関する重要な事項」、「重大な法令及び定款に違反する行為」が発生したことを知ったときは、当社の監査役に適時かつ的確に報告する。

・監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受ける。

・当社は、監査役に報告したことを理由として、その報告者に対していかなる不利益な取扱いも行わない。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役の求めに応じて、監査役と取締役、執行役員及び使用人との会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・当社は、監査役と内部監査人との緊密な連携を可能とする体制を構築するとともに、監査役の求めに応じて内部監査人が監査役に報告する体制を構築する。

・当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務に関する処理を行う。

b. リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

　当社は、諸規程（リスク管理規程、コンプライアンス規程、情報セキュリティ関連規程、情報システム管理規程、個人情報保護管理規程等）に基づき、様々なリスクに対応できる体制を整備しております。

１．リスク管理規程

　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク（当社に物理的、経済的もしくは信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性を指すものと定義）や事故等（リスクが具現化した事象などを指すものと定義）が発生した際の措置・対応を具体的に規定し、運用しております。また、リスクや事故等発生時の業務運営については、別途「コンティンジェンシープラン」を制定の上、周知徹底しております。

２．コンプライアンス規程

　コンプライアンスに関する社内体制を構築するために必要となる事項については、本規程に基本方針及び行動規範から、対応部署モニタリング、報告体制等の具体的な対応までを規定し、法令等を厳格に遵守し、健全かつ適切な業務運営が行われるよう努めております。

　また、法令等遵守及び適正な業務運営を確保するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長が指名した常任委員、非常任委員、弁護士等の外部有識者（必要な場合のみ）によって構成されております。

３．情報セキュリティ関連規程

　情報資産の機密性、完全性及び可用性を維持し、不正アクセスや情報漏洩、改ざん等のリスクから保護することを目的として、組織体制の整備、アクセス制御、物理的対策、情報機器の利用ルール、委託先管理、インシデント対応方針等を定めております。特に重大な影響につながり得る情報セキュリティリスク（情報資産の漏洩、会計システムデータの信頼性毀損、サイバー攻撃等）については、その対応方針とともに年次で見直しを行っております。

４．情報システム管理規程

　適切にシステムリスク（コンピュータシステムのダウンや誤作動等、システムの不備等により、又は、コンピュータが不正に使用されることにより当社サービス利用者、当社取引先や当社等が損失を被るリスクと定義）の管理を行うことを目的として、システムに障害が発生することにより当社の業務に支障を来たすおそれがある場合の措置を本規程に定め、必要に応じた体制整備、緊急時体制構築、システム障害発生時の対応等、様々な安全対策を整えております。

５．個人情報保護管理規程

　当社が保有する個人情報につき、当社の個人情報保護方針に基づく適正な保護を実現することを目的として個人情報保護管理規程を定め、その下部規範としてJIS規格に則ったＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを定めることで、同マニュアルに沿った厳格な管理及び運営を行っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、子会社等関係会社の管理統括部門の職責を明確化するとともに、当社の定める各種規程及び規則を準用し、内部統制システム構築における対象にも含めております。当社では、子会社を含め当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の管理体制を構築しております。

d. 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組状況

　当社では、反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組を推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことであると考えております。この基本的な考え方のもと、当社自身や役員及び従業員のみならず、利用者等の様々なステークホルダーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を各種取引から排除するために必要となる事項について、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、同規程及びマニュアルに基づき、業務を運営しております。

　なお、取引先・利用者・株主・役員・従業員に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は、次のとおりです。

１．取引先

　取引先につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。

　・与信管理規程に基づいて、新規取引の開始時に適宜信用調査を行う。

　・契約書に可能な限り反社会的勢力排除条項を記載する。

　・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、事業特性等に応じ、事前審査を実施する。

　・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事業特性等に応じ、事後検証を実施する。

２．利用者

　利用者につきましては、以下の各方法により、反社会的勢力を排除するよう対応しております。

　・取引約款に反社会的勢力排除条項を記載する。

　・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用する等により反社会的勢力に関して得た情報に関するデータベースで管理される情報等を元に、適宜事前審査を実施する。

　・既存の契約の適切な事後検証を行うための体制を整備し、当該体制に従って、事後検証を実施する。

３．株主

　既存の外部株主について、上場企業の系列企業に対しては、特段の信用調査等は行っておりません。ただし、それ以外の株主につきましては、紹介者へのヒアリングや風評等のチェックを行うことにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、取引金融機関（証券代行会社を含む）の協力も仰ぎながら、年に１回、当社の株主に反社会的勢力が存在するか否かを確認する予定です。

４．役員・従業員

　過去におきましては、採用時の面接において個別に確認を取ることにより、反社会的勢力を排除するよう対応しております。今後につきましては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが賛助会員に提供しているデータベースを活用しつつ、必要があれば、興信所を活用した信用調査の活用も検討する方針であります。

④　取締役会の活動状況

a. 当事業年度における取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

b. 取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、月度業績報告、内部統制、組織及び人事体制、投資不動産の購入、コーポレート・ガバナンス、業務提携等です。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当該定款に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役　中川藤雄は、社外取締役であります。

２．監査役　深日剛、蝦名卓及び野矢茂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役　深日剛の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　蝦名卓の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から、2029年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　野矢茂の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．取締役社長　安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

８．取締役副社長　荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

b．2026年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役　中川藤雄は、社外取締役であります。

２．監査役　深日剛、蝦名卓及び野矢茂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役　深日剛の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　蝦名卓の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から、2029年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　野矢茂の任期は、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2030年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．取締役社長　安達慶高の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社マイティ・キャピタル・マネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

８．取締役副社長　荒川拓也の所有株式数は、同役員の資産管理会社であるＳ＆Ｙ株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役中川藤雄は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営に対して中立的な立場からの助言・提言を受けるために社外取締役として選任しております。

　上記の社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役深日剛は、長きにわたり金融機関に在籍し、金融部門で培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、これらの知識と見識を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役蝦名卓は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見から、その専門性を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。

社外監査役野矢茂は、長きにわたり金融機関に在籍し、金融、保険等で培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、これらの知識と見識を当社の監査に反映いただくため、社外監査役に選任しております。

上記３名の社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外監査役深日剛は常勤監査役であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、また内部監査部門や会計監査人による監査の状況を把握するとともに、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化が図られるよう努めております。

　当社は、経営の意思決定機能と執行役員の業務執行の管理監督機能を持つ取締役会に対する監視機能が重要と考えており、社外監査役３名を選任しております。社外監査役３名による外部からの客観的・中立的な監査が実施されることで、必要な監視機能が確保できると判断しております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　監査役監査は、監査役３名により構成される監査役会が毎期策定する監査計画に基づいて、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する監視を行っております。

　また、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けるとともに、会計監査人の独立性について監視しているほか、内部監査部門からは監査計画及び監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部門との連携を通して、当社の状況を適時、適切に把握し、効率的な監査を実施することに努めております。

　監査役会は、原則として月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　当事業年度においては、監査役会を19回開催しておりますが、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）藤田悟氏は2025年10月31日開催の第17期定時株主総会の継続会終結時に退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

　監査役会における具体的な審議等の内容は、監査方針及び実施計画の策定、取締役会付議議案の事前審議並びに会計監査人の評価などであります。

また、常勤監査役の活動として、経営執行委員会等の重要会議への出席をはじめ、重要書類の閲覧、役員及び各部門長へのヒアリングや意見交換等を行っております。これにより、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備・運用状況等を確認するとともに、監査役会等を通じて非常勤監査役との情報共有及び意思疎通を図っております。

②  内部監査の状況

　当社は代表取締役社長が選任した内部監査人２名が年間の内部監査計画に基づき、全部門における業務全般の監査を実施しております。監査の独立性を確保するために、自己が所属する部門の監査は行わないなど、相互に牽制する体制としております。

　監査結果については代表取締役及び取締役会並びに監査役会に報告しており、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。

　また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　泉　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　山口　昌良

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　12名

　その他　　　28名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模、事業の特性及び監査業務に係る人数や日数等の諸要素を勘案し、監査公認会計士と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠及び報酬の妥当性などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会で決議しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は2021年９月28日開催の定時株主総会において、賞与を含めた報酬として年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。

　監査役の報酬額は2015年９月29日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　取締役の金銭報酬について、2021年９月28日開催の取締役会において、代表取締役社長安達慶高に個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

　当社の取締役の報酬等は、報酬総額を決定の上、個人別の報酬額の決定は取締役会から代表取締役への委任とし、報酬総額の範囲内で各取締役の役割と責務にふさわしい水準となるよう貢献等を勘案して決定しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長安達慶高が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会で承認を受けた報酬額の範囲内での、各取締役個人別の基本報酬の額の決定としております。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会による監督等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社の取締役の多くが業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているとの判断によるものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、2025年10月31日に退任した監査役１名を含めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　毎期、取締役会において、保有目的、その便益等が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　経営戦略と人材戦略の関係性

　当社グループは、経営上の目標として、売上高の継続的な成長及び事業領域の拡大を掲げております。

これらの目標の実現に向けては、既存事業の成長のみならず、新たな事業・サービスを継続的に創出し、事業環境の変化に応じて事業ポートフォリオを進化させていくことが必要であると考えております。

そして、こうした事業の変化を実現する主体は人材であることから、当社グループでは、経営戦略の実現に必要な人材を適時に確保するとともに、社員一人ひとりがその能力を発揮し、事業や組織の変化に対応できる環境を整備することを、人材戦略の基本としております。

一方、当社グループでは、事業領域や組織規模の拡大に伴い、必要となる人材の専門性や役割も多様化しております。また、働くことに求める価値観についても、成長や挑戦、専門性の追求、仕事と生活の両立、安定した就業など、一人ひとり異なるものと認識しております。

このため、当社グループでは、多様な価値観を尊重しながら、社員が自らの能力を発揮し、変化に適応し続けられる組織を構築することを人材戦略の基本的な考え方としております。

この考え方は、2026年７月から運用を開始した新たな人事制度にも反映しており、「挑戦したい人には徹底した成長環境を、安心を求める人には安定した就業環境を提供する」という考え方のもと、多様なキャリアを包含できる組織を目指しております。

また、人材戦略を経営戦略とより一体的に推進するため、2026年７月より、「人事戦略本部」を新設いたしました。

人事戦略本部では、人事戦略、人材採用、人事制度、人材配置、教育・育成及び労務管理等の機能を一体的に統括し、経営戦略と連動した人材施策の企画・実行を推進してまいります。

これにより、各事業部門の人材課題を早期に把握し、採用、配置、育成、評価・報酬等の施策を横断的に連動させることで、人的側面から継続的な企業価値向上に貢献する体制を整備しております。

②　事業成長に必要な人材の確保

当社グループでは、事業戦略や事業フェーズに応じて必要となる人材を明確にし、外部からの採用と社内人材の育成を組み合わせながら、人材ポートフォリオを構築することを基本方針としております。

特に、新規事業・新サービスの立ち上げや複数事業のマネジメントなど、経験や専門性が事業成長のスピードを左右する領域については、必要な採用コストを投じて即戦力人材を獲得しております。

一方、中長期的な組織能力の形成という観点から、新卒・第二新卒を含む若手人材についても継続的に採用し、実務経験や育成機会を通じて将来の中核人材へ成長することを期待しております。

当社では、人材採用を単なる退職者等の欠員補充ではなく、今後の事業成長にどのような人材が必要かという観点から行う投資判断として位置付けております。実際に、人材市場や採用チャネルの状況を踏まえ、即戦力・専門人材と若手・ポテンシャル人材のそれぞれについて、採用手法及び人材募集費の配分を行っております。

今後も事業環境の変化に応じ、必要な人材の質・量を継続的に見直しながら、機動的な人材確保を行ってまいります。

③　人材育成・配置及びキャリア形成

当社グループでは、事業環境及び事業ポートフォリオが継続的に変化することを前提として、特定の業務への習熟のみならず、新たな環境や役割を受け入れ、自ら学習し、変化に対応できる力を当社における最も重要な能力の一つとして位置付けております。

この考え方は、新たな人事制度における評価にも反映しており、「主体性・当事者意識」「業務遂行力・再現性」に加え、「変化対応力・柔軟性」「意思決定力・判断適合性」「視座・組織貢献意識」を、社員に求める行動特性（コンピテンシー）として設定しております。

人材育成については、研修等による能力開発に加え、実際の業務や役割、配置を通じた経験機会を重視しております。

また、社員のキャリア形成については、会社が単一のキャリアモデルを一律に求めるのではなく、社員一人ひとりの価値観やキャリア志向を尊重しながら、会社として必要な成長機会やキャリアの選択肢を提供していくことが重要であると考えております。

今後は、各組織の要員状況、事業上必要となる人材及び社員本人のキャリア意向を継続的に把握し、人材配置、育成及び採用を相互に連動させることで、事業の変化に対応できる人材の確保・育成に努めてまいります。

④　人事制度及び報酬に関する基本的な考え方

当社グループでは、事業及び組織規模の拡大に伴い、従来の人事制度について、社員に求める役割やキャリアパスの可視化、評価基準や評価と処遇との連動性、評価結果が処遇へ反映されるまでに時間を要すること等を課題として認識しておりました。

また、2024年11月の株式会社メディアシークとの経営統合によるエンジニア職の追加、新卒・第二新卒社員の増加等、人材ポートフォリオも変化しております。加えて、社員が仕事やキャリアに求める価値観も多様化しており、単一の働き方やキャリアモデルだけでは、多様な人材が能力を発揮できる環境を十分に提供することが難しくなっております。

こうした環境変化を踏まえ、2026年７月より新たな人事制度の運用を開始いたしました。

新制度では、成長や新たな役割への挑戦を重視する「グロース職」と、安定的な業務遂行や柔軟な働き方を重視する「スタンダード職」の２つの職制を設け、社員自身がキャリア志向やライフステージに応じて働き方を選択できる仕組みとしております。

グロース職については、新たな業務や役割への挑戦、組織への貢献、将来的なマネジメントや専門領域へのステップアップを期待する一方、スタンダード職については、一定の業務領域における安定的かつ継続的な役割発揮を重視しております。両職制について優劣を設けるものではなく、社員一人ひとりの価値観や志向に応じたキャリアの選択肢として位置付けております。

また、社員が担う役割・仕事の水準を明確化するとともに、社員の能力・役割を示すグレードと、組織上担う責任を示す役職を区分しております。

これにより、マネジメント職への登用のみを処遇向上の経路とせず、専門性の向上や個人としての高い価値発揮についても適切に評価・処遇できる仕組みとしております。

評価については、結果のみならず、結果に至る日々の行動も評価対象とし、社員に求める行動特性と組織への貢献の双方から評価する仕組みとしております。

⑤　従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針

当社における従業員の給与は、社員が担う役割及び責任の大きさ、並びにその役割における評価結果を基本として決定する方針としております。

基本給については、社員が担う役割・仕事の水準に対応するグレードごとに給与水準を設定し、半期ごとの評価結果を給与へ反映しております。

また、マネジメント職や高度な専門性を発揮する社員については、組織上担う役割・責任に応じた役職手当を設定しております。このため、基本的な給与構造は、グレードに基づく基本給と、必要に応じた役職手当により構成されております。

給与水準の設定にあたっては、外部の給与市場データ、人材紹介会社から得られる採用市場情報及び他社の求人・処遇水準等を継続的に参照し、人材獲得競争力を考慮した給与水準となるよう適宜見直しを行っております。

また、社員の役割や能力の向上を継続的に処遇へ反映できるよう、グレード内においても評価結果に応じて給与が変動する仕組みとしております。

さらに、2026年10月支給分より、従来の月例給与と会社業績に応じて変動する決算賞与を組み合わせた給与体系から、従来の決算賞与相当額を含む年俸型の給与体系へ移行いたします。

これにより、会社業績による従業員の年間収入の変動を抑制し、収入に対する一定の安心感を確保する一方、半期ごとの評価を給与へ反映することで、個人の貢献や成長についてはよりタイムリーに処遇へ反映することを目指しております。

⑥　社員が能力を最大限発揮できるための環境整備

当社グループでは、社員一人ひとりが自身の能力を最大限に発揮するためには、業務内容や処遇だけでなく、それぞれの価値観やライフステージに応じて、働き方やキャリアを柔軟に選択できる環境を整えることが重要であると考えております。

社員が仕事に求める価値観は、育児や介護等を含むライフステージの変化に伴って変わり得るものと認識しており、当社では、こうした変化に応じて、社員自身が働き方やキャリアを選択できる制度を整備しております。

その上で、育児・介護等と仕事との両立支援や、休暇を取得しやすい環境づくりなど、多様な状況にある社員が継続的に能力を発揮できる就業環境の整備を進めております。

さらに、社員の働きがいや成長実感、上司・同僚との関係性、キャリアに対する認識等を把握するため、定期的に従業員サーベイを実施し、その結果を組織課題の把握やマネジメント改善、人事施策の検討に活用しております。

今後も、社員一人ひとりの価値観やライフステージの変化を踏まえ、社員自身が自らに合った働き方やキャリアを選択し、その能力や専門性を十分に発揮できる環境づくりを進めてまいります。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が11名減少しております。主な理由は、人材の一定の流動性がある中、AI活用やDXの推進等を踏まえた要員計画の適正化及び人材採用を選択的に実施したことによるものであります。

３．前連結会計年度末時点では、LifeTech事業の就業人員としていたエンジニア人材について、当連結会計年度より全社（共通）の就業人員としております。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が64名増加しております。主な理由は、2025年７月１日付で株式会社メディアシーク及び同社の子会社２社に所属していた従業員を当社に転籍させたためであります。

③　労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ａ．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金の額には、基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当を含みません。出向者は、当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を含みません。パート労働者及び時短勤務労働者は、男女の働き方及び賃金の額の差異縮小を目指す観点から、労働時間に関わらず１人として算出しております。

ｂ．連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加などによる情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】