更生会社 株式会社トーシンホールディングス（9444） 有価証券報告書 2026年5月期

【表紙】

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第37期、第38期、第39期、第40期、第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期、第39期、第40期、第41期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．第37期、第39期、第40期、第41期の配当性向は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、その申立てを行い、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。これに伴い、第41期は、2026年５月１日から2026年５月８日までの８日間の変則決算となっております（会社更生法232条２項、企業内容等開示ガイドライン24-２）。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、移動体通信機器の販売を主たる業務とする移動体通信関連事業、賃貸ビル・賃貸マンションの不動産賃貸を主たる業務とする不動産事業、ゴルフ場の運営を主たる業務とするリゾート事業を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)  移動体通信関連事業

連結子会社の株式会社トーシンモバイルにおいて、主に次の事業を展開しております。

①各キャリア（各通信事業者）から仕入れた移動体通信機器等を当社直営店で新規・既存顧客へ直接販売する事業。

②各キャリアが提供する携帯電話サービス契約への加入取次をはじめ、各種サービス変更手続の業務受託。

③販売代理店への移動体通信機器の卸売及び携帯電話サービス契約への加入取次、各種サービス変更手続きの業務委託。

④法人・事務所向営業及びサービス事業。

(2)  不動産事業
　　 当社及び連結子会社のトーシンコーポレーション株式会社において、主に次の事業を展開しております。
　　 ①貸しビル・賃貸マンションの不動産賃貸事業。

　　 ②不動産販売事業。

(3)  リゾート事業
　　 連結子会社のトーシンリゾート株式会社、株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部において、主に次の事業を

　　 展開しております。
　　 ①ゴルフ場の運営管理。
　　 ②運営受託を対象とするゴルフ場の新規開拓。

　　 ③ゴルフ練習場の運営管理。

(4)  その他

　　 飲料水の販売、太陽光発電事業、ゴルフレッスン施設の運営等を行っております（ただし、2026年７月31日をもって、ゴルフレッスン施設（ゴルフリークス）の運営は閉業いたしました）。

 　[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

　（注）２．株式会社トーシンモバイルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の移動体通信関連事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

　（注）３．債務超過会社であり、債務超過の額は2026年５月８日時点で1,061百万円となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、継続して危険な水準となっております。このような財務状況の中、前連結会計年度において、当社の子会社における不適切会計について過年度の決算訂正を行ったものの当社の2025年４月期に係る連結財務諸表等に対する会計監査人の監査報告書の意見が不表明となったことに起因して、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触した上、2025年11月22日付けで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」又は「東証」ということがあります。）により、当社株式は特別注意銘柄に指定され、当社株式の上場廃止リスクが生じております。また、当社グループは、2025年８月以降、取引金融機関に対して、元本の返済が困難となり返済猶予を依頼する状況に陥っておりました。

　かかる状況下において、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて当社の経営体制と財務状態を安定化させるため、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることとし、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照下さい。

　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 　　当社グループは取り巻く事業環境の変化に柔軟に対応し、企業価値及び業績のさらなる向上を目指し、お客様、取

　　引先及び従業員の安全を最優先に考え、関係機関と連携しながら様々な取り組みを実施してまいります。

①　移動体通信関連事業

　　　・既存店の収益性を向上させるため、顧客ニーズが高い商材の提案や対面での接客を強みとしたサービスを提供し

　　　てまいります。

　　　・収益性の高い店舗網を拡大するため、新店及び集客力のある好立地への店舗移転改装については、市場動向を見

　　　極めつつ、販売予測、投資採算性等を慎重に検討し決定してまいります。

　　　・店舗における生産性を高めるため、店舗オペレーションの改善やお客様の待ち時間の短縮化、独自イベントの開

　　　催等、お客様との継続的な関係強化に取り組んでまいります。

②　不動産事業

　　　・情報収集と顧客開拓を進め、入居機会を的確に捉えることで、引き続き不動産業者とのリレーションシップ強化

　　　を行ってまいります。

　　　・賃貸オフィスビル及び賃貸マンションの効率運営により、安定した収益確保を目指してまいります。

③　リゾート事業

　　　・複数のゴルフ場及びゴルフ練習場をオペレーションすることで、集客力の向上や運営の効率化を図る体制を整

　　　え、経営効率を高めるとともに施設整備を行い、魅力的なサービスを提供し、売上・利益の拡大を図ってまい

　ります。

④　人材の採用と育成、職場環境の整備

　　　・新卒・中途ともに優秀かつ即戦力としての人材確保に向けて多面的な採用活動を続けております。企業の持続的

　　　な成長・発展を実現するためには従業員一人ひとりが向上心を持って持続的に成長していくことも重要と考えてお

　　　りますので、様々な事業や業務にチャレンジできる環境の整備及び多様な働き手を支援する環境を整備してまいり

　　　ます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループでは、当社及び連結子会社においてサステナビリティに関する取り組みを進めております。本項目では、当社グループのサステナビリティに関する取り組みの中でも重要性の高い取り組みについて記載しております。

また、以下の体制及び取り組みについては、本報告書提出日現在の状況を記載しております。今後サステナビリティという観点から、改めて体制と方向性を検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスについては、当社取締役会が役割を果たしていきます。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するための過程については、グループ各社の代表取締役を中心としたグループ戦略会議で議論を行い、当社の戦略とすべき項目については、取締役会に議案を上程し、取締役会においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理していきます。ただし、前述のとおり、現在、当社について会社更生手続が開始されており、管財人に事業の経営権及び会社財産の管理処分権が専属しています。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　　４　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは、一定水準以上の企業としての気候変動対応に備えるためにも、太陽光発電事業への取り組み推進や、社内では効率化を伴う電子化（ペーパーレス化）の推進などを行い、企業文化や社員への気候変動対応への重要性の周知を進めております。

　今後も気候変動問題については、当社グループとしても中長期的な検討課題と捉え適切な検討や戦略を進めてまいります。

　当社グループは、「人材」を価値創造、競争優位の源泉と位置づけ、人材に投資することで、「人材が育ち、人材で勝つ会社」を目指します。「人材」の価値を高めることで、組織能力を向上させ、事業を強くし、事業戦略の実現および当社の持続的成長・価値向上を実現してまいります。

(3）リスク管理

　企業を取り巻く環境が複雑性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。「リスク・コンプライアンス委員会」では、サステナビリティに関連するリスクを含め、重要な企業リスクと部門リスクに選別して管理した上で、年度計画を策定し、事業活動や収益等への影響が大きいリスクに関するグループ全体の取組みを推進・サポートし、当該取組みの進捗のモニタリングを行っております。「リスク・コンプライアンス委員会」で協議及び承認された内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会において当該報告の内容に関する管理・監督を行っております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　　４　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　サステナビリティ項目に係る指標及び目標については、当社グループとしても中長期的な検討課題と捉え、今後、取締役会で議論を行い定めてまいります。

　人材育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標について、具体的な指標としては「従業員数」は育成の対象者数であり、その後の従業員満足度が低いと離職に繋がるため、増加数が重要な指標の一つであると認識しております。

　詳細は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等 従業員数」のとおりであります。

３【事業等のリスク】

  当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、株価等に影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスク事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①　特定取引先への依存について

　　当社グループのおかれた経営環境は、移動体通信機器市場の成熟・競争激化により一段と厳しさを増しており、主要な事業である移動体通信関連事業の手数料収入等が、ソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の２社に依存しております。そのため、各通信事業者の経営施策によっては、予定した収益をあげられない可能性があります。

②　通信事業者からの受取手数料について

　　当社グループは、通信事業者が提供する移動体通信サービスへの加入契約の取次等を行うことにより、当該サービスを提供する事業者から契約取次の対価として手数料を収受しております。手数料収入の金額、支払対象期間、支払対象サービス、通話料金に対する割合等は、各通信事業者との契約内容及び条件等に基づいております。

　　今後、通信事業者の事業方針の変更等により、大幅な取引条件の変更が生じた場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　出店計画について

　　ソフトバンクショップ、ａｕショップ、ワイモバイルショップ及びＵＱモバイルショップの出店は、ソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の戦略に基づいて決定しております。出店の開設場所、規模、運営形態については、協議の上決定されることとなり、各通信事業者の戦略及び方針によっては、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

④　代理店契約について

　　当社グループは、ソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社と代理店契約を締結しております。この代理店契約は、１年毎の自動更新であり、受託業務の実績が一定期間を通じて著しく不振である等の理由により中途解約も可能であることから、契約を解除されるリスクがあります。

⑤　携帯番号継続利用制度について

　　2006年10月24日から実施された携帯番号継続利用制度（ＭＮＰ＝モバイル・ナンバー・ポータビリティ）により、各通信事業者間の乗り換えが比較的容易となりましたが、当社はソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の２社が主力であるため、他の通信事業者への転出が高まった際は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護について

　　当社グループは、移動体通信関連事業、不動産事業、リゾート事業の各事業活動で個人情報を取り扱っております。不測の事態等により個人情報が流出等した場合、当社グループの信頼性の失墜や損害賠償請求等により業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　固定資産の減損について

　　当社グループは、有形固定資産や無形固定資産等の固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、減損処理により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　不動産事業について

　　以下に掲げる事由により、予定した収益をあげられない可能性があります。

・景気について、当社想定外の経済情勢の変動。

・金利について、当社想定外の急激な金利上昇。

・季節について、物件引渡し時期の集中による四半期毎収益ボリュームの偏り。

・「金融商品取引法」及び不動産法制等について「建築基準法」「都市計画法」等の大幅な変更。

⑨　リゾート事業について

　　以下に掲げる事由により、予定した収益をあげられない可能性があります。

・景気について、当社想定外の経済情勢の変動。

・金利について、当社想定外の急激な金利上昇。

    ・季節について、当社想定外の気候の変化。

⑩　移動体通信関連事業の法的規制について

　　移動体通信関連事業においては、電気通信事業法等の法令順守だけでなく、監督官庁である総務省関連の自主規制ガイドライン等遵守すべき事項が多岐にわたります。これらに抵触した場合には、当社グループに対する信頼性の失墜、損害賠償請求等により、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪　過年度決算訂正への影響について

　　当社グループは、過去の不適切な会計処理・開示について、第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、2026年７月31日に第39期有価証券報告書の訂正報告書及び第40期半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令等の措置を受けるなど法令・規則等に従った対応を図る必要が生じる可能性があります。また、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性があります。

⑫　継続企業の前提に関する重要事象等について

　　当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、継続して危険な水準となっております。このような財務状況の中、前連結会計年度において、当社の子会社における不適切会計について過年度の決算訂正を行ったものの当社の2025年４月期に係る連結財務諸表等に対する会計監査人の監査報告書の意見が不表明となったことに起因して、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触した上、2025年11月22日付けで、株式会社東京証券取引所により、当社株式は特別注意銘柄に指定され、当社株式の上場廃止リスクが生じております。また、当社グループは、2025年８月以降、取引金融機関に対して、元本の返済が困難となり返済猶予を依頼する状況に陥っておりました。

　　かかる状況下において、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて当社の経営体制と財務状態を安定化させるため、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることとし、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。詳細については「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照ください。

　　このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照下さい。

　　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。仮に、更生計画の不認可となった場合、上場廃止となり、破産手続に移行する可能性もあります。

⑬　特別注意銘柄の指定について

　　当社は、2025年11月21日に、株式会社東京証券取引所より、当社株式を2025年11月22日を以て特別注意銘柄に指定し、上場契約違約金の徴求を行う旨についての通知を受けております。

特別注意銘柄指定の理由

　　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けています。

・上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載され、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第２号ｂ及びｃ）

・適時開示の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第３号）

　　株式会社トーシンホールディングス（以下「同社」という。）は、2025年８月29日に同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同年10月31日に過年度の決算内容の訂正（以下「今回訂正」という。）を開示しました。

　　これらにより、同社グループにおいて、移動体通信関連事業の代理店精算（同社子会社から代理店への端末販売等の売上高と販売手数料等の支払高との精算）における売上高の過大計上や棚卸資産の過大計上などの不適切な会計処理が全社的に行われていたことが明らかになりました。当該不適切な会計処理は元経理担当取締役が深く関与し、一部については元代表取締役会長の重要な関与も認められました。

　　その結果、同社は、2020年４月期第１四半期から2025年４月期第３四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年４月期の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の赤字を黒字に記載していたなど、決算内容を大幅に偽っていたことなどが判明しました。

　　今回訂正が行われた背景として、同社は2025年２月14日に過年度の決算内容の訂正（以下「前回訂正」という。）を開示していますが、前回訂正に先立つ第三者委員会による調査（以下「前回調査」という。）において明らかとなった元代表取締役会長の影響力と結果重視の企業風土の存在、会社全体のコンプライアンス意識の不足、取締役会及び監査役会の実効性欠如などに加えて、本件では主に以下の点が原因として認められました。

・自身の関与が認められた不適切な会計処理に関しても元代表取締役会長から自らの責任を自覚する発言がみられないなど、上場会社のトップとして要求される倫理観・誠実性を欠いた姿勢及び言動をとる元代表取締役会長の下で、同社グループはガバナンスの機能不全に陥っていたこと

・決算財務報告プロセスに係る内部統制には仕訳の承認統制及び職務分掌に重大な整備・運用上の不備が認められるほか、業務プロセスに係る内部統制についても整備・運用上の不備が散見され、全社的な内部統制においても重大な課題があるなど、内部統制について機能不全に陥っていたこと

・前回調査の実施中及び調査後においても不適切な行為が行われており、前回調査を受けたコンプライアンス意識の改善の姿勢がみられないこと

　　また、同社が提出した2020年４月期から2024年４月期までの訂正後の有価証券報告書及び四半期報告書並びに2025年４月期の有価証券報告書、訂正後の半期報告書及び四半期決算短信に添付された監査報告書又は期中（四半期）レビュー報告書には、「意見を表明しない」又は「結論の表明をしない」旨が記載されました。

　　これらの開示及び提出等により、以下の事項が明らかになりました。

・意見不表明等に係る期間が６事業年度と長期に及ぶこと

・同社は2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに本件訂正処理の正確性・網羅性について自主的な検証を完了させることができなかったこと

・第三者委員会から経営トップの倫理観・誠実性を欠いた姿勢や言動について指摘を受けた元代表取締役会長の処遇を含めた再発防止策の策定と実行が2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに未了であったこと

・上記の他、第三者委員会の調査報告書においても、同社の内部管理体制やガバナンスについて多岐にわたる問題点が指摘されていること

　　以上のとおり、本件は、元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、 投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、 同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。

　　また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。

　　なお、同社からは2025年５月16日に改善報告書の提出を受けていますが、同社は今後、特別注意銘柄として改めて内部管理体制等を改善することが求められることから、当該改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況を記載した報告書（改善状況報告書）の提出は不要とします。

・特別注意銘柄指定日

　　2025年11月22日（土）

・特別注意銘柄指定期間

　　2025年11月22日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。

　　ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除されます。一方で、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合には上場廃止となります。

　　なお、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認めるものの、経過観察の対象銘柄に該当する場合には、最長３事業年度指定が継続され、その間同審査が行われます。

⑭　株式価値の希薄化リスクについて

当社は、2026年9月9日に東京地方裁判所に提出した更生計画案の中で、更生債権の一部を対象としたデット・エクイティ・スワップによる種類株式の発行と更生担保権者及び更生債権者に対する新株予約権の発行を計画しております。また、今後スポンサーが現れた場合に行われる可能性がある第三者割当増資等を実施する可能性があります。当社のこれらの行為により、当社の発行済株式は東京証券取引所の上場廃止基準に反しない範囲で、希薄化の影響を受けることとなり、発行済株式総数が増加し、既存株主の持分比率および1株当たり価値が希薄化するおそれがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、その申立てを行い、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。これに伴い、当連結会計年度は８日間の変則決算となるため、前連結会計年度との比較については記載しておりません。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況
　当連結会計年度（2026年５月１日から2026年５月８日まで）における我が国経済は、物価上昇による景気下押し要因はあったものの、所得環境改善を背景とした個人消費の回復や訪日外国人の増加など景気の緩やかな回復傾向がみられました。しかしながら、米国の関税政策の動向、中東情勢や世界的な資源・エネルギーおよび原材料価格の高騰、金利上昇ならびに物価上昇等による国内景気への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような経済状況の中、当社グループは、強みである販売力を活かし、携帯ショップ運営、テナントビル及びマンションの賃貸及び管理、ゴルフ場及びゴルフ練習場の運営といった長期的に安定した収益が期待できる事業に取り組んでおります。そして「お客様第一主義」のもと、従業員一丸となって積極的な事業活動を行って参りました。

　当連結会計年度の連結経営成績は、売上高３億40百万円、営業損失48百万円、経常損失２億32百万円、親会社株主に帰属する当期純損失２億36百万円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（移動体通信関連事業）

　携帯電話業界におきましては、携帯電話等販売市場では、2019年10月施行の電気通信事業法改正による事業者間の乗り換え円滑化の影響もあり各通信事業者間のMNP（他通信事業者からの乗り換え）競争が活況を呈しました。スマートフォンの高機能化に伴う価格高騰により、端末の買い替えサイクルは長期化傾向にあります。
　このような環境の中、当社は積極的な販売促進活動を実施し、MNPを含めた新規顧客の獲得に注力しました。また、携帯電話の販売だけでなく、金融サービス、ポイントサービスやスマートフォンを活用した決済サービスを連携させながら提供することにより、お客様のご利用状況やリテラシーに合わせた多様なサービスの提供に注力しました。

　当連結会計年度における売上高は２億81百万円、セグメント損失は18百万円となりました。

（不動産事業）

　不動産事業におきましては、品質と効率の向上を主眼に入居者様の快適な暮らしを最優先に心掛け、管理物件の定期清掃やメンテナンスを引き続き行うことで、入居率及び定着率の向上を図って参りました。

　当連結会計年度における売上高は16百万円、セグメント利益は７百万円となりました。

（リゾート事業）

　リゾート事業におきましては、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続き、当連結会計年度における売上高は41百万円、セグメント利益は10百万円となりました。

（その他）

　飲料水の販売やゴルフ用品の販売、太陽光発電事業、ゴルフレッスン施設「ゴルフリークス」の運営を行っております（ただし、2026年７月31日をもって、ゴルフレッスン施設（ゴルフリークス）の運営は閉業いたしました）。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は14億76百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は62百万円となりました。これは主に売上債権の増加、未払金の減少額によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は878千円となりました。これは定期預金の預入による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は１百万円となりました。これはリース債務の返済による支出によるものであります。

③仕入及び販売の実績

 a.仕入実績

　 当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１.　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.　セグメント間取引については、相殺消去しております。

 b.販売実績

　 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

④継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　当社グループには、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照下さい。

　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を一定の会計基準の範囲内で行う必要があります。しかし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果とこれらの見積りが異なる場合があります。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

a.売上高

　移動体通信関連事業における販売基盤の整備・店舗運営の効率化、不動産市況に左右されない最適な事業の構築、リゾート事業の収益基盤の強化等に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は３億40百万円となりました。

b.売上総利益

　売上総利益率は15.5％となり、差引売上総利益は52百万円となりました。

c.営業利益

　販売費及び一般管理費の増加により、営業損失は48百万円となりました。

d.経常利益

　営業外費用の増加に伴い経常損失は２億32百万円となりました。

e.親会社株主に帰属する当期純利益

　以上の結果に加え、法人税等を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は２億36百万円となりました。

　　　f.資産、負債及び純資産

　当連結会計年度における総資産は、209億66百万円となり、前連結会計年度末と比べて８億16百万円の減少となりました。これは、主に現金及び預金の減少によるものであります。

　負債は200億73百万円となり、前連結会計年度末と比べて５億80百万円の減少となりました。これは、主に借入金の減少によるものであります。

　純資産は、８億93百万円となり、前連結会計年度末と比べて２億36百万円の減少となり、自己資本比率4.0％となりました。

　　　g.キャッシュ・フロー分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　③経営成績に重要な影響を与える要因について

　　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　④経営戦略の現状と見通し

　　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社は、2026年５月８日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い、同日、東京地方裁判所より同手続の開始決定を受けており、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることといたしました。また、2026年９月９日に東京地方裁判所に提出した更生計画案の中で、主として収益性の低い不動産を売却し、有利子負債を圧縮していく計画となっております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

当社は、2026年５月８日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い、同日、東京地方裁判所より同手続の開始決定を受けています。当社の管財人は、会社更生法上の手続に則って、2026年９月９日付で、東京地方裁判所に更生計画案を提出致しました。

なお、当社の管財人は、更生計画案において、当社が発行する上場株式の全部を消却すること（いわゆる100％減資）は実施しない旨を明記しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１.自己株式72,451株は、「個人その他」に724単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分に関する基本方針

　当社の利益配分につきましては、経営の重要政策の一つと認識しており、将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保金を確保しつつ、株主の皆様に安定的に利益還元を行うことを基本方針としております。

　しかしながら、当期につきましては、当社について2026年５月８日に会社更生手続が開始され、会社更生法上、更生計画の定めるところによらなければ剰余金の配当を行うことができず、誠に遺憾ながら当事業年度の期末配当につきましては無配となります。

また、2026年９月９日に管財人が東京地方裁判所に提出した更生計画案において、当社は、会社更生手続中は、原則として、株主に対する剰余金の配当を行わないこととしております。但し、株主に対する配当を行うことについて、裁判所の許可を得て、株主に対する剰余金の配当を行うことができることとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日（午後４時）、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役（当時）である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。また、同日、同裁判所により調査命令が発令され、弁護士永沢徹が調査委員に選任されました。当社では、内部管理体制の改善を進め、法令遵守を図る観点から、管財人2名体制（事業家管財人及び法律家管財人）とし、裁判所の監督と調査委員による調査の下で、管財人相互の監視と牽制による共同経営を実施する体制がとられています。なお、会社更生手続開始の申立てをしたのは、当社のみであり、当社の子会社は会社更生手続開始の申立てをしておらず、その予定もありません。

　　　　更生手続開始後は、当社の事業経営権及び財産管理処分権は管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の両管財人に専属することから（会社更生法第 72 条第 1 項）、更生手続開始後は、当社の取締役及び取締役会は事業経営権及び財産管理処分権を有しない立場にあり、また、当社の監査役及び監査役会は管財人の権限と抵触する範囲でその権限が制約されます。すなわち、更生手続開始時に当社の取締役及び監査役であった者は、更生手続開始により退任したわけではなく、いずれも在任しておりますが、これらの者は、裁判所による管財人の選任により当社の取締役及び監査役としての権限が制約された立場にあり、また、取締役及び監査役としての当社に対する報酬請求権を喪失した立場にあります（会社更生法第 66 条第 1 項）。これらのことは、更生手続開始後（かつ更生計画認可前）に株主総会により取締役又は監査役に変更が生じた場合においても同様であり、株主総会により新たに選任された取締役は事業経営権及び財産管理処分権を有しない立場にあり、また、株主総会により新たに選任された監査役もその権限が制約された立場にあります。当社については、当社の株主である株式会社ジェットの招集により令和８年５月28日に臨時株主総会が開催され、取締役石田雅文の解任議案及び平塚栄の取締役選任議案がいずれも可決されておりますが、このことは、管財人石田雅文が管財人粟田口太郎とともに管財人として共同して当社の事業経営及び当社財産の管理処分をする権限に影響を与えるものではなく、当社は管財人体制を堅持しており、当該臨時株主総会により新たに選任された平塚栄取締役（その後令和８年６月５日に開催された当社取締役会決議により当社代表取締役に就任）の権限は、管財人体制の下で制限されたままの状態にあります。

　　　　更生手続において、管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが（会社更生法第 184 条第 1 項）、これが可決され、裁判所により認可されると、更生計画としての効力を生じます（会社更生法第 201 条）。認可決定の時期は、2026年11月中旬を予定しています。

　　　　当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であることから、更生計画においては、この体制を変更しない限り、更生会社の取締役及び監査役の氏名又はその選任の方法及び任期が必要的記載事項とされます（会社更生法第 167 条第 1 項第 2 号、第 173 条第 1 項第 1 号・第 6 号）。したがって、管財人は、内部管理体制の改善の観点をも考慮した上で、更生計画により、新たな取締役及び監査役として適切と認められる人材を選任し、内部管理体制の改善及び確保を図る方針です。こうして更生計画の定めに基づきその氏名が記載された取締役及び監査役は、裁判所の認可により更生計画が効力を生ずることにより就任の効果が生じますが、その反面として、更生計画に氏名が記載されなかった取締役及び監査役は、たとえ従前の株主総会により選任されて任期を残した者であっても、更生計画の認可により退任することとなります。

　　　　管財人としては、創業者の影響力を排除し、内部管理体制の改善を図る観点から、取締役及び監査役として適切と認められる人材のみを更生計画に定める方針です。現任の取締役及び監査役のうち、こうした観点（創業者の影響力を排除し、内部管理体制の改善を図る観点）、当社の事業の更生を図る観点、当社が上場企業として新たなスタートを切る観点から適切と認められない者（長期にわたり当社の役員に継続して在任した者を含みます。）については、これを更生計画に記載せず、もって退任させる方針です。

　　　　以上のとおり、当社は、東京地方裁判所により会社更生手続が開始された時点（令和８年５月８日午後４時）以降、本有価証券報告書提出日現在においても、管財人体制により事業経営及び当社財産の管理処分が行われておりますが、管財人は、従前（更生手続開始前）の当社の取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会については、以下のコーポレート・ガバナンス上の諸課題（下記①～④）があったものと認識しており、会社更生手続の下で当社の再建を進めつつ、これらの諸課題に対処してまいります。管財人は、令和８年５月26日付の「改善計画・状況報告書」を同日付で適時開示しており、これに従って、コーポレート・ガバナンスの改善に向けた具体的な諸施策を実施する方針です。

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　株式会社、とりわけ上場会社の経営は、経営者の高い倫理観に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、法令遵守と適時適切な情報開示に基づき実施されるべきものであるところ、当社のコーポレート・ガバナンスには以下の不備があったものと認められます。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

・取締役（会）及び監査役（会）

　当社の取締役の員数は５名（本有価証券報告書提出日現在）であり、うち２名は社外取締役であります。また、監査役の員数は３名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち２名は社外監査役であります。

　取締役会は、従来（更生手続開始まで）、月１回定期的に開催されていましたが、ガバナンスの重要性を明確に認識できていない役員がみられるほか、取締役や監査役の人選や、役員に求められる人材について、議論や検討が十分になされておりませんでした。その結果、ガバナンス機能を主体的に発揮できる人材が役員に十分に存在しておらず、企業統治の中核機関として本来求められる役割を果たせておりませんでした。

　当社の監査役は常勤監査役１名を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席しておりますが、内部監査の結果報告を受けることが主となっており、経営上の問題を早期に発見・是正するための監査は積極的には行われていませんでした。また、監査役会もその機能を十分に発揮してはおりませんでした。

・内部監査室

　当社の内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施する体制をとっておりましたが、内部監査の対象範囲がモバイル直営事業の直営店の店舗及びリゾート事業のゴルフ場と店舗の業務監査に限定されているなど、内部監査規程の定めに従った運用が行われておらず、十分な範囲で実施することができておりませんでした。

・会計監査人

　当社の会計監査業務は監査法人アリアと監査契約を締結して当該監査を受けております。

・当該体制を採用する理由

　当社は、以上のとおり、平時において取締役会設置会社・監査役会設置会社の形態による企業統治の体制がとられており、これは取締役の相互監視・牽制に加え、独立役員を含む専門性の高い監査役による経営監視体制が機能してはじめて正当化できるものであるところ、従前は、これらに前記の不備がみられました。

　更生手続（とりわけ管財人が策定する更生計画案）や特別注意銘柄の指定の解除に向けた施策を通じて、コーポレート・ガバナンスの改善を図ることにより、これらの不備に対処してまいる所存です。

・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

 (注)当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役（当時）である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。管財人は、会社更生法上の役職であり、会社法上の役員ではありませんが、現在、当社の事業経営権及び当社財産の管理処分権は管財人に専属しており、会社法上の役員（前掲の取締役５名及び監査役３名）の権限は制約されています。

③企業統治に関するその他の事項（更生手続開始前の企業統治体制とその問題）

（イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。以下は、更生手続開始前の状況を示すものですが、これらについては、前述の「改善計画・状況報告書」（令和８年５月26日付）の趣旨をも踏まえて改善してまいります。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として「トーシン行動指針」がありますが、従前は必ずしも社内に浸透しておらず、コンプライアンス意識の鈍麻・欠如がみられたことから、その改善を図ってまいります。

(２)当社及び当社グループ各社における法令遵守の観点からこれに反する行為を早期に発見し是正するため、グループ従業員を対象とした「内部通報制度」として「トーシンアラーム」を設置しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、関係規程並びに法令に基づき、担当部署及び責任者を定め、適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　リスク・コンプライアンス委員会を設置する。この委員会はリスク管理・コンプライアンス管理を統括する組織として、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害グループ全体のリスク）を網羅的・総括的に管理する体制を確保する。また、リスク・コンプライアンス規程を制定する。
　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、管理部長（総務人事担当）、管理部長（財務担当）、監査役（非常勤監査役及び社外監査役を含む。）、内部監査室従業員及びそれに準ずる者を構成単位とし、2か月に1回開催し、決議要件は構成員の過半数による決議とする。リスク・コンプライアンス委員会から発出された意見については、取締役会は合理的な理由なく排除できないものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行えることを確保するための体制

　取締役及び監査役で構成する取締役会を毎月開催して、重要項目について審議及び決定を行い、必要に応じ適宜開催する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ共通の基本理念と基本方針を制定し、関係会社管理規程を設定する。内部監査室による継続的な業務の適正性及び運営状況を実地監査する。

　しかしながら、1．（1）に記載した事項、また第三者委員会からの内部監査の不備などの指摘もあり、当該体制は機能していたとは言えないため、今後の改善を図ってまいります。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の要請があった場合は職務を補助するスタッフを配置する。監査役スタッフの任命は、取締役の推薦により監査役会が行うが、当該スタッフの監査役会での職務については、取締役からの干渉を受けない体制とする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告する体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）会社及びグループ各社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。

（２）会社及びグループ各社の役職員が法令又は定款に違反する行為をし、又は、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。

（３）監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。

　しかしながら、当該体制は十分に機能していたとは言えないため、今後の改善を図ってまいります。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、監査役と緊密な連携を保ち、監査役に対し内部監査結果の報告を行う。

（２）代表取締役社長及び取締役との定期的会合を開催し情報交換を行う。

（３）取締役は、監査役による重要な会議への出席及び重要文書の閲覧、子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法の定めにより、財務諸表に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務諸表の信頼性と適正性を確保する。

　しかしながら、2025年４月期には決算訂正を行う必要性が生じ、訂正報告書を提出しております。財務報告を行う体制に種々の不備が認められたことから、当該体制については今後の改善が必要なものと考えております。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　取締役及び使用人が遵守すべき行動指針において、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任をもって、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しており、反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶する。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、トーシン・リスク管理委員会を設置しておりましたが、有効に機能していなかったため、新たにリスク管理・コンプライアンス管理を統括する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保いたします。

（ハ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ニ）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

１．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

２．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ト）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次の通りであります。

　当社は、2025年９月４日付「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社において不適切な会計処理が行われた疑いについて第三者委員会による調査を行い、その結果を取りまとめた報告書を受領いたしました。当該報告書においては、当社及び子会社における不適切な会計処理の存在やそれらが生じた原因・背景について明らかにされ、再発防止策の提言を受けました。また、2026年５月１日付「社内検証委員会の検証結果報告書受領及び公表に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社の決算・内部統制・ガバナンス等を専門的及び客観的な見地から検証し、過年度有価証券報告書等に関する問題の有無等を明確にするために、社内検証委員会による検証を行い、検証結果報告書を受領いたしました。当該報告書においては、当社の決算・内部統制・ガバナンス等に関する問題点、その是正・改善状況及び今後の課題等が示されました。

　当社は、こうした事態に至ったことを深く反省し、二度と同様の過ちを繰り返さぬよう抜本的な組織構造の改革を進め、コンプライアンス前提の誠実な経営に取り組んでまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧（本有価証券報告書提出日現在）

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率25％）

　（注）１．取締役深谷隆雄、奥村竜弥は、社外取締役であります。

 　　　 ２．監査役鈴木真司、大田貴之は、社外監査役であります。

 　　　 ３．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 　　　 ４．2024年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

　　　　　　定時株主総会の終結の時までです。

　　　　５．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

　　　　　　定時株主総会の終結の時までです。

６．2025年12月31日に当社の監査役であった牧俊夫氏が辞任により退任したことから、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、名古屋地方裁判所に仮監査役選任の申立てを行い、同裁判所から、2026年４月９日付で大田貴之氏を仮監査役として選任した旨の決定通知を受領いたしました。大田氏の仮監査役としての任期は、2026年５月８日期事業年度に係る定時株主総会の終結の時までです。

なお（注）３～６のいずれにおいても、更生計画に記載されない取締役及び監査役は更生計画認可時に退任しま

す。

（管財人の状況）

当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役(当時)である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。

管財人は、会社更生法上の役職であり、会社法上の役員ではありませんが、現在、当社の事業経営権及び当社財産の管理処分権は管財人に専属しており、会社法上の役員（前掲の取締役５名及び監査役３名）の権限は制約されています。

管財人の概要は、以下のとおりです。

　（注）１．会社更生法の定めによります。なお、東京地方裁判所に対して利害関係人（個人）５名より管財人解任の申立てがされておりましたが、同裁判所により、2026年７月に、いずれも棄却されております。

　　　　２．管財人石田雅文は取締役石田ゆかりの実子であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である深谷隆雄氏は、長年にわたる税務業務の経験を有しております。

　社外取締役である奥村竜弥氏は、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

　当社監査役は３名中２名が社外監査役であり、経営機能の客観性・中立性を確保しております。

　社外監査役である鈴木真司氏は、弁護士であり、当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、鈴木真司法律事務所と取引利害関係はありません。

　社外監査役である大田貴之氏は、公認会計士であり、当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないほか、仮監査役として名古屋地方裁判所により選任されていることから、独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、大田公認会計士事務所と取引利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

　従前（更生手続開始前）において、監査役と内部監査部門の間では、監査役の監査及び内部監査部門の状況に関する情報共有が行われ、内部監査部門の監査結果について監査役に対する報告がされており、また、会計監査人と内部統制部門との間でも情報交換が行われていましたが、これらはガバナンスの観点からは不十分であったものとみられることから、改善してまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査の状況

　更生手続開始後は、前述のとおり、管財人に当社の事業経営権及び当社財産の管理処分権が専属する結果、監査役の権限は制約されておりますが、更生手続開始前においては、当社は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制により、監査が行われていました。

　常勤監査役である加藤悦生氏は、当社及び他社の経営者として経営に関する知見を有しております。

　非常勤監査役である鈴木真司氏は、弁護士の資格を有しており、法律関連の専門的知見を有しております。

　非常勤監査役である大田貴之氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門的知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を1回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次の通りであります。

②　内部監査の状況

　当社は、社長直属の組織として内部監査室を設置しております。
　当社の内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施する体制をとっておりましたが、内部監査の対象範囲がモバイル直営事業の直営店の店舗及びリゾート事業のゴルフ場と店舗の業務監査に限定されているなど、内部監査規程の定めに従った運用が行われておらず、十分な範囲で実施することができておりませんでした。

　今後は内部監査規程の定めに従った運用を行うべく改善を図ってまいります。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　監査法人アリア

（ロ）継続監査期間

　２年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

　茂木秀俊

　山中康之

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名、その他　７名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

（ト）監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り交代しております。

　　第38期（連結・個別）　　監査法人東海会計社

　　第39期（連結・個別）第3四半期まで　　有限責任中部総合監査法人（一時会計監査人）

　　第39期（連結・個別）　　監査法人アリア

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(監査法人東海会計社から有限責任中部総合監査法人への交代)

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任中部総合監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

(2）当該異動の年月日

2024年８月９日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1997年10月14日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人東海会計社より、当社の体制の状況及び今後の経営環境等の変化を総合的に勘案した結果、今後監査工数が大幅に増大することが見込まれることから、第39期事業年度の監査業務を辞退したい旨の申し出を受け、同監査法人と誠実に協議した結果、当社の会計監査人を辞任することについて合意いたしました。

　当社は一時会計監査人の選任について検討してまいりましたが、その結果、当社の一時会計監査人として適任であると判断し、2024年８月９日開催の監査役会におきまして、有限責任中部総合監査法人を当社の一時会計監査人として選任することを決議いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(有限責任中部総合監査法人から監査法人アリアへの交代)

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任した監査公認会計士等の名称

有限責任中部総合監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年７月29日（第39期定時株主総会開催日）

(3）退任した監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2024年８月９日

(4）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社連結子会社である株式会社トーシンモバイルの売上取引の一部で計上根拠の信ぴょう性に疑義が生じたため、第三者委員会を設置のうえ、調査完了までにはなお相当の時間を要することが見込まれ、その後の当社の決算関連手続にも相応の時間を要する見込みであることから、2025年４月期有価証券報告書の提出期限について延長申請を検討することとなりました。このような過程の中で、有限責任中部総合監査法人から、過年度数値の修正を含めた2025年４月期の監査業務体制等については、現時点の監査状況等を踏まえ監査品質の維持に必要な工数の確保が難しいとの打診を受け、同監査法人と誠実に協議し、その結果、2025年６月30日付で監査契約を合意解除し、同監査法人は一時会計監査人を退任することとなりました。

　当社は、2025年７月２日付で一時会計監査人として監査法人アリアを選任しております。監査法人アリアは、第39期定時株主総会終結の時をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、当社はこれまでの職務遂行状況、公認会計士等に求められる専門性、独立性、監査品質管理体制に加え、当社の事業規模・業務内容に則した監査対応等を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断したものであります。

（４）【役員の報酬等】

　更生手続開始前の状況は以下のとおりです（当社については、令和８年５月８日付で更生手続が開始されており、会社更生法上、更生手続開始後は、取締役及び監査役に報酬請求権は発生していません。）。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、誠実で透明性のある経営体制を構築、維持し、企業価値を継続的に高めることを目的として、2025年７月29日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する方針を決議しております。その内容は以下のとおりです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

　当社は、役員報酬制度において、公平性、透明性および客観性の確保を重視し、役位間における一貫性のある報酬設計を行うことを基本方針とします。

（イ）基本方針

  １）当制度は、各役位に相応しい報酬水準を設定することにより、役位間の責任と貢献度に基づく公正な格差

      を形成し、経営陣のモチベーション向上および企業価値向上を促すことを目的とする。

  ２）当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職

      責に見合った報酬の体系、水準とする。

  ３）報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常

      に検証する。

  ４）業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、会社業績に応じて変動する業績連動報酬等なら

      びに非金銭報酬等で構成する。

  ５）なお、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとする。

（ロ）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　   当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績,

   従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

（ハ）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　　　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益を反映

    した現金報酬とし、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成さ

    れた場合に、賞与として一定の時期に支給するものとする。

　　　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を促進すること

    を目的として、ストックオプションを採用し、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標

    とする一定の水準が達成された場合に、支給するものとする。

（ニ）基本報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   １）報酬のレンジ方式の導入

　　  各役位には基本報酬額のレンジ（上限・下限）を設定し、当該役位の職責・成果・経験等を総合的に勘案

    して、レンジ内で報酬額を決定する。これにより、一律ではなく柔軟かつ合理的な報酬運用を可能とする。

   ２）役位階層の定義と運用整合性

　　  役位は、監督役位（代表取締役会長及び社長等）と執行役位（取締役副社長・専務等）、および社外執行

    役員・監査役で定義され、それぞれに応じた報酬レンジを設定する。報酬水準はそれぞれの役割に整合する

    よう制度設計する。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき決定する。その権限の内容は、定款または株主総会で

    決議された取締役報酬限度額の範囲内において各取締役の基本報酬の額および賞与額の決定とする。なお、

    ストックオプションについては、基本報酬月額及び株式公正価値をもとに、取締役会で取締役個人別の割当

　　数を決定するものとする。

　　　報酬決定においては、取締役会による審議・決議を経るとともに、業績及び貢献度など、根拠を用いた客

    観的プロセスを重視する。

　　　報酬レンジおよび制度内容は、事業環境の変化や労働市場水準の動向を踏まえ、必要に応じて見直しを行

    う。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、継続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもとに毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められてない株式がある場合は、適時・適切に売却しております。

　（ロ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社グループ内への出向者含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③　労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　　今後は会社更生手続の開始決定に基づき更生手続を遂行することとなりますが、現時点では更生計画について裁判所の認可決定が未定であることなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表及び財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表及び財務諸表に反映しておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2026年５月１日から2026年５月８日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2026年５月１日から2026年５月８日まで）の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。

３　決算期変更について

　　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを

　決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　　これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2026年５月１日から2026年５月８日までの８日間となっておりま

　す。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、外部機関が開催する会計基準等のセミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

当連結会計年度（自　2026年５月１日　至　2026年５月８日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、継続して危険な水準となっております。このような財務状況の中、前連結会計年度において、当社の子会社における不適切会計について過年度の決算訂正を行ったものの当社の2025年４月期に係る連結財務諸表等に対する会計監査人の監査報告書の意見が不表明となったことに起因して、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触した上、2025年11月22日付けで、株式会社東京証券取引所により、当社株式は特別注意銘柄に指定され、当社株式の上場廃止リスクが生じております。また、当社グループは、2025年８月以降、取引金融機関に対して、元本の返済が困難となり返済猶予を依頼する状況に陥っておりました。

　かかる状況下において、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて当社の経営体制と財務状態を安定化させるため、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることとし、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の重要な後発事象に関する注記（会社更生手続における更生計画案の提出について）及び（「株式会社トーシンホールディングス　再建計画」の更新及び株式会社東京証券取引所への提出について）をご参照下さい。

　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　4社

　　連結子会社の名称

　トーシンリゾート株式会社

　トーシンコーポレーション株式会社

　株式会社トーシンモバイル

　株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用していない関連会社（株式会社プラチナム）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　　　　　　　会社名　　　　　　　　　　　　決算日

　　株式会社トーシンモバイル　　　　　　　　４月30日　※

　　トーシンリゾート株式会社　　　　　　　　４月30日　※

　　トーシンコーポレーション株式会社　　　　10月31日　※

　　株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部　　10月31日　※

※連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　総平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　棚卸資産

　商品

　移動体通信機器

　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げによる方法）

　その他の商品

　　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げによる方法）

　貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げによる方法）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　　２年～50年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　  ③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④　訂正関連費用引当金

　過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。

(４）退職給付に係る会計処理の方法

  当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５）重要な収益及び費用の計上基準

  当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

（移動体通信関連事業）

  主に顧客に対しスマートフォンの販売、並びに通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことによる対価として通信事業者から手数料を収受しております。

  このような商品の販売又はサービスの提供については、顧客に商品を引き渡した時点、又は代理店契約に基づく役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。ただし、連結子会社の代理店に対する商品の販売については、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

  なお、商品の販売時に顧客へのサービス等の還元が、取引価格を算定するうえで実質的な値引となるものについては、収益から減額した純額を認識しております。

  また、商品販売のうち、連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

（不動産事業）

  当社及び連結子会社の所有する賃貸不動産において、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に従い、賃借人である顧客との間に締結した賃貸借契約に基づき、賃貸借期間にわたって賃料を収受し、収益として認識しております。

（リゾート事業）

  約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に収受する金額で収益を認識しております。

  ゲストフィー、キャディフィー、レストラン収入等は顧客がゴルフ場及びゴルフ練習場、レストランを利用した時点で収益を認識しております。

  年会費は、会員のゴルフ場の施設利用機会の提供を履行義務として認識しており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため期間按分により収益を認識しております。

(６)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　①消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等のうち、税法に定める繰延消費税等については、投資その他の資産のその他に計上し５年間で均等償却し、繰延消費税等以外のものについては、発生年度に費用処理しております。

　　 ②会社更生手続開始決定日の資産・負債の会計処理

　当社の2026年５月８日付の会社更生手続開始決定、2026年９月９日付の当社更生計画案の東京地方裁判所への提出を受け、2026年９月15日に東京地方裁判所により当社の会社更生手続における更生計画案が決議に付する旨の決定がされました。上記に伴い、更生会社である当社の会社更生手続開始決定日の資産・負債の会計処理においては、財産評定及び債権調査手続の結果を受けた更生計画案を考慮して会計処理しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

預り金に係る表示方法の変更

　従来、流動負債の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、従来「その他」に表示していた1,356,787千円は、「預り金」1,125,044千円、「その他」231,743千円として組み替えております。

（損益計算書）

外注費に係る表示方法の変更

　販売費及び一般管理費の「外注費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、従来「その他」と表示していた1,098,172千円を「外注費」167,208千円、「その他」930,963千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　更生債権等の表示区分

　当社の2026年５月８日付会社更生手続開始申立てを受け、当社と取引金融機関等との契約に基づき期限の利益を喪失しました当社債務につき、更生債権等として当社が認めた額は流動負債区分の短期借入金等に表示区分しております。当社は、管財人が2026年９月９日付で裁判所に提出した更生計画案が可決され、裁判所の認可決定を受けた際には、継続的なご支援が得られるよう、更生計画に基づく弁済を実施してまいります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※当社の2026年５月８日付会社更生手続開始申立てを受け、契約に基づき期限の利益が喪失したことから、その後、定期預金等と借入金等との相殺が実施されており、相殺後の金額で記載しております。

※３　シンジケートローン

前連結会計年度（2026年４月30日）

(1) 当社は、名古屋市中区錦二丁目に建設した建物について設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行５行とシンジケーション方式限度貸付契約（借入残高 2,480,000千円）を2018年４月27日に締結しており、この契約には下記の財務制限条項が付されております。

　なお、当連結会計年度末において、当社は下記①の財務制限条項に抵触しておりますが、取引銀行より継続的な支援が得られるよう、建設的な協議を継続してまいります。

上記の契約にかかる財務制限条項

①借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年４月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

②借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期にかかる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約する。

当連結会計年度（2026年５月８日）

(1) 当社は、名古屋市中区錦二丁目に建設した建物について設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行５行とシンジケーション方式限度貸付契約（借入残高 2,480,000千円）を2018年４月27日に締結しており、この契約には下記の財務制限条項が付されておりますが、当社の2026年５月８日付会社更生手続開始申立てを受け、本契約に基づき期限の利益を喪失しました。当社は、管財人が2026年９月９日付で裁判所に提出した更生計画案が可決され、裁判所の認可決定を受けた際には、継続的なご支援が得られるよう、更生計画に基づく弁済を実施してまいります。

上記の契約にかかる財務制限条項

①借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年４月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

②借入人は、本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期にかかる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約する。

※４　流動負債「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

　５　当座貸越契約

　　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

　６　偶発債務
　　従業員からの訴訟

　　　当社は従業員より不法行為による損害賠償請求約７百万円等を求める訴訟を提起され、係争が生じております。

その他の偶発債務

　会社更生法に基づく債権者からの債権届出において、当社が認知しない損害賠償請求権等、合計約34百万円の

債権の届出がありました。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。