株式会社アーバネットコーポレーション（3242） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第26期より当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、また、第27期より一部の連結子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社の従業員に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第26期より当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、また、第27期より当社の従業員に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数には、その計算において控除する自己株式数に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、同日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

　株式会社アーバネットコーポレーション設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社アーバネットリビング、株式会社ケーナイン及びその他１社）の計４社で構成されております。

　当社は設立以来、東京23区、駅徒歩10分圏内の開発立地にこだわり、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売（卸売）を基軸事業として、分譲用マンション及び戸建住宅の開発・分譲、アパートの開発・１棟販売、事業用地の仕入販売、不動産売買の仲介並びに不動産賃貸業等の不動産事業を行ってまいりました。

　当社グループは、設計事務所からスタートしたデベロッパーとして、実際に居住する方々のニーズに応えるだけでなく、効率性と芸術性の融合を目指して、外観や共有スペースにデザイン性やアートを加える等、「ものづくり」にこだわり、独自性を追求した自社ブランドの確立を進めてまいりました。

　当社グループは、変動の激しい不動産業界の環境に対応するため、役職員数を最小限とする少人数体制のもと、アウトソーシングを最大限に活用した効率的かつリスクの少ないビジネスモデルを構築する一方で、金融機関の不動産融資の厳格化や不動産価格の大幅な変動に対処できる強い財務体質の構築と、固定収入となる賃貸用不動産の自己保有を進めてまいりました。

　当社は、エンドユーザー向けの分譲・賃貸・マンション管理（小売・サービス）等の事業のために、2015年３月に100％子会社である株式会社アーバネットリビングを設立するとともに、ホテル開発という新たな事業領域参入に当たり、主にホテル経営の研究目的で2020年10月、東京・蒲田駅前で自社保有ホテル「ホテルアジール東京蒲田」を開業し、株式会社アーバネットリビングを通じて運営いたしております。

　さらに当社は2024年２月に株式会社ケーナインを子会社化したことから、当社グループの中核事業に「東京・川崎・横浜の戸建・タウンハウス分譲及びアパート開発」を加え、事業領域を拡大しております。

　なお、昨今のマンションニーズに対応するために、当社グループは従来の投資用ワンルームマンションにDINKS向けのプラン及びファミリータイプのプランを組み込んだ複合型のマンション（都市型賃貸マンション）開発を推進しております。また、足元では、国内外の富裕層やインバウンドの増加に対して、都心でのアパートメントホテルやリゾート地での宿泊施設の開発に取り組んでおります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりです。

（不動産事業）

(1）不動産開発販売

　当社グループは、主な開発エリアを不動産価格が比較的安定している東京23区、駅徒歩10分圏内に原則特化するとともに、多数の土地情報及び市場の賃貸情報を収集し、設計事務所からスタートした当社のノウハウであるプラン設計と収益シミュレーションにより、一定利益が確保できる可能性の高い物件を厳選し、事業用地として取得しております。

　事業用地取得後は、さらに詳細な調査・設計プランの検討を重ね、本来その土地の持つ収益性を最大限に発揮する事業プランを作成するとともに、当社グループが基調としておりますモノトーンの外観デザインや、オリジナルのアート作品を展示するエントランス、及び入居者の方々に対して定期的に実施しているアンケート調査に基づくユーザーニーズの実現（収納スペースの拡大等）により、他社物件との差別化を図っております。

　当社グループの事業の中核である都市型賃貸マンションにおける販売先は、ワンルーム販売会社への専有卸、国内外投資家、一般法人及び相続税対策等の目的を有する日本の富裕層であります。

　また、子会社の株式会社ケーナインは、主に東京23区南西部や川崎市・横浜市等を中心に戸建・タウンハウス分譲、アパート開発、建築工事及び用地の売却等を行っております。

(2）不動産仕入販売

　当社グループは、自社による不動産開発販売事業のほか、他社開発分譲マンションの１棟専有卸や中古分譲マンションの戸別買取再販事業等も行っております。

(3）その他

　当社グループは、前２事業のほか、不動産売買等の仲介業務、自社開発及び他社開発マンションの賃貸事業、不動産有効活用の提案、及び賃貸管理事業・マンション管理事業を行っております。

（ホテル事業）

　当社グループは、2020年10月より「ホテルアジール東京蒲田」を開発・運営しております。これは、都市型賃貸マンションの開発・１棟販売をはじめとした当社グループの不動産事業がレジデンス分野に集中していることから、販売先の多様化を目指してホテル事業に取り組み、第１号開発物件を自社保有とすることで開発・運営に関するノウハウを蓄積する研究目的によるもので、東京・蒲田駅前にて全48室のホテルを運営しております。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ケーナインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指す」ことを企業理念としております。

この企業理念の下、都市型賃貸マンションの開発・１棟販売を中心とした事業活動を行い、事業を通して社会の発展とサステナビリティを巡る課題解決に寄与するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を図ることにより、ステークホルダーに貢献することを経営の基本方針としております。

(2）経営戦略

当社グループは、東京23区をメインの開発エリアとした都市型賃貸マンションの開発・１棟販売及び東京・川崎・横浜の戸建・タウンハウス分譲並びにアパート開発を基軸事業として、経営基盤を拡充し、安定的な収益の向上に努めてまいります。当社グループは物件ごとに地域性を重視した外観やエントランス、機能性を重視した居住空間をデザインし、購入する方と居住する方双方の満足を追求してまいります。

さらに、Ｍ＆Ａを活用した事業領域の拡大や、シルバー層向け住居やホテル開発にも市場動向を見極めながら取り組むとともに、他社との共同事業や提携、東京都心以外での開発も含め、持続的な成長を図ってまいります。

なお、ホテル事業につきましては、インバウンド及び国内旅行需要等の拡大により、客室稼働率と客室単価の向上を図り、事業収益の最大化に努めてまいります。

(3）経営環境

当社グループの基軸事業である都市型賃貸マンションの市場は、賃貸については、分譲マンションの高騰、未婚化の進行や高齢化による単身世帯の増加、各世代における単身者の都心流入等により堅調に推移しており、都心の好立地で居住空間の充実した物件に関しては、今後さらに人気が高まるものと考えております。

また、実需については、企業による人員確保のための社宅需要や、若年層による将来の資産形成、富裕層の相続税対策に対応できる堅実な運用商品として、購入者層の拡大を見込んでおります。加えて、東京23区においては国内のファンドやリートに加え、円安等を背景とした海外投資家の購入意欲は依然として高いものと思われます。

さらに、都心のマンション価格の高止まりを背景に、東京23区でのタウンハウスや戸建分譲については、価格競争力のある物件に対するニーズが益々高まっております。

このように現状、当社グループが開発するプロジェクトに関して、販売面での底堅さは維持されている一方で、仕入面において、都心好立地の用地購入で競合が続き、価格も高止まりしていること、昨今の建設資材の価格や人件費の高騰により、工事原価が上昇していること、さらに金融市場で段階的な金利上昇が見込まれていることから、利益率の低下という問題に直面しております。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図り、株主への利益還元を安定的に行うことを基本方針に、売上総利益率を重視しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図るため、経営環境の変化に対応しつつ、以下の課題に取り組んでまいります。

①　コンプライアンスとコーポレートガバナンス・コード遵守の経営

当社グループは、コンプライアンスとコーポレート・ガバナンスが、これからの企業経営において非常に重要であることを強く認識し、コンプライアンスを遵守した経営を推進いたします。また、不正を防止する内部統制システムの整備・充実を図るとともに、サステナビリティを巡る課題解決とコーポレート・ガバナンスの強化に努め、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に基づく、健全で効率的な経営を行うよう一層の努力をしてまいります。

②　利益率の維持・向上のための競争力のある事業用地の取得

日本全体としては人口減少問題を抱えるなかで、大手不動産業者及び資金力のある開発業者等により、利便性の高い好立地の用地獲得競争は続くものと認識しております。

こうした状況の下で安定的な収益を確保するためには、更なる土地の選別と開発物件の差別化が最重要課題であると認識しております。

当社グループは、優秀な仕入要員の採用を進めるほか、新卒を含めた若手・中堅社員の育成に努めております。また、権利関係が複雑な都心の用地情報を収集・分析し、有効活用提案等を通じて権利関係を調整していく事業を拡充してまいります。

③　販売先及び不動産開発販売事業の多様化

当社グループの基軸事業である都市型賃貸マンションの開発・１棟販売（卸売）は、土地価格の高止まりや建設資材及び人件費高騰等による建築コストの上昇に直面しております。

これに対応するため、従来からの卸先であるマンション販売会社だけではなく、国内外の投資家や相続税対策を含む様々な目的で不動産を購入する日本の富裕層、人員確保のための社宅や寮を必要とするようになった事業法人、シルバー層向け住居の運営業者等、多方面への販売チャネル確保に注力してまいります。

また、当社グループは、設立以来、販売先がレジデンス関連業者に限られていたこともあり、販売先の多様化を図る目的でホテル事業に参入し、2020年10月より自社保有ホテルを運営しております。これを踏まえ、昨今のインバウンド増加や富裕層のニーズに対応して、アパートメントホテルやリゾート地での宿泊施設等の開発に取り組み、販路を拡大しております。

当社グループは、今後も他社との共同事業を含む不動産開発販売事業の多様化を図ってまいります。

④　事業領域の拡大と持続的な成長に向けた取り組み

当社グループは、企業価値の向上と持続的成長を重要視しており、そのためには事業領域の拡大に取り組む必要があると認識しております。事業領域拡大の一環として、2024年２月に株式会社ケーナインを子会社化し、東京南西部や川崎市・横浜市内における戸建・タウンハウス分譲事業や、アパートの開発事業をグループの基軸事業として取り込んでおります。これに伴い、シナジー効果も含めた新たな事業展開や優秀な人員確保による売上高・利益の持続的拡大が進んでいると認識しております。また、国内外の富裕層による旅行・レジャー需要は年々高まっていることから、北海道や九州等の一部地域において、当社の強みを生かした宿泊施設等の開発事業にも取り組んでまいります。

当社グループは今後も、既存事業の拡大を図るとともに、Ｍ＆Ａを含めた新規事業への取り組みを進め、企業価値向上と持続的成長の実現を進めてまいります。

⑤　財務体質の一層の強化

当社グループは、現在の世界情勢及び日本経済の動向を注視し、将来の大規模な経済変動に耐え得る企業であるためには、一層の企業価値の向上と、財務体質の強化が必要であると認識しております。

当社グループは、リーマンショックにおいて多くの不動産関連企業が破綻する中を耐え抜いた経験により、キャッシュポジションと担保物件の重要性を認識したことから、これまで公募増資や、新株予約権の発行、シンジケートローンによる資金調達等により財務体質の強化とキャッシュポジションの安定化に努めてまいりました。

当社グループは今後も、強固な財務体質の構築を推進してまいります。

⑥　人的資本経営の充実と体制強化

当社グループは、これからの企業経営において人的資本経営が極めて重要と認識しており、価値創造の源泉として社員への投資を積極的に行っております。ここ数年で、新人事制度の制定に伴う給与の大幅アップや、従業員向け株式給付信託の創設、住宅補助制度や新オフィスへの移転による職場環境の充実、育児休暇や介護休暇等を含む休暇制度の改定、資格取得補助制度の改正等に取り組んでまいりました。

当社グループは引き続き、経営の根幹として社員を大事にしていくことで、持続的成長と企業価値の増大を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指します」という企業理念のもと、サステナビリティ経営に取り組んで収益に結びつけ、事業活動を通じて、持続的な成長を目指しております。当社グループは持続可能な社会の実現に貢献するために、以下の「サステナビリティ基本方針」を2021年11月18日に制定しており、企業価値の向上を目指してまいります。

１．事業を通じたサステナビリティへの取り組み

　　事業活動を通じて環境をはじめ、貧困等の社会問題や、文化・芸術活動等の社会貢献活動に取り組みます。

２．ステークホルダーとの関係強化

　　お客様、取引先、株主、投資家、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて関係性を強化し、事業活動を通じて当社らしい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

３．社会からの信頼の確立

　　コンプライアンスを遵守し、理想の住まいを開発・提供するとともに経営基盤を強化し、持続的な経済の発展に寄与することで、社会から高い信頼を得る経営に取り組みます。

(1）ガバナンス

　当社グループは、上記の「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、2021年10月に「サステナビリティ委員会規程」を設け、この規程に従って「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ促進に関する体制を整備しております。本委員会は、当社管理本部長を委員長とし、委員長が選任した委員により構成され、当社グループのサステナビリティについての取り組み及び課題等について討議を行い、委員長が必要であると判断した事項は取締役会へ提言及び報告を行うこととしております。2026年６月期は、四半期ごとに４回開催され、サステナビリティに関する施策や進捗状況等について、2026年６月開催の定時取締役会にて報告を行っております。取締役会は、その提言及び報告を通じて、サステナビリティについての取り組み状況を監督しております。

(2）戦略

　当社グループは、サステナビリティへの取り組みに関して、当社企業理念を鑑み、４項目の重点課題を設けております。なお、詳細につきましては、年１回（毎年６月）に発行している「サステナビリティレポート」（https://www.urbanet.jp/csr/report/）をご覧ください。

①　理想の住まいの開発

主な取り組み事例として、定期的な居住者アンケートの実施・分析を踏まえた居住者スペースの絶えざる改善等を行っております。

②　芸術・美術活動への取り組み

主な取り組み事例として、若手芸術家の発掘・支援のため、美術・芸術を学ぶ学生限定の立体アートコンペ　（アート・ミーツ・アーキテクチャー・コンペティション）を継続実施しております。

③　環境等への取り組み

主な取り組み事例として、ZEH-Mマンション普及による脱炭素社会への貢献、アーバネット防災プログラムへの取り組みを通じた気候変動への対応等を行っております。

④　魅力ある職場の実現

主な取り組み事例として、健康優良企業「金の認定」取得、各種研修体制の充実に取り組んでおります。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につきましては、当社経営指針に「顧客満足度を高めることを第一に考え、株主と従業員の幸せを追求します」「企業と企業、人と人とのネットワークを大切にし、互いに成長し共生することを経営の目的とします」としているとおり、「人材育成」と「魅力ある職場の実現」を経営の重要課題と位置づけております。「人材育成」については、新卒社員研修、階層別研修、役員向け研修等の各種研修の実施及び女性管理職の登用並びに若手社員の育成に注力しております。また、「魅力ある職場環境づくり」については、2024年７月より社員の働き甲斐が向上するよう、新人事制度を制定し、併せて評価制度の見直しも実施しております。適切な評価が行われ、社員の働く意欲が高まることで「魅力ある職場環境づくり」の実現を目指しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、事業環境を取り巻くリスク及びサステナビリティに関する機会に対応するため、事前の予防対策、緊急事態発生時の対応等について定めた「リスク管理規程」を制定し、リスク及び機会の識別・評価・管理を含むリスク管理体制を構築しております。また、管理本部長が委員長となり全本部長及び全部室長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。同委員会は年間２回、定期的に開催しており、全社的なリスク及び機会の共有並びに対応等について協議しております。なお、特に、気候変動に係るリスク及び機会等のサステナビリティに関する事項につきましては、四半期ごとに開催されるサステナビリティ委員会にて協議後、取締役会に提言及び報告することでモニタリングが図られております。

(4）指標と目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係わる指標について、関連する指標のデータとともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社の共通目標や会社ごとの目標は設定していないため、その具体的な指標及び目標設定につきましては、今後の課題として現在検討中であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事業のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの財政状態及び経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢の変動に係わるリスクについて

　当社グループの主要事業である不動産開発販売事業は、景気動向・金利動向・不動産需要動向・住宅税制等各種税制の影響を受けやすく、景気の急速な悪化や大幅な金利上昇、需給悪化による販売価格の下落、住宅税制や建築基準法等の変更・改廃等によって、販売先の需要動向が変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、金融市場の混迷及び先行き不透明感により、ローン構築の不成立や顧客購入意欲の低下の可能性があり、販売価格や保有不動産の評価を下げる必要がある等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、景気動向・金利動向等のモニタリング、販売先の財務状況管理、各種法令の改廃情報の取得等を十分に行った上で開発・販売計画を策定しており、建築確認が下りた開発物件は速やかに販売先を選定し、売買契約を締結するよう努めております。

　なお、当社グループは東京・蒲田駅前にてホテルを運営しておりますが、景気が急速に悪化し、宿泊需要が低下したことにより、客室稼働率や客室料金の低下が起こった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）気候変動及び自然災害に係わるリスクについて

　当社グループでは、開発エリアを主に東京23区及び川崎市、横浜市等としておりますが、従前から報告されている大地震発生のリスクに加え、ここ数年気候変動に起因すると思われる大型台風の直撃やゲリラ型豪雨が頻発する事例が発生しており、当社グループが開発途中の物件において、地盤への影響や建設中の建物の倒壊等のリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、開発用地購入においてハザードマップの確認を義務づけており、建築途中の物件現場においては、作業員の安全に留意しつつ、台風や豪雨等の被害を最小限にとどめるよう必要な対策をいたしております。

(3）事業用地の仕入に係わるリスクについて

①　事業用地の取得について

　当社グループでは、主に東京23区及び川崎市、横浜市等の利便性、人気ともに高い事業用地を求めておりますが、他社との競合や価格の上昇等によって用地の取得が計画通りに行えない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの持続的な成長のためには、安定的な用地取得は不可欠であり、当該リスクの対応策として、既存情報取得先との関係強化及び新規情報取得先の開拓を行っております。

②　土壌汚染等によるリスクについて

　当社グループは用地仕入に際し、土壌汚染・地中埋設物・埋蔵文化財・産業廃棄物の地中廃棄物等によるコスト排除を明確にするため、事前調査を徹底し、売買契約においても原則としてこれらのコストを売主負担としてまいりましたが、現在は開発用地獲得を優先する環境下のため、同コストは当社グループ負担となっており、想定外の土壌汚染問題等が発生した場合、処理費用が追加発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）特定取引先との取引集中に係わるリスクについて

①　アウトソーシングに係わるリスクについて

　当社グループは、都市型賃貸マンションにおいて、アウトソーシングを最大限活用した少人数体制を経営の基本方針としており、当連結会計年度においても、株式会社合田工務店への建築工事のアウトソーシングが集中しております。

　当社グループと同社との取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、建築工事の新たなアウトソーシング先を開拓しており、過度な集中とならないよう努めてまいります。

②　販売先に係わるリスクについて

　当社グループと開発物件の販売先は安定的な取引関係にあり、今後もその取引関係に急激な変化はないと考えておりますが、当社グループの主たる販売先に不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、マンション販売会社及び資産家やファンド等、多方面への販売チャネル確保に注力してまいります。

(5）販売に関連するリスクについて

①　販売用不動産の売却可能性について

　当社グループの開発プロジェクトにおいて販売先との売買契約締結が長引いた場合、その間に不動産市況の急激な悪化等により売却可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては在庫が滞留するリスクがあります。

　また、戸建やマンション、タウンハウス分譲事業、アパート事業においては、エンドユーザー向けの分譲となるため、景気の変動等により売却可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては在庫が滞留するリスクがあります。

　都市型賃貸マンションに関しては不動産市況等を勘案しながら、用地購入から建築確認までの期間を短縮し、販売価格とのバランスを取りつつ販売先との売買契約を最短にするよう努力をしてまいります。

　また、アパートメントホテル開発等につきましても、インバウンドの動向や当社が開発する地域の状況等を勘案しながら、販売先との売買契約を最短にするよう努めてまいります。

②　営業エリアに関連するリスクについて

　当社グループでは、営業エリアを主に東京23区及び川崎市、横浜市等にしていることで、不動産需要の減少に対して相対的に影響を受けにくくなっておりますが、同地区においてテロ等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損に関するリスクについて

　当社グループは、不動産賃貸収益の獲得及び将来的な自社開発物件の確保を目的として、賃貸用不動産の保有及び効率的活用を進めておりますが、経済情勢や不動産市況の悪化により賃料水準の低下や空室率の上昇等、賃貸用不動産の収益性が低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは東京・蒲田駅前にホテルを保有しておりますが、感染症の再拡大や経済情勢の悪化等により、ホテルの稼働率や１室当たりの客室単価が低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社が保有・管理する賃貸用不動産及びホテルに関して、管理上の不備が発生した場合は、当社グループの信用の失墜、想定外の費用の発生等が生じ当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループでは、当該リスクの対応策として、万が一の不備や事故等に備え、損害保険を付保しております。

(7）借入金への依存に関連するリスクについて

①　金利の上昇リスクについて

　当社グループは、事業資金を金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末における総資産額に占める有利子負債の割合は、69.5％と高水準であります。

　従いまして、金融情勢の変化により金利水準が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　調達のリスクについて

　当社グループは、用地仕入に際し、その資金を主に金融機関による間接金融により調達しております。

　金融機関の不動産融資の姿勢に変化が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、多数の金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との新規取引による間接金融の拡大、エクイティ等の直接金融での資金調達を実施し、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

(8）設計・建築工事について

　当社グループは、都市型賃貸マンションにおいて、意匠設計及びプラン設計以外を設計事務所及び建設会社等にアウトソーシングしております。設計会社及び建設会社の選定から工程の進捗に至るまで、入念にアウトソーシング先の管理をしておりますが、アウトソーシング先の倒産や工事中の事故等が発生した場合に、工事の遅延・中止、また、中東情勢緊迫化によるサプライチェーンの混乱や円安を起因とした建築資材価格の高騰及び人件費等の上昇に伴う工期の長期化や工事費用の上昇により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、アウトソーシング先の財務調査及び各種情報収集を継続的に行うとともに、工事の早期発注や建築資材の代替品の活用、工事業者の開拓や調達先の多様化等を実施しております。

　また、建築事業においては、協力会社の業績悪化等に伴う工事の遅延や中止により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）物件の引渡し時期について

　当社グループの不動産開発販売事業において、売上計上は物件引渡しによって行われます。

　このため、建設業界の慢性的な人手不足、働き方改革関連法の適用、天候不順、自然災害及び感染症蔓延等を原因とした工期遅延により、引渡時期が決算期を越えて遅延する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　販売会社との売買契約につきましても、竣工引渡後原則４ヶ月後決済（ただし戸別決済に応じる）となっておりますことから、決算期に跨る売買契約における計上戸数については、販売会社の販売状況によっては、当社グループの当該決算期業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材確保について

　当社グループは、事業用地の仕入・設計・施工監理・建築・自治体との調整及び近隣との調整や竣工マンションの１棟販売等、専門的な知識・経験及び資格が要求されることから、人材の獲得・育成が重要であると認識しております。しかしながら、優秀な人材の確保・育成が計画通りに進行しない場合、若しくは保有人材の流出が大規模に発生した場合は、当社グループの今後の事業運営及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制について

　当社グループの事業は、「建設業法」・「建築士法」・「宅地建物取引業法」・「金融商品取引法」・「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」・「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」・「旅館業法」・「公衆浴場法」・「温泉法」等により、法的規制を受けております。

　また、当社グループの事業においては、事業活動に際して、以下の免許、許認可等を受けております。当社グループは、これまでにこれら法的規制によって重大な影響を受けたことはありませんが、今後新たな規制の制定や改廃が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後何らかの理由により免許等の取消・更新・欠格による失効等の事象が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、最低住戸面積の引き上げ等ワンルームマンションの建設を規制する条例等が制定された場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(12）情報セキュリティ及びサプライチェーンのリスクについて

当社グループは、多岐にわたる機密情報や個人情報を保有するとともに、設計・施工・販売の各工程において外部委託やクラウドサービスを活用しております。これら情報の漏洩、あるいはサイバー攻撃等により自社や委託先のシステムが停止・毀損した場合、社会的信用の失墜、プロジェクトの遅延、損害賠償の発生等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの対応策として、情報セキュリティ関連規程の遵守に加え、「サプライチェーン強化に向けたセキュリティ対策評価制度」（SCS評価制度）等の指標に準じた「委託先のセキュリティ状況の把握」及び「有事の復旧体制の整備」を進め、リスクの低減に努めております。

(13）訴訟等の可能性について

　当社グループは、役職員及び近隣対策会社等への啓蒙活動や近隣住民との対話回数の増加等により、訴訟等の発生を最大限回避する企業努力を行っておりますが、開発エリアを主に東京23区及び川崎市、横浜市等としていることから、近隣住民からの苦情等を完全に排除することは難しく、法令に基づいて実施しているとはいえ、開発用地にある既存建物の解体やマンション建設等に関連する騒音・振動・電波障害・日照問題・景観変化等の近隣住民等からのクレーム等に起因する訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。

　当社グループは、品質管理に万全を期しておりますが、万が一、当社グループの販売した物件に重大な問題があることが判明した場合には、その直接的な原因が当社グループの責めに帰すべきものでない場合であっても、売主としての契約不適合責任を負わなければならない場合があり、その結果として生じる訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。当社グループでは、当該リスクの対応策として、万が一の不備や事故等に備え、損害保険を付保しております。

　また、マンション管理・賃貸管理事業においても入居者等からのクレームや賃料滞納等に起因する訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。

　これらの訴訟等の内容、結果、対応によっては、レピュテーションリスクが生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）ホテル事業について

　ホテル事業につきましては、感染症の拡大や経済情勢の悪化、国際情勢等による他国との関係悪化等による稼働率の低下、客室単価の下落、また、地震・台風等の自然災害や、事故・火災等の人的災害等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）感染症等の発生について

　当社グループでは、新型コロナウイルス等の感染症の拡大に備え、従業員及び取引先の安全を第一に考え、時差出勤やテレワーク・ＷＥＢ会議を可能とするＩＴ環境の整備を完了しております。また、今後も通常の感染対策を維持するとともに、クラスター発生時においては新型コロナウイルス感染症対策で培った感染予防体制を実行してまいります。

　なお、当社グループの開発現場において新型コロナウイルス等の感染症が蔓延した場合には、工事の一時的な停止等により竣工時期が遅延する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）その他について

　当社グループは、事業展開上様々なリスクがあることを認識し、それらを最大限の努力で回避するとともに、リスクが発現した場合に備えて対策を十分に行うよう努めております。

　しかしながら、事業遂行に当たり、予期できぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式149株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式6,589単元が含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式658,900株（議決権の数6,589個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

　当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の給付を行う業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

　また、2024年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月28日より、一部の連結子会社の取締役を本制度の対象として追加しております。なお、2025年８月７日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社取締役に対する将来の給付に必要となる株式について、上限を90,000株とした上で、追加取得しております。

①　本制度の概要

　本制度は、当社及び株式会社ケーナインの取締役（社外取締役を除く。以下、「当社等の取締役」という。）の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づいて、当社等の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、当社等の取締役に給付する株式報酬制度であります。

　なお、当社等の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。

＜本信託の概要＞

ａ．名称　　　　　　　：役員向け株式給付信託

ｂ．委託者　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ｄ．受益者　　　　　　：当社等の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　：当社と利害関係を有しない第三者

ｆ．信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日：2023年２月

ｈ．金銭を信託する日　：2023年２月

ｉ．信託の期間　　　　：2023年２月から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）

②　取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

　本信託設定後、492,400株を上限として取得するものとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社等の取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

（従業員に対する株式報酬制度）

当社は、2024年５月９日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」という。）を給付する仕組みであります。

当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

＜本信託の概要＞

ａ．名称　　　　　　　：従業員向け株式給付信託

ｂ．委託者　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ｄ．受益者　　　　　　：当社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　：当社の従業員から選定

ｆ．信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日：2024年５月

ｈ．金銭を信託する日　：2024年５月

ｉ．信託の期間　　　　：2024年５月から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）

②　従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

　本信託設定後、200,000株を上限として取得するものとします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式658,900株は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、財務体質の健全化のための内部留保及び手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づき株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。

基本的な配当方針として、当社グループは親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の40％を配当することとしております。

当連結会計年度の業績につきましては、主力事業が堅調に推移したことに加え、子会社である株式会社ケーナインの業績が想定以上に推移した結果、中期経営計画に掲げる営業利益目標を１年前倒しで達成する等、当初計画を上回る結果となりました。

従いまして、当事業年度の配当につきましては、業績及び上記方針に基づき、株主の皆様の日頃からのご支援にお応えするため、期末配当金を直近の配当予想から１株当たり２円増配して13円とし、通期配当を１株につき24円の配当（うち中間配当11円）を実施することを決定しました。

次期の配当につきましては、今後の見通し及び上記の配当方針に基づき、通期配当を１株につき24円（うち中間配当１株当たり12円）を予定しておりますが、増配できるよう努力してまいります。

当社グループは、今後も株主の皆様への利益還元を重視してまいります。

また、内部留保資金につきましては、主に開発不動産の仕入資金として充当する等、企業価値向上に努めてまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。

（注）基準日が第29期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

　（注）１．2026年２月５日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金7,247千円が含まれております。

２．2026年８月６日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金8,565千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社における企業活動は、「企業理念」及び「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　有価証券報告書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役（独立役員）３名と社外監査役３名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

　このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。

　企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。

ロ　企業統治に係る機関の概要

株主総会

　株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定する等、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明し、当社の経営方針及び方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。

取締役会

　取締役会は、議決権者として取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長兼ＣＥＯ　服部信治が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な開発関連の重要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）伊東元氏及び古郡祐一氏の取締役会出席状況は、2025年９月25日の取締役就任以降の出席状況であります。

　取締役会における具体的な検討内容として、開発プロジェクトの採否、取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング、内部監査部門の監査報告、サステナビリティへの取り組み状況の報告、また、持続的な成長に向けた施策についてディスカッションを行っております。

監査役会

　当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成され、常勤監査役　進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、会計監査人及び内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

業務執行体制

当社は業務執行に当たり、３つの本部（第一事業本部、第二事業本部、管理本部）及び社長直轄部門を設置しております。事業部門においては、第一事業本部の責任者として執行役員第一事業本部長を置き、部長を有する都市開発部・建築第一部・建築第二部の３部門を管掌しております。第二事業本部の責任者として取締役上席執行役員第二事業本部長　猪野晃史を置き、部長を有する事業創発部・アセット・ソリューション部の２部門を管掌しております。また、機動的な業務推進を目的として渉外部及び業務推進部の２部門を代表取締役社長田中敦の直轄とし、同部門の責任者として取締役執行役員　伊東元を配置しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として専務取締役上席執行役員管理本部長　赤井渡を置き、部長を有する経営管理部・グループ戦略推進部・経理部・財務部・総務部・経営企画室の６部門を管掌しております。

これらの各本部及び本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。

なお、当事業年度末（2026年６月30日）までは、渉外部及び業務推進部を第一事業本部に包含した体制としておりましたが、さらなる意思決定の迅速化と業務遂行体制の強化を図るため、2026年７月１日付で一部部門の統廃合等を含む組織改編を行い、現在の体制へ移行しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社では、役職員が企業の社会的責任を果たすため、関係法令及び倫理規範等を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令違反ないし不正行為による不祥事の抑止及び早期発見、自浄プロセスの実効性の向上、風評リスク発生可能性の低減及び社会的信頼の確保等を目的として、「内部通報細則」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。

　また、顧問契約を締結している弁護士事務所等から必要に応じて助言や指導を受けております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」で定めることにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、活用しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制

　「関係会社管理規程」を定め、必要に応じて当社取締役会へ各種報告を求め、重要事項については承認を得る等、適切に管理を行っております。また、子会社の取締役及び監査役を当社役職員が兼務し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行っており、子会社管理の適正化と強化により相互の利益を増進し、企業集団としての事業の発展を図っております。

④　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の任期）

　当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

（取締役の選任決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　責任限定契約に関する事項

イ　取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

　本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

ロ　会計監査人との責任限定契約

　当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社が会計監査人に支払う報酬の額又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額と定めております。

⑦　役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。

⑧　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

イ　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名、女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役　中島信一郎、篠田哲志及び山口さやかは、社外取締役であります。

２．常勤監査役　進藤祥一、監査役　徳山秀明及び上山聡子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠から選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６．当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在、上席執行役員は２名（管理本部長　赤井渡、第二事業本部長　猪野晃史）、執行役員は３名（監査役室長　木村義純、渉外部長　伊東元、第一事業本部長　石井康弘）の５名で構成されております。

②　社外取締役及び社外監査役

　有価証券報告書提出日現在、当社は金融庁及び東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。

　中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。

　篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、また、日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。

　山口さやか氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有するとともに他の上場企業において社外監査役を務めており、財務及び会計に関する知見を生かした専門的見地に基づいて当社経営に助言を行っております。

　なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。

　このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。

　有価証券報告書提出日現在、当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。

　当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所スタンダード市場の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、社外監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行っております。内部統制統括部門は、社外取締役、社外監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令及び定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、会計監査人との協議及び会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。さらに、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク及び問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

　常勤社外監査役　進藤祥一氏は長きにわたり金融機関に在籍し、支店長を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役　徳山秀明氏は公認会計士としての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役　上山聡子氏は金融機関において企業調査、経済調査のほか、Ｇ20やＩＭＦ関連の国際会議対応、コンサルティングファームでの各種プロジェクトの立ち上げ支援等、様々な経験を有しております。

　監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会の具体的な検討内容としては、経営の妥当性、効率性及びコンプライアンス並びにサステナビリティ等について定期的に意見交換を行っております。また、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査制度の向上と効果的な改善が図られるように努めております。

　常勤監査役の主な活動状況については、取締役会その他重要会議への出席と意見陳述、代表取締役会長兼ＣＥＯ並びに代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であり、その内容は他の監査役にも適時に共有しております。

②　内部監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社は内部監査を担当する組織として、内部監査室（３名）を設定しております。

内部監査室は代表取締役会長兼ＣＥＯ及び代表取締役社長の直轄部門として、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。

　内部監査室は、当社企業集団の全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内手続きに基づき定期的に内部監査を実施しております。その評価結果及び監査結果の報告説明、並びに改善提案、フォローアップを関係各部門に行うと同時に、代表取締役会長兼ＣＥＯ、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に対して報告説明しております。

　また、内部統制評価につきましては、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」等に基づき当社の対象部門に対して実施しております。その評価結果は代表取締役会長兼ＣＥＯ、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に対して報告説明すると同時に、会計監査人と共有しております。

　具体的には代表取締役、監査役にはそれぞれ概ね１ヶ月に一度、内部監査結果報告のための会合を行っております。取締役会及び監査役会には内部監査室長が、前年度の結果及び新年度の計画の報告をするために参加しております。また、会計監査人とは内部統制評価の都度、その内容を共有しております。

　これらの情報交換を通じて、監査役会、会計監査人との連携を図り、三様監査の充実に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

21年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村松　通子

指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　　裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、公認会計士試験合格者４名、その他24名

ｅ．監査法人の選定方針と選定した理由

　当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理が適切で問題がないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。

　また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議をもって、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみを保有しているため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度末と比べ６名増加したのは、主に用地購入要員及び設計要員を増員したためであります。

③労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「１　株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑤管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に判断し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構や有限責任 あずさ監査法人の行う会計基準に関するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（取締役に対する株式報酬制度）

　当社は、2022年９月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　また、2024年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月28日より、一部の連結子会社の取締役を本制度の対象として追加しております。なお、2025年８月７日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社取締役に対する将来の給付に必要となる株式について、上限を90,000株とした上で、追加取得しております。

(1）取引の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社及び株式会社ケーナインの取締役（社外取締役を除く。以下、「当社等の取締役」という。）に対して、当社取締役会で定める株式給付規程に従って付与されるポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて給付する株式報酬制度であります。

　なお、当社等の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時であります。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において、122,331千円、389,200株、当連結会計年度末において、161,269千円、464,000株であります。

（従業員に対する株式報酬制度）

　当社は、2024年５月９日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員を対象に、インセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導入しております。

(1）取引の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」という。）を給付する仕組みであります。

　当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において、83,537千円、199,300株、当連結会計年度末において、81,693千円、194,900株であります。

（有形固定資産の保有目的の変更）

　当連結会計年度において、賃貸用不動産の一部について、賃貸から販売へ保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産349,697千円を販売用不動産に振り替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。