株式会社オープンアップグループ（2154） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」という）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

３．第18期における希薄化後１株当たり当期利益は、新株予約権のうち逆希薄化効果を有する584,577株を希薄化後１株当たり当期利益の計算に含めておりません。

４．第20期において、株式会社ビーネックスパートナーズの事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第19期の売上収益、税引前当期利益又は税引前当期損失は、非継続事業を除いた継続事業の金額を開示しております。

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

２．第18期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。本項目は、従業員数に占める当該臨時従業員の割合が少ないため、記載を省略しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２【沿革】

当社は、神奈川県相模原市において障がい者雇用の促進を目的とする会社として共生産業㈱の商号で1997年８月に設立されました。

企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

（注）１．株式会社オープンアップネクストエンジニアは、2026年７月１日付でイーテック株式会社を吸収合併しております。

２．エイセブプラス株式会社は、2026年７月１日付で株式会社エイセブホールディングスを吸収合併しております。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社オープンアップグループ（当社）を持株会社として、グループ各社において技術者等の派遣を主とした人材サービス及び業務請負を行っており、事業内容は次の４つの領域に区分されます。

４つの領域は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社では当期よりセグメント区分を見直し、これまで「機電・ＩＴ領域」としていた区分を「機電領域」と「ＩＴ領域」に分割しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（1）機電領域

株式会社オープンアップネクストエンジニア、株式会社オープンアップソリューションズ等に加え、2025年10月１日付で新たに連結子会社となったエイセブプラス株式会社等にて、機電領域の事業を展開しております。

国内メーカーにおける開発、設計、製造技術等の機械・電気・電子系技術者の派遣及び業務請負を行っております。

（2）ＩＴ領域

株式会社オープンアップＩＴエンジニア、株式会社オープンアップシステム、株式会社アクシス・クリエイトにおいて、ＩＴ領域の事業を展開しております。

ＩＴ企業等におけるネットワーク、サーバー、ソフトウエア等の構築、開発、運用系のＩＴ技術者の派遣及び業務請負を行っております。

（3）建設領域

株式会社オープンアップコンストラクション、アイアール株式会社等において、建設領域の事業を展開しております。

国内建設業界の企業に対し、施工管理技術者の派遣やＣＡＤ技術者の業務請負を主として行っております。

（4）海外領域

当社グループは国外での事業も展開しており、海外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業を海外領域としております。

中国、インドネシア、ベトナムの現地法人においては、派遣事業に加え、人材紹介・人材コンサルティング事業を継続して行っております。

また、以上の４つの領域に含まれない区分を「その他」としており、包含する事業内容には、株式会社オープンアップウィズでの障がい者雇用促進事業、株式会社ＳＡＭＵＲＡＩでのオンラインプログラミング教育事業等があります。

「事業系統図」

当社グループの各企業と事業セグメントとの関係は以下のとおりです。

（注）当連結会計年度より、セグメント区分を見直し、これまで「機電・ＩＴ領域」としていた区分を「機電領域」と「ＩＴ領域」に分割しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載のとおりであり、上記の事業系統図の区分は変更後の報告セグメントに基づいております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

５．株式会社オープンアップネクストエンジニアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。

主要な損益情報等      (1）売上高       52,225百万円

(2）経常利益      5,772百万円

(3）当期純利益    4,289百万円

(4）純資産額      5,906百万円

(5）総資産額     15,212百万円

６．株式会社オープンアップＩＴエンジニアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。

主要な損益情報等      (1）売上高       29,929百万円

(2）経常利益      2,507百万円

(3）当期純利益    1,587百万円

(4）純資産額      3,717百万円

(5）総資産額      8,113百万円

７．株式会社オープンアップコンストラクションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。

主要な損益情報等      (1）売上高       46,054百万円

(2）経常利益      4,698百万円

(3）当期純利益    3,201百万円

(4）純資産額      4,327百万円

(5）総資産額      9,953百万円

８．株式会社オープンアップネクストエンジニアは、2026年７月１日付でイーテック株式会社を吸収合併しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当連結会計年度における国内経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続いた一方、物価上昇、金融資本市場の変動、地政学的リスク等により、国内外の経済環境については依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループが主力とする派遣及び請負、とりわけ国内の技術系人材領域においては、構造的な人材不足を背景として、顧客企業の人材需要は引き続き堅調に推移しております。当社グループは、市場環境の変化に応じた事業戦略及び適切な財務戦略を推進することにより、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、事業の存在意義であるとともに、事業活動における判断基準及び価値基準となるものとして、パーパス「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」を掲げております。各事業子会社は、このパーパスが示す方向性のもと、それぞれの事業特性に応じた経営理念やビジョンに基づき事業運営を行っております。

（　パーパスのビジュアルイメージ　）

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2028年６月期を目標年度とする中期経営方針のもと、持続的な成長及び企業価値の向上に向けて、以下の収益目標、成長施策及び株主還元方針を掲げております。

「収益目標」：2028年６月期における売上収益200,000百万円、営業利益20,000百万円以上及び営業利益率10％以上の達成

「成長施策」：エンジニアの処遇改善、採用チャネルの拡充、ＡＩエージェントへの投資及び事業オペレーションへの活用、採用ブランディングの強化、全体最適の観点からの組織再編並びにＡＩをはじめとする技術革新を踏まえた事業展開の推進

「株主還元方針」：配当性向60％以上、累進配当の実施、事業環境や資本効率等を踏まえた機動的な自己株式の取得

2027年６月期については、持続的な成長基盤を確立するため、成長投資と収益性の向上を両立させ、売上収益175,000百万円、営業利益17,700百万円及び営業利益率10.1％の達成を目指してまいります。

（3）経営戦略等

当社グループは、主に国内の技術者派遣領域に経営資源を集中し、稼働社員数の増加と収益性の向上を両立させることにより、持続的な成長を実現することを基本的な経営戦略としております。

成長の源泉となるエンジニアについては、中途及び新卒採用を継続的に行うとともに、未経験者を技術者として育成する研修プログラム、就業後のスキルアップ及びリスキリング支援、キャリア形成支援等を充実させることで、社員一人ひとりの成長と定着を促進してまいります。また、適切なマッチング、継続的なキャリア支援及び処遇改善等を通じ、社員のＬＴＶ（ライフタイムバリュー）の向上を図ってまいります。

加えて、ＡＩやデジタル技術を採用、マッチング、営業、キャリア支援、管理業務等の事業プロセスに活用することで、サービス品質及び生産性を向上させ、社員及び顧客企業双方に対する提供価値の向上を進めてまいります。

事業ポートフォリオについては、事業セグメントの多角化そのものを目的とするのではなく、既存の事業領域における自立成長を基本としつつ、当社グループとのシナジーや補完関係が期待できるＭ＆Ａ及び事業子会社の経営統合等を推進する方針としております。Ｍ＆Ａについては、投資実行後のＰＭＩ及び継続的なモニタリングを含め、グループ全体の企業価値向上につながるよう取り組んでまいります。

（4）経営環境並びに会社の対処すべき課題

当社グループの主力事業である国内の機電・ＩＴ・建設領域の技術者派遣市場においては、生産年齢人口の減少や技術人材の不足を背景として、顧客企業の技術者に対する需要は引き続き堅調に推移しております。一方、成長技術分野への人材流動性の低さや、採用市場における競争激化等の構造的な課題は今後も継続するものと認識しております。

特に、生産年齢人口の減少に加え、技術人材の確保を巡る企業間競争が激化する中、持続的に優秀な人材を採用し、育成し、長期にわたり活躍できる環境を構築することの重要性は一層高まっております。

このような状況のもと、当社グループは以下の事項を対処すべき主要な課題として認識し、継続的に取り組んでまいります。

① グループ変革の加速

当社グループの持続的な業容拡大のためには、市場環境が刻々と変化する中、その環境に対応するための強固な経営体制を構築することが重要な課題であると考えております。

2021年４月に株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスが合併し、その後各分野でグループ再編を進めてまいりましたが、エンジニアのキャリアと顧客の技術課題に、中長期にわたり継続的に伴走するいわゆる「伴走モデル」を具現化するためには、さらなるグループのノウハウの結集や、経営力の最大化を加速させることが必要と考えております。当社グループでは、2026年７月に事業変革推進本部を設け、事業フロント（営業、採用、エンジニアフォロー等）とバックオフィス（経理財務、人事、経営企画等）を両輪とする共通プラットフォームを構築し、その強固な基盤のもと「伴走モデル」を具現化することで、より強固な経営体制を構築してまいります。

② 社員の採用

当社グループの持続的な成長のためには、稼働社員数を安定的に増加させることが重要であり、とりわけエンジニアの採用力の強化を重要な課題と認識しております。

エンジニアの採用市場では競争が激化しており、採用力は当社グループの成長力を左右する重要な要素となっております。当社グループでは、新卒・中途を問わず積極的な採用を行うとともに、技術領域や各事業会社の特性に応じた多様な採用チャネルを活用しております。

また、求職者の就労観や採用市場の変化を的確に捉え、自社採用サイト、求人媒体、人材紹介会社、リファラル採用等を活用するとともに、採用ブランディングの強化に取り組んでおります。さらに、採用活動に関するデータの蓄積・分析を進め、ＡＩ等のデジタル技術も活用することにより、応募者のスキルやキャリア志向の把握、採用プロセスの効率化及び採用の質の向上に取り組んでおります。

③ 社員の育成

当社グループの持続的な成長のためには、社員一人ひとりが顧客企業から求められる技術、知識及び協働能力等を継続的に高めていくことが重要であり、その成長を支援する仕組みの整備を重要な課題と認識しております。

顧客企業においては、高度な技術や専門知識を有するエンジニアに対する需要が引き続き高まっております。当社グループでは、トレーニングセンター等を活用した技術研修や資格取得支援制度を整備し、新卒を含む未経験者がエンジニアとして就業できる人材育成を行っております。

また、社員のスキル、就業先での評価及びキャリア志向等を把握し、人的なフォロー体制とタレントマネジメントシステム等を組み合わせることにより、社員一人ひとりのキャリア形成を支援しております。これらを通じて、リスキリング及びスキルアップを促進し、より付加価値の高い業務へのキャリアアップにつなげてまいります。

④ 社員の定着

当社グループの持続的な成長のためには、社員が安心してやりがいを持って就業し、長期にわたり活躍できる環境を構築することが重要な課題であると認識しております。

そのため、当社グループでは「人」を起点とし、社員一人ひとりのキャリア志向やライフイベント等に配慮したきめ細かなフォローを行うとともに、適切なマッチング、処遇改善、リスキリング及びキャリア形成支援等に取り組んでおります。

また、これらの取組の質及びスピードを高めるため、ＤＸ及びＡＩの活用並びにグループ内でのノウハウ共有を推進しております。これらを通じて社員の満足度及びエンゲージメントを高め、定着率及びＬＴＶの向上に努めてまいります。

⑤ 営業力の強化

当社グループの持続的な成長のためには、顧客企業との長期的な信頼関係を構築し、市場及び顧客企業のニーズの変化に迅速かつ的確に対応することが重要な課題であると認識しております。

このため、営業人材の育成、顧客接点の拡大及び営業活動の標準化・高度化を進め、顧客企業の潜在的な人材・技術ニーズをより深く把握する取組を強化しております。また、社員のスキルと顧客ニーズとの適切なマッチング、高付加価値案件へのシフト、契約単価及び稼働率の向上を通じて、顧客満足度の向上と収益性の改善を両立させる営業体制の構築に取り組んでまいります。

⑥ Ｍ＆Ａ

当社グループは、自立成長に加え、Ｍ＆Ａを持続的な成長を実現するための重要な手段の一つと位置付けております。

Ｍ＆Ａについては、原則として既存の事業ポートフォリオとの親和性を重視し、当社グループの経営管理手法、営業・採用面でのシナジー、エンジニアのスキルアップ及びキャリア機会の拡大等について検証しております。

投資判断にあたっては、資本コストを上回る収益性を実現できるかを含め複数のシナリオを慎重に検討し、事業、財務、法務、人事等の観点から、業務執行取締役及び執行役員を構成員とする投資検討会において審議したうえで、取締役会において最終的な意思決定を行っております。

また、投資実行後についても、ＰＭＩを着実に推進するとともに、過去に実施したＭ＆Ａ案件を含め定期的に事業計画の進捗及び投資効果を検証しております。これらの検証結果を今後の投資判断やＰＭＩに活用することにより、資本効率を意識したＭ＆Ａの実行と企業価値の向上に取り組んでまいります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき課題は、パーパスである「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」の実現に向けて、社員一人ひとりの成長及び満足度を高め、長期的なキャリア形成を支援することで、社員の定着及びＬＴＶ（ライフタイムバリュー）の向上を実現することであります。

そのため、単に求職者と顧客企業をマッチングするエージェント型のサービスにとどまらず、採用、育成、就業、リスキリング、キャリアアップ等の各段階において、働く人のキャリア形成を継続的に支援する伴走型のサービスを、一人ひとりの個性やキャリア志向に応じて提供してまいります。

また、ＡＩ及びデジタル技術を積極的に活用することで、社員との接点の量及び質を高めるとともに、事業運営の生産性向上を進め、社員の成長と当社グループの収益性向上を両立させることで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループでは、これらのリスクの存在を認識したうえで、リスクの発生可能性及び影響度を適切に評価し、その発生を未然に防止するとともに、発生した場合の影響を極小化するための取組を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済安全保障等の国際社会状況

当社グループの事業構造上、グローバルなサプライチェーン、資源又は部品調達等に直接依存する要素は限定的であります。一方、地政学的リスク、各国の通商政策や経済安全保障政策等の変化により、顧客企業の事業活動や設備投資、生産・開発拠点等に変化が生じ、人材需要に影響を及ぼす可能性があります。顧客企業による生産・開発拠点の稼働縮小や移転、投資計画の変更等が大規模に発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）気候変動

当社グループの事業は、自然資本の利用や温室効果ガスの直接的な排出が比較的少ない事業特性を有しております。一方、気候変動に関する法令・規制の強化、炭素価格制度の導入、顧客企業による取引先選定基準の変更等の移行リスクや、自然災害の激甚化等による物理的リスクが当社グループ又は顧客企業の事業活動に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループでは、環境負荷に配慮した購買品・販促品の選定、社用車の削減、資材の再利用等を通じてＣＯ２排出量の低減に取り組んでおります。また、気候変動に関するリスク評価を毎年度実施し、重要なリスクを認識した場合には、取締役会等へ報告し、必要な対応を検討しております。

(3）自然災害

当社グループは国内を中心に複数の事業拠点を展開するとともに、一部海外においても事業を行っております。地震、津波、台風、豪雨等の自然災害により、一部地域における事業活動が停止する、又は顧客企業の設備等が被災することにより社員の就業が困難となる可能性があります。

当社グループでは、一定の影響が生じた場合においても他拠点による業務のバックアップが可能となるよう、業務の電子化を含めた事業継続体制の整備及び改善を進めております。しかしながら、大規模な自然災害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制

当社グループが国内で行う労働者派遣及び職業紹介等の事業は、労働基準法、労働者派遣法、職業安定法その他の関係法令の規制を受けております。

当社グループでは、関係法令に違反する行為又は事象が発生しないよう、業務フローにおける確認・牽制を行うとともに、コンプライアンス会議等を通じた定期的なモニタリング及び未然防止に取り組んでおります。しかしながら、法令違反等が生じた場合や、監督官庁の指導方針が強化された場合には、許可取消しや事業停止等の処分を受ける可能性があります。

また、将来の関係法令の改正や監督官庁の指導方針の変更等により、顧客企業が派遣又は請負の利用方針を見直し、人材需要が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、海外において展開する事業についても、それぞれの国又は地域における法令及び規制の影響を受ける可能性があります。

(5）顧客情報管理

当社グループの社員は、就業先である顧客企業において機密性の高い情報に接する機会があります。このため、当社グループでは、全社員に対して入社時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行うとともに、情報管理体制の整備及び強化に努めております。

しかしながら、顧客企業の機密情報の流出、不正使用その他の情報管理上の事故が発生した場合には、損害賠償請求、取引停止及び社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報管理

当社グループは、社員、求職者その他多数の個人情報を取り扱っております。その適切な管理のため、個人情報保護に関する規程その他の社内規程を整備するとともに、プライバシーマークの取得、社員教育、ＩＴ機器のアクセス制御及び情報漏洩対策等を実施しております。

また、事業運営におけるＤＸ及びＡＩ活用の拡大に伴い、情報システム及びサイバーセキュリティに関するリスクの重要性が高まっていることから、不正アクセス、サイバー攻撃、システム障害等への対策強化に取り組んでおります。

しかしながら、個人情報の流出、不正使用、サイバー攻撃その他の情報セキュリティ上の重大な事象が発生した場合には、事業活動の停止、損害賠償請求及び社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）労働災害

当社グループの社員は、派遣及び請負を通じて顧客企業の様々な現場で就業しております。このため、配属時等に顧客企業との協力のもと、安全衛生教育及び研修等を実施し、労働災害の未然防止に努めております。

しかしながら、当社グループの社員が重大な労働災害等の不測の事態に遭遇した場合には、損害賠償請求及び社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）業務請負（受託等）

当社グループでは、派遣事業に加え、請負契約に基づく役務提供を行っております。請負契約においては、当社グループが業務執行に関する指示を行い、管理監督責任を負うこととなるため、契約締結時及び業務開始前に想定されるリスクを検討し、必要な管理体制を整備したうえで業務を遂行しております。

しかしながら、品質の低下、納期遅延、成果物の瑕疵等が発生した場合には、顧客企業との取引停止や損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）企業買収、業務あるいは資本提携等

当社グループは、Ｍ＆Ａ及び事業再編を重要な成長戦略の一つと位置付けております。投資に際しては、対象企業の事業内容、契約関係、財務内容、法務、人事その他の事項についてデュー・ディリジェンスを実施し、投資効果及び資本効率を慎重に検討しております。

また、投資実行後は、対象会社とのＰＭＩを推進するとともに、事業計画及び投資効果について継続的なモニタリングを行っております。

しかしながら、事業環境の変化、想定したシナジーの未実現、ＰＭＩの遅延その他の要因により、当初期待した収益又は投資効果を実現できない場合には、のれんその他の資産について減損損失が発生するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,743,034株は、「個人その他」に57,430単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれています。

２．証券保管振替機構名義の失念株式が「その他の法人」の欄に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

① 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後１年を経過した時期となります。

② 対象者に取得させる予定の株式の総額

本信託が所有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、169百万円、119,605株であります。

③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）、執行役員及び執行役員と同等の扱いである上級役職者

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ．経営の透明性及び客観性の確保

ｂ．迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ．タイムリーで適切な情報開示

（ⅱ）企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年９月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として取締役会における重要な業務執行の決定を取締役に委任するとともに経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役８名中６名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役を監査等委員３名中３名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、全グループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。

（ⅲ）会社の機関の内容

ａ．取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、８名（うち社外取締役６名）で構成されており、取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長ＣＥＯとなります。当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．戸籍上の氏名は、山本まりとなります。

２．戸籍上の氏名は、松本紀子となります。

３．佐藤大央氏、清水新氏及び六川浩明氏については、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会にて退任したため、同日以前に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

４．酒井紀子氏については、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会にて就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ハ．取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会において自由闊達で建設的な議論を実施するため、様々なテーマについて意見交換の場を設けております。

＜2026年６月期　主な議案＞

・経営戦略

中期経営方針進捗、Ｍ＆Ａ方針、事業戦略、ＩＲ戦略、サステナビリティ関連、剰余金処分方針、社債発行等の財務戦略、自己株式取得及び消却、株式会社オープンアップネクストエンジニア及びイーテック株式会社の合併、エイセブプラス株式会社及び株式会社エイセブホールディングスの合併

・投資案件

イーテック株式会社及びエイセブプラス株式会社を傘下にもつ株式会社エイセブホールディングスの株式取得、資本業務提携

・ガバナンス・コンプライアンス

取締役会の実効性評価、取締役人事、執行役員人事、役員報酬関連、規程関連、決算関連、株主総会関連、コンプライアンス関連、会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）関連、内部監査活動報告、当社業務執行取締役の他社社外取締役就任の承認、会計監査人選任方針、内部統制評価関連

ｂ．監査等委員・監査等委員会

イ．当社は、監査等委員会設置会社であります。

ロ．当社の監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧（ⅰ）」に記載のとおりであります。原則として月１回開催しております。

ハ．各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役の職務執行を監査・監督しております。

c．指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された指名委員会等設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。

ハ．当事業年度における指名委員会及び報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

＜指名委員会＞

構成　　　委員長：和田洋一　　委員：大島まり、川上智子、西田穣

役割　　　株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しております。

開催回数　３回

検討事項　取締役の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（サクセッションプラン）の策定、取締役候補者に対する評価、スキルマトリクスの再検討

＜報酬委員会＞

構成　　　委員長：大島まり　　委員：川上智子、和田洋一、西田穣

役割　　　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬決定のための方針を決定し、当該方針に基づく個人別報酬の種類と額を検討の上、取締役会に答申しております。

開催回数　２回

検討事項　役員報酬等の内容の決定に関する方針の検討、取締役報酬案に対する評価

（ⅳ）業務執行機関の内容

a．経営会議

イ．当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員で構成されております。

ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役及び業務執行取締役の過半の賛成により決議いたします。

ハ．経営会議は、１ヶ月に２回程度開催し意思決定の迅速化を図っております。

b．内部統制委員会

イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。

ロ．内部統制委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

c．サステナビリティ委員会

イ．当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。

ロ．サステナビリティ委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

（ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．業務執行を行うグループ各社に代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進します。

ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用します。

ニ．暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査及び取締役会による監督を実施します。

ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、監査等委員会の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、代表取締役に報告します。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部門及び担当業務部門が厳正に行います。

ｃ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．経営会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励しております。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

ｅ．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社の定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の総務部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。

ロ．コンプライアンス、リスク管理体制及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。

ニ．グループ各社は、当社の監査等委員会及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する事項

監査等委員会の補助機関として、監査等委員会事務局を設置のうえ、監査等委員会の業務を補助させるものとします。

ｇ．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

イ．監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．監査等委員会事務局の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

イ．内部統制に関する事項について、内部監査部の監査を通じてグループ会社の監査状況を監査等委員会に対して報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査等委員会に報告するものとします。さらに、監査等委員会は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保します。

ハ．監査等委員が取締役会のほか必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとします。

ニ．監査等委員は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員会が内部監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うものとします。

② 責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円又は法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められないときに限られます。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。

ただし、犯罪行為や違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険は１年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④ 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務担当部門が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ．当社は、反社会的勢力の排除のため、社員教育を実施しております。

ｃ．当社は、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ．当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ⅱ）剰余金の配当（期末及び中間配当）

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅲ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第19期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の規定を経過措置として定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、その選任議決については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（3）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ⅰ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、いずれも社外取締役です。

残間里江子氏及び高橋信太郎氏は、異業種・他業界の経営者としての豊富な経験と高い学識経験を有しており、酒井紀子氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しています。

当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な使用人を、適切に監査等委員会事務局に配置しています。

ⅱ．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社として、監査等委員３名で構成される監査等委員会を原則として月１回開催し、取締役の職務執行の監査を行いました。

当事業年度の監査等委員会の開催状況及び各監査等委員会の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．監査等委員六川浩明氏は、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会にて退任したため、同日以前に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

２．監査等委員酒井紀子氏は、2025年９月25日開催の第21期定時株主総会にて就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

当事業年度における監査等委員会の主な決議事項、協議事項及び報告事項は以下の通りです。

また、当事業年度における監査等委員会の重点監査項目及び主な活動内容は以下の通りです。

＜重点監査項目＞

＜主な活動内容＞

（注）監査等委員会への情報提供の強化を補完するものとして、監査等委員、子会社監査役、内部監査部門等によって構成される「グループ監査協議会」を月１回開催、当事業年度は12回実施しています。

＜その他活動内容＞

・各監査等委員は、期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っています。

・業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧、内部監査部からの定期報告等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しています。

・会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しています。

② 内部監査の状況

ⅰ．内部監査の組織、人員及び手続について

内部監査部（従業員８名：2026年６月30日時点）が、当社及び当社グループ各社を対象として、「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき、業務の適切性について業務監査を実施しております。

当連結会計年度においては、国内主要グループ会社の株式会社オープンアップネクストエンジニアと株式会社オープンアップコンストラクション及びその他グループ会社７社を対象に業務監査を実施しました。

内部監査部は内部監査報告書を代表取締役会長兼社長ＣＥＯに提出し、その写しを監査対象組織長へ送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、改善状況をフォローしています。また監査の結果については、代表取締役会長兼社長ＣＥＯ及び監査等委員会へ月次で報告し意見交換を行っています。

また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も行っており、その結果については内部統制委員会及び監査等委員会並びに取締役会へ報告を行っています。

ⅱ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携について

内部監査部長は、監査等委員会へ内部監査の結果を定期的（月次）に報告し、意見交換を行っております。

また、内部監査部長は、会計監査人と定期的（四半期ごと）に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ⅱ．継続監査期間

20年

ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　下田　琢磨

指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者７名、その他19名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、ＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、ＥＹ新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成業務であります。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

当社における非監査業務の内容は、IR活動に関するアドバイザリー業務及び在外連結子会社の国際税務支援であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、業績達成度等に応じた中長期業績連動型株式報酬制度を導入し、同日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針の改訂の決議をしております。

当社の役員の報酬等に関しては、次のとおりになっております。

ⅰ．役員の報酬等の決定に関する方針

（業務執行取締役）

基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。

・基本報酬

業務執行取締役の基本報酬（金銭報酬）は任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

・賞与

単年度賞与（金銭報酬）は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、同目的を達成する観点から、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％とし、業績目標達成率に応じて、０～200％の変動幅となる設計としております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由などの定め（マルス条項を含む。）に服する普通株式を、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日までの期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、事業年度毎に割当する設計としております。

・中長期業績連動型株式報酬

中長期業績連動型株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化すること及び継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的としております。当社の３事業年度を評価期間として、当該期間中の業績数値目標の達成度等に応じて、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、普通株式を当該期間終了後に割当てする設計としております。

中長期業績連動型株式報酬は、上記目的達成の観点から、連結営業利益の年平均成長率（ＣＡＧＲ）等の財務指標並びにＯＰＩ（「オープンアップ・パーパス・インデックス」と称した、当社のパーパスの実現度を様々な要素で捕捉し、その広がりを指標化した独自の指標）及び内勤エンゲージメントの達成率等の非財務指標を評価指標として、これらに連動した数の株式を支給します。

上記中長期業績連動型株式報酬の個人別の額は、役位毎に定める基準交付株式数に、上記評価指標の達成度に応じた支給率及び役務提供期間率等を乗じて決定しますが、当該算定式については各支給年度における取締役会において決定します。

（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））

業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

（監査等委員である取締役）

業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（金銭報酬）のみとし、任期の１年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。

ⅱ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね30～40％、賞与が概ね10～20％、譲渡制限付株式報酬が概ね15～20％、中長期業績連動型株式報酬が概ね30～40％となっております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバック）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。

2026年６月期における業務執行取締役の賞与（業績連動報酬）の支給は目標達成の状況で決定され、営業利益16,500百万円の期初設定目標に対して16,695百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は100％が適用されました。

なお、2027年６月期の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2026年９月25日開催の第22期定時株主総会と同日に、取締役会で決定する予定です。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2026年９月25日開催の第22期定時株主総会と同日に、取締役会で決定する予定です。

ⅲ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。

譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下、当該取締役を対象取締役という。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等を支給し、その総額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会において、年額４億円以内、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株以内と定めております。

中長期業績連動型株式報酬は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会において、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する中期のインセンティブをより強化すること及び継続的な企業価値・株主価値の向上を目指すことを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬枠とは別枠で対象取締役に対する中長期業績連動型株式報酬等を支給し、その総数は３事業年度を評価期間として、一評価期間当たり普通株式350,000株以内、その総額は、一評価期間当たり10億円以内と定めております。

監査等委員である取締役報酬額は2023年９月26日開催の第19期定時株主総会により、年額１億円以内と定めております。

ⅳ．中長期業績連動型株式報酬（業績連動報酬）の仕組み

制度概要は以下のとおりです。

＜制度概要＞

交付または支給する財産

普通株式及び金銭とします。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、下記＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞のとおり普通株式に代わり金銭を支給します。

交付する普通株式の数及び支給する金銭の額の算定

交付する普通株式の数及び支給する金銭の額は下記＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞のとおり算定します。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞のとおり算定します。

評価期間

当社の2025年度から2027年度までの３事業年度の期間とします。

普通株式の交付時期及び金銭の支給時期

普通株式の交付及び金銭の支給は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会の日から２か月以内に行います。但し、本制度に基づく普通株式の交付前に対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等した場合または組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。

普通株式の交付方法

対象取締役に対する普通株式の交付は、評価期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会後の最初の取締役会における取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という）に基づき、当該対象取締役に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、または、対象取締役からの金銭の払込等を要さずに、普通株式の発行または処分を行う方法とします。

普通株式の発行または処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。以下「普通株式終値」という）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞

以下の方法に基づき、対象取締役ごとの交付株式数及び支給金額を決定します。

株式による個別交付株式数（1株未満を切り捨て）（以下「交付株式数」という）

基準交付株式数 × 業績目標達成度 × 50％ × 役務提供期間比率

金銭による個別支給額（1円未満を切り捨て）（以下「支給金額」という）

基準交付株式数 × 業績目標達成度× 50％ × 普通株式終値 × 役務提供期間比率

※途中就任取締役の就任が2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直後から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時までの間である場合には、以下の算式によるものとします。

最終交付株式数＝基準交付株式数 × 50％ × 役務提供期間比率 × 0.7

最終支給金額＝基準交付株式数 × 50％× 普通株式終値 × 役務提供期間比率 × 0.7

ただし、本制度に基づき対象取締役に交付される普通株式の総数は350,000株を上限とします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。また、本制度に基づきに基づき対象取締役に支給される金銭報酬の総額は1,000,000,000円を上限とします。

（個別の算定項目の説明）

イ．基準交付株式数

基準交付株式数は、役位に従い、以下のとおりとします。

ロ．業績目標達成度

業績目標達成度及び評価指標は、以下のとおりとします。なお評価指標の構成割合は以下とします。

評価指標Ａ：評価指標Ｂ：評価指標Ｃ　＝　50％ : 35％ : 15％

(ⅰ)評価指標Ａ

評価指標Ａは、2024年６月期の連結営業利益を１とした場合の、評価期間後の連結営業利益の年平均成長率（ＣＡＧＲ）とします。

評価指標Aに係る業績目標達成度は、当社の2027年６月期に係る確定した連結財政状態計算書及び連結損益計算書により算定される連結営業利益の数値に基づいて、以下に従って算定されます。

(ⅱ)評価指標Ｂ

評価指標Ｂは、別途定めるＯＰＩの各指標の目標に対する達成度の平均とします。

業績目標達成度は、当社により算定されるＯＰＩの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。

(ⅲ)評価指標Ｃ

評価指標Ｃは、2024年６月期の内勤エンゲージメントスコアを１とした場合の、評価期間後の内勤エンゲージメントの比率とします。

業績目標達成度は、当社により算定される内勤エンゲージメントの数値に基づいて、以下の表に従って算定されます。

ハ．役務提供期間比率

役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／役務提供期間の月数

役務提供期間は、2024年に開催される当社の定時株主総会の日から2027年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間をいいます。

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の業務執行取締役として在任した月の合計数をいいます。

ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を喪失した対象取締役については、当該喪失の日の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。

このほか評価期間の途中で当社グループの業務執行取締役に就任した者（以下「途中就任取締役」という）については、就任した月の初めから在任したものとして役務提供期間比率を算定します。

また、組織再編等が行われた場合には、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という）の属する月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定します。

（本制度に基づき交付する株式数及び金銭報酬額の上限）

本制度に基づき各対象取締役に交付する株式数及び金銭報酬額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

＜対象取締役が死亡その他正当な理由による途中退任等をした場合等の取扱い等について＞

（正当な理由による途中退任等の場合）

以下の条件に従い普通株式のかわりに金銭を支給します。

（ⅰ）役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時（途中就任取締については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時）までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。）

金銭の交付を受ける権利を有しません。

（ⅱ）役務提供期間のうち2025年に開催される当社の定時株主総会の終結時（途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌年に開催される当社の定時株主総会の終結時）から、2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時（途中就任取締役については、業務執行取締役への就任日の属する年の翌々年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時）までに、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役の地位を退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。）

以下の算式により算定される支給金額を支給します。

基準交付株式数 × 0.7 × 基準株価 × 役務提供期間比率

なお、その総額及び個別の金銭報酬の額の上限は上記＜本制度に基づき交付する普通株式数及び支給する金額の算定方法＞のとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。また、基準株価は、退任日（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日）の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。

（ⅲ）役務提供期間のうち2026年に開催される当社の定時株主総会の終結時から、2027年に開催される当社の定時株主総会の終結時の直前時までに、業務執行取締役の地位を退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。）

権利確定日において評価期間に係る業績達成度及び役務提供期間比率に基づき確定した個別交付株式数に、普通株式終値を乗じた金額の金銭を支給します。

（組織再編等が行われた場合）

交付取締役会決議前に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）、普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う普通株式の全部の取得または普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という）、当社は、以下の算式により算定される支給金額を支給します

基準交付株式数 × 基準株価 × 役務提供期間比率

基準株価は、組織再編等承認日（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日）の東京証券取引所における当社株式の終値をいいます。

その他の調整

株式の交付または金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．中長期業績連動型株式報酬は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会決議により導入された株式報酬制度に基づく中長期業績連動型株式報酬を指し、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

２．非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬及び中長期業績連動型株式報酬であります。

３．2025年９月25日付で取締役を退任した１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．中長期業績連動型株式報酬は、2024年９月25日開催の第20期定時株主総会決議により導入された株式報酬制度に基づく中長期業績連動型株式報酬を指し、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。中長期業績連動型株式報酬には、2025年度から2027年度の目標達成度に鑑みた過年度費用計上額の戻入額を含めているため、マイナス表記となっております。

２．非金銭報酬等の内訳は譲渡制限付株式報酬及び中長期業績連動型株式報酬であります。

３．2025年９月25日付で退任した対象者については、在任期間に対応した報酬額を記載してあります。

（5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

③ 提出会社における株式の保有状況

ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

２．住友不動産㈱は、2025年12月31日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

（2）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．当連結会計年度に、エイセブプラス株式会社及びイーテック株式会社を傘下に持つ株式会社エイセブホールディングスの株式を取得したため、当連結会計年度末において、当社グループの機電領域の従業員数は346名増加しております。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は全て持株会社に属しておりますので、セグメント別の記載は省略しております。

③最大人員会社の状況

（ⅰ）最大人員会社

（ⅱ）最大人員会社の次に従業員数が多い会社

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得機会が無かった上記連結子会社については、割合表記ができないため「－」と記載しております。

４．パート・有期労働者に女性がいない上記連結子会社については、当該労働者分類における男女の賃金の差異が算出できないため、「－」と記載しております。

５．提出会社及び上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、提出会社及び上記以外の連結子会社は記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第312条の規定により、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」という）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）ＩＦＲＳの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、ＩＦＲＳに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、ＩＦＲＳに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】