株式会社エヌジェイホールディングス（9421） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第31期、第32期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第31期、第32期及び第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第31期、第32期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第31期、第32期、第34期及び第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第31期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第33期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。第32期、第34期及び第35期の配当性向については、無配であり、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

　提出会社は、1991年に京都府京都市中京区において土地活用に関する総合コンサルティングを事業目的とする会社として、現在の株式会社エヌジェイホールディングスの前身である「株式会社新都市科学研究所」を創業いたしました。

　その後、1997年に携帯電話販売代理店の運営を事業目的とする会社に改め、商号を同年に「株式会社ネプロジャパン」に変更し、2014年４月の持株会社体制への移行を経て、商号を2015年に「株式会社エヌジェイホールディングス」へ変更いたしました。

　当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社５社（(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)テックフラッグ、(株)ネプロクリエイト）の計６社で構成されており、ゲーム事業及びモバイル事業を主な事業として取り組んでおります。なお、当社の連結子会社であった(株)ウィットワン沖縄につきましては、2025年12月１日付にて(株)ウィットワンを存続会社とする吸収合併をいたしました。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン及び(株)テックフラッグにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

（主な関係会社）(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)テックフラッグ

　「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱うキャリアショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark（ピポパーク）などの店舗を運営しております。

（主な関係会社）(株)ネプロクリエイト

　「その他」は、クレジット決済事業等を行っております。

（主な関係会社）当社

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．債務超過会社であり、2026年６月末時点で債務超過額は47,989千円であります。

５．債務超過会社であり、2026年６月末時点で債務超過額は134,473千円であります。

６．(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン及び(株)ネプロクリエイトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

　当社は、「超悦」を経営理念とし、人と技術をつなぎ、お客様に満足を超える感動と悦びを与える商品・サービスの提供を通じて、投資家や株主の方に期待を持っていただける会社作りを目指しております。

(２）目標とする経営指標

　当社は、中長期的な経営課題として、事業収益力の強化と投下資本に対する収益率の向上を目指して取り組んでおります。

　2024年９月18日に発表した中期経営計画（2025年６月期から2027年６月期まで）について、2026年９月18日にセグメント利益の目標数値の修正を行い、最終年度の目標とする経営指標は、連結業績においては、営業利益４億円、ゲーム事業においては、セグメント利益５億円、モバイル事業においては、セグメント利益1.5億円としております。

　当期（2026年６月期）は、計画期間の２年目にあたり、上記最終年度の目標値に向けた計画推移として、連結営業利益２億円を目指していたなかで、183百万円の結果となりました。モバイル事業においては、新規出店など店舗運営ビジネスの拡大を進め、セグメント利益は修正前の最終年度の目標である１億円を上回る129百万円を計上しました。ゲーム事業においては、海外対応業務の受注拡大により、セグメント利益308百万円と前期と比べ71百万円の増益を果たしました。

　最終年度（2027年６月期）については、モバイル事業においては、引き続き店舗運営ビジネスの拡大により更なる利益伸長に取り組み、ゲーム事業においては、運営サポート分野では翻訳等の海外対応業務の拡大、開発分野では新たに受注する開発案件の収益性の改善の取組みにより、最終年度の目標達成を目指してまいります。

(３）中長期的な経営戦略

　当社は、事業ポートフォリオ戦略において、ゲーム事業とモバイル事業の２つのセグメントで構成しております。ゲーム事業については、ゲームの企画・開発を通じてクリエイターが持つ創造性を価値あるコンテンツとして世に送り出すとともに、クリエイターが開発に集中し国内外へ配信できる体制をサポートする分野へと領域を広げていっております。モバイル事業については、スマホ市場の成熟下において、店頭サポートによる安心感の訴求と店内イベントを通じた来店体験の提供により店舗収益力の向上を図ることに加え、店舗運営で培ったノウハウと人材を活かした新たな店舗運営ビジネスの拡大機会の追求を進めております。

　ゲーム業界におきましては、モバイルゲーム市場はその規模を維持しておりますが、コアユーザーは長期人気タイトルを継続プレイする傾向にあり、新たなユーザーの獲得においては、IPのファン層やゲームのライト層の取り込みが重要となってきております。コンシューマーゲーム市場では、新ハードの普及とともに多くのタイトルが発売され、市場規模は拡大しております。また、PCタイトルや過去作品の移植などにより、旧作ファンの関心を引き寄せております。PCゲーム市場では、AAA規模から個人規模まで数多くの多様なタイトルがリリースされており、引き続き市場は拡大していくものと予想されておりますが、リリースタイトル数の増加により競争は激化しており、認知を得るための戦略が重要性を増しております。

　このような環境のなか、当社ゲーム事業におきましては、開発費の高騰に対して持続性のあるゲーム開発の実現や各種プラットフォームに販売展開するノウハウの蓄積に取り組んでまいります。人材面においては、市場ニーズを踏まえたスキルの習得・向上の迅速化に取り組むとともに、ゲーム開発プロセス全体への造詣を深めることによって個人及びチームとしての底上げを行い、開発力を強化してまいります。

　携帯電話市場におきましては、オンライン販売の普及に伴って、店舗網の最適化が続いております。スマートフォンの出荷台数は、円安の影響やメモリ等のコスト上昇から端末の高価格化が進む中、買い替え需要の一巡もあって、減少が予測されております。一方で、スマホの性能が一定の水準に達し、旧機種でも性能面において遜色ないことから、割安な中古スマートフォン市場は拡大傾向にあります。

　このような環境のなか、当社モバイル事業におきましては、キャリアショップ部門においては、イベント出展などの販促を強化し、新規契約や機種変更の獲得に取り組んでまいります。また、継続的に安心して店頭サポートが受けられる定額サービスの訴求を強化してまいります。販売店部門については、地域密着を生かした集客イベントなどで来店誘致に取り組んでまいります。また、携帯ショップ運営で培った応対力と人材を活かした店舗運営ビジネスの拡大を目指してまいります。

(４）会社の対処すべき課題

　ゲーム事業においては、開発案件の予算規模が増大するなか、タイトルの厳選が強まっております。これに伴って、開発人材に求められる要求水準も上昇しており、大型プロジェクトをディレクションできる人材やチームを率いることができるコア人材の育成の重要性が増しております。また、開発費の抑制と品質の両立が必要となるなかで、少数精鋭チームの組成力が求められております。モバイル事業においては、オンライン販売が普及し、実店舗の競争が激しくなるなか、人材確保のハードルも上がっております。

これらの状況を踏まえ、以下のとおり取り組んでまいります。

　人的資本経営の観点から特にゲーム事業においては、ゲームコンテンツという無形資産の創出に対して対価を得ており、その源泉は人的資本にありますが、これによって獲得する会計上の価値は、主にセグメント利益（営業利益）になります。しかしながら、当該数値のみに傾注した場合、会計上において必ずしも反映されない知的財産等の無形資産の獲得機会を逸する可能性があり、当社グループの人的資本価値を最大限に引き出していく経営方針及びその遂行を計画に落とし込み資産の最大化に繋げられるマネジメント体制が重要となります。そのため、営業利益等の指標を重視しながらも、併せて財務諸表上の数値に表れない人的資本による投資を促進するとともに、その資産的価値の把握を強化するなど、当社グループのゲーム事業に即した人的資本経営の取り組みを推進してまいります。

　モバイル事業においては、スマホ販売市場が飽和し、オンライン化が進展する状況において、継続的な収益源の拡大が課題であります。人材の採用や教育プログラムの強化など人的投資を積極的に進め、組織の活性化と人材層の充実を通じて、顧客満足度を高め、オンラインや競合店舗との差別化を図ってまいります。また、店舗運営で培ったノウハウを活かし、既存店舗との人材シナジーがあり、収益性の期待できる店舗型ビジネスの拡大に取り組んでまいります。

　当社グループの長期的な発展のため、将来的に高い成長性や収益性が見込める新規事業への挑戦や新しい収益モデルの探求、付加価値を生み出し高めていく土壌の醸成は重要な課題であります。小規模且つ迅速な投資による仮説検証の実践に取り組むとともに、グループ全体のリスク管理体制の下で投資リスクがコントロールされるように意思決定の仕組みを整備してまいります。

　人材の育成と保持に関して、ゲーム事業及びモバイル事業ともに人的資本が要となっていることから、将来成長が期待できる人材の獲得及びコア人材の育成と保持は重要な課題であります。各事業分野での職業人としての能力開発や成長機会の充実を図ることによって、自社で働く魅力を高めてまいります。また、採用競争力の向上のため、組織体制の見直しも含めた業務改革と生産性向上によるコスト構造の改善を進めながら、メリハリのある給与水準の設計や人事制度を検討していきます。加えて、早期にチームの一員として有機的に繋がり、高いパフォーマンスを発揮すると同時に、キャリアとしての専門性を高められるよう、効果的な人材育成の仕組みづくりに取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ゲーム事業について

①　受託開発について

　当社グループのゲーム事業において、販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、受託開発業務の進行にあわせて受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量等に基づき受け取るレベニューシェア収入からなります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループでは、ゲームソフトの制作工程管理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部クリエイターへの依存について

　当社グループのゲーム事業では、ゲームコンテンツの制作に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内に制作部門を設け外注依存の低減を図ることで制作リスクの軽減を図っております。しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや契約解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　受託開発契約の履行義務の充足に係る収益認識及び損益管理について

　当社グループのゲーム事業において、モバイルゲームやコンソールゲーム等の受託開発契約に係る収益は、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものを除き、一定の期間にわたり履行義務は充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しております。履行義務の充足に係る進捗度は案件の原価総額の見積りに対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

　受託開発契約に係る収益は、受注総額及び原価総額の見積りに大きく依存しているため、受注時の見積りと実績が乖離し当初想定より収益が悪化した場合、既に計上した収益を遡って見直し損失計上することになります。また、仕様変更や開発期間の延長が生じた場合に追加で発生したコストについて、発注元に請求できない可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があります。

　当社グループでは、プロジェクト管理体制を整備し、受注時の見積りと受注後の進捗管理を適切に行うとともに、原価総額の見積りに一定割合以上の変動があったときはその修正を速やかに行っており、売上高計上額には相応の精度を確保していると判断しておりますが、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　販売先の政策について

　当社グループのゲーム事業において、販売数量等に基づくレベニューシェアを収受しております。レベニューシェアの取引条件は、販売先が実施するプロモーション活動やコンテンツを販売する国または地域により大きな影響を受けます。このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、販売先の政策の変更により大きな影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(２）モバイル事業について

①　移動体通信事業者からの受取手数料について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことにより、移動体通信事業者から一次代理店を通じて、契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の取引条件は、移動体通信事業者によって異なっており、移動体通信事業者の経営方針の変更等により取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店契約について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者の一次代理店との間で販売代理店契約を締結し店舗運営を行っております。そのため、売上の大半は販売代理店契約先である一次代理店となります。販売代理店契約は、一次代理店と当社子会社の双方が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、当社子会社に営業停止等、所定の事由が生じた場合や当社子会社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、一次代理店は当社子会社との販売代理店契約を解除できる旨が定められております。当社グループでは、販売代理店契約が何らかの理由で継続されなかったり、解除されるような事態が発生した場合、または取引条件が変更された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(３）全社共通リスクについて

①　情報漏洩リスクについて

　当社グループは、個人情報や機密情報を取扱っており、そのため情報管理体制の強化及び社員教育の充実による漏洩防止に努めておりますが、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A、資本業務提携について

　当社グループは、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つと位置づけ、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、M&Aや資本業務提携の実行に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について

　当社グループでは、事業運営及び事業拡大を進めていくにあたり、高度な技術力やノウハウを兼ね備えた優秀な人材を確保する必要があります。そのため、人員増強及び教育に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　ゲーム事業において、主に(株)トライエースでゲームエンジンの研究開発活動を行っており、当連結会計年度における研究開発費の総額は110百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式57,616株は、「個人その他」に576単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか当社所有の自己株式57,616株があります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと考えており、中長期的な事業拡大及び新規事業開拓のための内部留保に配慮しつつ継続的な安定配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度（2026年６月期）の連結業績につきましては、前期に引き続き営業利益を計上したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。こうした業績及び財務体質の改善が課題となっていることも踏まえ、誠に遺憾ではございますが、当期の配当につきましては無配とさせていただきます。

　2027年６月期につきましては、復配を目指してまいりますが、業績の進捗状況を見極めたうえで判断する必要があることから、現段階では未定とさせていただきます。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

②　（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、取締役６名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

　社外取締役につきましては、独立した社外の視点や株主の視点を持ち、経営を監督するに相応しい高い見識・知識を持つ有識者を選任し、中長期的かつ客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 福田尚弘

構成員：取締役 杉山芳樹、取締役 五反田義治、取締役 中野喜一郎、取締役 宮田彰彦（社外取締役）、取締役 滝西敦子（社外取締役）

　当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役（非常勤）２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月１回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

　社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役（常勤） 金重政志

構成員：監査役（非常勤） 田端博之（社外監査役）、監査役（非常勤） 村本道夫（社外監査役）

　当社は、取締役の選解任に関する任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の選解任基準の決定や選解任基準に基づく取締役候補者の選定等にあたっては、指名委員会に諮問し、指名委員会の提言を尊重して決定することとしております。

（指名委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）

構成員：代表取締役社長 福田尚弘、取締役 滝西敦子（社外取締役）、監査役（非常勤） 村本道夫（社外監査役）

　当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）

構成員：代表取締役社長 福田尚弘、取締役 滝西敦子（社外取締役）、監査役（非常勤） 田端博之（社外監査役）

　当社は、2026年９月25日開催予定の定時株主総会の第１号議案として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決承認されると当社の取締役は７名（福田尚弘、杉山芳樹、五反田義治、藤原智宏、中野喜一郎、宮田彰彦（社外取締役）、滝西敦子（社外取締役））となります。取締役会の議長に変更の予定はありません。

　また、第２号議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決承認されると、当社の監査役は３名（纐纈崇（常勤監査役）、田端博之（非常勤　社外監査役）、村本道夫（非常勤　社外監査役））となります。

　なお、指名委員会及び報酬委員会の構成に関して、取締役会は、定時株主総会後に開催される取締役会において、委員長及び委員の選任について変更が必要か検討を行うものとしております。同定時株主総会後に開催予定の取締役会において、指名委員会と報酬委員会のいずれについても、変更の予定はなく、引き続き上記の委員長及び委員で構成する予定であります。

　また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月１回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。

　なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役２名を含む取締役会が、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに社長及び取締役の業務執行状況を監督・監視することによりコーポレート・ガバナンスを強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制の整備運用状況の監督及び被監査部門への指示を行うことで、より業務執行の監督・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

③　（企業統治に関するその他の事項）

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

　また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

　また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、当社の個人情報保護方針に基づき、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等を通じて更なる強化に努めております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。

　また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

ニ　反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。

・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。

・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

　上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。

　取引先に対しましては、新規に取引を開始する際や、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。

　従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

④　（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　a.被保険者の範囲

　当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役および監査役

　b.保険契約の内容の概要

　被保険者が上記a.の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担するものとしております。

⑥　（取締役の定数）

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　（取締役の選任及び解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　（取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況）

イ　取締役会の活動状況

　当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。

（注）杉山芳樹氏は、2025年９月25日付にて取締役に就任いたしました。

　当事業年度における取締役会の主な検討内容は、中期経営計画の進捗状況及び子会社各社の事業状況等であります。中期経営計画については、初年度における各重点方針に係る取組みの実績報告を受けたうえで、当事業年度（計画２年目）の遂行状況について審議し、監督を行っております。子会社各社の事業状況については、各社の事業計画との差異分析の報告を受け、特に将来の業績に影響を及ぼし得るリスクについて、執行側に対応策の策定を求めるとともに、その進捗状況の報告を受け、議論を行っております。

ロ　指名委員会の活動状況

　当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。

　当事業年度における指名委員会の主な検討内容は、取締役候補者の選定、子会社の役員人事に係る答申であります。

　取締役候補者の選定については、2025年９月25日開催の定時株主総会に付議する新任取締役候補者について、取締役候補者の選定基準への適合性を確認し、取締役会に対して答申を行っております。また、2026年９月25日開催予定の定時株主総会終結の時をもって取締役全員の任期が満了することを踏まえ、2026年３月以降、取締役会に求められる構成及び取締役候補者の要件について審議を行っております。

　子会社の役員人事については、当該人事の目的と候補者の適性を確認し、当社取締役会で子会社の株主総会議案を審議する際に、その結果を答申しております。

　なお、上記の取締役候補者については、当事業年度末後、本報告書提出日までの間において、選定基準への適合性及び経営戦略上の適任性を確認のうえ、再任候補者６名及び新任候補者１名を取締役会に対して答申しております。

ハ　報酬委員会の活動状況

　当事業年度における開催頻度及び出席状況は次のとおりです。

（注）滝西敦子氏は、2025年９月25日付にて委員に就任いたしました。

　当事業年度における報酬委員会の主な検討内容は、取締役の基本報酬（固定報酬）の年度改定、子会社の役員を兼務する取締役の責務の範囲及び報酬水準、新任取締役の報酬水準の妥当性であります。

　基本報酬（固定報酬）の年度改定については、前事業年度の業績を踏まえ、当社及び当社子会社の取締役の報酬額を答申しております。

　兼務取締役の責務の範囲については、非常勤であっても、その経験及び知見の発揮が期待される分野において、経営戦略の立案及びその遂行状況の監督を通じ、執行責任者に対して適切な助言を行うことが責務に含まれるとの認識を共有したうえで、これを前提に報酬水準について議論し、妥当性を判断しております。

　新任取締役の報酬水準については、就任時に期待する業績目標の水準を考慮して決定すること、及びその達成状況を翌年度の報酬改定に反映することを確認しております。

（３）【監査の状況】

①　（監査役監査の状況）

　当社における監査役監査の状況及び決議を予定している監査役会の体制の概要につきましては、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

　監査役会は原則として毎月１回の開催としておりますが、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項は、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。また、取締役会や監査役監査の実効性を高めるために、実効性評価に関して監査役も意見交換に参加しており、サステナビリティに関する取組みについては、女性管理職比率の報告を取締役会と共に受け変動要因の確認を行っております。

　常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

　各監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

　監査役会は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続とその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格と監査法人における会計監査の実務経験を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

②　（内部監査の状況）

　当社における内部監査は、社長直属の内部監査室（１名）が、年間内部監査計画に基づいて全事業所を監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。改善すべき点の指摘を受けた被監査部門は改善状況について報告し、内部監査室は必要に応じて再監査を行うことにより監査の実効性を確保しております。内部監査上発見された重要な問題は、その都度コンプライアンス委員会の審議を経て、取締役会に意見書として報告されており、全事業所の内部監査結果及び改善状況は内部監査室から直接、取締役会及び監査役会へ報告されています。

③　（会計監査の状況）

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

2020年６月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　齋藤　浩史

指定社員　業務執行社員　大股　陽平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　その他　８名（公認会計士試験合格者等６名、システム監査担当者２名）

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会が三優監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、独立性、専門性ともに問題ないと認識しております。

④　（監査報酬の内容等）

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、2020年８月21日開催の取締役会において次のとおり定めるとともに、報酬の方針に基づき適正な報酬体系や報酬等の額を取締役会に提言をする任意の諮問機関として、報酬委員会の設置を決定し、同日付で設置しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ　報酬の方針

１．優秀な人材の獲得及び保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること

２．中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上を反映させるものであること

３．組織内の利益分配において職責に基づいた公平かつ公正な報酬比率であること

ロ　報酬の体系

　報酬は、基本報酬としての固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、職責に応じた堅実な職務遂行を促すための報酬であるとともに、中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上のため取締役に当然に求められる職責、業績や将来計画の業務遂行において求められる職務等から決定することとしており、過去の経営実績や将来計画の実現の蓋然性等を総合的に勘案して、持続的な成長に対する責務と動機付けを踏まえた報酬額を決定しております。

ハ　報酬を決定する機関と手順

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定機関は取締役会であります。取締役会として代表取締役社長に一任を行う場合には、報酬決定の都度、一任に関する決議をいたします。取締役会あるいは一任された代表取締役社長は、報酬等の額の決定にあたり、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定いたします。

　なお、取締役会は、2025年９月25日に代表取締役社長福田尚弘に対し、当事業年度の各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、業務執行取締役の評価には、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、監査役報酬枠内で監査役の協議を経て決定いたします。

　取締役の金銭報酬の額は、2005年６月29日開催の第14回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　（投資株式の区分の基準及び考え方）

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する方針としております。

②　（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

 c．（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

　該当事項はありません。

③　（保有目的が純投資目的である投資株式）

　該当事項はありません。

④　（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの）

　該当事項はありません。

⑤　（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの）

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）最大人員会社の状況

①当事業年度における従業員数が最も多い会社

　　　　(株)ウィットワン

2026年６月30日現在

（注）１．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

②上記①の次に従業員数が多い会社

　　　　(株)ゲームスタジオ

2026年６月30日現在

（注）１．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

(5）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、パートタイム労働者の人員数は、フルタイム労働者の月間所定労働時間を基に換算をしております。

４．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年７月１日から2026年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在社内規程等の整備について、関連研修・セミナーへの参加及び専門誌の定期購読等により、最新の情報の取得に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年７月１日　至　2025年６月30日）

当連結会計年度（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】