株式会社メルカリ（4385） 有価証券報告書 2026年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1．第12期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

2．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第10期において潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2．第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

3．株価収益率については、第10期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

4．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

5．第12期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第10期において潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2．第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

3．第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

4．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

5．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

6．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年4月4日から2022年6月6日の間は東京証券取引所グロース市場、2022年6月7日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

2【沿革】

3【事業の内容】

ミッション

　当社は、「インターネットの力で個人と個人をつなぐことで、限りある資源を大切にすることができ、世界中の人々が豊かに暮らせる社会をつくりたい」という想いから創業し、テクノロジーを活用した先進的なプロダクト開発や規律を持った大胆な投資によって成長を続けて参りました。当社の提供するサービスを通じて「人の可能性を広げること」への想いを込めたグループミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向け、グループ一丸となり邁進しています。足元で高速な技術革新を遂げるAI/LLMを主軸とした先進技術を積極的に活用することで、モノの取引だけでなくスキルやデジタルアセットの取引など新たなお客さま体験を提供していくことを目指し、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる存在でありたいと考えています。

サービス概要

　当社が運営する「メルカリ」は個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなお客さま体験を提供しています。

　従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。

　「メルカリ」では、スマートフォンやWebから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者ともに個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。新規会員登録時に出品者の本人情報（住所/氏名/生年月日）の登録を必須化することで不正を抑止し、AIを活用した利用規約違反取引の自動検知に力を入れるなど、安心してご利用いただける環境づくりにも努めております。

当社グループが運営するサービス

　当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、インド開発拠点等で構成されております（2026年6月30日時点）。鹿島アントラーズを除く国内事業をJapan Businessとし、また、Japan Businessにおいては、Marketplace、Fintechの2つのドメインに基づき事業の説明を行っております。

　Marketplaceでは、創業来取り組んでいる個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであるフリマアプリ「メルカリ」を運営しております。2019年10月から日本で出品された商品を海外から購入可能な越境取引を開始し、2025年9月からは、世界共通アプリ「メルカリ グローバルアプリ」の提供を開始いたしました。また、 2021年10月からＢtoＣマーケットプレイスである「メルカリShops」も運営しております。誰もが簡単・手軽にモノを売買できるというユニークなお客さま体験を提供し、2026年6月期のGMV（流通取引総額）は1兆2,856億円、MAUは2,400万人を超えるまでに拡大しております。

　Fintechでは、スマホ決済サービス「メルペイ」を運営しております。当社グループの保有する高い技術力と「メルカリ」独自のお客さま・情報基盤を活用し、Creditサービスを中心に新たな信用の創造に伴う事業の拡大に努めております。2022年11月に提供を開始した「メルカリ」「メルペイ」の利用履歴や行動履歴に基づくAI与信を生かしたクレジットカード「メルカード」は、632万枚に達するなど順調に拡大を続け、グループシナジーの創出が進捗しております。また、2025年3月には決済収入の増加や与信の利用拡大に向けて「メルカード ゴールド」をリリースするなど、日常のあらゆる決済・与信のシーンで選ばれるプロダクトとなることを目指し、各種施策を推進しております。

　メルカリUSでは、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。プロダクトのコア体験強化と効果的なマーケティングが相乗効果を発揮した結果、ブレイクイーブンを維持しながらGMVプラス成長を継続する事業基盤が確立しております。

Marketplaceのこれまでの成長

　「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に継続的に成長しております。MAUは2,400万を超え、GMVは年間1.2兆円を突破しております。

メルカリUSのこれまでの成長

　2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性向上に注力しながら認知度と評価を確立し、米国においても循環型社会の実現に欠かせない存在となることを目指しております。

(注)1．流通取引総額は、キャンセル等を考慮後の取引高の合計（「メルカリNFT」を含む）。

2．「Monthly Active Users」の略。1か月に1回以上アプリ又はWebサイトをブラウジングした国内外における四半期平均の登録済みお客さま数。なお、越境取引における海外パートナーサイト経由のお客さまは含まない。

3．流通取引総額は、キャンセル等を考慮後の取引高の合計。

［事業系統図］

（注）取引手数料は商品代金の10％であり、取引手数料が当社グループの売上高として計上されます。

4【関係会社の状況】

（注）1．特定子会社であります。

2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．Mercari Software Technologies India Private Limitedの議決権の所有割合は、株式会社メルペイの間接保有分0.1％を含めて記載しております。

4．Mercari, Inc.及び株式会社メルペイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

Mercari, Inc. 　　　　　　　（1）売上収益　　40,782百万円

（2）当期利益　　 2,304百万円

（3）資本合計　　 5,782百万円

（4）資産合計　　26,296百万円

株式会社メルペイ（日本基準）（1）売上高　　　63,988百万円

（2）経常利益　　10,284百万円

（3）当期純利益　11,363百万円

（4）純資産額　　20,030百万円

（5）総資産額　 540,730百万円

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

1．サステナビリティ全般

　メルカリは、事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」（注）を追求することで、物理的なモノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会の実現を目指しています。

　事業を通じて生まれた温室効果ガスの削減貢献量を算出した結果、「メルカリ」の算出対象カテゴリーで取引したことによって、2026年度は日米合計で年間推計約85万トンの温室効果ガスの排出を回避できたことがわかりました。

　メルカリは、さまざまな取り組みを通じてリユースを推進し「捨てる」を減らすことで、限りある資源が大切に使われるサーキュラーエコノミーの実現に貢献します。

（注）「事業の成長を通じて地球環境に対してポジティブなインパクトを生み出し続けていく存在でありたい」というメルカリの企業姿勢を表現した、プラネタリー・バウンダリー（地球の限界）という概念をベースにした当社グループの造語

（1）ガバナンス

　マテリアリティごとの実行計画を執行役会にて毎年定めている事業計画に組み込み、事業戦略とマテリアリティへの取り組みをより一体的に推進しています。

　マテリアリティごとの進捗状況のモニタリングは、事業計画の進捗と併せて執行役会にて四半期ごとに行われ、取締役会へ報告されます。本体制とプロセスを通じて、ESGの更なる推進を目指します。

（注）ESG委員会の分科会として実施していた「I&D Council」並びに「マーケットプレイスのあり方に関するアドバイザリーボード」は、各マテリアリティを推進する会議体として、引き続き定期的に開催いたします

（2）戦略

　当社は、事業を通じて社会・環境課題の解決に貢献していく価値創造に関わるものと、持続的な成長のために必要な経営基盤に関わるものの両方の観点から、マテリアリティを定義しています。

メルカリグループのマテリアリティ

①個人と社会のエンパワーメント

　誰もがやりたいことを実現し、人や社会に貢献するための選択肢を増やすことで、あらゆる人の可能性が発揮される世界を実現します。

②あらゆる価値が循環する社会の実現

　事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」な企業を追求することで、物理的なモノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会を実現します。

③テクノロジーを活用した新しいお客さま体験の創造

　データ・AIなど、革新し続けるテクノロジーも活用しながら常にプロダクトを進化させ、なめらかな価値交換による新しいお客さま体験を創造していきます。

④中長期にわたる社会的な信頼の構築

　コーポレートガバナンスの実効性向上とコンプライアンスの徹底による健全で透明性の高い意思決定プロセスを構築することで、社会の公器としての責任を果たし信頼を構築します。

　安心・安全で公正な取引環境を実現し、更に業界全体での啓発・情報共有を行うことで、世界の健全なインターネットサービス環境の実現に寄与していきます。

⑤世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織の体現

　世界中の多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整えることで、持続的に成長できる企業としてあり続けます。

（3）リスク管理

　当社では、サステナビリティ戦略を事業戦略と一致させ、マテリアリティごとの実行計画を毎年執行役会にて定める事業計画に組み込み、事業戦略とマテリアリティへの取り組みを一体的に推進しています。サステナビリティに関連するリスク及び機会は、マテリアリティごとの進捗状況として事業計画と併せて四半期ごとに執行役会でモニタリングされ、取締役会に報告しております。またサステナビリティに関するリスクは当社のリスク管理のプロセスに則り、全社的なリスク管理の枠組みの中で適切に管理されています。

（4）指標と目標

　特定したマテリアリティごとのサマリ及び重点領域方針は以下のとおりです。

　詳細はサステナビリティサイト及びインパクトレポートで開示しています。以下サイトよりご覧ください。

https://about.mercari.com/sustainability/

2．TCFDに基づく開示

　当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の一つと捉え、経営戦略に取り入れ、グループ全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。このような背景から、2021年6月にはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。

　TCFD提言は、すべての企業に対し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づく情報の開示を推奨しています。当社グループは、TCFD提言の4つの開示項目にそって、気候関連情報を開示しております。

（1）ガバナンス

　気候変動の影響等のESGの観点は、執行役会の重要アジェンダの一つとして十分な議論の時間を定期的に確保し、経営の意思決定及び業務の執行プロセスに組み込む体制を構築しています。マテリアリティごとの進捗状況のモニタリングは、事業計画の進捗と併せて執行役会にて四半期ごとに行われ、取締役会へ報告されます。本体制とプロセスを通じて、ESG推進を行って参ります。

（2）戦略

　当社グループ全体を対象として、気候変動に関連する「移行リスク」「物理的リスク」「機会」を特定・評価するためにシナリオ分析を実施しています。

　シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）や国際エネルギー機関（IEA）等の科学的根拠等に基づき2つのシナリオ（1.5℃/2℃シナリオ、4℃シナリオ）を設定し、当社グループの2030年以降の社会を考察しております。

　シナリオ分析に基づく、気候変動に関連する主なリスクと機会は以下のとおりです。

事業/財務的影響評価

・大（30億円以上）：事業戦略への影響または財務的影響が大きいことが想定される

・中（1億円以上、30億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が中程度と想定される

・小（1億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が小さいことが想定される

　上記のとおり、当社グループの事業活動にとっては、気候変動に伴う環境意識の高まりや消費者行動の変化によって創出される市場機会の方が気候変動リスクがもたらす影響よりも大きいと評価しております。また、「環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化」に関しては、サステナブルな消費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出しうる機会と捉えております。一方でAI活用および将来的なクラウド利用の増加に伴う環境負荷およびコストの上昇を招くリスクがあることは、認識しております。対応策として、AIモデルの最適化等も今後検討してまいります。

（3）リスク管理

　当社グループでは、事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオの分析を行い、気候変動リスク・機会を特定しております。特定したリスクと機会は、ESGのガバナンス推進体制において管理しております。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しております。

（4）指標と目標

削減目標

Scope1,2：2021年を基準年とし、2030年までに100％削減

Scope3：2023年を基準年とし、2030年までに付加価値当たりの排出量（原単位）51.6％削減（カテゴリー9が対象）

2026年6月期（2025年7月〜2026年6月） GHG排出量実績

　2026年6月期の当社グループ全体のGHG排出量は約30万トンで以下の結果となりました。Scope1+2について、鹿島アントラーズ施設内で太陽光発電への切り替えが進んだものの、拠点の増加による排出量の変動がありました。また、Scope3カテゴリー9（下流の輸送・配送）については、取引量の拡大により、排出量が増加しております。

　2030年の目標達成に向け、引き続きアクションを実施して参ります。

　（単位：トン）

※1　電気（マーケット基準）と熱供給の合計

※2　Scope1とScope2合計※1の合計

※3　本年度、第三者保証機関と協議の上、算定方法を見直したため、2025年6月期についても数値を遡及修正しています。

3．人的資本（人材の多様性を含む）に関する考え方及び取り組み

（1）戦略

　メルカリは、グループミッションの達成のために最も大切なことが「人」への投資だと考えています。それは、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと信じているからです。そしてその大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテリアリティに掲げています。

　詳細は、「第一部 第4-5 従業員の状況等（1）人材戦略に関する基本方針等」をご覧ください。

（2）社内環境の整備に関する方針

　　Hybrid Workstyle、フルフレックス制度の導入により、組織のスピードと柔軟性を高める働き方を実現しています。インクルージョン＆ダイバーシティ（I&D）の体現に向けて、経営オフサイトミーティングにて定期的にI&D推進について議論し、経営陣の強いコミットメントのもと、多様な人材が活躍できる生産的な組織環境の構築に取り組んでいます。

　　また、礼拝などに利用できるウェルネスルームやLGBTQヘルプデスクの設置・周知を通じて、多様なバックグラウンドを持つ社員が安心して働ける環境の整備を進めています。

（3）人的資本経営に関する指標

　　メルカリでは、ミッション達成においてI&Dが欠かせないと考えております。世界中から集まった多様なタレントが活躍できる環境を整えることで、組織に多様な視点が備わり、「見落とし」が減少し、意思決定の質が向上すると信じております。

　　I&Dを推進する上で、「結果の平等ではなく、機会の平等」を最重視し、多様なタレントが採用や昇格において平等な機会を得られる「プロセス」にフォーカスしております。そのため、結果目標は設定しておりませんが、採用や昇格における候補者プールに目標を定め、継続的なモニタリングを実施しております。

基本情報

多様性に関する情報

育児休業・有給休暇に関する情報

　上記の情報は、注釈のない箇所については提出会社で雇用している労働者を対象にしています。

（注）１. 株式会社メルカリ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、Mercari, Inc. (US)、Mercari Software Technologies India Private Limitedを含む。

（注）２. 子会社への出向者を含む株式会社メルカリ雇用の労働者を対象にしております。海外子会社においては現地の法律や文化的背景を踏まえ、収集するデータを限定しているため本項目の対象外としております。国内における状況につきましては、連結従業員数の大部分を株式会社メルカリの従業員が占めていることから、当社グループの状況は株式会社メルカリのデータにより十分に代表されると考えております。このため、国内子会社についても集計対象外としております。

（注）３. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。2026年4月の法改正により開示対象が拡大したことを受け、当事業年度より開示対象を「提出会社」から「子会社への出向者を含む株式会社メルカリ雇用」へ拡大しています。

　（参考）当事業年度における「提出会社」の管理職に占める女性労働者の割合：26.1％

<インクルージョンの可視化の取り組みについて>

　　当社は、多様な人材が違いを活かし合い、チームのパフォーマンスを最大化する「インクルージョン・ファースト」の考え方を重視しています。

　　2026年6月期では、東京経済大学の小山健太教授の知見を得て、組織への「帰属性」「独自性」と、その土台となる「心理的安全性」を、チームと意思決定会議の二つの場面で測定する可視化調査を実施しました。属性によって心理的安全性に差があるという課題を特定し、意思決定会議のガイドライン策定など運営の見直しを迅速に進めています。今後もアカデミア等との連携を通じて、あらゆるバックグラウンドをもつメンバーがポテンシャルを発揮し挑戦し続けられる土台づくりを推進します。

（4象限のインクルージョン・フレームワーク）

　　（インクルージョン・フレームワークに基づいた測定結果）

　*本分析は以下の文献を参考にしています。

　Shore, L. M., Randel, A. E., Chung, B. G., Dean, M. A., Ehrhart, K. H., & Singh, G. (2011). Inclusion and diversity in work groups: A review and model for future research. Journal of Management, 37, 1262-1289.

　山本華（2023）「日本語版職場におけるインクルージョン尺度の作成と信頼性・妥当性の検討」『横浜国際社会科学研究』第27巻第3号、pp.53-63.

　船越多枝（2026）「経営学で捉える日本企業のインクルージョンの現状と課題とは」『Works』No.195, リクルートワークス研究所, pp. 8-10.

<男女間賃金格差の是正アクションについて>

　メルカリでは、組織内の男性と女性の平均賃金の差のみを示す「男女間の賃金格差」のほか、より状況を正確に把握するために、役割・等級や職種などによる差に起因しない「説明できない格差」（「unexplained pay gap」）も算出しています。属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みの一環として、重回帰分析を使用した定期的な賃金格差のモニタリングを導入しております。

説明できない男女間賃金格差（Unexplained Gap）について、2023年に実施した是正措置以降、年2回の定期的なモニタリングおよび採用プロセスの見直し等に取り組んだ結果、前年度に1.4％であった当該格差は、統計的な有意差が認められない水準まで縮小いたしました。今後も、同格差を±1％以内の水準で維持すべく、継続的なモニタリングを行うとともに、必要に応じて適切な措置を講じてまいります。

3【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しておりません。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）事業環境に関するリスク

①　業界の成長性について

　当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を展開しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Ｅコマース市場の拡大等を背景として、「メルカリ」の流通取引総額、ユーザ数等は拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。

　株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」及びクレジットカードサービス「メルカード」を提供しております。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り組んでおり、決済分野における「メルペイ」の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野においても「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い・分割払い）」の利用者数や利用残高、そして「メルカード」の発行枚数について順調に拡大しています。

　更に、株式会社メルコインでは「メルカリ」アプリを通じて暗号資産取引サービスを提供しております。「メルカリ」で使わなくなったものを売って得た売上金・ポイントを使って、かんたんに暗号資産取引を始められることから、「メルコイン」の暗号資産取引口座開設数は順調に拡大しております。

　しかしながら、中古品市場を制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」全体の流通取引総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合や、これらの要因によりユーザ離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及びクレジットカードサービス、そしてそれらに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。

　当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測どおりの成果を挙げられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現等によって、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売した場合、その販売で得られた売上金でポイントを購入し当該ポイントで商品を購入すること及びその販売で得られた売上金を資金移動残高にチャージして商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メルペイは、資金決済に関する法律（以下、「資金決済法」という。）の第三者型前払式支払手段の発行者及び資金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。

　また、クレジットカードサービス「メルカード」の提供に加え、スマホ決済サービス「メルペイ」においては購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い・分割払い）」や、少額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供しているほか、「メルカリ」の売上金を即時かつ手数料無料で出金できる「メルカリバンク」を提供しています。そのため、株式会社メルペイでは、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者及び包括信用購入あっせん業者（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）、貸金業者並びに電子決済等代行業者としての登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令等を遵守して業務を行っております。株式会社メルコインにおいては、暗号資産取引サービスの提供に当たり資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令の適用を受けています。なお、現状においていずれも取消事由となるような事象は発生しておりません。

　米国事業においては、決済関連規制への対応として、州ごとのMoneyTransmitterLicenseの要否を継続的に評価し、必要なライセンスを適時に取得・維持する体制を整備しております。

　当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、「メルカリ」の運営又はその他の既存若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断や混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、気候変動に係るリスクについては、「サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

（2）事業に関するリスク

①　サービスの健全性の維持について

　当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。プラットフォームの健全性確保のため、当社グループでは、サービス内における禁止事項を明記するとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除に努めております。また、当社グループは、ユーザ間の取引において売買契約又は役務提供契約の当事者とはならず、また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めております。

　加えて、当社グループでは、万一ユーザ間の取引においてトラブルが発生した場合に備え、一定の条件を満たす取引については購入者・出品者の双方を対象に金銭的な損失を補償する「全額補償サポートプログラム」を2025年7月1日より導入しております。本プログラムにより、利用者が安心して取引できる環境を提供し、プラットフォームの安全性・健全性の向上とユーザ保護を図っております。もっとも、本プログラムの運用において想定を超える補償支出が生じた場合や、補償の範囲をめぐってユーザとの紛争が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　上記のとおり、当社グループでは各種対策を講じているものの、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、詐欺、犯罪収益の移転・隠匿その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることができないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージや信頼性が毀損され、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　不正利用に関するリスクについて

　当社グループが展開するマーケットプレイス、決済、与信及び暗号資産取引の各サービスは、フィッシング等によるアカウントの乗っ取り、他人名義又は架空名義によるアカウント開設、クレジットカードの不正利用等の対象となるおそれがあります。また、各サービスは相互に連携し「メルカリ」の売上金を決済及び暗号資産取引に利用できることから、犯罪による収益の移転にサービスを利用されるおそれがあります。

　このため、パスキーを含む多要素認証等により第三者による不正ログイン対策を強化しております。また、購入者による第三者のクレジットカード不正利用を防止するために本人認証サービス（EMV-3Dセキュア）の導入を行うほか、高額商品の取引における不正利用や盗品流通等のリスクを低減するため、一定金額以上の取引を行う出品者及び購入者に対してeKYC（オンライン本人確認）を必須化する等、本人確認の強化に取り組んでおります。さらに取引状況の人的監視及びシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不正利用を防止しております。上記の各対策が十分な効果を上げられない場合には、ユーザへの補填、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開に関するリスク

　当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全にさまざまなモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を展開しています。また、「メルカリ」の越境取引の展開国数も拡大しており、今後ともグループとして海外展開の強化を図っていく予定であります。

　なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違い、為替変動等のさまざまな潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムについて

　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」及びその他のサービスの利用に際しては、ユーザのインターネット及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であるとともに、当社グループのITシステムも重要となります。

　当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。また、当社の財務諸表におけるさまざまな財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切な業務処理統制を整備・運用しております。

　しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、マルウェアや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　AI技術について

　当社グループは、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」及びその他の事業において、AI技術を積極的に活用していますが、競合他社においてもAI技術の導入や活用が進みつつあります。こうした状況において、当社グループのAI技術の導入や活用が競合他社に比べて遅れた場合、サービスの利便性や品質で後れを取り、サービス競争力が低下することで、結果としてユーザ離れや流通取引総額の減少が発生する可能性があります。

　また、AI技術を効果的に導入・運用するためには、専門人材の確保・育成や高品質なデータの整備が不可欠です。これらのリソースが不足したり、データが適切に管理されない場合には、AI技術の導入や改善の遅れにつながり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　更に、AI技術の導入・運用には、セキュリティ上の脆弱性、プライバシー侵害、誤情報や偏見を含む出力、知的財産権の侵害といった、技術的及び倫理的なリスクも伴います。これらのリスクに対処するため、当社グループではAI技術に関するガバナンス体制の強化を進めていますが、万一これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの信用やブランド価値が損なわれ、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等の可能性について

　ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害が生じた場合等には、当社グループに対してユーザその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

　一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利利益保護のために多大な費用を要する可能性もあります。

　このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標・技術・コンテンツ等についての知的財産権による保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張された場合、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　事業基盤の拡充について

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グループのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サービスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想は未だ初期段階であり、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定どおりにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当社グループがエコシステムを構築した場合にも十分な利益を得ることができない可能性があります。

　事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認識しており、今後も検討を実施していく方針であります。

　一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれらを実施する場合には、当社グループの想定どおりに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は提供するサービスの内容・性質に応じて新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等については、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因して当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　第三者への依存について

　当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle LLCが運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、ユーザ情報（個人情報等含む）については、第三者が管理するデータセンターのサーバーで保管しています。このため、データセンターで有事が発生した場合、ユーザ情報が一部又は全体的に失われるリスクがあります。その結果、当社グループの法的責任やブランドイメージの低下を招く可能性があります。

　配送については、ヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは社内メール及び資料の管理にGoogle LLCが提供するGoogle Cloudを利用していることから、Google Cloudのサービスが何らかの理由で停止又は障害が発生した場合、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。更に、Google LLCのサービス利用に関する利用規約や方針の変更、セキュリティ上の脅威、データの漏えいや不正アクセスなどのリスクも考慮する必要があります。これらの要因が、当社グループの業務運営や情報管理に影響を与える可能性があります。

⑩　決済・金融関連事業について

　決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等により当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、サービスや金融関連事業が発展する過程で国内外において、送金、決済、電子商取引、割賦販売、貸金、暗号資産交換に係る業法に加え、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与及び拡散金融、経済制裁への対策や本人確認に係る法令など、さまざまな法規制の対象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金やその他の処分、業務停止命令等の制裁を受けたり、サービス変更を余儀なくされたりするおそれがあります。これらの事態は、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、遵守すべき法規制の内容が将来大きく変更される可能性もあり、当該変更に対処するための社内体制を迅速に整備できない場合、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　更に、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下のさまざまな追加リスクが生じる可能性があります。

ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加

ｂ．外部サード・パーティーへの支払い費用増加

ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加

ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為

ｅ．開示・報告義務の追加

⑪　暗号資産交換業について

　当社グループが顧客から預託を受けている暗号資産は、株式会社メルコインが管理するウォレット内に保管されており、外部の第三者による不正アクセスにより当該暗号資産が流出するリスク等に備えるため、秘密鍵管理体制やウォレット構造の構築においてさまざまな対策を講じておりますが、仮に不正アクセスにより暗号資産が流出した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（3）会社組織に関するリスク

①　人材に関するリスク

　当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマートフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレート部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確保していく必要があります。

　当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定どおりの採用が進まない等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業体制及び内部管理体制について

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

③　個人情報の管理について

　当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」をはじめとするさまざまなサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、プライバシーポリシーに基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善を行っております。

　当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とはいえず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）経営成績及び財政状態等について

①　経営成績について

　当社は2013年2月に設立され、未だ歴史も浅く発展途上にあります。過年度の連結業績については、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービス「メルペイ」等により、長らく親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。2022年6月期下期より、利益に対する考え方を経営方針に取り込み、成長と収益のバランスを意識した経営方針へと移行し、メルカリグループの収益力の強化に取り組んできました。2023年6月期以降は、親会社の所有者に帰属する当期利益を計上しており、2025年6月期からは、更に一歩進み、原則として、増益を伴うトップライン成長を目指すことに経営方針を変更し、売上、当期利益とも中期業績予想を開示し実績進捗しております。当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図り、グループの将来利益の最大化につながる投資を行っており、今後も継続的に利益拡大していくことを企図しますが、経済の状況・当社グループをとりまく事業環境の状況等により、当社グループの業績計画及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならない可能性があります。

　流通取引総額、MAU（注）その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。

　（注）MAUは「Monthly Active Users」の略。1ヶ月に1回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングした登録ユーザの四半期平均の人数。

②　継続的な投資について

　当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得するとともに、既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や新規サービス開発のための人材確保や育成、マーケティング施策等に投資を行って参りました。さらに、2026年6月期からはAIへの投資も積極的に推進しております。今後も、規律を保ちながら、成長につながる投資を継続する方針であります。

　しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画どおりの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他

株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

　当社グループは、役員及び従業員に対して、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権、譲渡制限株式ユニット（RSU）又は業績条件付株式ユニット（PSU）の付与を行っており、今後も優秀な人材を採用し続けるためにこれらの制度を利用する可能性があります。また、当社は、取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。上記の新株予約権の権利行使や譲渡制限株式ユニット（RSU）及び業績条件付株式ユニット（PSU）の権利確定があった場合並びに当該取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、当社の株式が追加的に発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績等の状況

　当社グループでは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」をグループミッションに掲げ、その達成に向けて取り組んでおります。当連結会計年度は、原則として、増益を伴うトップラインの成長を目指すという方針のもと、グループシナジーの創出を意識した事業拡大により、業績予想の達成に向けて取り組んで参りました。その結果、連結売上収益は2,292億円、コア営業利益は441億円となり、業績予想を達成するとともに、過去最高を更新いたしました。

　Marketplaceでは、安心・安全な取引環境の構築を中心とするプロダクトのコア体験強化を最優先に進めるとともに、高成長領域である越境取引の重点的な強化に取り組んで参りました。当連結会計年度においては、コア体験の強化を通じて、お客さま数・単価・頻度がバランスよく成長する基盤が確立し、その結果、当連結会計年度のGMV（注1）は前年同期比14.7％増の12,856億円となり、2023年6月期以来となる二桁成長へ回帰しております。こうしたトップラインの上振れに伴い、コア営業利益は期初ガイダンスを大幅に上回る429億円（前年同期比40.6％増）で着地し、収益基盤が一層強固なものとなりました。注力領域である越境取引は、エンタメ・ホビーカテゴリーの強い需要を捉え、GMVが1,122億円（Marketplace GMV全体の約9％）となるなど順調に成長しております。駿河屋との提携による取扱在庫の拡充に加え、新たにグローバルアプリの提供を開始するなど、将来の成長に向けた取り組みが着実に前進しております。

　Fintechでは、日常のあらゆる決済・与信のシーンで選ばれるプロダクトへの基盤構築に向けて取り組んで参りました。Marketplaceの好調なGMV成長に伴う「メルカリ」内取扱高の増加に加え、「メルカード」の順調な会員獲得及び利用シーンの拡大により外部取扱高が伸長し、債権残高（注2）は前年同期比44.4％増の3,581億円と順調に成長しております。債権回収率（注3）は、独自のAI与信を活かした厳格な与信コントロール等により高い水準を継続し、99.4％となりました。その結果、売上収益は前年同期比29.2％増の651億円で着地しております。コア営業利益は、Creditの順調な成長により収益力が向上したことで、積極的な投資を行いつつも前年同期比46億円増の91億円となりました。

　以上の結果、Japan Business（注4）の当連結会計年度の業績は、売上収益180,858百万円（前年同期比20.7％増）、セグメント利益51,316百万円（前年同期比47.2％増）となりました。

　USでは、プロダクトのコア体験強化と、カテゴリーに特化したCRM施策や送料値引きキャンペーン等の効果的なマーケティングが相乗効果を発揮しました。更にエンタメ・ホビーカテゴリーにおける旺盛な需要を捉えたことで、当連結会計年度のGMV（注1）は前年同期比11.2％増の810百万米ドル（1,253億円。月次平均為替レート換算での積み上げ）と二桁成長を達成し、売上収益は40,782百万円（前年同期比12.0％増）となりました。コア営業利益は、マーケティング投資を行いつつも投資規律を維持したことで、2,062百万円で着地しております。また、地道なプロダクトの磨き込みの効果が想定よりも早く業績に結びついた結果、セグメント利益は1,664百万円（前年同期比125.8％増）となり、ブレイクイーブンを維持しながらGMVのプラス成長を実現しています。

　以上の結果、当連結会計年度のグループ業績は、売上収益229,293百万円（前年同期比19.0％増）、営業利益43,905百万円（前年同期比57.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益35,401百万円（前年同期比35.6％増）となりました。

（注）1．「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指す。

2．当期末時点における「メルペイのあと払い（翌月払い・定額払い・分割払い）」と「メルペイスマートマネー」の債権残高（破産更生債権等を除く）。

3．11か月前に請求を行った「メルペイのあと払い（翌月払い・定額払い・分割払い）」と「メルペイスマートマネー」の金額に対して11か月以内に回収を完了した四半期累計の加重平均割合（破産更生債権等を除く）。

4．第1四半期連結会計期間より、従来「Japan Region」としていたセグメント名称を「Japan Business」に変更。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はなし。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ182,859百万円増加し、726,622百万円となりました。

　主な増減理由は以下のとおりです。

・現金及び現金同等物の主な増減理由は「当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。

・営業債権及びその他の債権は、主に「メルペイのあと払い（翌月払い・定額払い・分割払い）」及び「メルペイスマートマネー」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ109,225百万円増加しております。

・その他の金融資産（流動資産）は、主に定期預金及び金銭の信託の預入に伴い、前連結会計年度末に比べ126,483百万円増加しております。

・差入保証金は、主に「メルペイ」の供託金の返還に伴い、前連結会計年度末に比べ66,495百万円減少しております。

（負債）

　当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ145,032百万円増加し、589,154百万円となりました。

　主な増減理由は以下のとおりです。

・営業債務及びその他の債務は、未払金の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ4,104百万円増加しております。

・社債及び借入金（流動負債）は、主に「メルペイのあと払い（翌月払い・定額払い・分割払い）」及び、「メルペイスマートマネー」債権の流動化の変動、及び転換社債型新株予約権付社債の一部を流動負債へ振り替えたことにより、前連結会計年度末に比べ69,047百万円増加しております。

・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ46,892百万円増加しております。

・社債及び借入金（非流動負債）は、主に定額及び分割払い債権の流動化に伴い、前連結会計年度末に比べ6,131百万円増加しております。

（資本）

　当連結会計年度末における資本につきましては、前連結会計年度末に比べ37,827百万円増加し、137,468百万円となりました。

　主な増減理由は以下のとおりです。

・資本金は、新株発行等に伴い、前連結会計年度末と比べ1,005百万円増加しております。

・資本剰余金は、新株発行及び株式報酬取引等に伴い、前連結会計年度末と比べ888百万円増加しております。

・利益剰余金は、主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ35,441百万円増加しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ37,040百万円増加し、当連結会計年度末には184,069百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、9,512百万円となりました。これは主に、税引前利益44,188百万円、営業債権及びその他の債権の増加額108,732百万円、営業債務及びその他の債務の増加額4,405百万円、預り金の増加額45,203百万円、金銭の信託の増加額56,500百万円、差入保証金の減少額（供託金の返還による収入）66,500百万円、法人所得税の支払額5,242百万円、法人所得税の還付額2,567百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、29,240百万円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出4,299百万円、有形固定資産の取得による支出1,413百万円、無形資産の取得による支出3,686百万円、定期預金の預入による支出40,000百万円、定期預金の払戻による収入20,000百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、73,473百万円となりました。これは主に短期借入金の増加額51,956百万円、社債の発行及び長期借入れによる収入55,900百万円、社債の償還及び長期借入金の返済による支出32,844百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.　販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績等の状況及び②　財政状態の状況」に記載したとおりであります。

③　キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループは、継続的な事業成長に向け、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのお客さまを獲得し、また既存のお客さまを活性化させていくことが重要であると考え、会社設立以降、広告宣伝等を積極的に実施してきており、今後も継続して国内外における広告宣伝等への投資を行っていく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件費、並びにFintech事業において提供する与信関連サービスの拡大に伴う営業債権及び貸付金の増加であります。特に与信関連サービスに係る資金需要は、当該サービスのご利用の拡大に伴い増加する性質を有しております。当社グループは、必要な資金を主に自己資金及び負債調達により確保しております。財務基盤の強化に向けた負債調達の方針として、調達手法の多様化、長期化及び返済時期の分散化を推進しております。また、Fintech事業における与信関連サービスに係る資金需要につきましては、債権の回収金を返済原資とし当社グループに対して返済義務が遡及しない形式（ノンリコース形式）による債権流動化を優先的に活用し、財務の健全性の確保に努めております。

　なお、資金調達手段の多様化及び財務基盤の強化を図る観点から外部格付を取得しており、本報告書提出日現在において、当社及び株式会社メルペイは、株式会社格付投資情報センター（R&I）より発行体格付「BBB」（格付の方向性：安定的）を取得しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、前記「第2　事業の状況　3　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

6【研究開発活動】

　当社は2017年12月に、社会実装を目的として、研究開発組織であるR4D（アールフォーディー）を設立いたしました。R4Dでは、分野や立場を超えた産学官の協働による課題の発掘から社会実装まで、共通のゴールに向けた分野横断研究に取り組む(Co-Innovation)ことで、あらゆる価値が循環し、あらゆる人の可能性が広がる社会の実現を目指します。研究領域として、現在は、AI、ロボティクス、量子情報技術、AR/VRといった自然科学系のみならず、ELSI（Ethical, Legal and Social Issues）やサーキュラーエコノミーといった人文社会科学系の研究にも取り組んでいます。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は363百万円であります。

　なお、当連結会計年度に実施した研究開発活動は、特定のセグメントに関連付けることができないため、セグメント別の記載を省略しております。

2【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

　　　（注）1．臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

2．IFRSに基づく金額を記載しております。

3. 帳簿価額のうち「その他」は、主にその他の無形資産です。

3【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）1．当社取締役会の決議による委任に基づく2026年7月16日付の代表執行役の決定による、2026年8月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が74,722株増加しております。

2．2026年7月1日から2026年8月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,500株増加しております。

3．「提出日現在発行数」欄には、2026年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。なお、本ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は、2026年6月30日に行使期間が終了し、2026年7月14日に満期償還いたしました。

（注）1．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記2（1）及び（2）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

2．（1）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。

（2）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

3．2021年7月28日から2026年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

　上記に関わらず、2026年2月14日から2026年3月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年5月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。更に、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

　更に、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

4．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

5．（1）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（2）2026年4月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（1円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2026年4月1日に開始する四半期に関しては、2026年4月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

　但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。

①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②　当社が組織再編等を行うに当たり、上記（注）3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

③　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

　「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から3適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して5適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

　「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求したうえで、（ⅰ）主要な金融機関1社が提示した入札価格（又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。

　「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。

　「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。

6．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）2に定める方法と同様の調整に服します。

（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。

（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5（2）と同様の制限を受けるものとします。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

※　当事業年度の末日（2026年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1、2、4、6．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）1、2、4、6に記載のとおりであります。

3．2021年7月28日から2028年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

　上記に関わらず、2028年2月14日から2028年3月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年5月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。更に、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

　更に、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

5．（1）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（2）2028年4月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（1円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2028年4月1日に開始する四半期に関しては、2028年4月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

　但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。

①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②　当社が組織再編等を行うに当たり、上記（注）3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

③　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

　「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から3適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して5適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

　「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求したうえで、（ⅰ）主要な金融機関1社が提示した入札価格（又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。

　「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。

　「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。

（5）【所有者別状況】

（注）　自己名義株式656株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

②【自己株式等】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2026年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社グループは、現在も成長過程にあり、事業の拡大と効率化を通じた中長期的な企業価値の向上が、株主の皆さまに対する最大の利益還元につながると考えております。この考えのもと、事業運営上必要な資本及び資金を確保することを前提に、M&Aを含む成長投資と自己株式の取得による自社への投資を比較し、長期的な企業価値向上に資する資本配分を優先的に実行してまいります。

　自己株式の取得については、投資機会や株価の水準等を勘案の上、機動的に検討・実施いたします。なお、現時点において、配当の予定はありません。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate all forms of value to unleash the potential in all people）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、その「人」の可能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えております。当社は、このミッションの達成に向けてさまざまなステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。なお、当社では、ステークホルダーに対して、取締役会が果たすべき役割を含め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や方針を伝えるため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定めております。

②　企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況

　当社は、監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制の構築を図るため、指名委員会等設置会社を採用しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。

　有価証券報告書提出日（2026年9月17日）現在において、取締役会は社外取締役8名を含む12名の取締役（各取締役の氏名等については、「（2）役員の状況 ①役員一覧 ａ．取締役の状況 ア 有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況」をご参照ください。）によって構成されており、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するに当たり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築します。

　当事業年度における、当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。

（注） 全回数が異なるのは、就退任時期の違いによるものです。

　取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

　・法定決議事項

　・グループミッションの達成に向けた中期的な経営の基本方針及び戦略(サステナビリティ及びマテリアリティに関する事項を含む）

　・グループとしての中期的な財務戦略に係る方針

　・取締役会実効性評価に関する事項

　・決算、業績、投融資に関する報告

　・指名委員会、報酬委員会及び監査委員会による報告

　なお、当社は2026年9月29日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役の総数は12名となります。取締役の氏名は、「（2）役員の状況 ①役員一覧 ａ．取締役の状況 イ.第14回定時株主総会及び直後に開催が予定される取締役会後の状況」をご参照ください。

ｂ．指名委員会

　指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。

　同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

　当事業年度における、当社の指名委員会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。

（注）１．花沢菊香氏は、2025年9月25日開催の第13回定時株主総会の終結の時までは指名委員を務めておりましたが、同総会終結後は退任しております。上表の出席状況は、当事業年度における同氏の指名委員としての在任期間に応じて記載しております。

２．藤沢久美氏は、指名委員就任後に開催された委員会の出席状況を記載しております。

　指名委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

　・役員の選任・解任に係る方針の決定

　・取締役選任議案の決定

　・CEOサクセッションの検討

　・取締役評価の仕組み

　・社外取締役候補者の探索に係る方針決定と社外取締役候補者に係る審議

　・執行役及び執行役候補者の評価

　有価証券報告書提出日（2026年9月17日）現在の指名委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。

　なお、2026年9月29日開催予定の第14回定時株主総会の議案「取締役12名選任の件」が承認可決された場合には、当該株主総会直後に開催予定の取締役会において委員会の委員及び委員長の選定に係る議案（決議事項）を付議する予定であり、取締役会において当該議案が承認可決された場合の指名委員会の構成は、以下のとおりです。

ｃ．報酬委員会

　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。

　同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

　当事業年度における、当社の報酬委員会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。

　報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

　・取締役及び執行役の報酬等の決定方針の決定

　・取締役及び執行役の個人別の報酬内容の決定

　・今後の執行役報酬制度及び取締役報酬制度のあり方について

　有価証券報告書提出日（2026年9月17日）現在の報酬委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。

　なお、2026年9月29日開催予定の第14回定時株主総会の議案「取締役12名選任の件」が承認可決された場合には、当該株主総会直後に開催予定の取締役会において委員会の委員及び委員長の選定に係る議案（決議事項）を付議する予定であり、取締役会において当該議案が承認可決された場合の報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

ｄ．監査委員会

　「（3）監査の状況 ①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

ｅ．執行役

　執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執行役は4名となります（各執行役の氏名等については、「（2）役員の状況 ①役員一覧 ｂ 執行役の状況」をご参照ください。）。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の状況

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

（a）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ．当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ．当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知するとともに、これを適正に運用する。

ⅳ．当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処する。

ⅴ．当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ⅵ．当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。

ⅶ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。

ⅷ．内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告する。

ⅸ．監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。

（b）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。

ⅱ．執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

（c）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）を適切に保存、管理する。

ⅱ．当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保護・管理を行う。

（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴うさまざまなリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ⅱ．当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理体制を整備するとともに運用を強化する。

（e）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ．前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ．子会社における業務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

ⅳ．内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人とも共有する。

（f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人（以下、「監査委員会補助者」という。）を置くことができる。

ⅱ．監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。

ⅲ．監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要とする。

ⅳ．当社は、監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。

（g）監査委員会への報告に関する体制

ⅰ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制

(ⅰ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。

(ⅱ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ⅱ．子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制

(ⅰ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(ⅱ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。

（h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とするいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。

ⅱ．前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員会に依頼することができる。

（i）監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項

当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。

（j）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ．監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。

ⅴ．内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要とする。

ｂ．取締役の定数

　当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の選任の決議要件

　当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。

・取締役は、株主総会において選任する。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

ｄ．取締役との責任限定契約について

　当社は、社外取締役全員及び非業務執行取締役である栃木真由美氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．補償契約の内容の概要

　当社は、取締役山田進太郎氏、小泉文明氏、江田清香氏、栃木真由美氏、篠田真貴子氏、北川拓也氏、冨山和彦氏、梅澤真由美氏、金野志保氏、花沢菊香氏、藤沢久美氏、琴坂将広氏、執行役山本真人氏及び河野秀治氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、役員の職務執行の適正性担保のため、当社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととしております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社子会社（但し、Mercari, Inc.を除きます。）の取締役、執行役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。

　なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

（a）役員の責任免除

　当社は、当社の役員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び、2023年6月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（b）剰余金の配当等の決定機関

　当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（2）【役員の状況】

　2026年9月17日（有価証券報告書提出日）現在の役員の男女別人数（役員のうち女性比率）は以下のとおりです。

　男性　7名　女性　7名（役員のうち女性の比率　50.0％）

　なお、2026年9月29日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、以下のとおりとなります。

　男性　7名　女性　7名（役員のうち女性の比率　50.0％）

①役員一覧

　ａ．　取締役の状況

　　ア　有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況

　　　　有価証券報告書提出日（2026年9月17日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

　（注）1．取締役篠田真貴子、北川拓也、冨山和彦、梅澤真由美、金野志保、花沢菊香、藤沢久美及び琴坂将広は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2．任期は、2025年9月25日開催の第13回定時株主総会終結の時から、2026年6月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

3．取締役山田進太郎の所有する当社の株式の数は、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて記載しております。

　　イ．第14回定時株主総会及び直後に開催が予定される取締役会後の状況

　2026年9月29日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、当社の取締役の状況及びその任期は以下のとおりとなります。

　なお、役員の役職等については、当該株主総会の直後に開催が予定されている取締役会に付議される議案（決議事項）の内容を踏まえて記載しています。

　（注）1．取締役篠田真貴子、北川拓也、冨山和彦、梅澤真由美、金野志保、花沢菊香、藤沢久美及び琴坂将広は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2．任期は、2026年9月29日開催の第14回定時株主総会終結の時から、2027年6月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

3．取締役山田進太郎の所有する当社の株式の数は、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて記載しております。

ｂ．　執行役の状況

　（注）1．任期は、2027年6月30日までです。

2．代表執行役山田進太郎の所有する当社の株式の数は、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の選任方針

　当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するに当たり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、取締役会全体としての多様性の確保を考慮して、取締役会体制を構成することを基本方針とし、取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の過半数は社外取締役としております。

　社外取締役には、自らの専門性・経験を最大限に活かし、客観的な立場から、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、取締役会の議論の質を高めるために積極的に意見・提言し、取締役会の監督機能の発揮に貢献いただくことを期待しております。

　社外取締役は、b．に記載の当社が定める独立性に関する基準を充足する者でなければならず、また、当社における職務執行に必要な時間や労力を十分に確保するため、当社を含めて上場会社の役員を4社を超えて兼務しないことが望ましいとしております。

　その他、当社指名委員会で定める「役員の選任・解任に係る方針」に従い、候補者を選定するものとしております。

ｂ．社外取締役の独立性に関する基準

　当社は、社外取締役の独立性の判断基準として、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断します。

ｃ．社外取締役の選任状況及び期待する役割

　有価証券報告書提出日（2026年9月17日）現在の当社の社外取締役8名は、a．に記載の社外取締役の選任方針並びに、b．に記載の当社が定める社外取締役の独立性に関する基準及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

　各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

ｄ．社外取締役と当社の関係

　各社外取締役の所有株式数は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 ａ．取締役の状況 ア 有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。また、各社外取締役と当社の間に、上記b．において独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、グループミッションの達成に向け、経営の基本方針に関する事項や戦略の枠組み・方向性、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行っております。

　また、過半数を社外取締役が占める監査委員会は、「（3）監査の状況」に記載のとおり、内部監査や会計監査人と定期的及び随時に情報共有・意見交換を行っております。

（3）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

a．監査委員会の組織、人数

　当社監査委員会は、社外取締役3名を含む4名の取締役で構成されています。委員のうち、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、監査委員となる社外取締役候補者については、法律もしくは会計等に関する高度な専門性を有することを基軸に選定することとしています。

　栃木委員（非常勤）は、金融機関等の監査業務及びコンプライアンス分野に関する豊富な知識と経験を有しております。

　社外監査委員は非常勤3名で構成され、いずれも東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。このうち金野委員は弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しており、梅澤委員は公認会計士や企業の経理・財務部門の業務を通じて、ファイナンスや会計の分野における専門的な知見を、琴坂委員は上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンス、コーポレートガバナンスの分野における豊富な知見を有しております。

ｂ．当事業年度における監査委員会の活動状況

　監査委員会は、概ね月次で開催しており、2026年6月期においては12回開催しております。各監査委員の監査委員会への出席状況は以下のとおりです。

（注）１．琴坂将広氏は、監査委員就任後に開催された委員会の出席状況を記載しております。

２．角田大憲氏は、2025年9月25日開催の第13回定時株主総会の終結の時までは監査委員を務めておりましたが、同総会終結後は退任しております。上表の出席状況は、当事業年度における同氏の監査委員としての在任期間に応じて記載しております。

　監査委員会は、監査計画にそって概ね以下の活動を行いました。執行部門とは代表執行役、執行役へのヒアリングや内部監査部門をはじめとした内部統制システムに係る各部署からの定期的な報告を受け、適宜指示を行いました。

　会計監査人とは定期的な会合や監査計画、期末の監査報告を通じて監査計画・重点監査項目・KAM（監査上の主要な検討事項）等についての共有を受け意見交換を行っています。

　グループ各社については、各社の内部監査部門や監査役から定期的に報告を受け意見交換を行っています。2026年6月期の監査委員会における主な報告、決議及び検討事項は以下のとおりです。

・監査委員会の監査計画策定等の監査委員会監査実施についての事項

・内部監査部門をはじめとした内部統制システムに係る各部署からの定期的な報告事項

・子会社監査役から事業状況や課題リスク等についての報告

・会計監査人の選解任や監査報酬の同意等、会計監査にかかる事項

　また、これら監査委員会各回の議論やリスクの状況を取締役会に報告しております。

　なお、2026年9月29日開催予定の第14回定時株主総会の議案「取締役12名選任の件」が承認可決された場合には、当該株主総会直後に開催予定の取締役会において委員会の委員及び委員長の選定に係る議案(決議事項)を付議する予定であり、取締役会において当該議案が承認可決された場合の監査委員会の構成は、以下のとおりです。

②　内部監査の状況

　内部監査は、監査委員会の直轄組織である内部監査室（提出日現在、専任者9名、兼任者9名の総勢18名からなる内部監査室）が行っております。内部監査室は、監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社のガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。また、内部監査担当執行役員は当社グループの内部監査活動を統括し、各グループ会社の内部監査室と連携を図り、最適なグループ内部監査体制の構築に向けた活動に取り組んでおります。

　内部監査の結果は、監査委員会のみならず、代表執行役及び取締役会に対し報告するデュアルレポーティングラインを確保しています。

　内部監査室は、監査委員会と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告をするほか、意見及び情報の交換を行い相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。

　会計監査人とは、定期的な三様監査会議の実施を通じた連携のほか、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

13年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：松浦　康雄、田中　計士、堀江　泰介

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、その他　31名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

　これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

　なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第1項及び第3項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

　当社監査委員及び監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3百万円あります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。

ｆ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査委員会の同意を得て決定しております。

ｇ．会計監査人の報酬等について監査委員会が同意した理由

　当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。