第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．第３期から第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第３期から第６期までの当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．株価収益率については、第３期から第６期までの当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第３期から第７期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上については、開発期間が長期となる宇宙関連機器の開発に従事しており、小型衛星の量産化を見据えた設計の汎用化、製造の効率化、運用の自律化・自動化について、研究開発のための先行投資を行ったこと等によります。
６．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)」に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。第３期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
７．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．第３期から第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第３期から第６期までの当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、また、第３期から第６期まで１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４．第３期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．株価収益率については、第３期から第６期までの当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第３期から第７期は、連結子会社である株式会社アクセルスペースに対する債務超過相当に係る子会社株式評価損及び子会社貸倒引当金を計上したため、当期純損失を計上しております。
７．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)」に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第３期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
８．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)については、その総数が従業員数の100分の10未満となる期は記載を省略しております。
９．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を、定款に定める取得条項に基づき2024年10月４日付で自己株式として取得し、その対価として、それぞれ普通株式30,338株、36,371株、35,467株、10,387株、54,887株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式は同日付ですべて消却しております。
10．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
11．第３期から第７期の株主総利回り及び比較指標は、2025年８月13日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2025年８月13日に同取引所に上場しており、それ以前の株価については記載をしておりません。
２ 【沿革】
当社の前身である株式会社アクセルスペースは2008年８月に設立され、その後2020年３月に単独株式移転の方式により純粋持株会社として当社が設立され、現在に至っております。
そこで、以下では、当社及び株式会社アクセルスペースの沿革をそれぞれ記載しております。
(株式会社アクセルスペース)
(当社)
(注) 当社グループが開発した衛星名の読み方
１．WNISAT…ダブリュエヌアイサット
２．GRUS…グルース
３．RAPIS…ラピス
４．PYXIS…ピクシス
３ 【事業の内容】
(1) 当社グループについて
当社グループは当社と連結子会社２社で構成されており、当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております。他方、当社グループの主要な事業はいずれも連結子会社である株式会社アクセルスペースにおいて行っております。当社グループは「Space within Your Reach」をビジョンに掲げ、従来人々にとって遠い存在であった宇宙が、日常的にかつ当たり前のように利活用されている社会の実現を目指しております。
当該ビジョンを達成するために、当社グループは、2008年より世界に先駆けて小型衛星の開発に取り組んでまいりました。現在は、AxelLiner事業とAxelGlobe事業の２つの事業を運営しております。AxelLiner事業は創業以来約18年にわたり蓄積してきた経験・ノウハウを基盤とし、小型衛星の開発・製造・打上げ後の運用に関して、打上げ機の手配や許認可の取得等の非技術的な手続きも含めて顧客向け小型衛星プロジェクトの開発・運用サービスを提供しております。AxelGlobe事業は当社グループが保有・運用する光学地球観測衛星コンステレーションが取得した画像データを販売、又はそれらの画像を加工・分析して情報を抽出し、ソリューションとして顧客にサービス提供しております。農業や土地管理をはじめ、環境や金融、報道等、他産業での用途にも拡大しております。
なお、「衛星コンステレーション」とは、複数機の人工衛星を打上げ、それらを一体運用して事業等に活用する仕組みのことをいいます。
事業セグメントは、上記AxelLiner事業及びAxelGlobe事業の２つとしており、これは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(2) 基盤となる小型衛星に関する技術
小型衛星の特徴と技術の源泉
当社グループは2008年の創業以来一貫して小型衛星事業に取り組んでおり、ベースとなる技術は、創業者である中村友哉及び永島隆の指導教員であった中須賀真一氏が当時教授を務めていた東京大学大学院工学系研究科、及び創業者である宮下直己氏の指導教員であった松永三郎氏(故人)が当時准教授を務めていた東京工業大学(現・東京科学大学)理工学研究科機械宇宙システム専攻において研究開発されていた複数の超小型衛星プロジェクトから生み出されたものです。
当時、一般に人工衛星と言えば、質量１トンを超える大型衛星が主流であり、時に５年以上にも及ぶ長い開発期間や宇宙用の部品を用いることによる高額な調達
費用のため、政府系機関による開発が一般的でした。当社グループが手掛ける小型衛星は独自ノウハウにより、宇宙でも利用可能な民生部品を積極的に選定・活用したり、信頼性を損なわない範囲で各種環境試験を簡略化することによって、低コストでの設計製造、及び契約の締結から宇宙での利用開始までの期間の短縮を実現しました。
これにより民間企業が自社衛星として人工衛星を保有する可能性が切り拓かれるほか、衛星コンステレーションによる同一地点の高頻度観測や冗長性の確保といった新しい価値を提供することが可能となりました。
小型衛星に関する実績
創業以来、「WNISAT-1」「ほどよし１号機」「RAPIS-1」等の顧客向け人工衛星に加え、当社グループのAxelGlobe事業向け人工衛星である「GRUS」12機を含む合計18機の小型衛星を製造した実績を有しております。
株式会社アクセルスペースを設立後、大学で培ってきた技術・経験を活かし、質量約10キログラムの日本初の超小型民間気象衛星「WNISAT-1」の開発を株式会社ウェザーニューズより受託、2013年に打上げ、2024年２月まで運用を行いました。「WNISAT-1」の開発と並行する形で、2009年より内閣府総合科学技術会議による最先端研究開発支援プログラムの１テーマである「日本初の『ほどよし信頼性工学』を導入した超小型衛星による新しい宇宙開発・利用パラダイムの構築」の一環として「ほどよし１号機」の開発を主導、2014年に打上げ、2025年３月まで運用を行いました。その後「ほどよし１号機」の実績を生かし「WNISAT-1」の後続機である「WNISAT-1R」を開発し2017年に打上げ、2025年５月まで運用を行いました。2016年にはJAXAとの間で技術実証衛星である「小型実証衛星１号機(RAPIS-1)」の開発・運用に関する契約を締結し、2019年には同衛星がイプシロンロケット４号機にて打上げられました。なお、日本において、政府系機関の衛星開発をスタートアップ企業が受託するのは初めてのことでした。「RAPIS-1」については約１年半にわたって軌道上運用を継続し、全ての実証ミッションを成功裡に終えたのち、停波しております。
これら顧客のための人工衛星開発に加え、AxelGlobe事業に用いる地球観測衛星「GRUS-1A」を2018年に１機、2021年には「GRUS-1B, C, D, E」を４機同時に打上げることで、５機による地球観測衛星コンステレーションのサービスを日本で初めて開始しております。なお、本書提出日現在、姿勢制御に不具合が発生した「GRUS-1E」については、商用運用を終了し、４機体制で地球観測衛星コンステレーションの運用を行っております。また、2026年７月７日に次世代地球観測衛星「GRUS-3」７機の同時打上げに成功し、2026年中の商用運用の開始に向けて現在初期運用を行っております。
このように、多様な衛星を短期間に複数打上げ、並行して運用する経験を積んでまいりました。多様なミッションを通じて、小型衛星を構成する機器(コンポーネント)に関するサプライチェーンの確立、コストと信頼性のバランスを考慮したシステム設計、打上げ事業者や政府系機関との交渉等、プロジェクト推進に関わるあらゆる技術的・非技術的ノウハウを蓄積してまいりました。
当社グループの小型衛星の開発・製造・運用技術の特徴
当社グループの人工衛星の開発・製造・運用には次のような技術力があり、これらの技術力を用いた短期・低コストでの小型衛星開発を行えることが当社の強みです。また、実績が重視される衛星開発の中で、顧客から受託した人工衛星開発において、総合評価方式による一般競争入札若しくは顧客からの指名による受注実績を有していることは、当社グループの人工衛星開発に関する技術力と実績が評価された結果であると認識しております。
［1］小型衛星ミッションのために最適化した独自の設計基準と製造体制
当社グループの創業者らは大学生時代から小型衛星開発の研究を重ね、小型衛星のミッション遂行に必要となる設計思想及び設計製造ノウハウを獲得しております。当社グループの創業後、これらの設計・製造ノウハウを、大学レベルで必要とされるミッション遂行に必要な水準から、人工衛星ビジネスをするために必要十分となる独自の水準にまで向上させております。これにより、従来の人工衛星製造の業界において常識だった多くの開発工数や試験工数を削減・簡素化したほか、宇宙空間での利用を前提としていない民生部品の積極採用も行い、開発コストを大幅に削減しつつも、事業用途に耐え得る品質を維持する開発手法の確立に成功しております。
［2］自動運用システム
当社グループが手掛けている一般的な地球周回衛星では、地上に置かれているアンテナ(地上局)と通信可能な時間帯は投入軌道によって自動で決まり、夜間・休日関係なく運用が発生します。従来行われていた人力による衛星運用では、こうした変則的な拘束時間に加え、運用ミスが許されないことによるストレスが高く、多大な人的コストがかかっておりました。当社グループでは創業以来、こうした運用にかかる手間・ミスを避けるため、人工衛星の運用の無人化・自動化を目指した運用システムを開発し、2018年に打上げた「GRUS-1A」より適用を開始しました。現在ではクラウド上の自動運用システムが人工衛星の監視・運用の大半を無人で実施し、軌道上の衛星に発生した軽微な不具合は自動復旧するなど効率的な衛星運用を実施しているほか、人工衛星に送付するコマンドは事前に設定された運用計画に基づき全てプログラムが生成するなど、運用ミスを防ぐ工夫をしております。さらに、他物体との衝突リスクが顕在化した時には自動で衝突回避運用を実行する機能の実装も進めております。人工衛星運用の自動化は当社グループの創業当時より強く掲げた目標であり、人工衛星に搭載するソフトウエアと地上側の人工衛星運用ソフトウエアの両者を内製し、それらを相互に連携させることで高度な運用自動化を実現しております。このように人工衛星の開発と運用をワンストップで提供できることは、設計・製造・運用全ての経験を有した事業者のみが実現できることであり、特に人工衛星の運用経験のない顧客を取り込めるようになる点で、強い競争力となると考えております。
［3］民生部品の積極的な利用をはじめとした独自のサプライチェーン網の構築
宇宙は地上とは異なる過酷な環境(真空、宇宙放射線、大きな温度変動等)であるため、一般には宇宙環境を想定して製造されていない民生部品をそのまま利用することはできません。当社グループは最先端の半導体などの民生部品から宇宙利用できるものを独自に選定するノウハウ・技術を有しております。これによって例えば衛星搭載のメイン計算機ボードを内製化しており、安価でありつつも小型かつ高性能な衛星の実現に貢献しております。こうしたノウハウの積み重ねにより、当社グループは、外部機器の調達と自社開発品を組み合わせた独自のサプライチェーン網を構築しております。また、長納期かつ高額な調達機器に関しても、外部メーカーと共同開発に取り組み、当社グループが宇宙利用の経験とノウハウ等を提供することで、安価で短納期な部品を開発するなど、更なる原価低減に向けた施策も進めております。一方で近年では数千機を超えるいわゆるメガコンステレーションの誕生から、小型衛星向けのコンポーネントの開発が活発となっており、徐々に安価で高性能なコンポーネントも市場に流通し始めております。当社グループは内製と外部パートナーとの共同開発、外部調達をバランスよく併用することで技術・コスト両面で競争力のある製品開発を進めております。
シナノケンシ株式会社と共同開発を行っている
リアクションホイール(衛星の姿勢制御装置の一つ)の原理試作品
(3) AxelLiner事業
AxelLiner事業は、顧客向け小型衛星プロジェクトの開発・製造・打上げ・運用を提供しております。
AxelLiner事業の前身となる、創業当初から取り組んできた顧客専用衛星開発では、顧客の要望に応じた小型衛星の設計から製造・運用までを提供してまいりました。その実績として、「WNISAT-1」、「ほどよし１号機」、「WNISAT-1R」、「RAPIS-1」が挙げられます。
現在の主要顧客は政府系機関で、2026年５月期はAxelLiner事業の売上高の約86％を占めております。また、同時期の売上高は国内100％になります。政府系機関より委託を受け、取り組んでいるプロジェクトのうち、主なものは以下のとおりであります。
・光通信等の衛星コンステレーション基盤技術の開発・実証(2031年度(注)まで)
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下「NEDO」という。)が公募した「経済安全保障重要技術育成プログラム」におけるテーマの一つであり、2023年３月に採択されました。本開発・実証プロジェクトは、株式会社Space Compass(NTT株式会社とスカパーJSAT株式会社の合弁会社)、NICT、日本電気株式会社とともに、大容量・低遅延でのデータ通信・データ処理のサービスの提供を可能にする技術の研究開発に取り組み、日本近傍で衛星光通信ネットワークシステムとしての機能・性能実証を行います。このうち、当社グループは地球低軌道光通信衛星コンステレーションを構築する小型の光通信衛星及びネットワーク統合制御システム(ネットワーク運用制御システム、衛星管制システム、衛星自律化システム)の開発を行うと共に、システム実証のための光通信ターミナル搭載の地球観測衛星や電波(RF)地上局の構築を担当します。
光通信等の衛星コンステレーション基盤技術の実装後のイメージ図
(注) 実施機関の会計年度を示します。
また、顧客の専用衛星の開発・運用及びAxelGlobe事業に供する小型衛星「GRUS」シリーズの開発・運用を通して、当社グループは設計の標準化や量産に関する技術的知見の蓄積、必要となる諸手続きや調整のほか、政府や周波数調整の国際機関、ロケット・地上局・保険事業者等の外部関係者との関係性の構築など、衛星プロジェクト遂行に必要なあらゆる経験を積んでまいりました。こうして得たノウハウをベースに、顧客が求めるミッションを実現する衛星について、設計・製造・各種手続きから運用までをワンストップサービスとして提供することを目指しております。
衛星は、大きくは通信、電源、姿勢制御等、人工衛星としての基本機能に必要な機器及び衛星の主構造の総称を指すバス(衛星バス)と、その人工衛星を製造・開発する目的となるミッション機器の２つで構成されております。それまでの衛星開発では、バス部の設計は、個別の要素技術は流用していたものの、衛星バス及び自動運用システムの標準化・汎用化が十分に進んでおらず、顧客のミッションに応じたカスタマイズでの設計工程が毎回発生し、複数の衛星案件を獲得して成長する上での課題となっていました。当社グループではバス部設計の標準化・汎用化の推進により、開発の効率化、開発期間の短縮化を進めております。
2010年代後半に入り、政府が宇宙ベンチャーの支援を本格的にスタートし、今後も宇宙ビジネスは加速度的に成長することが見込まれる環境となりました。時流により、世の中の期待にタイムリーに応えていくためには、衛星開発手法を抜本的に変革しなければならないと考えるようになったことから、改めて専用衛星事業のあり方を見直したのが、AxelLiner事業です。顧客の事業デザインのサポートから軌道上運用までの衛星開発に関わる長くて複雑なプロセスをパッケージ化し、それらを容易に管理できるソフトウエアを提供することで、他に例のない革新的なサービスを作り上げることを目指しております。なお、本サービスの詳細については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
2021年より経済産業省による「超小型衛星コンステレーション技術開発実証事業」(注)の補助事業者として、小型衛星の量産化を見据えた設計の汎用化、製造の効率化、運用の自律化・自動化についての実証を進めております。2024年３月に打上げたAxelLinerの実証衛星初号機となる「PYXIS」に加え、2025年６月に打上げた性能検証衛星「GRUS-3α」においても、汎用バスの実証を行っています。
(注) 本事業は2021年度から2022年度まで経済産業省が実施し、2023年度から2026年度はNEDOが「宇宙産業技術情報基盤整備研究開発事業(超小型衛星の汎用バスの開発・実証支援)」として実施するものです。また、実施期間は各機関の会計年度を示します。
(4) AxelGlobe事業
AxelGlobe事業は当社グループが運用する衛星にて撮影した画像データを販売及び衛星画像を使ったサービスを提供しており、現在４機の「GRUS-1」により顧客が求める世界中の地点の衛星データを高頻度かつ安価に提供ができることを最大の強みとしております。
AxelGlobe事業を構成する小型衛星「GRUS-1」において提供する衛星画像の地上分解能(画像における１ピクセルに相当する地上の幅)は2.5ｍと、地上の航空機１機レベルの識別が可能であり、撮影幅は55km(直下視の場合)、撮影長は最大約1,000㎞と世界的に見ても商用衛星としては幅広い画像を一度に取得することができます。
一般的な衛星画像としては、一眼レフカメラのように人の目で見たように写る光学画像と、電波を用いた合成開口レーダー(SAR：Synthetic Aperture Radar)画像の大きく分けて２種類がありますが、「GRUS-1」が取得する画像は光学画像となります。照射した電波の反射強度を白黒の画像として表現しているSAR画像と比較し、「GRUS-1」が取得する光学画像は普段目にしている写真と同種の画像であり、直感的に理解しやすく誰にでも使いやすいという特徴があります。光学画像には悪天候時や夜間の撮影ができないという弱点がありますが、広域を撮影できる、複数波長のデータがあるため情報量が多い、面積あたりの画像単価が低い等のSAR画像にはないメリットもあります。衛星自身が電波を発して観測を行うSAR衛星に対し、光学衛星はSAR衛星のように衛星自身が電波を照射しない、受動的な観測手法であるため消費電力が少なく、その分一つの衛星でより広い面積を撮影することが可能です。また、衛星開発コストも低く抑えられ、比較的安価に通常の写真のような扱いやすい衛星画像をユーザーへ届けられる特徴があります。実際にサービスを利用する顧客セグメントは幅広く、2026年５月期のAxelGlobe事業の売上高の約12％は民間企業であり、官民問わず幅広い事業者にサービスを提供しております。
また、同時期の国内外売上高比率は国内約94％、国外約６％になります。販売チャネルについては、国内外70社以上の販売代理店と契約しておりますが、国内においては直販による営業活動も強化し、衛星画像にAI技術等を用いて解析した情報を付加した解析サービスや、衛星画像を用いた課題解決を行うコンサルテーションサービスも合わせて提供しております。これらのサービスを充実させていくために、様々な非宇宙産業のキープレイヤーとの協業に向けた取組みを積極的に進めております。加えて2026年３月には当社100％連結子会社として株式会社アクセルスペースディフェンス＆インテリジェンスを設立し、安全保障領域での顧客ニーズへの対応力強化を図っております。
光学衛星とSAR衛星の比較
＊１：衛星１機が１日あたりに撮影可能な面積
＊２：国内SAR小型衛星事業者と当社製造コストの比較より
「GRUS-1」では人間の目でも視認可能な可視光線に加え、人間の目には見えない近赤外線(波長帯：770nm-900nm)や植物のクロロフィルが良く反応すると言われるレッドエッジ(波長帯：705nm-745nm)のデータを取得することができ、可視光だけでは判別が難しい作物の生育状況の把握や森林の健康状態の確認といった用途への応用が可能です。これらのデータをAxelGlobe専用のウェブプラットフォームを通じて提供しております。
2021年３月に打上げられた「GRUS-1B, C, D, E」のフライトモデル４機
(当社グループのクリーンルームで撮影)
AxelGlobe事業で提供するサービスの詳細は以下のとおりであります。
事業の特徴
［1］顧客要望に合わせた高い衛星利用効率
当社グループが提供する衛星画像は基本的に顧客の要望があった場所を撮影するタスキングを基本としており、事前にあらゆる箇所を撮影し、アーカイブとして提供するビジネスモデルと比較して死蔵されるデータを少なくすることが可能です。
［2］一度に広範囲にわたる撮影
撮影幅55km(直下視の場合)、撮影長最大約1,000kmの広範囲を一度に撮影することが可能です。長距離にわたる海岸線や、広域の農地や森林のモニタリングにも適しております。
［3］高頻度での撮影
同一地点を２～３日に１回撮影が可能です。顧客のニーズにより、月１回、月３回、月６回の撮影リクエストを受け付けております(タスキング画像販売)。特定のエリアを定期的にモニタリングすることができるため、時間による変化をタイムリーに把握し、適切な事業判断に活用できます。
サービス利用事例
AxelGlobeが提供するサービスを活用できる主な産業・用途として、農業、インフラモニタリング、環境、報道、安全保障、宇宙状況把握、マッピングが挙げられます。衛星は世界中のあらゆる地域を撮影できるため、これらの産業・用途に対してサービスをグローバルに提供していくことが可能です。具体的には、次に示すように活用されております。
［1］農業
衛星画像はただ目で見るだけでなく、得られている波長データごとの演算・分析を行うことにより作物の生育状況を解析することができます(当社グループの「GRUS-1」による衛星画像は赤、緑、青、近赤外、レッドエッジ、パンクロマティックと呼ばれる６つの波長帯域によるデータを取得しております)。生育の状況を「GRUS-1」などの衛星画像から確認、分析を行うことで、収穫適期の把握や水・肥料の管理が効率的にできるようになります。また、森林の育成状況に関する情報が樹種判断等の管理にも利用されております。その他季節ごとの植生の状況について分析することで、耕作放棄地を発見することや、農作物の経済指標作成等、多様な用途での活用が可能です。
NDVI処理／NDRE処理(注)の画像
(注) NDVI処理／NDRE処理…植物が一定の光の波長帯域を反射又は吸収する特性を活かして、特定の波長帯域の反射率の差を指標として観測し、植物の生育状況を衛星画像上で可視化する処理。近赤外線帯域(「GRUS-1」では770nm-900nm)の波長を活用したものをNDVI(Normalized Difference Vegetation Index)、レッドエッジ帯域(「GRUS-1」では705nm-745nm)の波長を活用したものをNDRE(Normalized Difference Red Edge Index)といいます。
農地状況分析・生育状況把握
［2］インフラモニタリング
広範囲を一度に撮影可能であり、かつ定期的に撮影できる衛星画像は、対象地域の工事進捗や異常を容易に確認することを可能にします。また、容易に現地に行くことのできない遠隔地も撮影対象とすることができるため、長距離にわたるパイプラインや外洋に浮かぶプラント、メガソーラーなど、大規模なインフラのモニタリングや工事進捗の把握の効率化に活用可能です。
工事進捗のモニタリング(工事ライフサイクル)
［3］環境
人が立ち入りにくい地帯の広範囲かつ迅速な環境モニタリングや、森林の伐採などの変化、河川における堆積物の変化による流域のモニタリングなどを自動検出することができるため、業務効率化に活用可能です。このほか、地上からの実測データなども組み合わせつつ、森林域における樹種ごとの地上部バイオマスの推定などを行い、森林の管理精度の向上や生物多様性保護への貢献にもつなげることができると考えております。
複数の時点間の堆積物の定量化による流域モニタリング
［4］報道
報道で衛星画像が活用される場面は近年増加しております。画像そのものではなくシャッター権を販売することで、世界中どこでも関心のある地域を自由に決め、都度指定して撮影することが可能です。また必要な画像のみ追加費用で購入できるようにすることで、従来と比較して、費用を抑えた形で衛星データを活用することができます。
近年はSNSが発達し、また、生成AIの発展等により誰でも画像を容易に作成できるようになったため、偽の画像を使ったフェイク情報の拡散リスクが叫ばれております。このような中、衛星画像はファクトを示すデータとしての価値が高まると見込んでおります。
［5］安全保障
人工衛星は世界中を領空の制約に縛られることなく観測することができるため、地上から立ち入ることができない場所でも、何が起きているかを一定程度知ることができます。こうした情報は、安全保障の観点において極めて重要な役割を果たします。
「GRUS-1」にて撮影したシンガポールの港湾エリア。AIを用いて貨物船を自動的に検出(画像右)
［6］宇宙状況把握(SSA：Space Situational Awareness)
軌道上に打上げられる衛星の数が近年急速に増加しており、スペースデブリ(宇宙ゴミ)への関心も高まっております。軌道上物体の衝突によってスペースデブリが急増するのを防ぐため、宇宙交通整理(STM：Space Traffic Management)についての議論も始まっておりますが、こうした議論を進めるにあたり、軌道上の状況を正確に把握することは欠かせません。地上からの望遠鏡やレーダーでの監視に加え、軌道上の衛星から他の物体を直接観測するニーズが出てきております。
次の画像はオーストラリアのHIGH EARTH ORBIT ROBOTICS PTY LTD(HEO Robotics社)の要請により2024年２月に「GRUS-1」が撮影した、軌道上を漂う日本のH-IIAロケット２段目の画像になります。ロケットの１段目や補助ブースター、フェアリング(衛星を保護するカバー)等は海に落下しますが、２段目は衛星を切り離して役割を終えた後も、このように数年から数十年間、軌道上に残存し続けます。
軌道上を漂うH-IIAロケット２段目(HEO Robotics社の要請により「GRUS-1」が撮影)
［7］マッピング
衛星による広範囲な観測は、道路・建物、土地、湾岸線などの把握や、地図の作成・更新や都市開発に活用が可能です。
異なる時期に撮影された衛星画像とAIによる画像分析から、変化量の大きなポイントを抽出し、広範囲なエリアの中から、更新などの対応が必要なポイントを効率的に特定することができます。
また、複数回撮影した同一地点の画像を用いて、雲のない衛星画像データ(モザイク画像)の組成と提供を実現しております。
AxelGlobe モザイクによる雲なし画像の生成例。
「GRUS-1」にて撮影した複数の衛星画像(左)から雲なし画像を合成する。
［事業系統図］
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
当社は連結子会社である株式会社アクセルスペース及び株式会社アクセルスペースディフェンス＆インテリジェンスに対して経営管理業務等を提供し、その対価を各社より受領しております。
株式会社アクセルスペースにおいては、AxelLiner事業の顧客は現在政府系機関が多く占めており、それらの顧客に対して小型衛星の製造、開発等のサービスを提供しております。AxelGlobe事業の顧客は国内外、官民それぞれ存在し、それらの顧客に対し衛星データの提供や、衛星データを活用した解析・コンサルティングサービスを提供しております。商流としては株式会社アクセルスペースが直接顧客に対してサービスを提供する場合と代理店を経由する場合があります。
また、株式会社アクセルスペースは衛星開発に際し、必要な部材や機器のベンダー調達と内製化したコンポーネントの組み合わせで開発を行っております。衛星の打上げに関しては、打上げ事業者から打上げ枠を購入し、事業に必要なデータ管理については、データセンター事業者のサービスを利用しております。
また、衛星と地上との通信を行うため、地上局等の通信事業者と契約し、通信サービスを利用しております。
株式会社アクセルスペースディフェンス＆インテリジェンスにおいては、株式会社アクセルスペースのAxelGlobe事業において、安全保障領域に関わる一部の業務を担っております。
４ 【関係会社の状況】
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．株式会社アクセルスペースについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。しかし、当該子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の連結売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。
３．株式会社アクセルスペースは債務超過の状況にあり、債務超過の額は2026年５月31日の時点で、 △10,099,140千円であります。
４．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
５．株式会社アクセルスペースディフェンス＆インテリジェンスを2026年３月に設立しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは「Space within Your Reach」というビジョンのもと、小型衛星技術のパイオニアとして、宇宙ビジネスの先頭に立ち続けることで、従来の宇宙利用の常識を打ち破り、地球上のあらゆる人々が当たり前のように宇宙を使う社会を目指しております。
(2) 経営戦略等
１．事業セグメントのシナジーと中期で目指す姿
当社グループでは、顧客のミッション機器(ペイロード)を搭載する小型衛星の開発・製造・打上げ・運用をサービスとして提供するアップストリーム(注１)側のAxelLiner事業、及び自社で開発した衛星を保有し、それらの衛星から得られる地球観測データに必要に応じて解析等による付加価値を加え、ソリューションとしてエンドユーザーに提供するダウンストリーム(注２)側のAxelGlobe事業を推進しております。アップストリーム側の事業とダウンストリーム側の事業の両者を推進している企業は世界的にも非常に珍しく、小型衛星においてはほとんど例のないものとなります。当社グループは、上記の経営方針に基づき、これらのAxelLiner事業とAxelGlobe事業を両輪として事業を拡大してまいります。
両事業を展開することで、AxelGlobe事業のコンステレーション構築に、AxelLiner事業における量産効果を得られることに加え、同事業で獲得した開発ノウハウや開発キャパシティを活用することができるようになり、また、「GRUS」を活用したAxelGlobe事業からのフィードバックで得たエンドユーザーのニーズを衛星ハードウエアだけでなく、衛星コンステレーションのアーキテクチャレベルまで落とし、AxelLiner事業の研究開発に活用することができるようになります。その結果、両事業の競争優位性が高まるものと考えております。
これらの事業基盤を支える小型衛星の開発・製造・運用技術に関しては、今後も継続的に研究開発を進めてまいります。AxelLiner事業においては、これまでも政府系の開発案件を複数受注しており、これらのプロジェクトを通じて、政府の宇宙開発の目標達成に貢献しながら小型衛星開発の知見を培っております。
両事業のさらなる強化とシナジーの発揮のために、中期で目指す姿として2031年５月期末までに目指す４つの目標を掲げています。
(注) １．アップストリーム：宇宙空間へ宇宙機(人工衛星やロケットなど)を送るまでの地上での経済活動と宇宙空間における地上用途でない経済活動のこと。主たる事業内容としては、宇宙機の製造・打上げ、宇宙港や地上局を含む地上インフラ運営などが含まれる。
２．ダウンストリーム：アップストリームで打上げられた衛星を地上用途で活用したサービスに関連する経済活動のこと。衛星運用、衛星通信・放送、衛星データ販売、衛星データを活用したソリューション販売などが含まれる。
２．AxelLiner事業
AxelLiner事業では本格的な収益化に向けて、2030年５月期までに軌道上実証サービスを年４回の定期運航体制とし、安定的にサービスを提供できる事業基盤の確立を目指します。定期運航体制の実現において多様なミッションに対応可能な汎用バスシステムの確立並びに衛星開発プロジェクトの短縮化・省力化に向けたソフトウエアの完成等の研究開発活動を推進し、世界的に官民双方で急速に高まる小型衛星利用ニーズに応えてまいります。
［1］多様なミッションに対応可能な汎用バスシステムの確立
AxelLiner事業においては、宇宙関連企業や政府系機関等の顧客が調達又は開発するミッション機器を搭載する専用人工衛星の開発・製造・運用が中心となります。従来であれば設計開始から打上げまで最低２～３年は必要となっていた新規衛星開発案件について、これまでの専用衛星開発の過程で培ってきた技術をベースに、バス部分には独自の汎用バスシステムの使用を目指し、最短１年での打上げの実現を目指しております。汎用バスシステムは、2024年３月に打上げた「PYXIS」で初めて搭載し、その後2025年６月に打上げた性能検証機「GRUS-3α」でも宇宙空間での実証実験を進めております。また、2026年７月に打上げた「GRUS-3」にも搭載し、これらの運用で得られた成果を、今後当社が開発する人工衛星に反映してまいります。
［2］衛星開発プロジェクトの短縮化・省力化に向けたソフトウエアの完成
AxelLiner事業では顧客価値実現のために、事業設計から仕様決定、製造状況把握、軌道上運用に至るまでのプロジェクトのすべてのフェーズにおいて、顧客との窓口となるソフトウエアである「AxelLiner Terminal」の提供を目指しております。
従来、特に事業設計から仕様決定のフェーズにおいては検討のために大量の人的・時間的リソースを投入する必要がありました。
宇宙事業、特にコンステレーションを用いた事業展開を考える際に、顧客が自身のミッションを通じて提供したいサービス(品質、展開地域、コスト等)を成立させる構成(衛星性能、機数、投入軌道等)を検討することは一般に容易ではありませんが、この「AxelLiner Terminal」は顧客がシンプルな項目を入力するだけでミッション(地球観測や通信など宇宙で行いたいこと)の検討に関する作業をデジタル化・省力化することを目指します。
これらの研究開発によって獲得した技術を活用し、宇宙空間でのコンポーネント実証ニーズを有する顧客に向けた「AxelLiner Laboratory」 (以下「AL Lab」という。)、実施したいミッションを有する顧客に対し、複数機のコンステレーションも含むそのニーズ実現を目的とした衛星及びその運用までを提供する「AxelLiner Professional」(以下「AL Pro」という。)という２種類のサービスを準備しています。
AL Lab
宇宙で使用するコンポーネントを軌道上で実証したいと考える顧客に向けたサービスです。
宇宙用コンポーネント開発事業者が顧客(衛星メーカー等)に製品を販売するには軌道上での動作実績を求められることが多く、これが当該事業者にとって大きなハードルとなっています。このため、国内においてはJAXAを中心とする政府系機関により宇宙用コンポーネントの軌道上実証機会が提供されてきましたが、実証頻度が２～３年に一度と低いため、製品の性能を素早く検証し、タイムリーに市場に出すことが難しいという課題がありました。当社グループでは宇宙産業向けのコンポーネントを開発したい企業、宇宙空間の特性を活用した実験をしたい企業などを対象にサービスを提供します。当社グループが開発中の汎用バスシステムをベースに、ミッション機器が搭載可能なスペースを分割して提供し、相乗りで打上げることで、１スペースあたりの提供価格の低減を実現します。また、大型のミッション機器の実証を目指す顧客に対しては、衛星自体を提供することも可能です。これらの実証機会を提供する衛星を定期的に打上げることにより柔軟な実証時期の選択・変更を可能にするほか、衛星オペレータとして実証対象コンポーネントに対し、中立的な立場での軌道上評価ができる第三者的な認証を提供するなど、独自性の高い軌道上実証サービスの構築を目指しております。本書提出日現在、シナノケンシ株式会社、株式会社Pale Blue、JAXAと軌道上実証契約を締結し、サービス提供を進めております。
AL Pro
実現したいミッションを有する顧客に対し、当該顧客が開発又は調達するミッション機器を搭載した専用の小型衛星を開発し、打上げ、その後の運用までを当社グループがトータルに提供するサービスです。当社グループが開発中の汎用バスシステムを使用することによりカスタム要素を最小化することで、コストや開発期間を従来より大幅に抑えることができると考えています。
加えて当社グループでは過去の豊富な打上げロケットや地上局、保険の手配経験や周波数獲得、政府の許認可取得経験を生かし、顧客にサービスを提供することにより、顧客は煩雑な各種手配を自身で行う必要がありません。顧客は宇宙で稼働させるミッション機器の選定・手配又は開発を行い、当社グループは顧客から受領したミッション機器を衛星として組み込み、打上げや運用の実施を行い、得られたデータを顧客に送付することでサービスが完結します。
将来的には、上記のAL Lab、AL Proのプロジェクトの遂行において前述の「AxelLiner Terminal」を活用することで、プロジェクト期間短縮と省力化を図ってまいります。以上のように、AxelLiner事業においては、進展スピードの速い人工衛星関連技術の研究開発を汎用バスシステムの確立後も継続的に行っていくことが、当社グループの技術力の維持発展及び安定的な事業運営を達成する上での重要な鍵になると考えており、今後も継続的な研究開発投資を行ってまいります。
３．AxelGlobe事業
AxelGlobe事業においては2031年５月期末までに地球観測衛星コンステレーションを30機体制へ拡大し、観測能力の向上とサービス提供力の強化を図ります。体制拡大及びサービス提供力強化のために、衛星機数増加による撮影能力の増強、高分解能衛星の投入、データ利用を加速させるための特定産業向けのソリューションの強化の３つの軸で成長を目指してまいります。
［1］中分解能衛星「GRUS」の撮影能力の増強
AxelGlobe事業のサービス強化については、2026年７月に中分解能衛星「GRUS-3」の７機打上げに成功し、2026年中の商用運用開始に向けて本書提出日現在、初期運用中です。商用運用開始後は、同一地点をほぼ同一時刻に毎日撮影可能なコンステレーションの構築・運用を計画しております。「GRUS-3」は地上分解能2.2ｍの画像の撮影が可能で、１機あたりの観測幅は28.3km、最長観測距離は1,356km、７機合わせて１日に最大230万km²を撮影する能力を有します。また、人の目が捉えることができる色彩のほか、植物の生育状況や沿岸域の藻場や地形などを観測できるセンサーを搭載しています。この撮影能力の増強により、特定のエリアを指定して撮影する当社のタスキング技術と組み合わせ、現在の４機体制では撮影し切れないような広い面積を短期間で観測したいといったニーズに応えるサービスの提供を可能にします。
「GRUS-3」フライトモデル（左）と
ロケットに搭載された「GRUS-3」を含むペイロード（右） ©SpaceX
2026年７月７日(日本時間)に「GRUS-3」を搭載して打上げられたFalcon 9 (左)と
搭載された「GRUS-3」がロケットから宇宙空間に切り離される様子（右） ©SpaceX
「GRUS-3」の提供価値とミッションパッチ
［2］高分解能衛星の投入
2028年５月期以降、高分解能衛星による画像サービスをAxelGlobe事業のサービスラインナップに加えることを計画しております。この高分解能画像は、将来的には地上分解能50cm以下の実現を目指しており、現在商用で手に入る衛星画像の中でも大型衛星に比肩する高い分解能を持つことになります。高分解能画像サービスは官公庁を中心に様々な用途での利用が見込まれます。加えて、これら中分解能衛星と高分解能衛星を組み合わせて運用し、広域・高頻度の観測データから関心地点を特定・抽出し、高分解能の観測データからその地点の詳細な観測を行う協調運用(Tips＆Cue)の実現を目指します。
現在このような協調運用を同一のプラットフォームで展開している事業者は存在しておらず、異なる種類のデータを組み合わせたシナジーを効かせたサービスを提供することで、地球観測プラットフォームとして高い競争優位性を持つと考えております。
［3］データ利用を加速させるための特定産業向けのソリューションの強化
衛星データを提供する事業者の数は増えており、衛星データ販売事業への参入障壁は下がってきておりますが、衛星データは地理空間情報データ(GISデータ)の一部であり、GISデータの取扱い経験が求められます。また近年ではコンピュータビジョンといった画像情報のソフトウエア等の取扱い経験も求められます。このため衛星データを届けるのではなく、解析等を実施し、その結果をサービスとして提供する、又は衛星データを含む複数のデータソースを組み合わせて解析した結果をサービスとして提供するような事業者が現れています。現時点ではこのようなデータ解析の企業については、個々の案件に応じたコンサルティング性が高いものと考えております。
また、衛星は軌道上で物理法則に従った運動をしており、いつどこに存在していたかを一意に特定することができるため、ドローン等と異なり特定の場所を特定のタイミングで撮影したという事実を証明可能です。この特性と改ざん防止技術等とを組み合わせることにより、撮影した画像について、証拠能力を持たせることが可能となる特徴もあります。これらの特徴を活かしてより多くの産業での衛星データの利用促進を図るため、ソフト面での取組みも加速してまいります。具体的には、報道、金融、環境といった産業を中心に、ニーズに合わせ画像分析・情報抽出機能を組み合わせることや、撮影権をサービスに組み込むことにより、付加価値の高いソリューションとして顧客にサービス提供できるよう、研究開発及び事業パートナーとの協業を積極的に進めてまいります。
４．製造及び研究開発
製造に関しては、当社グループでは、2023年７月に株式会社ミスミ、由紀ホールディングス株式会社、及びキャリムエンジニアリング株式会社と宇宙機製造アライアンス業務提携契約書を締結し、人工衛星製造の効率化、製造機調整も可能な並行製造の実現を目指し、従来の人工衛星製造の製造概念を変革することを目標に進めております。なお、当該契約を締結している３社に限らず、その他関連する企業とも連携を深め、プロジェクト開始から軌道上のデータ提供・運用開始までの時間短縮化・効率化を目指しております。
研究開発においては、衛星の性能向上に向けた研究開発を引き続き積極的に進めることで、既存衛星の性能向上に加え、新たなミッションに対応する技術開発を推進していきます。AxelLiner事業において実施している「光通信等の衛星コンステレーション基盤技術の開発・実証」を通じた衛星間光通信技術のほか、当社の連結子会社である株式会社アクセルスペースが代表機関として採択された宇宙戦略基金第二期の技術開発テーマである「次世代地球観測衛星に向けた観測機能高度化技術」を通じて、航空機及び地上センサなどの衛星以外の観測データを組み合わせた発生源別（時刻別・地域別）の二酸化炭素（CO2）の排出・吸収量を解析する研究開発を実施します。このように、衛星のバス部の性能向上に加え、新たなミッションに対応する技術開発を推進していきます。
(3) 経営環境
当社グループが属する経営環境には、以下のような特徴があります。
当社グループが属する宇宙利用の分野では、打上げ能力を有する伝統的な宇宙主要国のみならず、その他先進国や中東地域においても、宇宙産業への本格的な参入に向け、官民を挙げた大規模な調達や投資が盛んになっています。日本においても、10年で１兆円という大規模な支援を行う「宇宙戦略基金」がJAXAに設置され、これまでに第１期・第２期の技術開発テーマにおいて160件を超える提案（うち４件に当社グループが代表機関又は連携機関として参画）が採択されており、第３期の公募も進行しております。加えて、当社グループも参画する、防衛省「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」として約５年間で2,831億円の契約が締結され、事業が開始するなど、わが国における政府の取組みも具体化しております。このような環境の中、当社グループの手がけるAxelLiner事業及びAxelGlobe事業においても、持続的な成長を見込んでおります。
当社グループのAxelLiner事業は、多様なミッションに対応可能な小型衛星を開発・製造・運用するサービスを提供することにより社会に存在する様々な宇宙利用ニーズに応える、いわゆる宇宙産業における製造分野の一つとされています。この人工衛星の分野については宇宙利用の拡大に伴い全世界で市場規模が拡大しており、2016年から2025年の10年間で417億米ドル規模だった小型衛星市場は、2026年から2035年の10年間で1,369億米ドルに成長すると見込まれております(Novaspace社 Prospects for the Small Satellite Market, 11th edition, 2026)。この内、AxelLiner事業が含まれる小型衛星製造の市場も2014年から2023年の10年間で302億米ドル規模から、2026年から2035年の10年間で1,008億米ドルと３倍以上に成長することが見込まれております。
我が国においても2023年に改訂された宇宙基本計画において、人工衛星製造を含む宇宙産業を日本経済における成長産業とするため、2020年に４兆円となっている市場規模を2030年代の早期に２倍の８兆円に倍増させることを目標とすると謳われており、政府が率先して研究開発補助や宇宙データ利用促進施策を推進するなど、特にスタートアップ企業向けに強力な支援が行われております。
また、当社グループが展開するAxelGlobe事業は、人工衛星のデータを利用・解析することにより、様々な業界で用いられる「地球観測衛星データサービス市場」の一つとされています。この「地球観測衛星データサービス市場」は全世界で市場規模が拡大しており、2024年には5,338百万米ドルだった市場が2034年には8,413百万米ドルまで拡大することが見込まれており、地球観測衛星データサービス市場の中でも光学衛星は最大規模を誇ります(Novaspace社 Earth Observation Data & Services Market 18th Edition, 2025)。
我が国においても宇宙基本計画の中で「衛星利用による宇宙ソリューションビジネスの海外展開強化や、衛星データの利用拡大、担い手の拡充等を図っていく。」(宇宙基本計画、令和５年６月13日、p.25)、「官民によるリモートセンシングデータの利用を加速していくため、政府によるリモートセンシングデータのサービス調達を、民間に率先して一層推進する。」(宇宙基本計画、令和５年６月13日、p.28)と述べられており、データ利用省庁等によって構成される「衛星リモートセンシングデータ利用タスクフォース」の活動など、日本政府の支援の下、更なる発展が見込まれております。これは世界的な動きだけでなく、激甚化する災害への対応や少子高齢化・デジタル化に伴う業務効率化の要請に後押しされているものと考えております。
衛星データの利用に関しては、「衛星リモートセンシングデータ利用タスクフォース」に出席する省庁が宇宙を所管する内閣府だけでなく、総務省、文部科学省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省、防衛省など幅広い省庁からの出席者があることからもわかるように、業界横断的な幅広いユーザーニーズが存在します。これらのニーズのうち、当社グループがサービスを提供する中分解能衛星画像及びその解析データについては、その撮影面積の広さから、幅広い国土の管理及び農林水産業について特に強みを有しており、担い手の減少・集約管理のニーズに応える形で利用シーンが拡大する余地があると考えております。加えて今後参入を行う予定としている高分解能衛星画像においても近年の国際情勢の変化に伴い国内外の政府系機関を中心にニーズが高まっており、サービスイン以降、AxelGlobe事業の売上拡大に寄与するものと考えております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループでは、AxelLiner事業の本格的な収益化に向けた多様なミッションに対応可能な汎用バスシステムの研究開発や、AxelGlobe事業の撮影能力の増強のために2026年７月に打上げた「GRUS-3」の運用技術の向上や、2028年５月期以降打上げ予定の高分解能衛星の開発、製造など、両事業における先行投資により、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上している状況にあり、当連結会計年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象又は状況を解消し、かつ今後、当社グループが事業拡大を遂げていくために事業上及び財務上対処すべき課題並びに対処方針は以下のとおりであります。
① 収益基盤の強化
当社グループの売上高の柱である、AxelLiner事業並びにAxelGlobe事業において、更なる収益基盤の強化は重要な経営課題と認識しております。そのためAxelLiner事業に関しては、多様なニーズに応えるべく、継続的な研究開発の実施により性能向上を図りながら、複数のプロジェクトを並行して推進できるよう、UX革新及び衛星開発プロジェクトの短縮化と省力化の鍵となるソフトウエア「AxelLiner Terminal」の開発の加速及び衛星量産体制の着実な整備を進めてまいります。併せて営業体制を強化し、本格的に営業活動を推進してまいります。
AxelGlobe事業では、国内外において衛星画像販売代理店・衛星画像解析事業者とのパートナー契約を増やし、販路拡大を推進してまいります。加えて、これまで衛星データ活用が進んでいない業界向けの新プロダクト開発を当該業界の事業パートナーと共に積極的に推進し、ソリューションとしての利用普及を図ってまいります。
② 人材の確保及び育成
当社グループのビジョン・ミッションに共感し高い意欲を持った優秀な人材の採用、及び人材育成は重要な事業上のテーマであると認識しています。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。そのため、経営を推進する当社及び当社子会社の取締役・執行役員を対象とした事後交付型株式報酬制度（RSU制度）及び業績連動型株式報酬制度（PSU制度）を導入しました。中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、また、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有するとともに、競争力のある報酬水準により優秀な人材の確保を図っております。加えて、多様な働き方の整備、会社負担による婦人科健診の推奨・有給休暇付与の拡大・継続勤続年数に応じたボーナス休暇の付与などの福利厚生の充実、社内教育制度の充実、透明性のある評価制度の構築等、従業員が高いモチベーションをもって働くことのできる環境の整備を継続して推進してまいります。
③ ガバナンス及び内部管理体制の強化
当社グループは、持続的成長を遂げるための業務執行とガバナンスのバランス及び経営上のリスクを適切にコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役等への報告体制の強化、内部監査担当、監査役及び会計監査人による実効性のある三様監査を実施するとともに、役職員向けのコンプライアンス研修の実施等を通じた個々人の知識・能力の向上や、定期的な内部監査を継続して実施してまいります。
④ 財務上の課題について
将来的に安定した事業収益化を目指す過程で、顧客基盤の拡充・人工衛星技術開発への継続的な先行投資が必要であり、そのための必要資金を機動的かつ確実に確保することが重要です。当社グループでは、現状、先行投資フェーズであり、継続的な投資を行っていることから、過去継続して営業損失かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当社グループでは手元流動性確保のため、以下のとおり公募増資、金融機関からの借入等で資金調達を実施してきており、また今後も機動的な資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
2023年６月：株式会社三井住友銀行と極度借入2,000,000千円の借入契約を締結
2024年９月：株式会社みずほ銀行と極度借入2,000,000千円の借入契約を締結
2025年３月：株式会社三井住友銀行と4,000,000千円の借入契約を締結
2025年８月：東京証券取引所グロース市場に株式を上場。公募による新株式の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、7,935,000千円の資金調達を実施
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、以下を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として定めています。
・売上高
当社グループ全体では、企業価値の継続的向上に向けて、利益の確保が重要であるため、経営指標として売上高を重視しております。
・総収入
中期的には当社グループ全体の収入において、補助金収入が一定の比率を占めることから、売上高と補助金収入を合算した総収入を当面は重要な指標として管理することとしています。
・衛星打上げ機数(AxelLiner事業)
AxelLiner事業においては、実証衛星としての打上げ機数を重視しており、2026年５月期から2028年５月期までの間に累積６機の人工衛星の打上げを目指しております。実証衛星の打上げ機数が増加することで、衛星開発の製造過程における知見・量産化技術を蓄積し、当社グループの人工衛星製造の開発効率・製造コストの低減に繋がります。
なお、AxelLiner事業において目指す多様なミッションに対応可能な汎用バスシステムの確立並びにUX革新及び衛星開発プロジェクトの短縮化と省力化の鍵となるソフトウエアが完成し、定期的に衛星打上げが実施可能になった後は、KPIとしてはプロジェクト件数を使用することを予定しております。
・衛星運用機数(AxelGlobe事業)
AxelGlobe事業では、衛星コンステレーションの運用機数を重視しており、2028年５月期末までに14機を運用することを目指しております。運用機数が増加することで、撮影頻度・撮影範囲の増加が可能となり、当社グループの収益への貢献度が比例的に増加いたします。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、特に記載のない限り、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループはサステナビリティに関する重要事項について、経営会議にて審議し、必要に応じて当会議の決議に基づき取締役会に報告することにしております。取締役会の活動内容や活動状況については、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要 イ．取締役会」をご参照ください。
(2) 戦略
① サステナビリティに関する考え方
当社グループはビジョンである「Space within Your Reach」を実現する過程で、宇宙ビジネスを営む企業である前に、地球上で活動する責任ある社会の一員であるとの認識のもと、将来にわたって人類が地球で生活し、地球を取り巻く宇宙空間を活用し続けられるようにするべく創出インパクトを考慮した事業活動を進めております。
今後も当社グループの小型衛星コンステレーションによる地球観測データの活用を国内外の産業へ普及させることにより、地上及び地球周辺領域といった人類の活動圏におけるさまざまな社会課題や自然環境における課題を解決し、持続可能な社会を追求してまいります。
② 具体的な取組
当社グループでは、スペースデブリ化を防ぐための高いレベルの衛星開発・製造・運用基準を自ら設定し、業界をリードする宇宙環境先進企業となることを目指しております。具体的には、当社グループでは地球環境に最大限配慮した宇宙機の製造手法、地球周回軌道上でのスペースデブリ防止化策などから構成される「Green Spacecraft Standard」というコンセプトを提唱しております。これは各国政府や国際機関が提示する一般的なガイドラインで要求されるよりも広い範囲で一段高い基準を設定しており、当社グループではすべての衛星についてこの基準を満たすよう開発を進めております。また、世界で宇宙事業を営むすべてのプレイヤーがこの基準に適合することができれば、宇宙の環境問題は解決に向けて大きく前進します。当社グループは、なるべく多くのプレイヤーがこの基準のコンセプトに賛同し、業界全体でサステナビリティに向けた取組が活発化するよう働きかけを強めてまいります。
また、2022年９月に、JAXAが公募した「革新的衛星技術実証４号機」に搭載する実証テーマとして、当社グループの「超小型衛星用膜面展開型デオービット機構の軌道上実証」が選定されており、当社の膜面展開型デオービット機構「D-SAIL」を搭載した小型実証衛星4号機（RAISE-4）が2025年12月14日に打上げられました。RAISE-4でのD-SAILの実証は、打上げから約１年後の2026年末より実施される予定です。当該実証テーマにおいては、近年の人工衛星の打上げ増加等の理由により深刻化しているスペースデブリ問題を解決することを目的として、衛星の運用終了後、早期に軌道高度を下げ、大気圏に突入させる(以下「デオービット」という。)ことで衛星を燃焼させるデオービット機構を開発しました。同機構は、2024年３月に打上げた「PYXIS」以降、当社グループが開発する汎用バスシステムに標準搭載しております。
③ 人材の育成に関する方針
当社グループの事業基盤の強化・拡大のためには、多様な人材の確保と育成が重要な事業課題であるとの認識のもと、外国籍社員の採用や女性管理職の課長職以上への登用、宇宙業界にとどまらない幅広いバックグラウンドや専門知識・知見を有する人材の活用に取り組んでおります。本書提出日現在において、具体的な指標を用いた目標数値等は定めておりませんが、今後、関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定してまいります。
④ 社内環境整備に関する方針
多様な人材を確保・育成していくには、柔軟な働き方を推進していくことが重要であると考えております。そのため、働きやすい環境の整備に向けた取り組みとして「バーチャルオフィス制度(オフィス外で仕事すること)」の導入や、透明性のある評価制度の構築などを進めております。なお、社内環境整備に関する指標について、本書提出日現在において、具体的な指標を用いた目標数値等は設定しておりません。これらの取り組みの強化を通じて、持続可能な社会発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。
(3) リスク管理
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、サステナビリティ関連のリスク及び機会の管理を取締役会主導で実施しております。取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会を通じて発見・分析されたサステナビリティ関連のリスク及び機会は、経営陣にも共有され、当該リスク及び機会に関連する部門の執行役員、本部長が具体的にその対応を実施しており、必要に応じて取締役会への報告も行われております。コンプライアンス・リスク管理委員会の活動内容については、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要 ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会」をご参照ください。
(4) 指標及び目標
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はしておりません。今後、現状把握を行った上で適切な指標の定義と目標設定を行い、その進捗管理に努めることで、地球を取り巻く宇宙空間と地上及び地球周辺領域といった人類の活動圏におけるさまざまな社会課題や自然環境における課題の解決に取り組んでまいります。
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあります。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分に検討及び認識した上で、リスクを回避し、リスクが顕在化した場合には適切な対応を進める方針ですが、その対応を講じた結果には不確実性が伴います。したがって、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。
また、これらの主なリスクは、投資家の投資判断の過程で重要であると考えられる事項については、幅広く記載しておりますが、投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、これら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意ください。
当社グループが属する宇宙産業全体としては、未だ市場草創期であることから、将来の市場規模及びその拡大の可能性には不確実性を伴います。また、当社グループが事業を展開する小型衛星関連サービスを含めて、宇宙関連技術や商業サービスの開発には長期間にわたる多額の研究開発費用を要し、さらに全ての研究やサービス開発が成功する保証はなく、様々な事情による遅延のリスクがあります。このように、当社グループの事業は性質上、様々な不確実性とリスクを有しており、当社株式への投資は、一般投資者による投資対象としては相対的にリスクが高いものといえます。
なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 衛星画像及びそのサービス市場の成長鈍化について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループが事業を展開する世界の衛星画像及びサービス市場は、衛星画像市場が2024年2,167百万米ドルから年平均成長率約５％で成長し、2034年には3,401百万米ドルに達すると予測され、衛星画像を元に提供される衛星画像サービス市場が2024年3,171百万米ドルから年平均成長率約５％で成長し、2034年には5,011百万米ドルに達すると予測されており、今後も継続的な拡大が見込まれております(Novaspace社 Earth Observation Data & Services Market 18th Edition, 2025)。
当社グループにおいても、これまで衛星画像を利用したことのない新規顧客の開拓や、既存顧客との衛星画像の新規需要の開拓に取り組むことで、衛星画像及びその衛星画像サービス市場の成長を一層加速できると考えております。
しかしながら、景気減速その他様々な理由による衛星画像及びそのサービスを必要とする事業者の財政状態の悪化、衛星画像の急激な技術進化、衛星事業者に関する規制の動向、衛星画像の需要の減退をはじめとする市況変動等により、想定どおりに市場が成長しない可能性があります。また、顧客が政府系機関の場合には宇宙関連事業に投入可能な予算額の減少、国際情勢の変化により国防予算の縮小が生じる可能性があり、市場に十分な需要が生じない可能性があります。さらに、衛星画像に関して、当社が想定していない人工衛星画像以外の他分野の画像撮影技術の進化等により、想定どおりに衛星画像市場が成長しない可能性があります。
また、契約相手方との関係や競合相手、所在国の状況によっては、当社が希望する価格設定や契約条件の設定を行えない可能性があり、当社が期待するだけの需要を喚起できない可能性があります。
加えて、当社又はNovaspace社が策定する市場規模に関する予測は、様々な仮定や前提条件に基づいており、前提条件の内容等によってその計算結果は大きく異なります。このため、今後、当該仮定・前提条件が想定と異なる場合には、想定している市場成長率が鈍化し、当社グループの業績が想定どおりに成長しない可能性があります。
したがって、上記の予測どおりに衛星画像及び衛星画像サービス市場が拡大しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
現在、国内・海外で小型地球観測衛星のコンステレーション構築計画を表明する企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い、国内大手企業と海外企業が連携する事例なども増加していることから新規参入が相次ぐ可能性があります。また、AxelGlobe事業を展開する光学衛星分野については、主に海外においてすでに事業を展開している企業等が存在します。
しかしながら、当社グループは2008年の創業以来一貫して小型衛星事業に取り組んでおり、これまでに18機の小型衛星の開発・運用を行ってまいりました。これらを経て小型衛星ミッションのために最適化した独自の設計基準、宇宙でも利用可能な民生部品の積極的な活用による低コストの衛星開発手法、安定的な衛星運用ノウハウ、良質な衛星画像処理技術を確立してまいりました。これにより小型衛星の開発・製造・運用の短期間かつ低コストでの実施や、それらを源泉として低価格で高品質な衛星画像サービスの提供を可能とすることで、競合企業に対する優位性を構築し、AxelLiner事業とAxelGlobe事業のそれぞれにおいて競争力を向上させてきました。
今後も技術発展スピードの速い人工衛星関連技術の研究開発を継続的に行っていくとともに、ユーザー業界のニーズに合わせたソリューションの提供等、お客様目線に立ってサービスをより充実させていき、さらに知名度向上に向けた取り組みも積極的に行ってまいります。
しかしながら、競合他社が大幅な技術革新、より付加価値の高いビジネスモデルやソリューションの開発、政府系機関等からの補助金受領などにより競争力を高めた場合、又は想定以上の企業数の新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) AxelLiner事業における受注見込の遅延の可能性について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：３年以内、影響度：大)
前記「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等 ２．AxelLiner事業」に記載のとおり、将来的にAxelLiner事業では本格的な収益化に向けて、AL Labの定期運航体制の確立を推進し、世界的に官民双方で急速に高まる小型衛星利用ニーズに対応する予定です。
当該ビジネスモデルの実現のためには、当社グループ独自の汎用バスシステムの確立が重要です。しかしながら、本書提出日現在において、当社グループの想定する汎用バスシステムに必要な技術が確立できておりません。汎用バスシステムの技術開発については、2024年３月５日(日本時間)に実証衛星「PYXIS」を打上げ、軌道投入に成功しましたが、電源供給系統の故障が発生し、通信が断絶したことから宇宙空間での実証実験は完了しておりません。また、2025年６月24日(日本時間)に打上げた「GRUS-3α」においても性能検証を実施しておりますが、システム又は機材の故障及び宇宙天気等の変化による自然災害等の影響で「GRUS-3α」での実証実験が当社の想定どおりに完了しない可能性があります。また、「GRUS-3α」で一定の実証が完了したとしても、今後もさらなる性能向上のための研究開発が必要です。
なお、汎用バスシステムに関しては、2026年７月７日（日本時間）に打上げ、現在初期運用中の「GRUS-3」においても搭載しております。
当社グループは、前記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) 基盤となる小型衛星に関する技術」に記載のとおり、必要となる技術開発を進めておりますが、汎用バスシステムの技術的確立の遅延、標準部品の選定と量産化の課題、ソフトウエアの複雑性による安定稼働等、当社の想定どおりに実行されない場合には、当社グループの収益化に対して悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社が十分に資金調達を行うことができない等の理由により、必要な開発資金を適宜投入する事が困難となり、当社グループの収益化に対して悪影響が及ぶ可能性があり、競争力を失う可能性があります。
また、汎用バスシステムの商用化を開始したとしても、顧客の各種要因により衛星開発自体が進まない可能性、顧客側のコンポーネント製造に必要な資金手当てが困難になる可能性もあり、サービスの提供・継続が困難となる可能性があります。また、スピードの速い人工衛星関連技術の研究開発を継続的に実施する必要があり、汎用バスシステムの継続的な改修・ソフトウェアを通じたプロジェクト期間短縮と省力化の実現等のためには、各種研究開発費・人件費等多額の支出が継続的に必要となり、結果として支出が当社の想定を上回る可能性があります。
さらに、当社グループがサービスの提供のために外部業者と協力して進める場合、当該業者と契約条件を合意できない場合や当該業者によるサービスが想定どおりに提供されない場合等には、当社グループのサービス提供に支障が生じる可能性があります。加えて、今後、当社グループがサービス展開をできたとしても、競争が激化する場合や、当社グループが付加価値のあるサービスを競争力のある価格で提供できない場合には顧客を獲得できる保証はなく、また、当社グループが十分な利益を上げられるほどの単価を設定できる保証もありません。
また、当社グループは複数の世界各国の民間企業との間に、AxelLiner事業でのサービス提供について、基本合意書(以下「MOU」という。)等を締結しております。しかしながら、これらのMOU等の締結は、当社グループの将来の売上高を保証するものではありません。加えて、これらのMOU等について、当社グループが最終契約を締結できる保証はありません。また、最終契約を締結できたとしても、当該契約の内容は、MOU等の内容とは大幅に異なる可能性もあります。
さらに、当社グループが締結するMOU等には相当期間の未来の内容について合意するものが存在し、仮にMOU等の内容どおりに最終契約締結に至ったとしても、将来の時点においては経済合理性を欠いている可能性もあります。
(4) 政府系機関の顧客について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループの既存顧客には、政府系機関が含まれ、売上高に占める割合は以下のとおりとなっており、当面の間、売上高の大部分を占める状況が継続する予測をしております。
政府系機関からの発注については、国家予算や地政学上のリスクに影響を受ける傾向があり、政府系機関からの意向により発注金額の縮小、プロジェクト内容の変更又は中止の可能性があります。
さらに、プロジェクト遂行中に、追加的な規制や要件の遵守を求められる可能性があり、契約対象であるプロジェクトが遅延する可能性、必要な支出に際して政府系機関との見解相違及び支出の必要性についての認識の齟齬が生じる可能性、当社グループの技術内容を含めた一定の事項について対外的に開示が要求される可能性、調達先の指定等の一定の要件を課される可能性があります。
加えて、政府系機関との契約においては、契約条件の遵守について政府系機関による調査権が認められており、当社グループがこれらの規制に違反した場合、契約の解約のみならず、行政処分等の対象となる場合があり、係る処分等が下された場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、利益の減少、法令や契約上の義務違反時の課徴金及び他のプロジェクトへの入札禁止等につながる可能性があり、当社が想定したとおりの収益を上げることができない可能性があります。
特に機密性の高い案件に当社グループが関与した場合、機密保持の観点で案件情報の開示が制約される可能性もあり、その場合は投資家への情報提供が十分に行えない可能性があります。
政府系機関のプロジェクトでは、開発フェーズごとに審査が設けられている場合があり、当社グループが初期フェーズを受注しているプロジェクトでも、競合入札事業者が存在する場合には、当社グループが当該プロジェクトの後続フェーズを受注できない可能性があります。
今後も、政府系機関が売上高の大部分を占めると予測しており、当社グループの収益の大部分を政府系機関に依存する状況が継続する可能性があります。当社グループは、AxelLiner事業、AxelGlobe事業それぞれにおいて、民間企業からの新規契約の獲得を通じて収益の分散化を推進していきますが、何らかの事情により、収益分散が予定どおり実現できない可能性も考えられます。
(5) 事業の特性による外的要因リスクについて(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループの業績はミッションの進捗、参加するコンソーシアム全体での計画の変更、新サービスの導入や拡大、サプライヤーの納期遅延や製品仕様変更、競争環境の変化、政府系案件の入札・受注状況、予期せぬ問題の発生など、当社グループの管理が及ばない要因によって、当社グループの収益は影響を受ける可能性があります。また、研究開発段階では、プロジェクトの進捗に伴う設計の変更、プロジェクトの計画の遅延が生じた場合、当社グループの収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(6) 衛星コンステレーションの構築に係る先行投資及び固定資産の減損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループは、AxelGlobe事業における撮影能力、観測頻度及びサービス品質の向上を目的として、人工衛星の開発、製造、打上げ並びに地上システム等の整備に多額の先行投資を行っております。
これらの投資については、衛星の開発若しくは製造の遅延、打上げの遅延若しくは失敗、軌道上での不具合、想定を下回る運用寿命又は期待した性能の未達等により、計画した時期又は規模で衛星コンステレーションを構築できない場合、投資回収が計画通り進まない可能性があります。また、コンステレーションを構築できた場合であっても、顧客数、契約件数、販売単価、撮影量又はサービス利用率が想定を下回った場合には、投資回収期間が長期化する可能性があります。
このような事象の発生等により、市場環境、競争環境又は将来収益計画に重要な変化が生じ、固定資産から得られる将来キャッシュ・フローが当初の想定を下回った場合には、人工衛星、製造設備、ソフトウェアその他の固定資産について減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、段階的な衛星配備、衛星設計の標準化及び共通化、製造パートナーとの協業等により、開発期間及びコストの適正化を図っております。また、顧客の引合い、受注状況、衛星の稼働状況及び将来収益計画を継続的に確認し、必要に応じて投資計画を見直すとともに、減損の兆候を適時に把握するよう努めております。
(7) 開発遅延について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループでは、前記「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等」に記載のとおり、AxelLiner事業における人工衛星の関連技術・宇宙機製造アライアンスによる衛星量産体制の整備、AxelGlobe事業における中分解能衛星・高分解能衛星や衛星データ利用促進のためのシステムなど、必要な研究開発を進めておりますが、これらの開発に想定以上の期間を要する場合や開発に失敗するリスクも考えられます。
当社グループでは、重要な技術開発に係る進捗については、毎月の取締役会等で継続的に状況を確認・管理することとしており、開発スケジュールへ影響を及ぼさないよう調整を行う方針ですが、仮に開発遅延や失敗が生じた場合には、当社グループの予定しているサービス提供開始が遅延し、又はサービスとしての提供を断念する可能性があります。
また、予期しない事態の発生などにより、当社グループが開発し打上げた小型衛星が故障又は喪失した場合、原因究明やその後の開発再開に相応の時間を要することや生じた技術的問題に対応するため想定外の費用が生じる可能性もあります。さらに、顧客に提供するサービスにおける失敗や遅延が起きた場合には、既存顧客との契約解除、新規顧客の獲得が困難となる可能性や、加えて顧客からの契約に基づく損害賠償請求など、保険では補填できない損害を当社グループが被る可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(8) サプライチェーンのリスクについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等」に記載のとおり、AxelGlobe事業にて今後打上げ予定の中分解能衛星・高分解能衛星に搭載するミッション機器、AxelLiner事業にて汎用バスシステムの研究開発をそれぞれ推進する予定であり、必要となる原材料、研究設備、外注先の供給不足が生じた場合には、研究開発のスケジュールに遅延が生じる可能性があります。当該研究開発の遅延に起因して、顧客に対してのサービス提供が遅延・中止される事により、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、衛星製造に関して、宇宙機製造アライアンス業務提携契約書を取引先と締結し、人工衛星製造の効率化、製造機調整も可能な並行製造の実現を目指しております。しかしながら、製造人員、設備又はスペースの不足、技術移管の遅延、製造工程の不具合、品質のばらつき、歩留まりの低下又は構成管理の不備等により、計画した数量又は時期に人工衛星を製造できない可能性があります。 また、当社グループが製造する人工衛星を構成する機器(コンポーネント)の中には、固有の仕様性から製造開発しているメーカーが非常に限られているものも存在しております。当社グループではコンポーネントの調達に際しては、性能や軌道上の技術的信頼性だけでなく、安定供給の観点からも仕入先の選定を検討し、複数社からの調達可能性を重視しております。
しかしながら、仕入先企業においての燃料価格の高騰、災害や感染症の発生・拡大等により、調達先の製造能力、世界規模のサプライチェーンの混乱や特定企業の財務状態の悪化・技術開発スケジュールの遅延等により、供給に問題が発生するなどの事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループは、人工衛星の製造に係る部品の一部について、他社に委託しており、当該委託先が部品品質や安定供給を確立できない場合、当社グループの提供する人工衛星の製造に遅延が生じる可能性があります。委託先の部品品質や安定供給の状況を、事前に予想することは困難であり、当社グループが完全に管理することは出来ません。特に、部品の中でも長納期部品の納品遅延等が生じた場合、当社グループの製造工程に遅延が生じる可能性があります。
当社グループでは、調達先における納品状況などを定期的に確認し、サプライチェーンに関するリスクの低減に努めておりますが、これらの問題が発生した場合、想定どおりの部品提供、サービスの提供を受けることができない可能性があります。特に希少部品の納品遅延が生じた場合には、代替部品の選定に時間を要する可能性もあるため、当社グループの衛星開発・製造計画を変更せざるを得ない可能性があります。その際には、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(9) 衛星の打上げにまつわるリスクについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループでは、自社で小型衛星を開発・製造していますが、その打上げと軌道投入については外部のロケット打上げ事業者のサービスを利用しています。人工衛星の打上げ可能なロケット及び打上げ機会は限定されており、世界的な打上げ需要の増加、ロケットの開発遅延、打上げ事業者の事業方針の変更、射場の利用制限、打上げ事故、地政学的な問題、輸出管理若しくは経済制裁等により、当社グループが希望する時期、軌道又は条件で打上げ機会を確保できない可能性があります。
また、特定の打上げ事業者、ロケット、インテグレーター又は射場への依存度が高まった場合、当該事業者等に事故、経営上の問題、サービス停止又は価格改定が生じることにより、当社グループの打上げ計画に影響が生じる可能性があります。
さらに、昨今の衛星に係る打上げの成功率は高くなっているものの、一定程度失敗が生じる可能性は避けることができず、また、打上げ時期について、打上げに必要な許認可の取得に想定以上の時間を要すること、打上げ時の天候や打上げ事業者側の都合等により遅延する可能性もあります。
これに対し、当社グループは衛星の打上げ事業者の選定に際しては、打上げ時期の当社グループ事業計画との整合性のみならず、打上げ実績及び打上げ頻度を重要な基準としており、また事業計画にあわせた打上げを実現するために打上げ業者とも定期的にコミュニケーションをとっております。加えて、打上げの失敗に係る損失を軽減するため、保険事業者が提供する打上げ保険にも加入をしております。
しかしながら実際に打上げが失敗し、又は打上げ時期が遅延した場合には、当初見込んでいた宇宙空間での小型衛星を利用した実証機会の喪失や、画像データの取得ができなくなることによる画像販売に関する機会損失が発生するなど、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、実証実験やAxelLiner事業におけるミッションの失敗や遅延等によって当社グループに対する評価が低下し、既存顧客との契約解除が増加し、新規顧客の獲得が困難となる可能性や、顧客からの損害賠償請求や契約に基づく補償請求など、保険では賄いきれない金額の損害を当社グループが負う可能性があります。これらの事態が発生した場合には、想定しているサービスの提供の時期が想定よりも大幅に遅れたり、提供を断念せざるを得なくなるなどにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
(10) 軌道上での衛星の故障について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループは創業以来18機の小型衛星の開発及び運用を通じて、設計寿命までの間ミッション運用を継続できる品質水準を担保するための手法・ノウハウを確立してまいりました。さらに、当社グループが運用する小型衛星については、比較的長期にわたって宇宙空間において運用することを想定しております。
しかしながら、製造工程中の瑕疵・欠陥部品等の内的要因、運用期間中の極めて厳しい宇宙環境にさらされることにより、想定外の太陽嵐やスペースデブリ等の宇宙環境に起因する外的要因、運用期間中の衛星管制上又は運用上の故障等で、人工衛星の機能不全又は機能低下を招く可能性があります。実際に、当社の連結子会社である株式会社アクセルスペースが2021年３月22日（日本時間）に打上げた小型衛星「GRUS-1E」について、姿勢制御機能に不具合が発生し、安定的なサービス運用の継続は困難であると判断し、同衛星の商用運用を終了することといたしました。
このように運用中の衛星に故障が起きたとしても、当社グループでは衛星コンステレーションを構築することにより、可能な限り短期間でバックアップを図る体制の構築を目指しておりますが、衛星運用中に上記のような不測の事態が起きた場合には、小型衛星設計段階での寿命を迎える前に、衛星の機能不全又は機能低下が引き起こされ、場合によっては稼働が停止することになります。
このような事態が生じた場合、地球観測衛星データ及び顧客が要求する水準の画像の提供が不可能になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。さらに、当該衛星データからの収益が悪化することにより、衛星における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、減損損失等を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、2025年６月に打上げた実証衛星「GRUS-3α」及び2026年７月に打上げた「GRUS-3」について軌道上で故障が起きた場合には、上記「(3)AxelLiner事業における受注見込の遅延の可能性について」、「(4) 政府系機関の顧客について」に記載したほか、既存顧客との契約解除、新規顧客の獲得が困難となる可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11) 衛星、地上システム及び情報システムに対するサイバーセキュリティについて (顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループは、人工衛星の管制、地上局との通信、衛星データの受信及び処理、顧客へのデータ提供並びに社内業務の遂行に当たり、衛星管制システム、地上局、通信ネットワーク、クラウドサービス、データ処理基盤、顧客向けウェブサービス及び社内情報システムを利用しております。また、当社グループが運営するウェブプラットフォーム「AxelGlobe」では、顧客の関心領域その他の営業上の秘密情報を取り扱っております。加えて、顧客向けウェブサービス及び社内情報システムにおいては、社員及び顧客の個人情報を取り扱っておりますが、「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、社員に対する情報セキュリティ研修の実施等により、厳格な個人情報の管理の徹底を図っております。
これらのシステムに対し、不正アクセス、マルウェア、ランサムウェア、サービス妨害攻撃、通信の妨害若しくは傍受、なりすまし、データの改ざんその他のサイバー攻撃が行われた場合、人工衛星の運用停止、衛星データの取得若しくは提供の中断、顧客向けサービスの停止又は顧客情報、機密情報その他のデータの漏えい、滅失若しくは改ざんが生じる可能性があります。
また、当社グループのシステムが直接攻撃を受けない場合であっても、地上局、クラウドサービス、ソフトウェア、部品その他の外部委託先又はサプライヤーを経由したサイバー攻撃若しくは情報セキュリティ上の問題により、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。
当社グループでは、これらのリスクに対応するため、ウェブサイト及び各種システムの稼働状況を監視し、異常が生じた場合に速やかに検知する仕組みを構築しております。また、アクセス制御、ID及び権限の管理、多要素認証、通信及びデータの暗号化、ネットワーク監視、セキュリティソフトウェアの導入、データのバックアップ、役職員に対する情報セキュリティ教育並びにインシデント発生時の対応体制の整備等を実施しております。
しかしながら、サイバー攻撃の手法は継続的に高度化及び複雑化しており、これらの対策によって全ての攻撃、不正アクセス又は情報漏えい等を防止できるものではありません。
万が一、人工衛星若しくは各種システムの運用停止、サービスの中断又は顧客情報その他の機密情報の漏えい等が発生した場合には、当社グループが顧客その他の第三者から責任を問われ、損害賠償、復旧費用若しくは追加的なセキュリティ対策費用が発生する可能性があるほか、当社グループのサービスに対する信用の低下又は企業イメージの悪化を招き、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(12) 黒字化を達成及び維持できないリスクについて(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：３年以内、影響度：大)
当社グループは、AxelLiner事業にて小型衛星の開発・製造・打上げ後の運用に関して、打上げ機の手配や許認可の取得等の非技術的な手続きも含めてワンストップで顧客向け衛星プロジェクトの開発・運用サービスを提供、AxelGlobe事業にて当社グループが運用する地球観測衛星コンステレーションが取得した衛星画像を販売、又はそれらの画像を加工・分析して情報を抽出し、ソリューションとして顧客にサービス提供しており、両事業とも宇宙技術開発を主軸としております。このような宇宙技術の研究開発には多額の初期投資が必要となる傾向があり、投資回収期間は長期となる特徴があります。したがって、期間損益において損失が先行する傾向にあり、当社グループにおいても継続的に営業損失及び当期純損失を計上している状況です。
当社グループは、AxelLiner事業及びAxelGlobe事業を通じて、将来の利益拡大を目指していますが、現在まで当期純損失を計上している状況であり、今後も研究開発に伴う投資が増加することにより、一定期間は損失が続く可能性があります。
また、既存の顧客契約の中途解約、想定顧客の獲得が遅延した場合、人工衛星製造の延期や研究開発プロジェクトの遅延、打上げの遅延や失敗が発生した場合には、想定どおりの収益達成や原価・経費管理が困難となり、黒字化達成が遅延し若しくは困難となり、又は黒字化達成後にそれを維持できなくなる可能性も想定されます。これらの要因により、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があります。
(13) 「受注高」、「受注残高」の数値について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社は本書において、セグメントごとの受注状況や将来の収益計上額を管理するための指標である「受注高」や「受注残高」を開示しております。今後、案件が進捗するに当たり契約条件や受注案件の計画の変更、又は定められた技術要件を満たさない等の事由により、サービス提供に応じて支払われる収入の一部が支払われない可能性があり、上記の「受注高」及び「受注残高」の一部が収益に計上されない可能性があります。
(14) 特定の重要な外部パートナー及び顧客への依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期的に低下、影響度：大)
当社グループの主要な販売先のうち、AxelLiner事業の販売先であるNEDOに対する「光通信等の衛星コンステレーション基盤技術の開発・実証」に係る売上や、AxelGlobe事業の販売先である株式会社トライサット・コンステレーションに対する防衛省の「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」に係る売上など、政府系機関に関わる販売実績が連結売上高に占める割合は、2026年５月期においては86％を占めております。
足元、当社グループは政府系案件を受託することが多いため、今後も政府系機関への依存度が高くなる時期が発生することがあります。
こうした政府系機関とは、複数の受託案件を通して継続的かつ安定した関係を構築してきておりますが、政府動向による案件の消滅や当社戦略の変更による取引の停止・縮小等の要因により、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。
(15) 収益未確保の営業活動のリスクについて(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：数年以内、影響度：大)
当社グループは、持続的な成長を達成するため、従来から小型衛星の開発活動に継続的に投資をする必要があると考えており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。
結果として継続的な営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しておりますが、今後AxelLiner事業、AxelGlobe事業の両事業から生じる収益貢献により、営業損失が縮小、営業キャッシュ・フローが改善していく見込みです。
今後の研究開発活動については、その将来的な収益貢献に寄与する事を前提として、慎重に実施する予定ですが、想定していない開発コストの増加等が生じた場合、営業損益の黒字化に時間を要する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、想定顧客の獲得に失敗した場合、技術開発や衛星製造における遅延、打上げの遅延や失敗が発生した場合等には、黒字化に時間を要する、若しくは困難となる可能性があります。
これらの要因により、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があります。
(16) 人材の確保・育成について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループの事業継続のために必要となるハードウエア及びソフトウエアの開発・製造・運用のために優秀なエンジニアを確保する必要がありますが、そのような人材の獲得競争が近年激化しております。
そのような環境の中、当社グループは外国籍社員にも働きやすい職場環境を整えることで、国内に限らず海外の市場からも積極的に人材を獲得して人材レベルを維持してまいりました。
しかしながら、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 内部管理体制の強化について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：数年以内、影響度：小)
当社グループの今後の事業運営及び業容拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図ることが必要不可欠であると認識しておりますが、事業規模の拡大に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合には、適切な事業運営を行うことができず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対して、当社グループでは、規程及び権限体系の整備、管理部門の人員強化、内部監査、コンプライアンス・リスク管理委員会による管理並びに役職員への教育を実施していく方針であります。しかしながら、内部管理体制の整備が不十分であった場合には、不正、誤謬、法令違反又は財務報告上の問題等が生じる可能性があります。
(18) 特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社の代表取締役である中村友哉は、創業者であり、創業以来最高経営責任者として、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業遂行において重要な役割を果たしております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築すべく、役員への権限委譲や、取締役会などにおける情報の共有等を図っておりますが、何らかの理由により代表取締役の業務執行が困難になった場合やその他の経営陣及び重要な従業員が当社グループから離職する場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(19) 法的規制の厳格化及び改正について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
AxelGlobe事業のインフラを構成する地球観測衛星コンステレーションやAxelLiner事業において製造する人工衛星は、「宇宙活動法」「電波法」「外国為替及び外国貿易法(外為法)(輸出管理令を含む)」「衛星リモートセンシング法)」「宇宙物体登録条約」「無線通信規則(ITU Radio Regulations)」といった法規制の対象となっております。重要法令については以下のとおりであります。
宇宙活動法について、同法は人工衛星ごとに内閣総理大臣の許可を受けることとされているところ、当社グループは必要な許可を得ております。有効期限その他の期限はございませんが、人工衛星の管理を終了するときは、宇宙活動法第28条第１項に基づきあらかじめその旨を内閣総理大臣に届け出るとともに、終了措置を講じなければなりません。同法第30条第１項各号に該当する場合は、許可は取り消されますが、通常の人工衛星の運用を行う限りにおいては、該当する可能性は極めて低いと考えます。
電波法については、電波法第13条に基づき、無線局(人工衛星局及び地球局)に対する免許の有効期間は、免許の日から起算して５年を超えない範囲内において総務省令で定められており、再免許を受けることも可能となっております。電波法第５条に定める欠格事由(外国の法人又は団体、等)に該当する場合には、免許が与えられず、同法第75条第１項に定める取消事由ともされておりますが、当社グループの場合、無線局免許は非上場会社である子会社に付与されており、役員はいずれも日本国籍者であることからこれに該当する可能性は極めて低いといえます。
なお、「外為法(輸出管理令を含む)」については、当社グループが事業上影響を受ける可能性のある事象は打上げる衛星等の輸出手続きが主であり、現在該当する事象は発生しておりません。「衛星リモートセンシング法」については、現時点では、同法が適用される人工衛星を運用しておりませんが、2028年５月期に打上げ予定の高分解能衛星の打上げ後は、同衛星において同法が適用される可能性があります。
また、当社グループは、宇宙に関連する事業を行う上での様々な規制も受けます。当社グループでは、すでに打上げが完了した小型衛星「GRUS-1」、「GRUS-3α」ならびに「GRUS-3」に関して、適用法令上、必要となる許認可を取得しております。主な取得済みの許認可として、人工衛星の運用に関わる許可、無線免許に関わる許可、人工衛星に関わる許可(人工衛星の管理に係る許可、人工衛星の管理許可、宇宙物体登録)、輸出入管理に関わる許可(人工衛星及び測定機器類)の個別輸出許可、一般包括許可(輸出及び役務取引)、運用に関わる対応(監視システムソフトウエアライセンス、打上げ許可など)などがあります。上記以外にも、プロジェクト遂行に必要な許認可を事前に取得しておりますが、将来、当社グループの免許等が何らかの理由により取消し等になった場合には、当社グループの事業や業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、法令違反の要件及び主な許認可取消事由に該当する事象は発生しておりません。
本書提出日現在における、当社グループの事業活動に係る主な許認可等は以下のとおりであります。
(注) 法律上の期間の上限は５年となっておりますが、電波法施行規則により、人工衛星局ごとではなく、すべての衛星局が一斉に更新期を迎えることになります(一斉再免許)。直近では2027年11月30日に一斉再免許が予定されております。
上記以外に、製造業者が遵守すべき法令として、民法、製造物責任法、関税法、知的財産関連法(知的財産基本法、特許法、著作権法、不正競争防止法等)の適用を受けており、これらの法令等に違反した場合や社会的要請に反した行動等により法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁・事業停止命令等を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはこれらの法令を遵守しており、今後も適宜所管官庁と適切に協議を重ねる等して適用法令を遵守してまいります。
しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(20) 知的財産の侵害について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループは、特許権、著作権、商標権、その他知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。また、自社の技術やサービスに関わる特許権、商標権等の知的財産権を取得することにより自社の知的財産の保護を図るとともに、他者の知的財産権を侵害することのないよう知的財産調査を行う等、注意を払っております。
しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 訴訟、係争について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループでは本書提出日現在において、業績に重大な影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。ただし、今後何らかの事情によって、当社グループに関連する訴訟、係争が行われる可能性は否定できず、当該状況になった場合には、結果により当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(22) 資金調達リスクについて(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：１年以内、影響度：大)
当社グループにおいては、事業活動を維持拡大するために、今後も多額の研究開発投資が必要となり、また、想定を上回る投資の増加、事業環境の変化へ対応可能な資金確保が事業上重要となります。
「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載の当社グループビジョンである「Space within Your Reach」の実現のために、2026年７月に打上げた「GRUS-3」及び高分解能衛星の開発・製造・運用技術への先行投資等、AxelLiner事業、AxelGlobe事業の両事業の様々な領域での研究開発の必要性が生じ、継続的な外部からの資金調達が必要となる可能性があります。
しかしながら、当社グループが将来において想定する資金調達ができない場合や、希望する条件での資金調達ができない場合等には、当社グループがキャッシュ・フロー不足に陥る可能性、事業を拡大・成長させるために必要な投資を行うことができない可能性や、当社が財務制限条項を遵守できなくなる可能性があり、これにより事業計画の一部を遅延又は断念することになり、当社グループの競争力に悪影響が及ぶおそれがあります。
また、今後において継続的な外部からの資金調達が必要となる可能性があるところ、継続的な資金調達のために当社株主に希薄化をもたらす株式発行が繰り返し行われる可能性や借入による調達を行う場合には、財務制限条項その他の条項により、当社グループの事業活動が制約される可能性があります。
(23) 継続企業の前提に関する重要事象等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：数年以内、影響度：低)
当社グループは、当連結会計年度末において継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
この主たる要因は、AxelLiner事業の本格的な収益化に向けた多様なミッションに対応可能な汎用バスシステムの研究開発や、AxelGlobe事業の撮影能力の増強のために2026年７月に打上げた「GRUS-3」等の開発・製造・運用技術の向上など、両事業における先行投資により、投資回収までに期間を要するためであります。
このような事象又は状況を解消するために、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、当社グループでは手元流動性確保のため、以下のとおり公募増資や金融機関からの借入等で資金調達を実施しております。
2023年６月：株式会社三井住友銀行と極度借入2,000,000千円の借入契約を締結
(当連結会計年度末の実行額：－千円)
2024年９月：株式会社みずほ銀行と極度借入2,000,000千円の借入契約を締結
(当連結会計年度末の実行額：941,891千円)
2025年３月：株式会社三井住友銀行と4,000,000千円の借入契約を締結
(当連結会計年度末の実行額：3,778,000千円)
2025年８月：東京証券取引所グロース市場に株式を上場。公募による新株式の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、7,935,000千円の資金調達を実施
当連結会計年度末までの資金調達により当連結会計年度末における現金及び預金の残高は5,815,658千円となっており、当面の事業運営に必要な資金を確保しているため、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。
今後も、公募増資を含めた株式市場からの資金調達や銀行からの融資等を通じて、資金調達手段の確保・拡充・多様化を進める予定です。
(24) 財務制限条項について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：３年以内、影響度：大)
当社グループの借入金のうち、2024年９月26日契約の株式会社みずほ銀行からの総借入枠20億円、及び2025年３月26日契約の株式会社三井住友銀行からの借入40億円には、以下の財務制限条項が付されておりますが、当連結会計年度末時点で当該条項に抵触しておりません。しかしながら、当社が将来において財務制限条項に抵触した場合、当社の期限の利益を喪失させる権利を行使した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当連結会計年度末において連結貸借対照表の純資産が6,993,391千円であり、連結貸借対照表の純資産を正の数値で維持しております。
(借入１) 主要な契約条件：
借入先：株式会社みずほ銀行
総借入枠：1,000,000千円
借入額（当連結会計年度末）：941,891千円
資金使途：設備資金
借入利率：基準金利＋スプレッド
契約期間：７年
コミットメント期間：2024年９月30日～2026年９月30日
返済期限：2031年９月30日
担保設定：打上保険等で当社が有する保険金請求債権
財務制限条項：
ａ．2025年５月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2027年５月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
ｃ．2025年９月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
なお、当該制限条項について、2026年７月14日付で変更契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
(借入２)主要な契約条件：
借入先：株式会社みずほ銀行
総借入枠：1,000,000千円
借入額（当連結会計年度末）：－千円
資金使途：運転資金
借入利率：基準金利
契約期間：１年(２回の期間１年の延長オプション)
返済期限：2026年９月30日
担保設定：無担保・無保証
財務制限条項：
ａ．2025年５月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2027年５月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
ｃ．2025年９月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
なお、当該制限条項について、2026年７月14日付で変更契約を締結いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
(借入３)主要な契約条件：
借入先：株式会社三井住友銀行
借入額：4,000,000千円
借入額（当連結会計年度末）：3,778,000千円
資金使途：運転資金
借入利率：基準金利＋スプレッド
契約期間：４年
返済期間：2026年４月28日～2029年３月28日
最終返済期限：2029年３月28日
担保設定：無担保
財務制限条項：
ａ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること
ｂ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること
ｃ．2025年５月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュ・フローの金額を一定金額の範囲内にすること
ｄ．2026年５月末日までに、株式公開を行うか、又は30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと
また、当社グループは今後も更なる成長のために旺盛な資金需要があり、その手段として追加的に金融機関からの借入その他の負債性の資金調達を行う可能性があります。係る資金調達を行う場合には、多額の支払利息の負担及び信用リスクの拡大により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、借入契約等において、連結財務諸表における利益や純資産の維持、一定の現預金やキャッシュ・フローの確保等に関する財務制限条項が付されることがあり、仮に条項に違反した場合には、当該契約の期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(25) 有利子負債について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
当社グループは、今後の事業規模拡大に伴い必要となる高分解能衛星をはじめとする自社衛星の開発・製造を行うための設備投資資金を、自己資金及び金融機関から調達した有利子負債等によって賄っております。当社グループの連結有利子負債残高は、当連結会計年度末において5,269,891千円となっており、総資産に占める有利子負債への依存度は、当連結会計年度末において36.1％となっております。なお、株式会社三井住友銀行と2025年３月26日付で4,000,000千円の借入契約を締結しており、有利子負債依存度は高い水準にあります。現在の金利水準が変動する場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後金融情勢の急速な変化、急激な金利上昇等何らかの理由により十分な資金が調達できない場合には、当社グループの業績、財政状態及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、上記リスクに対して、金融機関との関係性を継続的に維持・強化し事業拡大に必要な融資の獲得と金利変動リスクを低減するとともに、現状では財務安全性を最優先に考え、資金使途を詳しく吟味したうえで、当社グループ全体の資金使途に応じて事業資金の調達・運用を実施しております。
(26) 為替相場の変動について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループでは、衛星部品の一部を海外より購入しており、また衛星の打上げについて海外業者を利用しております。一方、売上については一部海外との取引があるものの、当社グループの資金調達は日本円が重要な部分を占めることが想定されるため、急激な為替相場の変動、特に円安が進んだ場合には、衛星部品の購入等で使用可能な金銭の額が実質的に目減りすることや、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(27) 配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：小)
当社グループは、株主に対する利益還元と、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題としております。現状において当社グループは成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえないため、創業以来配当を行えておりません。また、現時点では将来の成長のための研究開発投資等に充当し、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(28) 自然災害等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：大)
大規模な地震や、台風、洪水及び宇宙天気の変動などの自然災害、伝染病の蔓延や事故、テロや戦争による国際政治の混迷、資本市場の混乱による経済危機等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、衛星の打上げ施設や部品サプライヤーが自然災害等により損害を被った場合にも、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループが運用する人工衛星は、宇宙空間において他の人工衛星又はスペースデブリと接近若しくは衝突する可能性があります。衝突回避のための軌道変更を行った場合には、撮影の中断又は推進剤の消費により、衛星の運用期間が短縮する可能性があります。当社グループでは、関係機関等から提供される接近情報を確認し、必要に応じて衝突回避運用を実施しております。また、宇宙環境を考慮した設計及び地上試験を行うとともに、デオービット機構の搭載等を通じてスペースデブリの発生抑制に取り組んでおりますが、不測の事態が生じることなどにより当社の運用する人工衛星にトラブルが発生した場合には、当社グループの事業及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(29) 税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
第７期事業年度末には、当社及び子会社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。
(30) 業績の季節的変動について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループの四半期ごとの収益は、受託案件の納品・検収タイミングやプロジェクトの進捗状況などの要因により大きく変動する可能性があり、特に第４四半期において売上高が多額となる傾向にあります。当社グループでは、当該季節的要因及び過年度実績を踏まえた業績予測・利益計画の策定に努めているものの、プロジェクトの計画遅延、予期せぬ問題の発生などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(31) 四半期或いは事業年度の収益変動による株価変動リスクについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループの収益は、様々な要因により四半期或いは事業年度ごとに大きく変動する可能性があります。例えば、受注案件における進捗状況や打上げなどのイベントの発生、人工衛星の故障など予期せぬ問題の発生、経済や市況の悪化などの要因により、当社グループの収益は影響を受ける可能性があります。
また、政府系案件においては、プロジェクト期間中に実施される審査の結果や開発進捗を踏まえた計画変更の発生などにより、プロジェクトに関連する収益の減少が生じた場合、当社グループの収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。
これらの収益変動の結果、収益が市場の期待を下回る水準となった場合、当社の株価は大きく下落する可能性があります。
(32) 減損損失に関するリスクについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループでは、事業の遂行において、人工衛星やその製造設備、ソフトウエアなどの無形固定資産などのさまざまな資産に投資を行う可能性があります。連結貸借対照表に計上された固定資産については、市場や競争環境の変化などの影響により、減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきと判定される可能性があり、減損損失を計上する場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(33) 株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期無し、影響度：中)
当社グループの事業においては、将来の研究開発活動の拡大により、増資を含めた機動的な資金調達を実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社グループでは当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員に対して当社グループの長期的な業績向上のインセンティブとして、ストック・オプションを付与しております。当連結会計年度末において新株予約権による潜在株式数は5,550,600株であり、発行済株式総数66,640,600株の8.3％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合や株式報酬の付与により、当社の株式価値希薄化する可能性があります。
(34) ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：数年以内、影響度：中)
当社の東京証券取引所グロース市場への上場後、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)は、その所有する当社株式の全部又は一部を売却しており、所有割合は当連結会計年度末において15.6％と前期末の59.5％から低下しています。今後の当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合には、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,086,125千円増加し、14,609,256千円(前連結会計年度末比53.4％増)となりました。これは主に、原材料及び貯蔵品が441,625千円減少した一方で、防衛省「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」の進捗に伴い契約資産が1,060,192千円増加、東京証券取引所グロース市場への株式上場に伴う公募による新株式の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行ったことなどにより現金及び預金が808,825千円増加、並びに「GRUS-3」の製造などに伴い建設仮勘定が3,335,142千円増加したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,120,677千円増加し、7,615,865千円(前連結会計年度末比17.3％増)となりました。これは主に、補助事業の概算額の受取により前受金が722,753千円増加したことに加えて、買掛金が365,136千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,965,447千円増加し、6,993,391千円(前連結会計年度末比131.0％増)となりました。これは主に、東京証券取引所グロース市場への株式上場に伴う公募による新株式の発行などにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,003,035千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が4,057,302千円減少したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当社グループは「Space within Your Reach」をビジョンに掲げ、小型衛星技術のパイオニアとして、宇宙ビジネスの先頭に立ち続けることで、従来の宇宙利用の常識を打ち破り、地球上のあらゆる人々が当たり前のように宇宙を使う社会を目指しております。
当該ビジョンを達成するために、当社グループは、顧客ニーズに応じた小型衛星の開発・製造・各種手配から運用までをワンストップで提供するAxelLiner事業、及び独自の地球観測衛星網から得られるデータを用いて各種サービスを提供するAxelGlobe事業の２事業を運営しております。
当社グループが属する宇宙利用の分野では、打上げ能力を有する伝統的な宇宙主要国のみならず、その他先進国や中東地域においても、宇宙産業への本格的な参入に向け、官民を挙げた大規模な調達や投資が盛んになっています。日本においても、10年で１兆円という大規模な支援を行う「宇宙戦略基金」がJAXAに設置され、これまでに第１期・第２期の技術開発テーマにおいて160件を超える提案（うち４件に当社グループが代表機関又は連携機関として参画）が採択されており、第３期の公募も進行しております。加えて、当社グループも参画する、防衛省の「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」として約５年間で2,831億円の契約が締結され、事業が開始するなど、わが国における政府の取組みも具体化しております。
このような状況下において、当連結会計年度における売上高は、2,508,363千円(前年同期比58.1％増)、売上原価は1,710,996千円(前年同期比15.7％増)、売上総利益は797,366千円（前年同期比639.9％増）、営業損失は3,822,923千円（前年同期は2,495,052千円の営業損失）、経常損失は3,712,007千円（前期は1,824,228千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は4,057,302千円（前年同期は1,950,803千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各セグメントの業績は以下のとおりであります。なお、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、2026年３月１日付で実施した当社グループの組織変更に伴い、報告セグメントの業績をより適切に反映するため、これまでAxelLiner事業に計上していた自社で商用運用を予定している衛星に係る研究開発費用をAxelGlobe事業に計上するなどの見直しを行っており、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の測定方法に基づいて作成しております。
(a) AxelLiner事業
当セグメントにおきましては、主なプロジェクトとして従前からのNEDOの委託試験研究に加え、当連結会計年度より軌道上実証サービスAL Labのサービス提供を開始しております。これらの主要案件については、履行義務の充足に係る進捗度を原価比例法により見積り、売上高を計上しているため、プロジェクトが進捗し売上原価が増加した結果、売上高は前年同期比で増収となりました。その結果、売上高は1,522,238千円(前年同期比14.8％増)、売上原価は1,382,854千円(前年同期比17.6％増)、売上総利益は139,383千円（前年同期比7.4％減）となりました。また、NEDOからの「超小型衛星の汎用バスの開発・実証支援」の補助事業につき、営業外収益に補助金収入487,149千円の計上があった一方で、2025年６月に打上げた「GRUS-3α」及び汎用バスシステムの実証実験に関わる研究開発費を計上し、セグメント損失は277,974千円(前年同期は119,224千円のセグメント利益)となりました。
(b) AxelGlobe事業
当セグメントにおきましては、主に防衛省を中心とする新規顧客からの受注が貢献し、その結果、売上高は986,124千円(前年同期比278.6％増)、売上原価は328,141千円(前年同期比8.2％増)、売上総利益は657,982千円（前年同期は42,787千円の売上総損失）となりました。一方、営業活動に伴う販売管理費や2026年７月に打上げた中分解能衛星「GRUS-3」や高分解能衛星の開発のための研究開発費の計上によりセグメント損失は1,595,223千円(前年同期は942,005千円のセグメント損失)となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ608,825千円増加し、4,715,658千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、減少した資金は、5,123,804千円(前年同期は4,329,150千円の支出)となりました。これは主に、前受金及び契約負債の増加が1,009,609千円あった一方で、税金等調整前当期純損失4,050,988千円、売上債権及び契約資産の増加額1,050,253千円並びに前渡金の増加額1,610,919千円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、減少した資金は2,117,392千円(前年同期は188,109千円の支出)となりました。これは主に、「GRUS-3」の製造などに伴う建設仮勘定の計上及び工具、器具及び備品等の取得に係る有形固定資産の取得による支出1,807,152千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、得られた資金は7,834,911千円(前年同期は4,391,841千円の収入)となりました。これは主に、東京証券取引所グロース市場への株式上場に伴う公募による新株式の発行などによる株式の発行による収入が7,950,879千円及び長期借入による収入が320,196千円であった一方で、長期借入金の返済による支出が222,000千円であったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
(注) １．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これはAxelLiner事業の受注高については、主に当連結会計年度に提供を開始した軌道上実証サービスAL Labのサービスに係る受注によるものです。また、AxelGlobe事業の受注高及び受注残高については、主に当連結会計年度における防衛省の「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」の受注によるものです。
２．受注高は、当連結会計年度内に締結された契約金額をいいます。売上高の受注残高は、当連結会計年度末までの全期間における受注高の合計額のうち、当連結会計年度末までに収益に未計上のものをいいます。今後、案件が進捗するに当たり契約条件の変更、又は定められた技術要件を満たさない等の事由により、上記の受注残高の一部が収益に計上されない可能性があります。
３．補助金の受注残高については、第４期連結会計年度において株式会社アクセルスペースを選定企業とする旨の選定結果通知書をNEDOから受けた、「宇宙産業技術情報基盤整備研究開発事業(超小型衛星の汎用バスの開発・実証支援)」に係る金額のうち、当連結会計年度末までに補助金収入に未計上のものをいいます。今後、案件の進捗や実証内容により受注残高の一部が補助金収入として計上されない可能性があります。なお、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、2026年３月１日付で実施した組織変更に伴い、報告セグメントの業績をより適切に反映するため、これまでAxelLiner事業に計上していた自社で商用運用を予定している衛星に係る研究開発費用をAxelGlobe事業に計上するなどの見直しを行っており、前連結会計年度のセグメントごとの受注実績についても変更後の測定方法に基づいて作成しております。変更後の測定方法に基づく前連結会計年度における補助金の受注残高は、AxelLiner事業が487,149千円、AxelGlobe事業が1,296,529千円であります。前連結会計年度の売上高の受注高及び受注残高、補助金の受注高については測定方法の変更による影響はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
(注) １．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、AxelLiner事業において一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法を適用している政府系機関からの委託試験研究について、プロジェクトに係る原価計上額が増加したことに伴い、履行義務の充足に係る進捗度が高まったことによるものです。またAxelGlobe事業において、主に防衛省の「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」が開始され進捗したことによるものです。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
(注) 販売実績の総販売実績に対する割合が、100分の10未満の相手先については記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表作成のための会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。
(一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法の適用)
当社グループでは、一部の売上について、一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法を適用しております。当該売上高は、原価総額の見積りに対する発生原価の割合(原価比例法)により算出した進捗率に収益総額を乗じて算出しておりますが、原価総額の見積りについては、契約変更や見積りの前提条件の変動によって影響を受ける可能性があり、原価総額の見積りが実際と異なった場合、翌連結会計年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(固定資産の減損)
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としており、顧客との契約に基づく売上の計上時期及び計上金額に係る仮定が含まれております。このうち、一定期間にわたり画像撮影サービスを提供する契約に係る売上高は、契約額を上限として、将来の衛星の運用機数や顧客が設定した衛星画像データ等の要求水準達成割合に基づく変動を考慮して見積もっております。将来予測は不確実性を伴い、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに対して、実際に発生したキャッシュ・フローが見積りを大きく下回った場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
② 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
主な増減内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績
主な当該内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(売上高)
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて921,527千円(58.1％)増加し、2,508,363千円となりました。これは主に、AxelLiner事業において一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法を適用している政府系機関からの委託試験研究について、プロジェクトに係る原価計上額が増加したことに伴い、履行義務の充足に係る進捗度が高まったことによるものです。
また、AxelGlobe事業において、防衛省の「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」へのデータ提供を開始したほか、既存顧客との案件継続や主に国内におけるサービス利用の拡大、委託試験研究案件の進捗に伴い売上高は増加いたしました。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて231,925千円(15.7％)増加し、1,710,996千円となりました。これは主に、AxelLiner事業において政府系機関からの委託試験研究に係る原価計上額が増加した影響によるものです。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて2,017,473千円(77.5％)増加し、4,620,290千円となりました。これは主に、AxelLiner事業において2025年６月に打上げた「GRUS-3α」、小型衛星の量産化を見据えた設計の汎用化、製造の効率化、運用の自律化・自動化についての実証である「超小型衛星の汎用バスの開発・実証支援」及びAxelGlobe事業の2026年７月に打上げた中分解能衛星「GRUS-3」の開発のための研究開発費等によるものであります。
その結果、営業損失は3,822,923千円(前年同期は2,495,052千円の営業損失)となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
当連結会計年度の営業外収益は514,050千円となりました。これは主に、NEDOからの「超小型衛星の汎用バスの開発・実証支援」に関する補助金収入によるものであります。
営業外費用は、403,134千円となりました。これは主に、支払利息347,941千円及び株式交付費55,191千円を計上したことによるものであります。
その結果、経常損失は3,712,007千円(前年同期は1,824,228千円の経常損失)となりました。
(特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失)
特別利益は、計上しておりません。また、特別損失は、減損損失290,946千円及び自己新株予約権消却損47,920千円等を計上しております。
その結果、税金等調整前当期純損失は4,050,988千円(前年同期は1,947,017千円の税金等調整前当期純損失)となりました。
(法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失)
当連結会計年度における法人税等は、6,313千円となりました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は4,057,302千円(前年同期は1,950,803千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
なお、セグメントごとの経営成績については「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループのキャッシュ・フローの分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループにおける主な資金需要としては、AxelLiner事業の運転資金及びAxelGlobe事業のインフラ設備である自社衛星である中分解能衛星及び高分解能衛星の開発・製造費用であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつつ、必要に応じて株式発行による資金調達や金融機関からの借入等の最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。
資金の流動性については、「３ 事業等のリスク (22) 資金調達リスクについて」及び「(24) 財務制限条項について」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載しております。
⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
以下に、各期における重要な経営指標の分析を記載します。
ａ．売上高、総収入(売上高と補助金収入の合算額)
売上高は、前連結会計年度に比べて921,527千円(58.1％)増加し、2,508,363千円となりました。これは主に、AxelLiner事業において、一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法を適用している政府系機関からの委託試験研究について、プロジェクトに係る原価計上額が増加したことに伴い、履行義務の充足に係る進捗度が高まったことによるものです。
また、AxelGlobe事業においても、防衛省の「衛星コンステレーションの整備・運営等事業」へのデータ提供を開始したほか、既存顧客との案件継続や主に国内におけるサービス利用の拡大、委託試験研究案件の進捗に伴い売上高は増加いたしました。
総収入は、前連結会計年度に比べて672,728千円(29.0％)増加し、2,995,512千円となりました。これは前述の売上高増加及び「超小型衛星の汎用バスの開発・実証支援」に係る補助金の計上があったことによるものです。
ｂ．衛星打上げ機数(AxelLiner事業)
当連結会計年度において、「GRUS-3α」１機を打上げいたしました。
ｃ．衛星運用機数(AxelGlobe事業)
当連結会計年度末時点においては、「GRUS-1A～E」の５機体制による運用を行っておりましたが、当社ウェブサイトで公表しているとおり、2026年７月18日に姿勢制御に不具合が発生したGRUS-1Eについては、商用運用を終了したため、本書提出日現在においては４機体制でコンステレーションを運用しております。
５ 【重要な契約等】
(1) 重要な資産の貸与を受けている契約
(2) 重要なサービスの提供を受けている契約
（注）2026年７月における「GRUS-3」の７機打上げに伴い、本書提出日現在において、当該契約は終了しています。
(3) 重要な資金の借入に関する契約
当社の重要な借入契約の詳細については、「３ 事業等のリスク (24) 財務制限条項について」をご参照ください。
６ 【研究開発活動】
当社グループは、衛星データプラットフォームにおいて新たな価値を提供すべく、ソフトウエアの研究開発を行っております。また、人工衛星のハードウエアにおいても、新たなサービス提供の可能性を探るべく、人工衛星のバスシステム、コンポーネント及びミッションのそれぞれについて研究開発活動を行っております。
これらの研究開発活動について、小型衛星の設計・製造・運用技術に関する研究開発をAxelLiner事業として、衛星データプラットフォームのソフトウエアやデータ利用を加速させるためのソリューション開発に加えて自社で商用運用を予定している衛星に係る研究開発をAxelGlobe事業として計上しております。
当連結会計年度において、販売費及び一般管理費に計上している研究開発費は2,673,867千円であります。セグメントごとの研究開発活動状況は次のとおりであります。
(1) AxelLiner事業
AxelLiner事業においては、小型衛星の製造事業者が増加傾向にある中、より速く、より低コストで製造する技術が競争優位性につながります。そのような環境の中、当社グループは、顧客の発注の都度ゼロベースで人工衛星の設計開発を行うのではなく、人工衛星のバス部分はなるべく同一のものを活用できるような汎用バスシステムの開発を進めております。同バスシステムが完成すれば、より短期間かつ低コストでの人工衛星の開発を実現しつつ、ミッション部については顧客ニーズに合わせた独自機器を搭載できる体制を確立することができます。
汎用バスシステムの詳細については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等 ２．AxelLiner事業」をご参照ください。
このような活動の結果、当セグメントにおける研究開発費の金額は746,421千円となりました。
(2) AxelGlobe事業
AxelGlobe事業においては、ウェブプラットフォームにて「GRUS-1」で撮影をした衛星画像を提供しておりますが、撮影されたデータがそのまま掲載されているのではなく、地上システムにて各種の処理を行った上で画像製品として提供しています。当該システムの巧拙が画像処理の速さや精度に影響を及ぼし、ひいてはサービスレベルとして現れます。そこで、当社グループは、より効率的に画像を処理するための画像処理システムを開発すべく、開発活動を行っております。
また、同事業においては、衛星画像の提供にとどまらず、衛星画像を解析してより付加価値の高い情報を顧客が得られるようにするために、AxelGlobeのウェブプラットフォーム上で解析を行えるような画像解析システムの開発活動のほか、環境・金融・報道等、特定の産業向けのニーズに合わせたソリューションの開発を行っております。加えて自社で商用運用を予定している衛星である2026年７月に打上げた中分解能衛星「GRUS-3」の開発及び将来の高分解能衛星の打上げに向けた開発活動を行っております。
このような活動の結果、当セグメントにおける研究開発費の金額は1,927,445千円となりました。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度における設備投資総額は3,680,286千円であり、主にAxelGlobe事業における自社で商用運用を予定しているGRUS-3の開発・製造に係るものや、全社資産となる本社移転に伴う設備に係るものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありませんが、減損損失290,946千円を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
(注) １．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は76,909千円です。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
(2) 国内子会社
(注) １．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は77,756千円であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額で記載しております。
４．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
５．当社グループは、同一の従業員が複数の事業に従事することがあるため、事業セグメントごとの従業員数を記載しておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に各セグメントが個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、本社管理部門を中心に調整を図っております。
(1) 重要な設備の新設
(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．高分解能衛星のうち、３機については2028年６月、２機については2029年５月の完了を予定しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数（株）」には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年３月２日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
５．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記５に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「７ 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
７．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とします。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年３月２日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
５．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記５に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「７ 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
７．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年３月２日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。
３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
５．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｂ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
(6) 前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使する日以前において、以下に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとします。
ａ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)
ｂ．行使価額を下回る価格を行使価格とする当社新株予約権の発行等が行われた場合(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)
ｃ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
ｄ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となった場合
６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記５に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「７ 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
７．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第３回(第３－２回)新株予約権 (注)１
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年３月２日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
５．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記５に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「７ 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
７．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第６回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
６．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第６回(第６－２回)新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
１．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
２．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
６．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
Ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
Ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
６．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第９回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
６．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権１個につき530円で有償発行しております。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のａ乃至ｃのいずれかの条件が成就しており、かつｄの条件が成就していることを要する。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
ｄ．2025年５月期乃至2029年５月期において、当社の損益計算書に記載された連結売上高が一度でも4,709百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
６．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2) (1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。
ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
ｃ．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4) 新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記４に準じて決定します。
(8) 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
６．新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当増資
割当先 株式会社Space Compass、株式会社日本政策投資銀行、東京海上日動火災保険株式会社、三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
発行価額 89,293円
資本組入額 44,646.5円
２．適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、無償減資により、資本金463,743千円減少させ、この減少額全額を資本準備金へ振り替えております。なお、資本金の減少割合は82.3％であります。
３．有償第三者割当増資
割当先 SMBC-GBグロース１号投資事業有限責任組合、31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社、EP-GB投資事業有限責任組合、YMT-GB投資事業有限責任組合、KII３号インパクト投資事業有限責任組合、TUSIC投資事業有限責任組合、他３社
発行価額 113,699円
資本組入額 56,849.5円
４．適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、無償減資により、資本金3,120,298千円減少させ、この減少額全額を資本準備金へ振り替えております。なお、資本金の減少割合は96.9％であります。
５．2024年10月４日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式30,338株、Ｂ種優先株主に普通株式36,371株、Ｃ種優先株主に普通株式35,467株、Ｃ２種優先株主に普通株式10,387株、Ｄ種優先株主に普通株式54,887株を交付しております。また、同日付で取得したＡ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株の全てを消却しております。
６．2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 375円
引受価額 345円
資本組入額 172.50円
払込金総額 7,128,010千円
８．第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 345.00円
資本組入額 172.50円
割当先 SMBC日興証券株式会社
９．新株予約権の行使による増加であります。
10. 2026年６月１日から2026年７月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,800株、資本金が6,546千円及び資本準備金が6,546千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2026年５月31日現在
(注) 前事業年度末現在において主要株主であった31VENTURES-グローバル・ブレイン－グロースⅠ合同会社及びSMBC-GBグロース１号投資事業有限責任組合は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。
将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。また、内部留保資金につきましては、経営基盤及び財務体質の強化を図るとともに、継続的な事業成長に向けた投資資金として有効に活用していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年11月30日を基準日として、取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Space within Your Reach」というビジョンを掲げ、宇宙利用を広く普及させ、社会的にも環境的にもより豊かでサステナブルな社会を実現することを目指しております。
そのような社会を実現するにあたっては、株主の利益はもちろんのこと、従業員、ユーザー、取引先及び地域社会など様々なステークホルダーの利益に貢献する必要があると考えております。
このような考えから、宇宙事業者に求められる革新性を重視しつつも、他方で、事業活動の透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、運用をしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、代表者による業務執行を原則としつつも、重要事項については取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることが、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く体制につながると考え、監査役会設置会社の体制を選択しております。
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されており、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
取締役会の活動状況
当連結会計年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．取締役向井千秋の欠席理由は兼職先である本籍法人の業務都合によるものです。
なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。
取締役会における主な検討事項は、取締役会規則に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等であります。具体的には経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等であります。
ロ．監査役会
当社の監査役会は監査役３名(うち非常勤監査役２名)からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
ハ．内部監査
当社における内部監査は、代表取締役直属の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき全部署を対象に計画的かつ網羅的に監査を実施しております。監査では社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づき、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び取締役会に報告し、内部監査の結果として改善の必要がある場合には、対象部署に改善指示を出しております。
ニ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する協議・検討機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長である代表取締役のほか、常勤取締役、執行役員、その他委員長が指名する者で構成されております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として四半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、法令順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
ヘ．経営会議
当社の経営会議は代表取締役、常勤取締役、執行役員、及び代表取締役が審議のために必要と判断した者で構成されており、原則として毎月２回開催し、必要に応じて追加で開催しております。
経営会議では、取締役会に付議すべき事項の審議や経営方針、計画、予算に関する事項、事業推進に関する事項、人事諸制度に関する事項等の経営上の課題に関する決議、審議及び情報共有を行っております。
ト．報酬諮問委員会
当社は、取締役等の報酬等に係る意思決定プロセスの独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として報酬諮問委員会を設置しております。 本委員会は、委員長、委員は取締役会の決議により選任された取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役としており、委員長は、報酬諮問委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。また、本委員会は、当社又は当社子会社取締役会の諮問に応じて、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対する報酬制度全体の目的、基本設計その他報酬を決定するに当たっての方針案等に関する審議・決定を行っております。
(機関ごとの構成)
機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△がオブザーバー又は補助者を表します。)
ｂ．上記の企業統治体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、代表者による業務執行を原則としつつも、重要事項については取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く監査役会設置会社の体制を選択しております。
また、日常的な組織運営については内部監査を通じて、会計処理については会計監査人による監査を通じて、適正化を図っております。
さらに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することで、上記の機関だけでは把握しにくい全社的なコンプライアンス・リスク事項について漏れなくモニタリング及び検討ができると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．業務の適正を確保する体制の内容
１－１ 取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役等(当社及び子会社の取締役、執行役員をいう。以下同じ)は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「アクセルスペースコアバリュー」及び規程全般を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役等及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。
(2) 内部監査室は、内部監査基本計画書に基づき当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(3) 取締役等は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4) 内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令・定款違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスク管理の全社的推進を図り、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
１－２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報管理については、一般的な情報については「情報セキュリティポリシー」に基づき「情報システム管理基準規程」により、また、技術情報については「技術情報管理規程」により情報管理に関する責任体制を明確化している。なお、情報管理に関する具体的施策については、「情報システム利用基準規程」「情報システム構築運用基準規程」及び「サイバーセキュリティ基準規程」に基づき、当社グループ全体で横断的に推進する。
(2) 取締役等及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理要領」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(3) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類、重要な契約書、予算・決算関係書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(4) 個人情報については、法令、「特定個人情報取扱規程」及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
１－３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
(2) 代表取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心とするリスク管理体制を構築し、当社グループのリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図りリスクの回避及び損失の最小化を図る。
(3) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。
(4) コーポレート本部は、各本部・室が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(5) 各本部・室は、その業務の遂行にあたり生じる恐れのあるリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(6) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議又は報告をする。
(7) 各本部・室は、業務の過程で事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに代表取締役及びコーポレート本部長にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、経営会議及び取締役会に付議又は報告をする。
(8) 内部監査室は、当社グループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。
１－４ 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1) 取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(2) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間予算を決定し、その執行状況を監督し担当取締役等からの報告を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行う。
(3) 当社グループに共通して適用される、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」(決裁基準表を含む)により、取締役等及び各職位における決裁権限の内容及び関与すべき本部・室等を明確に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を行う。
１－５ 企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、「職務権限規程」に基づき、重要な経営事項については、当社の承認を得、報告を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
前記１－３記載のとおり、当社グループ一体としての体制を構築している。
(3) 子会社の取締役等の職務が効率的に行われることを確保するための体制
前記１－４記載のとおり、当社グループ一体としての体制を構築している。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
前記１－１記載のとおり、当社グループ一体としての体制を構築している。
２．財務報告の適正性確保のための体制整備
(1) コーポレート本部を所管する取締役あるいはコーポレート本部を所管する執行役員は商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
(2) 財務報告の適正性を確保するための体制につき、金融商品取引法その他国内外の法令に基づき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(3) 当社グループの各本部・室は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
３．監査役補助者に関する体制
３－１ 監査役補助者の設置に関する事項
監査役の求めにより、監査役の職務遂行を補助する使用人(以下「監査役補助者」という。)を置く場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
３－２ 監査役補助者の独立性に関する事項
監査役補助者の人事考課、異動、懲戒等については監査役会の承認を要する。
３－３ 監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号記載のとおり、監査役補助者が監査役の指示に従うことにより、処遇上の不利益を被ることがない体制を構築し、実効性が確保されている。
４．監査役への報告、報告者の保護、費用、その他監査役の監査の実効性を確保のするための体制
４－１ 監査役への報告に関する体制
(1) 取締役等及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2) 取締役等及び使用人は、当社グループ「内部通報規程」に基づき、常勤監査役に対して不正行為の通報を行うことができる。
４－２ 前記４－１の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループ「内部通報規程」において、通報者の秘密が守られ、また通報をしたことを理由とする不利益な取扱いが禁止されている。
４－３ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の支払いを行う。
(2) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に認めることができる。
４－４ 監査役の監査の実効性を確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 監査役は、毎月１回定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(4) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制については、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会にて各関連部門の代表者が参加し、リスク情報の共有を行う体制を整備しております。
また、「コンプライアンス・リスク管理規程」において、役員及び従業員はリスクが顕在化した場合に、必要と認められる範囲内の初期対応を行い、速やかに所属長に報告をし、関係部署と協議を行い、所属長が対応措置を講じるものとしております。
さらに、全社的な対応を要する緊急事態に際しては、緊急事態対策室を設置することができ、同室の主導の下、応急処置の検討、原因究明及び対策の検討、社内外とのコミュニケーションなどを実施する体制となっております。
ｃ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｆ．株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
ｈ．中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3％)
(注) １．取締役鎌田富久、向井千秋及び杉山全功は、社外取締役であります。
２．監査役佐藤裕、小幡映未子及び原田誠司は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2026年8月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年５月期に関する定時株主総会の終結時まであります。
４．監査役の任期は、2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。
５．取締役鎌田富久の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。
当社は、社外取締役鎌田富久が代表取締役を務める有限会社TomyKから出資を受けております。また、社外取締役の向井千秋及び杉山全功は当社の新株予約権を保有しております。これらの関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役鎌田富久は、ネットワークソフトウェア会社の株式会社ACCESSの創業者であり、同社の退任後はスタートアップ支援をする有限会社TomyKを設立し、ロボット、AI、IoT、宇宙、ゲノム、医療など様々な分野のスタートアップを支援しており、先端技術分野での経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。
社外取締役向井千秋は、JAXA在籍時の宇宙飛行士の経験をはじめとし、アメリカ航空宇宙局での研究活動及び国連宇宙空間平和利用委員会科学技術小委員会議長など国内外での宇宙事業発展に長らく貢献をしており、その他大手上場企業の社外取締役を務めるなど宇宙業界及び会社経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役杉山全功は、株式会社ザッパラスをはじめとし、複数社のスタートアップ企業の取締役を務め上場企業として大きく成長をさせた実績を有しており、会社経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役佐藤裕は、総合電機メーカーである日本電気株式会社において主に生産管理業務及び経営企画業務に従事するとともに、関係会社の取締役・監査役職務の経験を有しております。また日本電気株式会社退職後はスタートアップ企業における監査役の経験を有しており、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役小幡映未子は、20年以上に亘る弁護士活動では一般銀行法務、証券化・流動化、プロジェクトファイナンスを含む幅広い金融取引法務を経験しており、複数の社外監査役の経験を併せて、当社の監査体制の強化に寄与していただけると共に、当社における監査機能を十分発揮できることが期待できるものと考え、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役原田誠司は、20年以上に亘る公認会計士としての経験を有しており、当社の監査体制の強化に寄与していただけると共に、当社における監査機能を十分発揮できることが期待できるものと考え、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社においては社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準又は方針等を定めておりませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提とし、また、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する要件等も参考にしております。当社の社外役員は当該判断基準を満たしており、一般株主とは利益相反の生じるおそれのない人選をしております。また、社外役員により監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業統治等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、「② 社外役員の状況」に記載した豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督又は監視を行っております。社外取締役は、取締役会においてコーポレート本部からの内部統制基本方針や内部統制整備状況の説明、及び内部監査室からの監査計画と監査結果報告を受け、適切な助言・提言をされます。社外監査役は、監査法人、内部監査室と共に原則四半期毎に開催する三様監査会議に出席し、監査法人・内部監査室からの監査状況の説明を受けます。また四半期毎の監査法人レビュー報告会にコーポレート本部と社外監査役(常勤監査役)が出席し、その状況については全ての社外監査役が監査役会において常勤監査役から報告を受けます。これらの会議において社外監査役は各監査の結果・改善状況等の情報共有を受けて、適切な助言・提言をされます。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
(注) １．監査役下村健一は、2026年５月31日に辞任しております。
監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査結果の報告、監査上の重要事項についての審議、監査報告書の作成、監査法人の監査計画及び結果の審議を行っております。また内部監査室及び監査法人との三様監査会議等での連携を図ることで、各部署の往査を含む業務監査、会計監査を効果的に実施しております。常勤監査役の活動としては、重要会議としての取締役会の他に経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行い法令・規程順守と不適切な取引の有無を監査し、監査結果を監査役会に付議しております。常勤監査役と内部監査室長は原則隔週にて定例会を開催し、相互の課題認識を確認し双方の監査に活かしております。また半期毎に全常勤取締役と全監査役が出席する意見交換会を開催し、当期の監査状況報告と現状のリスク認識についての意見交換を実施しております。なお当事業年度においては、当社の事業伸長と社員数増加に伴って新たに適用される法令順守についてのコンプライアンス監査を実施しその結果を監査役会に付議し審議しております。また会計監査人選任のため、会社法及び公益社団法人日本監査役協会の指針に基づく監査法人の評価を実施し、その評価結果は監査役会で検討を行い会計監査人選任議案の内容を決定しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査責任者である内部監査室長及び担当者１名の合計２名を内部監査室に配属しております。また、本社管理部門から兼務で内部監査補助者２名を加えた体制で、内部監査規程に基づき全部署を対象に計画的かつ網羅的に監査を実施しております。
内部監査責任者は、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対して監査結果を報告しております。また、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。なお、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認した上で、代表取締役及び取締役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
2020年５月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 髙木 修
指定有限責任社員・業務執行社員 小髙 由貴
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 18名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、多様な規模・業種の企業等に対する監査の経験、当社の事業及び事業段階に対する理解を備え、当社を取り巻く経営環境や経営戦略の変化に対応した監査が期待できる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（注）１．当連結会計年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。
２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として有限責任 あずさ監査法人に29,900千円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をもとに検討し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 当社は役員報酬規程を定めており、取締役の報酬額は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は取締役会で決議することとし、監査役の報酬額は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は監査役同士の協議で決定することとしております。
なお、取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2024年10月15日開催日の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額250,000千円以内と決議しており、2024年８月20日開催の定時株主総会において監査役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。
また、各取締役の報酬は１年ごとに、会社の業績、会社の利益水準、他社の水準及びそれぞれの職務、実績、会社への貢献度等を考慮し、取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定することとしております。当該事業年度における各取締役の報酬については、上記方針に基づき、代表取締役が報酬案を作成し、当該報酬案について社外取締役と協議した後、2025年8月27日開催の取締役会での審議を経て取締役会決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 当事業年度末日後に決定した取締役に対する報酬等の内容に関する方針
当社は役員報酬規程等の役員の報酬に関する規程を定めており、2026年７月24日の取締役会において報酬諮問委員会を設置することを決議しております。各取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役の報酬限度額の範囲内において、1年ごとに報酬諮問委員会の答申を経て取締役会の決議により決定いたします。また、当社の取締役の報酬は金銭報酬と株式報酬によって構成され、社内取締役・社外取締役の報酬に占める金銭報酬と株式報酬の割合及び社内取締役の株式報酬に占める当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を一定の期間後に割当てる事後交付型株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）制度）と予め定める一定期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社株式を事後交付する業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）制度）の割合は、対象者の職責、株式報酬制度の目的、総報酬の水準、その他の事情を総合的に勘案の上、決定いたします。
なお、上記①の取締役の報酬総額の限度額とは別枠として、2026年8月26日開催の株主総会において、取締役に対するRSUに係る報酬については社外取締役以外の取締役に対して対象勤務期間につき年額170百万円、社外取締役に対して対象勤務期間につき60百万円以内とすること、取締役に対するPSUに係る報酬については対象期間につき120百万円以内とすることを決議しております。
（基本報酬・金銭報酬の決定に関する方針）
・会社の業績、会社の利益水準、他社の水準並びに対象者の職務、実績及び会社への貢献度等を考慮して適切な報酬となるよう設定し、月次で支給いたします。
（株式報酬の決定に関する方針）
・中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、また、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有するとともに、競争力のある報酬水準により優秀な人材の確保を図ることを目的として、取締役に対しRSUを付与いたします。
・予め定める一定期間（以下「対象勤務期間」という。）の勤務継続等を条件として対象者毎に予め定める数の当社普通株式（以下「本RSU交付株式」という。） に相当するRSUを毎年付与いたします。
・社内取締役の対象勤務期間は当社定時株主総会から３年後に開催される当社定時株主総会の前日までの３年間とし、このRSUを付与後３年にわたり毎年３分の１ずつ権利確定させ、その都度本RSU交付株式を交付いたします。
・社外取締役の対象勤務期間は当社定時株主総会から翌年に開催される当社定時株主総会の前日までの１年間とし、このRSUを付与後１年経過後にその全てを権利確定させ、本RSU交付株式を交付いたします。
・対象勤務期間中、対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位でもなくなった場合には、その退任・退職事由及び在籍期間等に応じて当該対象者に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を合理的に調整いたします。
・組織再編等取締役会で予め定めた事由が生じた場合には当社普通株式の交付にかえて金銭を支給する場合があります。
・RSUの付与数その他の条件はRSUの目的、会社の業績、会社の利益水準、他社の水準並びに対象者の職務、実績及び会社への貢献度等を考慮して適切な報酬となるよう設定いたします。
・中長期的なグループ業績目標の達成及び中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与するとともに、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有することを目的として、社内取締役に対しPSUを付与いたします。
・予め定める一定期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式（以下「本PSU交付株式」という。）を交付するため、その算定の基礎となるPSUを毎年付与いたします。
・各対象期間は業績評価期間中最初に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に属する当社の最終の事業年度に係る当社定時株主総会までの期間と設定いたします。
・業績評価期間は３年間とし、業績評価期間終了後、対象者の保有するPSUの数、当該業績評価期間における当社業績等に関わる評価指標の数値目標の達成率等に応じて算定される支給率、在籍期間、対象期間中の役位変更の状況に基づき、各対象者に交付する当社株式の数を決定いたします。
・PSUの対象期間中、対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位でもなくなった場合には、その退任・退職事由及び在籍期間等に応じて当該対象者に対して割り当てる当社普通株式の数及び時期を合理的に調整いたします。
・組織再編等取締役会で予め定めた事由が生じた場合には当社普通株式の交付にかえて金銭を支給する場合があります。
・PSUの付与数その他の条件はPSUの目的、会社の業績、会社の利益水準、他社の水準並びに対象者の職務、実績及び会社への貢献度等を考慮して適切な報酬となるよう設定いたします。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、「Space within Your Reach」をビジョンとして掲げ、「私たちはだれもが宇宙ソリューションを利用する社会を実現します」をミッションとして制定しております。当社グループは、これらのビジョン及びミッションの実現を通じて、従来人々にとって遠い存在であった宇宙が、日常的にかつ当たり前のように利活用されている社会の実現を目指しております。
当社グループは、ビジョン及びミッションの実現並びに持続的な事業成長において、人材が最も重要な経営資源の一つであると認識しており、人材の強化を重要な経営課題の一つとして位置付けております。特に、宇宙産業においては、高度な専門知識・技術に加え、事業開発、プロジェクトマネジメント等の幅広い能力を有する人材が必要であることから、専門性と高いモチベーションを有する人材の確保・育成を重要な人材戦略としております。
人材の確保においては、多様な知見、経験及び価値観が新たな価値創出につながるとの考えのもと、国籍、性別、年齢等にかかわらず、多様性を重視しております。国内外の幅広い人材市場を採用源とし、事業の成長及び組織能力の向上に必要となる競争力のある人材の確保に取り組んでおります。
また、外部からの人材確保に加え、社内における人材育成を重視しております。従業員一人ひとりが自身の専門性及び能力を高め、より高い役割・責任を担うことができるよう、業務を通じた経験及び学習機会の提供等を通じて、人材の継続的な成長を促進してまいります。
人材マネジメントにおいては、職務の重要性及び責任の大きさと、求められるスキル・能力の水準に応じた等級制度を運用しております。当該等級制度を基盤として、従業員の役割及び期待される成果を明確化するとともに、適切な評価を行うことで、従業員の成長及び高いパフォーマンスの発揮を促してまいります。
さらに、事業及び組織の拡大に伴い、各階層に求められる役割・責任の見直しを行うとともに、組織を牽引する管理職層の育成にも取り組んでおります。将来の組織成長を支える次世代のリーダーを育成し、持続的な組織能力の向上を図ってまいります。
加えて、従業員一人ひとりが当社グループのビジョン及びミッションとのつながりを実感し、共感を深めることが、主体的な行動及び高いパフォーマンスの発揮につながると考えております。そのため、ビジョン及びミッションの浸透を図るとともに、従業員とのコミュニケーションや各種施策を通じて、従業員エンゲージメントの向上に取り組んでまいります。
これらの取り組みを通じて、専門性、多様性及び高いモチベーションを備えた人材が能力を最大限に発揮できる組織を構築し、当社グループのビジョン及びミッションの実現並びに中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年５月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．当社グループは、同一の従業員が複数の事業に従事することがあるため、事業セグメントごとの使用人数を記載しておりません。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、グループ会社全体を管轄する株式会社アクセルスペースホールディングスに所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2026年５月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、グループ会社全体を管轄しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、監査法人との連携を密にするとともにその他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社アクセルスペース
株式会社アクセルスペースディフェンス＆インテリジェンス
当連結会計年度において、株式会社アクセルスペースディフェンス＆インテリジェンスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
法人税法の規定による定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、機械及び装置については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～18年
機械及び装置 ５年
工具、器具及び備品 ２～10年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなくまた貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 受注損失引当金
受注案件に係る見積総原価が受注金額を超過した場合に、将来の損失発生が見込まれる受注案件に備えるため、超過相当額について将来の損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる受注案件について、損失見込額を計上することとしております。なお、当連結会計年度は翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失がないため、受注損失引当金は計上しておりません。
ハ プロジェクト損失引当金
当社グループのプロジェクトの仕様変更等から生じる将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる損失について、損失見込額を計上することとしております。なお、当連結会計年度は翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失がないため、プロジェクト損失引当金は計上しておりません。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、以下のとおりであります。
① AxelLiner事業
AxelLiner事業においては、顧客と人工衛星等の開発・製造・試験、運用等及び委託試験研究サービスに係る契約を締結しており、人工衛星等の開発・製造等や委託試験研究サービスを履行する義務を負っております。これらの履行義務は、人工衛星等の開発・製造等や委託試験研究の進捗に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断していることから、期間がごく短い製造・研究を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。なお、期間がごく短い製造・研究については、製造・研究完了時に収益を認識しております。
履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、当連結会計年度末までに実施した人工衛星等の製造・開発等や委託試験研究に関して発生した原価が原価総額の見積りに占める割合をもって進捗度とする原価比例法によっております。なお、取引の対価を受領する時期は契約条件ごとに異なるものの、当連結会計年度において取引価格に重要な金融要素を含む契約はありません。
② AxelGlobe事業
AxelGlobe事業においては、主に人工衛星から得られた画像撮影サービスの契約を締結しており、顧客から依頼された画像撮影を実施し、引き渡す義務を負っております。これらは契約に基づき顧客への引渡しが完了した時点で収益を認識しております。支払条件は契約ごとに異なりますが、製品の引渡しや契約期間の経過等に応じて対価を受領しております。当該契約期間に応じて認識している収益に関する取引価格について、将来の運用機数や顧客が設定した衛星画像データ等の要求水準達成割合を要因とする変動対価が含まれており、変動対価の額の見積りに当たっては、発生し得ると考えられる対価の額における最も可能性の高い単一の金額による方法によっております。AxelGlobe事業においては、委託試験研究サービスに係る契約も締結しておりますが、当該サービスに関しては委託試験研究の進捗に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断していることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、当連結会計年度末までに実施した委託試験研究に関して発生した原価が原価総額の見積りに占める割合をもって進捗度とする原価比例法によっております。
なお、当連結会計年度において取引価格に重要な金融要素を含む契約はありません。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識する方法の適用
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
一定期間にわたり履行義務を充足し認識する収益は、原価総額の見積りに対する発生原価の割合(原価比例法)により算出した進捗率に収益総額を乗じて算出しております。
② 主要な仮定
原価総額の見積りは、発注先から入手した見積書や社内承認された見積単価等の客観的な価格による積算価格により算出しておりますが、人工衛星の製造過程に必要な部材等には、特殊性が強く画一的な判断尺度を得ることが困難であり、専門的な知識と経験に基づく一定の仮定を伴います。
また、業務完了までの原価総額の見積りについては、業務進捗等に伴い各種費用の追加、仕様変更等が生じる可能性があるため、その見積り及び仮定を継続的に見直しております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
原価総額の見積りは、契約変更や見積りの前提条件の変動によって影響を受ける可能性があり、原価総額の見積りが実際と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位を基準としてグルーピングを行っております。また、本社資産等に関する資産は、共用資産としてより大きな単位で減損損失を認識するかの判定を行っております。
各資産グループで減損の兆候の有無の判定を行い、兆候が認められる資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。
減損損失の認識の要否判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としており、顧客との契約に基づく売上の計上時期及び計上金額に係る仮定が含まれております。このうち、一定期間にわたり画像撮影サービスを提供する契約に係る売上高は、契約額を上限として、将来の衛星の運用機数や顧客が設定した衛星画像データ等の要求水準達成割合に基づく変動を考慮して見積もっております。将来予測は不確実性を伴い、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに対して、実際に発生したキャッシュ・フローが見積りを大きく下回った場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年９月13日)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日)等
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2028年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約及び限度貸付契約
当社グループは、取引銀行２行と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は、次のとおりであります。
当該当座貸越契約及び限度貸付契約は、当社グループの特定プロジェクトの支出に紐付く契約であります。
※２ 財務制限条項
前連結会計年度(2025年５月31日)
(1) 当連結会計年度末の借入金のうち、当社と株式会社みずほ銀行との間で締結した当座貸越契約及び限度貸付契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2024年９月26日契約(当連結会計年度末残高 621,695千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2027年５月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
ｃ．2025年９月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
(2) 当連結会計年度末の借入金のうち、当社と株式会社三井住友銀行との間で締結した金銭消費貸借契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2025年３月26日契約(当連結会計年度末残高 4,000,000千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること。
ｃ．2025年５月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュフローの金額を、一定金額の範囲内にすること。
ｄ．2026年５月末日までに、株式公開を行うか、又は30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
当連結会計年度(2026年５月31日)
(1) 当連結会計年度末の借入金のうち、当社と株式会社みずほ銀行との間で締結した当座貸越契約及び限度貸付契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2024年９月26日契約(当連結会計年度末残高 941,891千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2027年５月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
ｃ．2025年９月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
また、当該財務制限条項について、2026年７月14日付にて変更契約を締結いたしました。詳細は連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
(2) 当連結会計年度末の借入金のうち、当社と株式会社三井住友銀行との間で締結した金銭消費貸借契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2025年３月26日契約(当連結会計年度末残高 3,778,000千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること。
ｃ．2025年５月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュフローの金額を、一定金額の範囲内にすること。
ｄ．2026年５月末日までに、株式公開を行うか、又は30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に基づく簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(＊) なお、当社の研究開発費には当期製造費用に含まれるものはありません。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
※５ 減損損失を認識した資産及び減損損失の金額は、次のとおりであります。
なお、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当社グループは2026年３月１日付で組織変更を実施しております。当該組織変更に伴い、報告セグメントの業績をより適切に反映するため、これまでAxelLiner事業に計上していた自社で商用運用を予定している衛星に係る費用をAxelGlobe事業に計上するなどの見直しを行いました。これに伴い当該変更を前連結会計年度に反映させた結果、減損損失の金額は「AxelLiner事業」で19百万円減少、「AxelGlobe事業」で19百万円増加しておりますが、当該変更による「連結財務諸表計上額」への影響はありません。
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位を基準としてグルーピングを行っております。また、本社資産等に関する資産は、共用資産としてより大きな単位で減損損失を認識するかの判定を行っております。
当連結会計年度において、AxelLiner事業用資産及びAxelGlobe事業用資産に関して、使用価値により測定している回収可能価額を見積もった結果、将来キャッシュ・フローがマイナスとなることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失63,703千円、41,662千円として特別損失に計上しております。
共用資産に関して、より大きな単位で使用価値により測定している回収可能価額を見積もった結果、将来キャッシュ・フローがマイナスとなることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失17,422千円として特別損失に計上しております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位を基準としてグルーピングを行っております。また、本社資産等に関する資産は、共用資産としてより大きな単位で減損損失を認識するかの判定を行っております。
当連結会計年度において、AxelLiner事業用資産に関して、使用価値により測定している回収可能価額を見積もった結果、将来キャッシュ・フローがマイナスとなることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失61,526千円として特別損失に計上しております。
また、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間においては、AxelGlobe事業用資産に関して、使用価値により測定している回収可能価額を見積もった結果、将来キャッシュ・フローがマイナスとなったことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失227,140千円として特別損失に計上しております。
同じく当連結会計年度の第１四半期連結会計期間において、共用資産に関して、より大きな単位で使用価値により測定している回収可能価額を見積もった結果、将来キャッシュ・フローがマイナスとなったことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失2,279千円として特別損失に計上しております。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注) １．当社は、2024年10月４日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式30,338株、Ｂ種優先株主に普通株式36,371株、Ｃ種優先株主に普通株式35,467株、Ｃ２種優先株主に普通株式10,387株、Ｄ種優先株主に普通株式54,887株を交付しております。また、同日付で取得したＡ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株の全てを消却しております。
２．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
３．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
優先株式からの転換 167,450株
株式分割 43,173,050株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
公募増資 20,660,900株
第三者割当増資 2,339,100株
ストック・オプションの権利行使による増加 250,600株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：千円)
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や新株発行)を調達しております。また、資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、一時的な余剰資金は、主に安全性の高い銀行預金で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
短期借入金及び長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)は、主に運転資金、設備投資及び研究開発に係る資金調達であり、金利等の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。また、一部の借入金については、財務制限条項への抵触により、借入金の繰上返済請求を受けるリスクがあります。
敷金及び保証金は、主に本社建物の賃貸契約に係る敷金等であり、契約先の信用リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに入金期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
当社グループの短期借入金及び長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)の金利等の変動リスクについては、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、経営管理本部において資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当連結会計年度末日現在における営業債権のうち48.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2025年５月31日)
当連結会計年度(2026年５月31日)
注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年５月31日)
当連結会計年度(2026年５月31日)
注２．短期借入金、長期借入金の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年５月31日)
当連結会計年度(2026年５月31日)
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
・レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
・レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
・レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2025年５月31日)
(単位：千円)
当連結会計年度(2026年５月31日)
(単位：千円)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
・敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを、観察可能なインプットである国債の利回りを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
・長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度29,227千円、当連結会計年度35,345千円であります。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位：千円)
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2026年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年３月２日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
３．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
(注) 2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
(1）第４回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権以外のストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を、本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法等により算定した価格及び有償第三者割当価格を基礎として決定しております。
(2）第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法
① 使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．類似上場企業のボラティリティの平均値に基づいております。
２．新株予約権の付与決議の日から満期までの期間によっております。
３．直近事業年度における配当実績によっております。
４．満期までの期間に対応した償還年月日の長期国債の利回り
(3）第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法
① 使用した評価技法：モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．類似上場企業のボラティリティの平均値に基づいております。
２．新株予約権の付与決議の日から満期までの期間によっております。
３．直近事業年度における配当実績によっております。
４．満期までの期間に対応した償還年月日の長期国債の利回り
(4）当連結会計年度に付与した第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法
① 使用した評価技法：ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．類似上場企業のボラティリティの平均値に基づいております。
２．合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間と
して算定しております。
３．直近事業年度における配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応した償還年月日の長期国債の利回り
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額、及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 2,261,959千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額 112,285千円
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) １．評価性引当額が1,390,151千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2025年５月31日)
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2026年５月31日)
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
履行義務への配分額の算定に関する情報
① 独立販売価格の見積
収益は、独立販売価格の比率に基づき、契約において識別したそれぞれの履行義務に取引価格を配分しております。
独立販売価格は、履行義務を充足するために発生するコストを見積り、計上すべき利益率を設定したうえで顧客が支払うと見込まれる価格を見積もる方法を採用しております。
② 値引きを行っている場合の取引価格の配分
独立販売価格の合計が当該契約の取引価格を超える場合には、顧客に値引きを行っているものとして、当該値引きについて、契約における履行義務に対して比例的に配分しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、製造・研究の進捗に応じて認識する収益の対価に対する権利のうち、未請求のものであり、対価に対する権利が請求可能となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えております。
契約負債は、主に顧客からの前受金であり、履行義務の充足に係る進捗に応じ、収益を認識するにつれて取り崩しております。
当連結会計年度の契約資産残高の重要な変動は、進捗度に応じて認識した収益の計上と売上債権への振替によるものであります。契約負債残高の重要な変動は、主として前受金の受取と収益認識によるものであります。
当連結会計年度期首における契約資産残高は、進捗に応じた収益認識を行ったことにより増加しており、契約負債残高は、履行義務を充足したことにより収益として認識したことにより減少しております。
また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
期末日時点で充足されていない履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる時期は以下のとおりであります。
残存履行義務に配分した取引価格は、AxelLiner事業における人工衛星等の開発・製造・試験、運用等及び委託試験研究サービスの契約に係るもの、並びにAxelGlobe事業における人工衛星から得られた画像撮影サービスの契約に係るものであります。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の総額には、変動対価の見積り額を含んでおります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、取り扱う製品及びサービスの内容に応じて事業を区分し、それぞれの事業への経営資源の配分及び業績評価を行っております。
従って、当社グループは当該区分を基礎とした、AxelLiner事業及びAxelGlobe事業の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
AxelLiner事業は、小型衛星の開発・製造・運用サービスを提供するとともに、政府系機関より宇宙開発に係る委託試験研究サービスを受託しております。
AxelGlobe事業は、当社グループが保有する小型衛星から取得した地球表面の画像データ及び画像データの解析サービス、解析結果に基づくソリューションサービスを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」における記載と同一であります。なお、報告セグメントの利益又は損失は、経常損失ベースの数値であります。
（測定方法の変更）
当社グループは2026年３月１日付で組織変更を実施しております。当該組織変更に伴い、報告セグメントの業績をより適切に反映するため、これまでAxelLiner事業に計上していた自社で商用運用を予定している衛星に係る研究開発費用をAxelGlobe事業に計上するなどの見直しを行いました。これに伴い当該変更を前連結会計年度に反映させた結果、セグメント利益（△は損失）は「AxelLiner事業」で327百万円増加、「AxelGlobe事業」で240百万円減少、セグメント利益（△は損失）の調整額（全社費用等）で86百万円減少しております。なお、当該変更による「連結財務諸表計上額」への影響はありません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
(注) １．セグメント利益（△は損失）の調整額△1,001,447千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用、資金調達費用及び支払利息等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通の管理費用であります。
２．セグメント資産の調整額5,463,614千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に当社グループの余資運転資金(現金及び預金)等であります。
３．その他の項目の調整額のうち、各報告セグメントに配分していない減損損失、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、17,422千円であります。当該その他の項目の調整額は管理用固定資産に係るものであります。
４．セグメント損失は、連結財務諸表の経常損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
(注) １．セグメント損失の調整額△1,838,809千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用、株式交付費及び支払利息等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通の管理費用であります。
２．セグメント資産の調整額6,564,334千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に当社グループの余資運転資金(現金・預金)等であります。
３．その他の項目の調整額のうち、各報告セグメントに配分していない減損損失は2,279千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は134,424千円であります。当該その他の項目の調整額は管理用固定資産に係るものであります。
４．セグメント損失は、連結財務諸表の経常損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
(注) 資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
(注)１．株式会社三井住友銀行は、当社が2025年８月13日に東京証券取引所グロース市場へ株式上場したことに伴う公募による新株式発行により関連当事者に該当しなくなったため、議決権の所有割合、取引金額及び期末残高については、関連当事者でなくなった時点の数値を記載しております。
２．資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(１株当たり情報)
(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．2024年10月４日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式30,338株、Ｂ種優先株主に普通株式36,371株、Ｃ種優先株主に普通株式35,467株、Ｃ２種優先株主に普通株式10,387株、Ｄ種優先株主に普通株式54,887株を交付しております。また、同日付で取得したＡ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、Ｃ２種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株の全てを消却しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
１．財務制限条項の変更
当社は、株式会社みずほ銀行との間で締結している当座貸越契約及び限度貸付契約について、2026年７月14日付にて財務制限条項を変更する契約を締結いたしました。
（1）対象となる借入金
借入先：株式会社みずほ銀行
当連結会計年度末残高：941,891千円
（2）変更の内容
変更前：各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2027年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
変更後：各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2029年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
（3）財政状態等への影響
当該変更による当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
２．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定に基づく定款の定めにより、以下のとおり「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分」について決議いたしました。
（1）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策及び財務戦略上の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うことといたしました。
（2）資本準備金の額の減少の内容
会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えるものであります。
①減少する準備金の項目及びその額
資本準備金16,340,379千円のうち、13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
（3）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替、同額分の欠損を填補するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金13,469,744千円
（4）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2026年７月24日
②効力発生日 2026年８月27日（予定）
本件は会社法第449条第１項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生いたしません。
（5）今後の見通し
本件は貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
３．事後交付型株式報酬制度の導入
当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2026年８月26日開催の当社第７回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）にて決議いたしました。
（1）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役（以下、「対象取締役」という。）に対し、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、また、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有するとともに、競争力のある報酬水準により優秀な人材の確保を図ることを目的として、新たに当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を一定の期間後に割当てる報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）制度）として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、(i)対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とする制度（以下、「RSUⅠ」という。）については各対象勤務期間Ⅰ（下記２.にて定義されます。以下同じ。）につき170百万円以内として、また、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とする制度（以下、「RSUⅡ」という。）ついては各対象勤務期間Ⅱ（下記２.にて定義されます。以下同じ。）につき 60 百万円以内として、それぞれ設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
（2）本制度の概要
①当社株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱに応じた数のユニットを付与し、当社取締役会決議に基づき、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法（以下、「無償交付方式」という。）、又は、②上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法（以下、「現物出資方式」という。）のいずれかの方法で、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき、(i)対象取締役に対して割当てる当社株式の総数は、対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とするRSUⅠについては各対象勤務期間Ⅰにつき285,000株を、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とするRSUⅡについては各対象勤務期間Ⅱにつき100,000株を、それぞれ割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③本制度の内容
ⅰ.本制度の内容
RSUⅠの内容
・RSUⅠの対象者
対象取締役のうち社外取締役以外の取締役（以下、「RSUⅠ対象者」という。）
・RSUⅠの概要
本制度に基づき付与される RSUⅠは、RSUⅠ対象者に対し、当社取締役会が定める期間（以下、「対象勤務期間Ⅰ」という。初回の対象勤務期間Ⅰは、本株主総会から 2029 年８月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年８月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から３年の期間を対象勤務期間Ⅰとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定）に対応する当社取締役会が定める数のユニットを付与し、対象勤務期間Ⅰ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、対象勤務期間Ⅰ中の各当社定時株主総会前日の時点でそれぞれ付与されたユニットの３分の１に相当する数のユニットが権利確定し、権利確定したユニットの数に基づき算出される数の当社株式（計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。）を権利確定後にそれぞれ交付するものです。ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅠ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（死亡を除く。）により、対象勤務期間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅠ対象者が、対象勤務期間Ⅰが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
RSUⅡの内容
・RSUⅡの対象者
対象取締役のうち当社の社外取締役（以下、「RSUⅡ対象者」という。）
・RSUⅡの概要
本制度に基づき付与される RSUⅡは、当社取締役会が定める期間（以下、「対象勤務期間Ⅱ」という。初回の対象勤務期間Ⅱは、本株主総会から 2027 年８月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年８月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から１年の期間を対象勤務期間Ⅱとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定）に対応する当社取締役会が定める数のユニットを RSUⅡ対象者に付与し、対象勤務期間Ⅱ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式（計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。）を交付するものです。 ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅡ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（死亡を除く。）により、対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅡ対象者が、対象勤務期間Ⅱが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅱ.対象取締役が非居住者である場合の取扱い
非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅲ.組織再編等における取扱い
当社は、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）には、当社取締役会決議により、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に交付するものとします。
ⅳ.その他
当社は、対象取締役が対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合（死亡その他当社取締役会が正当と認める場合を除く。）又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為等があった場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、本制度と同様の制度に基づく株式報酬を付与する予定であります。
４．業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2026年７月24日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2026年８月26日開催の当社第７回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）にて決議いたしました。
（1）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、中長期的なグループ業績目標の達成及び中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有することを目的として、対象取締役に対し、予め定める一定期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を事後交付する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、各対象期間（業績評価期間中最初に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に属する当社の最終の事業年度に係る当社定時株主総会までの期間をいう。以下同じ。）につき120百万円以内として設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
（2）本制度の概要
①株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法（以下、「無償交付方式」という。）、又は、②本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法（以下、「現物出資方式」という。）のいずれかの方法で、当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき対象取締役に対して割当てる当社株式の総数200,000株を、各対象期間について割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
ⅰ.当社は、対象取締役の役位毎に設定した基準となる株式数、当社業績等に関わる評価指標及びその数値目標、並びにその達成率に応じた支給率の算定方法等について報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て当社取締役会において決定します。
ⅱ.当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における評価指標の数値目標の達成率等に応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を決定します。
ⅲ.非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅳ.本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由（死亡を除く。）により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づいて当社取締役会が合理的に算定する数の当社株式を交付します。本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅴ.本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭を交付します。
ⅵ.対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定める。）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は、本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員に対し、上記業績連動型株式報酬と同様の業績連動型株式報酬を付与する予定であります。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当事業年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．引当金の計上基準
子会社貸倒引当金
子会社に対する債権の貸倒損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
当社における主な収益は経営管理料であり、子会社との契約に基づき経営管理業務を履行する義務を負っております。当該経営管理料に係る履行義務は、契約期間に応じて収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
１．子会社に対する貸付金の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
子会社に対する貸付金等の評価に当たっては、子会社の財政状態及び経営成績を考慮し、期末日時点の対象会社の支払能力及び債務超過の額を総合的に勘案したうえで、当該回収不能見込額を子会社貸倒引当金として計上しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
当該回収不能見込額の見積りに当たっては、子会社の純資産額を基礎として将来の業績及び財政状態に関する事業計画を考慮したうえで、支払能力を総合的に判断しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、子会社の財政状態及び経営成績が変動した場合には、翌事業年度の財務諸表において、子会社貸倒引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
(単位：千円)
２ 保証債務
連結子会社の金融機関からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。
(単位：千円)
※３ 当座貸越契約及び限度貸付契約
当社は、取引銀行１行と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は、次のとおりであります。
当該当座貸越契約及び限度貸付契約は、当社グループの特定プロジェクトの支出に紐付く契約であります。
※４ 財務制限条項
前事業年度(2025年５月31日)
(1) 当事業年度末の借入金のうち、当社と株式会社みずほ銀行との間で締結した当座貸越契約及び限度貸付契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2024年９月26日契約(当事業年度末残高 621,695千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2027年５月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
ｃ．2025年９月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当事業年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
(2) 当事業年度末の借入金のうち、当社と株式会社三井住友銀行との間で締結した金銭消費貸借契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2025年３月26日契約(当事業年度末残高 4,000,000千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること。
ｃ．2025年５月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュフローの金額を一定金額の範囲内にすること。
ｄ．2026年５月末日までに、株式公開を行うか、又は30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当事業年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
当事業年度(2026年５月31日)
(1) 当事業年度末の借入金のうち、当社と株式会社みずほ銀行との間で締結した当座貸越契約及び限度貸付契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2024年９月26日契約(当事業年度末残高 941,891千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2027年５月期決算以降、各年度の連結損益計算書の経常損益及び当期損益が、損失とならないようにすること。
ｃ．2025年９月末日までに30億円以上のエクイティ調達を実施すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当事業年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
また、当該財務制限条項について、2026年７月14日付にて変更契約を締結いたしました。詳細は「注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
(2) 当事業年度末の借入金のうち、当社と株式会社三井住友銀行との間で締結した金銭消費貸借契約には、以下のとおり財務制限条項が付されております。
2025年３月26日契約(当事業年度末残高 3,778,000千円)
ａ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の純資産の金額を、正の値とすること。
ｂ．2025年５月期決算以降、各四半期末日における連結貸借対照表の現預金の金額を、20億円以上に維持すること。
ｃ．2025年５月期決算以降、各事業年度末における投資キャッシュフローの金額を、一定金額の範囲内にすること。
ｄ．2026年５月末日までに、株式公開を行うか、又は30億円以上のエクイティ性の資金調達を行うこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当事業年度末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
(単位：千円)
※２ 販売費及び一般管理費のうち販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.8％、当事業年度3.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.2％、当事業年度96.7％であります。
なお、販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(単位：千円)
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
(単位：千円)
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) １．評価性引当額が1,387,959千円増加しております。この増加の主な内容は、子会社貸倒引当金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2025年５月31日)
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2026年５月31日)
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項(重要な会計方針) ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
１．財務制限条項の変更
当社は、株式会社みずほ銀行との間で締結している当座貸越契約及び限度貸付契約について、2026年７月14日付にて財務制限条項を変更する契約を締結いたしました。
１. 対象となる借入金
借入先：株式会社みずほ銀行
当事業年度末残高：941,891千円
２. 変更の内容
変更前：各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2027年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
変更後：各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2029年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
３. 財政状態等への影響
当該変更による当事業年度の財務諸表への影響はありません。
２．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定に基づく定款の定めにより、以下のとおり「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分」について決議いたしました。
（1）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策及び財務戦略上の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うことといたしました。
（2）資本準備金の額の減少の内容
会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えるものであります。
①減少する準備金の項目及びその額
資本準備金16,340,379千円のうち、13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
（3）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替、同額分の欠損を填補するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金13,469,744千円
（4）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2026年７月24日
②効力発生日 2026年８月27日（予定）
本件は会社法第449条第１項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生いたしません。
（5）今後の見通し
本件は貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
３．事後交付型株式報酬制度の導入
当社は、2026年７月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2026年８月26日開催の当社第７回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）にて決議いたしました。
（1）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役（以下、「対象取締役」という。）に対し、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、また、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有するとともに、競争力のある報酬水準により優秀な人材の確保を図ることを目的として、新たに当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を一定の期間後に割当てる報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）制度）として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、(i)対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とする制度（以下、「RSUⅠ」という。）については各対象勤務期間Ⅰ（下記２.にて定義されます。以下同じ。）につき170百万円以内として、また、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とする制度（以下、「RSUⅡ」という。）については各対象勤務期間Ⅱ（下記２.にて定義されます。以下同じ。）につき 60 百万円以内として、それぞれ設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
（2）本制度の概要
①当社株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱに応じた数のユニットを付与し、当社取締役会決議に基づき、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法（以下、「無償交付方式」という。）、又は、②上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法（以下、「現物出資方式」という。）のいずれかの方法で、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき、(i)対象取締役に対して割当てる当社株式の総数は、対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とするRSUⅠについては各対象勤務期間Ⅰにつき285,000株を、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とするRSUⅡについては各対象勤務期間Ⅱにつき100,000株を、それぞれ割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③本制度の内容
ⅰ.本制度の内容
RSUⅠの内容
・RSUⅠの対象者
対象取締役のうち社外取締役以外の取締役（以下、「RSUⅠ対象者」という。）
・RSUⅠの概要
本制度に基づき付与される RSUⅠは、RSUⅠ対象者に対し、当社取締役会が定める期間（以下、「対象勤務期間Ⅰ」という。初回の対象勤務期間Ⅰは、本株主総会から 2029 年８月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年８月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から３年の期間を対象勤務期間Ⅰとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定）に対応する当社取締役会が定める数のユニットを付与し、対象勤務期間Ⅰ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、対象勤務期間Ⅰ中の各当社定時株主総会前日の時点でそれぞれ付与されたユニットの３分の１に相当する数のユニットが権利確定し、権利確定したユニットの数に基づき算出される数の当社株式（計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。）を権利確定後にそれぞれ交付するものです。ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅠ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（死亡を除く。）により、対象勤務期間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅠ対象者が、対象勤務期間Ⅰが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
RSUⅡの内容
・RSUⅡの対象者
対象取締役のうち当社の社外取締役（以下、「RSUⅡ対象者」という。）
・RSUⅡの概要
本制度に基づき付与される RSUⅡは、当社取締役会が定める期間（以下、「対象勤務期間Ⅱ」という。初回の対象勤務期間Ⅱは、本株主総会から 2027 年８月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年８月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から１年の期間を対象勤務期間Ⅱとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定）に対応する当社取締役会が定める数のユニットを RSUⅡ対象者に付与し、対象勤務期間Ⅱ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式（計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。）を交付するものです。 ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅡ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（死亡を除く。）により、対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅡ対象者が、対象勤務期間Ⅱが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅱ.対象取締役が非居住者である場合の取扱い
非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅲ.組織再編等における取扱い
当社は、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）には、当社取締役会決議により、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に交付するものとします。
ⅳ.その他
当社は、対象取締役が対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合（死亡その他当社取締役会が正当と認める場合を除く。）又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為等があった場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、本制度と同様の制度に基づく株式報酬を付与する予定であります。
４．業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2026年７月24日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を2026年８月26日開催の当社第７回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）にて決議いたしました。
（1）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、中長期的なグループ業績目標の達成及び中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有することを目的として、対象取締役に対し、予め定める一定期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を事後交付する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、各対象期間（業績評価期間中最初に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に属する当社の最終の事業年度に係る当社定時株主総会までの期間をいう。以下同じ。）につき120百万円以内として設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
（2）本制度の概要
①株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法（以下、「無償交付方式」という。）、又は、②本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法（以下、「現物出資方式」という。）のいずれかの方法で、当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき対象取締役に対して割当てる当社株式の総数200,000株を、各対象期間について割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
ⅰ.当社は、対象取締役の役位毎に設定した基準となる株式数、当社業績等に関わる評価指標及びその数値目標、並びにその達成率に応じた支給率の算定方法等について報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て当社取締役会において決定します。
ⅱ.当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における評価指標の数値目標の達成率等に応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を決定します。
ⅲ.非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅳ.本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由（死亡を除く。）により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づいて当社取締役会が合理的に算定する数の当社株式を交付します。本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅴ.本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭を交付します。
ⅵ.対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定める。）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は、本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員に対し、上記業績連動型株式報酬と同様の業績連動型株式報酬を付与する予定であります。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(注) 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建設仮勘定の増加
新たな本社及び開発拠点に係る設備投資 99,495千円
【引当金明細表】
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書(有償一般募集増資及び売出し)及びその添付書類
2025年７月10日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
2025年７月25日及び2025年８月４日関東財務局長に提出。
2025年７月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 臨時報告書
2025年８月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年８月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2026年２月17日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2026年７月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の５（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の変更）に基づく臨時報告書であります。
(4) 臨時報告書の訂正報告書
2026年３月10日関東財務局長に提出。
2026年２月17日提出の臨時報告書（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
(5) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第６期(自 2024年６月１日 至2025年５月31日)2025年８月27日関東財務局長に提出。
(6) 半期報告書及び確認書
事業年度 第７期中(自 2025年６月１日 至 2025年11月30日)2026年１月14日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。