第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．従業員数は就業人員であります。第27期及び第28期の臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．従業員数は就業人員であります。臨時雇用者は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
３．第27期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年６月10日付で東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。
ただし、当社株式は2021年６月10日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されており、それ以前の株価については該当がありません。
５．第30期の１株当たり配当額27円には、記念配当５円を含んでおります。
６．第31期の１株当たり配当額22円については、2026年８月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。
２ 【沿革】
当社は、当社の創業者である小林謙が、「テンダ」の社名にこめた「常に広い視野（extend）を持つ、最高の「advisory」であれ。「優しさ」（tenderness）は従業員の満足へ、そしてお客様、ひいては社会の発展へ。「がってんだ」の心意気で、お客様のニーズに向き合う。」を実現し、ソフトウェアサービス企業としてお客様にもっとも評価・支持される会社であり続けることを目指し、1995年６月に設立しました。
当社の沿革は次のとおりであります。
３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「人と社会を豊かにする」をミッションとし、「ITサービスで人と社会の価値を創造する」をビジョンとして、業務改革の構想・設計、システム及びクラウドサービスの開発・運用、AI・データ・ナレッジ活用支援、業務支援プロダクトの開発・販売並びにゲーム、映像・エフェクトその他デジタルコンテンツの企画・開発・運営を主な事業として取り組んでおります。
当社グループは、当社、連結子会社(大連天達科技有限公司、三友テクノロジー株式会社、株式会社テンダゲームス、株式会社Skyarts、インテリジェントシステムズ株式会社、株式会社Almondo)の計７社で構成されており、当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置づけ、セグメントとの関連は、次のとおりであります。
(1) DXソリューション事業
当事業は、顧客企業の経営・業務課題を起点に、業務改革・業務設計（BPR）から、Webシステム及び業務アプリケーションの企画・設計・開発、インフラ構築、保守・運用、技術者支援までを一気通貫で提供しております。
具体的には、これまで1,000件以上のサイト構築をはじめ、Webサービス及びアプリケーションの開発を通じて蓄積した知見を活かし、現場主導型DX基盤「TRAN-DX」（注１）を中核として、ノーコード・ローコード、RPA、AI、クラウド及びSaaSを組み合わせ、既存システムや業務データを活用した業務プロセスの再設計、システム間連携、導入後の運用・改善支援を行っております。
また、アジャイル型開発手法（注２）、クラウドネイティブ技術、SaaS連携及びAI活用を取り入れるとともに、開発プロセス及び品質管理手法の標準化・共通化を進め、受託開発における開発生産性及び品質の向上に取り組んでおります。加えて、顧客企業の状況に応じて必要な人材及び開発体制を提供するラボ型開発サービス「テンダラボ」を展開しております。開発、保守・運用及び継続的な改善支援を組み合わせることで、顧客企業の業務変革に継続して関与することを強みとしております。
なお、当事業は、当社、三友テクノロジー株式会社及びインテリジェントシステムズ株式会社が提供しております。
（注１）「TRAN-DX」は、RPA、AI、ノーコードDB並びに各種クラウドサービス及び業務システムとの連携を通じて、顧客企業の業務改善・業務改革を支援する現場主導型DXソリューションです。「TRAN-DX」は株式会社テンダの登録商標です。
（注２）仕様や設計の変更を前提として、小単位での実装及びテストを反復しながら開発を進める手法です。
(2) Techwiseコンサルティング事業
当事業は、顧客の経営・業務課題の抽出、構想策定、IT戦略、PMO及びAI活用に関するロードマップ等の上流支援を行う「テクノロジーコンサルティング領域」とマニュアル自動作成ソフト「Dojo」、ノーコードシステム操作ナビゲーション「Dojoナビ」及びマルチデバイスマニュアル作成・管理システム「Dojoウェブマニュアル」等を企画・開発・販売する「ビジネスプロダクト領域」から構成されております。テクノロジーコンサルティング領域では、Microsoft関連のクラウド、データ及びAIサービス等を活用した業務改革・業務効率化支援を提供するとともに、株式会社AlmondoのAI実装力を活かし、AIを活用した業務改革、ナレッジ活用及び継続的な運用・改善を支援しております。
なお、当事業は、当社、大連天達科技有限公司及び株式会社Almondoが提供しております。
ビジネスプロダクト領域において提供する主な自社製品及びサービスは、以下のとおりであります。
a. マニュアル自動作成ソフト「Dojo」
パソコン上のすべての操作を、自動でマニュアル化するマニュアルソリューションです。業務上のシステム操作・手順を、自動で操作対象画面・操作手順の説明文として自動作成し、電子文書媒体に出力します。2008年にリリース後、累計導入企業は3,000社以上となっております。
b. ノーコードシステム操作ナビゲーション「Dojoナビ」
「Dojo」の上位製品として2019年にリリースした、システムの操作手順を実画面上でナビゲーション表示する「わかりやすさ」を追求したマニュアルソリューションです。操作手順をリアルタイムに実画面上に表示する「ナビゲーション機能」と、実システムにメモが自由自在に貼れる「ふせん機能」で運用ルールの共有・浸透、早期習熟を支援します。
c. マルチデバイスマニュアル作成・管理システム「Dojoウェブマニュアル」
2021年にリリースした、スマートフォンやタブレットで簡単に現場マニュアルが作成・共有できるクラウドソリューションです。日本語だけでなく英語、中国語、韓国語、ベトナム語等18の言語に対応し、紙マニュアル削減や教育に効果的な動画マニュアル作成、属人化防止に向けた標準作業共有など幅広い分野で、業務効率化・DX推進が行えます。
(3) ゲームコンテンツ事業
当事業は、オンラインゲーム、コンシューマーゲーム並びに映像・エフェクト制作の各領域を展開しております。ゲームの企画、開発、運営、シナリオ、演出及びデザイン制作のほか、自社企画IP（知的財産）の展開、IPを活用したゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース、ゲームプラットフォームの運営及び関連コンサルティングを行っております。
オンラインゲーム領域では、自社タイトルの企画・開発・運営及びライセンス管理等を行い、国内プラットフォーム運営事業者のプラットフォーム等を通じてユーザーにサービスを提供しております。
コンシューマーゲーム領域では、家庭用ゲーム機、PC及びスマートフォン等の各プラットフォーム向けに、企画提案、仕様・シナリオ作成、プログラム、グラフィック、サウンド及び運営までを含む受託開発を行っております。
Unreal Engine、Unity等のゲームエンジン（注１）を活用した3D開発、VFX・ゲームエフェクト及びリアルタイム表現を強みとし、広告映像、MV（Music Video）その他の非ゲーム領域を含むデジタルコンテンツ制作にも取り組んでおります。
なお、当事業は、株式会社テンダゲームス及び株式会社Skyartsが提供しております。
（注１）コンピュータゲームのソフトウェアにおいて、共通して用いられる主要な処理を代行し効率化するソフトウェアの総称。
事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．上記のほか、当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５．株式会社テンダゲームスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 726,722千円
②経常利益 55,553千円
③当期純利益 37,046千円
④純資産額 272,707千円
⑤総資産額 346,474千円
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「人と会社が相互に育てあい、社会と顧客に喜ばれ、豊かな人生を作り上げる企業文化を育む」を経営理念として掲げ、「人」・「会社」・「社会」それぞれの成長が更に相互の成長を促す、そんな成長循環をスムースに回すことを目指す「SHINKA」経営を実践しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、事業規模の拡大と収益性の向上を両立し、継続性、生産性及び顧客価値を伴う成長を実現することを重要な経営課題と認識しております。このため、連結売上高、営業利益、営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益を主要な経営指標と位置づけております。また、資本効率の観点からROE（自己資本利益率）及びROIC（投下資本利益率）を重視するとともに、収益構造改革の進捗について、案件採算、継続収益及び上流案件の状況等を管理してまいります。
2027年５月期の連結業績予想は、売上高5,400百万円、営業利益300百万円、経常利益298百万円、親会社株主に帰属する当期純利益80百万円としております。営業利益率は5.6％を見込んでおります。
なお、当該業績予想は、有価証券報告書提出日現在において入手可能な情報及び合理的と判断する一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
(3) 経営環境
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や企業の設備投資意欲を背景に緩やかな回復基調を維持いたしました。一方で、地政学的リスクの長期化、資源・エネルギー価格の変動、為替・金利動向の不確実性、サプライチェーンの再編、人件費及び物価の上昇等により、企業経営を取り巻く環境は複雑性を増しております。
当社グループのDXソリューション事業及びTechwiseコンサルティング事業が属するIT・情報サービス市場では、DX、生成AI、クラウド、データ活用及び業務自動化に対する投資需要が底堅く推移しております。顧客ニーズは、単なるシステム開発やIT人材の確保から、業務改革、業務プロセスの再設計、AI活用による生産性向上、導入後の定着・改善までを含む一気通貫型の支援へと変化しております。また、公共・自治体分野では、業務標準化、ガバメントクラウド移行及びナレッジ継承等の需要が高まっております。ゲームコンテンツ市場では、コンシューマーゲームの受託開発における外注方針の変更、案件獲得競争の激化及び品質要求水準の高度化が進み、企画提案力、開発品質、運営力及び収益管理能力の向上が求められております。
(4) 経営戦略
当社グループは、2027年５月期を収益構造を整える「Foundation Year」と位置づけ、売上規模の拡大のみを追求する経営から、利益・継続性・生産性・顧客価値を伴う成長経営への転換を進めてまいります。具体的には、受注前レビュー及び案件採算管理の徹底、特定顧客・特定案件への依存低減、標準化・可視化、AI活用、人材基盤並びにガバナンスの強化を進めます。また、Techwiseコンサルティング事業が構想及び上流工程を担い、DXソリューション事業が設計・実装・運用を支え、ゲームコンテンツ事業で培ったUI／UX、リアルタイム表現及び体験設計の知見を活用する一気通貫型の提供体制を強化してまいります。
① DXソリューション事業
DXソリューション事業では、従来の受託開発を中心とした労働集約型・フロー型モデルから、業務改革・業務設計を起点とする高付加価値型・ストック型モデルへの転換を進めてまいります。現場主導型DX基盤「TRAN-DX」を成長ドライバーとして、以下の取組みを推進いたします。
・BPR支援機能の内製化・強化並びに業務SaaS、既存システム及びデータの連携による現場業務の再設計
・導入後の運用・改善支援及びカスタマーサクセスを組み合わせた、年間経常収益（ARR）を含む継続収益基盤の拡充
・クラウドネイティブ技術、AI活用、開発プロセス及び品質管理手法の標準化・共通化並びに共通基盤の整備による開発生産性と品質の向上
・技術者支援領域における案件別採算・稼働率の可視化、特定プラットフォームへの技術特化及びソリューション提供型への転換
・パートナー企業の製品・販路を活用したエコシステムの構築及び製造、流通・小売、金融・サービス、自治体・教育等への展開
これらの施策により、単発の開発案件への依存を低減し、顧客の業務変革に継続的に関与することで、売上総利益率及びセグメント利益率の改善を伴う成長を目指してまいります。
② Techwiseコンサルティング事業
Techwiseコンサルティング事業では、グループ全体の高付加価値化を牽引する上流機能として、顧客の経営・業務課題の整理、構想策定、IT戦略、PMO及びAI活用に関するロードマップの策定等を担い、DXソリューション事業及び各事業の実装・運用へ接続してまいります。
テクノロジーコンサルティング領域では、Microsoft 365、Microsoft Fabric、Azure OpenAI等を活用したクラウド・データ基盤、業務自動化及びAI活用支援を拡大してまいります。また、株式会社AlmondoのAI実装力を活用し、個別のPoCにとどまらず、AI実装ノウハウの蓄積・共有、AIを活用した業務改革及び継続的な運用・改善支援へ展開してまいります。
ビジネスプロダクト領域では、Dojoシリーズの機能及び保守・サポート体制を強化し、業務手順・操作ナレッジの蓄積、共有及び活用を支援するサービスとして提供価値を高めます。地方自治体を含む公共領域では、業務標準化、ナレッジ継承及びガバメントクラウド移行等のニーズを捉え、パートナーとの協業、自治体向けサービスの整備及び成功事例の横展開を通じて、顧客生涯価値（LTV）の最大化とストック収益基盤の拡充を図ってまいります。
③ ゲームコンテンツ事業
ゲームコンテンツ事業では、売上規模の拡大のみを追求する運営から、収益性、品質及び継続性を重視した事業ポートフォリオへの転換を進めてまいります。
コンシューマーゲーム領域では、開発ラインの拡充、自社企画IPの展開及び開発実績の蓄積を進め、企画提案力、開発品質及び営業プロセスを強化することで、大型の全体受託案件の獲得を目指します。株式会社Skyartsを中心とする映像・エフェクト領域では、ゲームエフェクトに加え、広告映像、MV等の非ゲーム領域への展開を進めるとともに、品質管理、育成、価格設定及び単価向上に取り組みます。
オンラインゲーム領域では、既存タイトルの収益性を見極めながら、運営効率化及びコスト最適化を進めるとともに、事業譲渡・運営終了等も選択肢としたポートフォリオの見直しを行い、成長領域へのリソースシフトを図ってまいります。
また、ゲーム開発で培った3D、リアルタイム表現及び体験設計の知見を、教育、販促、自治体その他のB2B領域へ展開してまいります。併せて、案件選別、品質管理体制の強化、営業プロセスの見直し並びに人員計画及び育成体制の再構築を進め、技術力を収益力へ転換するための事業運営基盤の強化に取り組んでまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループを取り巻く事業環境は、生成AIをはじめとする技術革新の急速な進展、企業におけるDX投資の恒常化、データドリブン経営への移行等を背景に、中長期的な成長機会が拡大しております。一方、顧客ニーズは、単なるシステム開発や人材提供から、経営課題の抽出、業務改革の構想、実装、運用定着までを一体的に支援する、より高度なサービスへと変化しております。こうした環境のもと、当社グループは、当連結会計年度である第31期を通じて顕在化した特定顧客・特定案件への依存、案件ごとの採算性のばらつき、営業・開発・デリバリーの分断、標準化・可視化の不足といった課題を、今後の成長に向けた構造転換の契機と捉えております。
第32期は、収益構造を再構築する「Foundation Year」と位置づけ、売上規模の拡大のみを追求する経営から、収益性・持続性・生産性・顧客価値を伴う質の高い成長を実現する経営へ転換してまいります。
当社グループは、以下の取組みを通じて、構造転換を確実に実行し、再現性の高い成長基盤と高収益体質を確立することで、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
① 収益構造の再設計と顧客・案件ポートフォリオの分散
特定顧客・特定案件への依存度を低減し、重点顧客の再定義、案件パイプラインの多層化、継続取引の拡大を進めることで、安定性と再現性を備えた収益基盤を構築してまいります。
② 案件採算管理の徹底と利益率の向上
受注前レビューの強化、案件別採算の可視化、プロジェクト管理の高度化を通じて、不採算案件の発生を抑制し、収益性の改善を図ってまいります。併せて、標準化・可視化を推進し、属人的な事業運営から脱却することで、生産性の高い組織運営を実現してまいります。
③ ３事業連携による高付加価値サービスの提供
Techwiseコンサルティング事業が上流工程を担い、DXソリューション事業が実装・運用を支え、ゲームコンテンツ事業で培ったUI／UX、リアルタイム表現、体験設計の知見を活用することで、当社グループ独自の一気通貫型サービスを強化してまいります。これにより、単発受託型の事業モデルから、顧客の経営変革に継続的に伴走する戦略パートナー型の事業モデルへの進化を図ってまいります。
④ AI・データ活用によるサービスの高度化と生産性向上
当社グループは、Almondoが有する高度なAI実装力を中核に、生成AI、データ活用、クラウド等の先端技術を積極的に取り込み、顧客向けサービスの競争力を高めるとともに、企画、開発、品質管理、営業、管理業務等におけるAI活用を推進し、全社的な生産性の向上に取り組んでまいります。
⑤ 人材の確保・育成とエンゲージメントの向上
高付加価値サービスを継続的に提供するため、PM人材、AI人材、コンサルティング人材、クリエイティブ人材等の採用・育成を強化してまいります。また、営業・開発・デリバリーが一体となって顧客生涯価値（LTV）の最大化を図る体制を整備し、グループ全体の組織力と実行力を高めてまいります。
⑥ 経営管理・ガバナンス基盤の強化
持続的な企業価値向上を支える経営基盤を強化するため、収益管理、内部統制、情報セキュリティ、ガバナンス体制を継続的に高度化し、事業成長とリスク管理の両立を図ってまいります。特にAI及びデータ活用の拡大を踏まえ、生成AIの利用ルールの整備、顧客データ・個人情報の適切な管理、知的財産権への配慮、AI出力の品質・信頼性及び偏りへの対応、サイバーセキュリティ対策の強化並びにAI利用の管理等を通じて、AIガバナンス及びデータガバナンスの強化に取り組んでまいります。併せて、事業成長を牽引する執行体制の強化に向け、本定時株主総会において、事業成長と監督機能の両面を強化する取締役会構成への見直しを付議しております。さらに、資本市場に対し、成長戦略及び収益構造改革の進捗を適時・適切に発信し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼向上に努めてまいります。
⑦ 資本コストを意識した経営及びキャピタルアロケーションの高度化
当社グループは、ROE（自己資本利益率）・ROIC（投下資本利益率）等の資本効率を重視し、既存事業への成長投資、M&A、人的資本投資及び株主還元について、期待収益性とリスクを踏まえた規律ある資源配分を行ってまいります。また、M&Aについては、投資基準、撤退基準及びPMIの実行状況を継続的に検証してまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループは、社会に対する責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、ステークホルダーから評価いただける企業価値の向上、また、業務執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めております。
係る目的は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスについても同様であると考えていることから、コーポレート・ガバナンス体制と同様の体制のもと事業活動を遂行しております。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(2) リスク管理
当社グループは、不測の事態又は危機の発生に備え、「リスク管理方針」及び「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を設置し、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。また、企業として持続的に成長するために、リスク管理委員会におけるリスクテーマにつきましても、網羅的に把握をし、リスク発生確率や重要性を加味して審議することとしております 。
(3) 人的資本に関する戦略
① 人材の多様性の確保を含む人材の育成方針
当社グループは、経営理念である「SHINKA経営」のもと、「人」、「会社」、「社会」 が相互に影響しあい成長する成長循環の実現を目指しております。中長期的な企業価値向上に向けては、事業戦略と連動した人材戦略を推進し、各事業の成長に必要な専門性を有する人材を継続的に確保・育成・配置していくことが重要であると考えております。また、持続可能な社会に貢献する企業としてあり続けるために、新卒・キャリア、性別、年齢、国籍等にこだわらず人材の確保・登用を行うとともに、多様な人材が活躍でき、心身ともに健康に働くことができる環境づくりに取り組んでおります。
② 社内環境の整備
当社グループは、多様な人材がそれぞれの個性、能力、専門性を発揮し、心身ともに健康で安心して働くことができる環境の整備が、持続的な企業価値向上の基盤であると考えております。新卒・キャリア、性別、年齢、国籍、学歴、障がいの有無等にかかわらず、多様な人材が活躍できる機会を提供するとともに、事業及び業務の特性に応じた柔軟な働き方、キャリア形成支援、教育制度、評価制度の整備に取り組んでおります。従業員一人ひとりが自身の能力や志向に応じて成長できるよう、資格取得支援制度、研修制度、メンター制度等を整備しております。また、リモートワークやフレキシブルな開発体制、社内業務ワークフローのDX化等を通じて、生産性の向上及び働きやすい職場環境の実現に取り組んでおります。
a. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）
当社グループでは、年齢、性別、国籍、学歴、障がいの有無にかかわらず、多様な人材が活躍できる機会と環境を整備しています。
各事業セグメントの特性や組織ごとの課題を踏まえ、事業管掌取締役、事業部門長及び人事部が連携し、ダイバーシティの推進に取り組んでおります。具体的には、全社員を対象としたダイバーシティに関するeラーニング研修等を実施し、多様性を尊重する組織風土の醸成を図っております。
女性の活躍推進については、経験、能力、意欲に応じたキャリア機会の創出及び公正な評価を通じて、女性管理職の登用を進めております。今後も、性別にかかわらず多様な人材がリーダーシップを発揮できる環境整備に取り組んでまいります。
b. 健康経営
当社グループは、社員一人ひとりが心身ともに健康であることが、安心・安全に働くことができる職場環境の基盤であり、持続的な企業成長につながるものと考えております。新入社員向けのメンター制度、毎月実施しているサーベイ、年に一度の健康診断及びストレスチェック等を通じて、従業員の健康状態や組織コンディションを把握し、職場環境の改善に取り組んでおります。
当社は、健康経営に関する取組みを継続的に推進しており、2026年度においても健康経営優良法人の認定を取得しております。今後も、従業員の健康維持・増進に向けた取組みを一層推進するとともに、育児、介護、治療等のライフステージの変化と仕事を両立しやすい柔軟な人事制度及び職場環境の整備に取り組んでまいります。
また、当社は2025年度に「くるみん認定」を取得しており、子育て支援を含む仕事と家庭の両立支援にも取り組んでおります。今後も、育児期の従業員をはじめ、多様なライフステージにある従業員が能力を発揮し続けられる環境づくりを進めてまいります。
(4) 人的資本に関する指標及び目標
当社グループでは、人的資本に関する指標のうち、有給取得率、健康診断受診率、喫煙率、適正体重維持者、ストレスチェック受診率、高ストレス者割合を社員のエンゲージメントを維持・向上させるための重要な指標と考えております。当社においてはこれらの指標を集計し、経営層及び各部門長に自組織の結果を共有することで組織のコンディションや課題を把握し、適切に対処する仕組みを整え、より良い職場環境づくりを進める一方でその対象をグループ会社に広げる取組みを推進しております。
人的資本に関する指標及び目標に関して、当社においては指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループ全ての会社で行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。
なお、各指標に対する目標については、提出会社における2026年度の運用状況及び実績を踏まえ、事業戦略との関連性、実効性、継続的な測定可能性を考慮したうえで設定し、グループ会社へ段階的に展開してまいります。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業内容について
① 経済環境の変化に伴うIT投資動向等について
当社グループのDXソリューション事業及びTechwiseコンサルティング事業は、顧客企業のIT投資動向の影響を受けます。景気後退、物価・人件費の上昇、為替・金利の変動、地政学的リスク等により顧客企業の投資判断が慎重化した場合、案件の延期・縮小・中止、受注単価の低下、保守・運用契約の解約等が生じる可能性があります。また、特定顧客又は特定案件への依存度が高い場合、その顧客の投資方針や案件の終了が当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、顧客・業界及び案件規模の分散、継続収益の拡大並びに案件パイプラインの管理に努めておりますが、これらの影響を完全に回避できるものではありません。
② 技術革新について
当社グループが事業を展開するITサービス業界では、生成AI、クラウド、データ基盤、開発手法及び各種プラットフォーム等の技術革新が急速に進展しております。技術動向への対応が遅れた場合、当社の製品・サービスが陳腐化し、競争力が低下する可能性があります。また、AIの利用に伴う出力の正確性・信頼性及び偏り、著作権その他の知的財産権、顧客データ・個人情報等の取扱い、情報セキュリティ等の問題が生じた場合、サービス提供又は開発計画に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、技術調査、技術検証、人材育成、外部企業との連携及びAIガバナンスの整備を進めておりますが、技術革新に伴うリスクを完全に排除できるものではありません。
③ のれんの減損リスクについて
当社グループは、のれんを含む無形固定資産を連結貸借対照表に計上していますが、急激な景況の悪化や事業環境、競合状況の変化、法規制の変更、当社の事業戦略の変更等により、当社グループの経営計画が悪化した場合に、減損を認識することにより経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、継続的なサービスの品質向上、営業体制及びアライアンスの強化を通じ、営業収益の拡大に取り組んでまいります。
④ 外部委託先及び協力会社の活用について
当社グループは、各事業における開発・制作能力の確保、専門技術の補完及び業務効率化等を目的として、国内外の外部委託先及び協力会社を活用しております。委託単価の上昇、人材不足、委託先の経営悪化、契約違反、品質不良、納期遅延、情報漏洩、法令・労務管理上の問題等が発生した場合、開発・制作体制の確保、サービス品質又は当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、委託先の選定・評価、契約条件の整備、複数の委託先の確保、進捗・品質管理及び情報セキュリティ管理を行っておりますが、外部委託に伴うリスクを完全に回避できるものではありません。
⑤ 受託開発における見積り超過及び納期遅延等について
当社グループの受託開発及び制作業務では、顧客との協議に基づき、要件、作業範囲、必要工数、原価及び納期を見積もっております。しかし、案件の大型化・複雑化、要件又は仕様の変更、顧客側の意思決定の遅れ、追加作業、技術上の問題、要員不足等により、実績工数又は原価が見積りを上回り、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、納期遅延、成果物の未完成又は契約上の義務を履行できない場合、追加費用、遅延損害金、損害賠償、契約解除又は信用低下が生じる可能性があります。当社グループは、受注前レビュー、契約条件、作業範囲（スコープ）及び変更管理、案件別採算の月次モニタリング、プロジェクト管理及び品質管理の強化に努めておりますが、これらのリスクを完全に排除できるものではありません。
⑥ 重大な不具合について
当社グループが開発又は提供するシステム、プロダクト、ゲーム及びデジタルコンテンツについて、重大な不具合、性能不足、セキュリティ上の脆弱性、データの消失・漏洩、外部サービスとの連携障害又はAIの利用に起因する成果物の誤り、品質低下又は第三者の権利侵害等が発生する可能性があります。当社グループは、開発・制作工程におけるレビュー、テスト、リリース判定及び障害発生時の対応体制の整備を進めておりますが、不具合等を完全に防止することは困難であります。重大な不具合等により顧客又は利用者に損害が生じた場合、改修費用、損害賠償、サービス停止、契約解約又は社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ゲーム市場について
当社グループのゲームコンテンツ事業は、ユーザーの嗜好及び課金動向、タイトルのヒット状況、特定タイトルへの依存、プラットフォーマーの利用条件・手数料・審査方針の変更、ゲーム会社による外注方針の変更、案件獲得競争、開発期間の長期化並びに品質要求水準の高度化等の影響を受けます。また、開発・運営中のタイトルが計画どおりに収益を確保できない場合、追加工数、品質対応又はコンテンツの評価低下等により、採算が悪化する可能性があります。当社グループは、案件選別、受注条件及び制作プロセスの見直し、コンシューマーゲーム、自社企画IPを活用したコンテンツ、映像・エフェクト及び非ゲーム領域へのポートフォリオ分散を進めておりますが、市場環境又はタイトルの成否により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業体制について
① 人材の確保と育成について
当社グループが継続的に事業拡大していくためには、優秀な人材の確保及び継続した育成が極めて重要な課題と認識しており、人材の確保に向けた採用活動を積極的に行うと同時に研修制度及び評価制度の拡充等各種施策の推進に努めております。しかしながら、当社グループが必要とする人材を十分に確保できなかった場合、あるいは中核となる人材の流出等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社グループは、経営の健全性・適切性の確保を目的に、法令及び企業倫理に沿った各種規程の制定・整備、監査等委員会及び内部監査室による法令・ルール等の遵守状況の確認を実施し、適切な内部管理体制の構築、維持に努めております。しかしながら、法令に抵触する事態や内部関係者による不正行為等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制について
労働者派遣における法的規制等について
当社グループのDXソリューション事業における一部の業務は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく労働者派遣事業の許可（派13-301767）を取得して行う「労働者派遣事業」に該当します。当社グループは関係法令の遵守に努めており、当該法令に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、派遣元事業主として欠格事由及び許可の取消事由に抵触し、監督官庁より業務の停止処分等を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他
① 情報管理について
当社グループは、業務上入手する機密情報、個人情報等の管理を徹底することはもとより、当社グループ自体の保有する機密情報やノウハウの漏洩・流出を防止することを経営上の重要課題の一つと位置づけております。そのため、情報管理については、取締役社長を最高情報セキュリティ責任者とした内部情報管理体制を整備・運用しております。また、社内規程の整備や研修の実施を通じて、全役職員に情報管理意識の向上に努めております。
しかしながら、不正アクセスその他の原因により、情報漏洩又は流出が発生した場合には、損害賠償請求や調査費用の発生、社会的な信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権の侵害について
当社グループは、提供しているプロダクトやサービスについて商標又は特許を登録をしております。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう事業展開を行っております。しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、過失により当社グループの役員あるいは従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、その第三者より損害賠償請求又は差止め請求等の訴訟を起こされる可能性があるほか、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 自然災害、事故等について
当社グループでは、自然災害、事故等に備えサーバーの分散化、定期的なバックアップ、稼動状況の監視によりシステムトラブルの防止や回避に努めております。しかしながら、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の破壊や電力供給の制限等、事業継続に支障が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 海外子会社の事業活動について
当社は、中国の子会社においてTechwiseコンサルティング事業を行っております。海外での事業展開には、様々な潜在的リスクが伴い、当社にとって望ましくない政治的・経済的要因により、輸出入管理・投資規制・収益の本国送金規制・移転価格税制等に関する予期できない法律・規制の変更等のリスクに直面する可能性があります。また、海外拠点での人材確保や管理運営において困難に直面する可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2025年６月１日～2026年５月31日）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や企業の設備投資意欲を背景に緩やかな回復基調を維持いたしました。一方で、世界経済においては、地政学的リスクの長期化、資源・エネルギー価格の変動、為替・金利動向の不確実性、サプライチェーン再編、並びに人件費・物価上昇の継続等により、企業経営を取り巻く環境は複雑性を増しております。加えて、生成AIをはじめとするデジタル技術の急速な進化は、企業の競争優位の源泉を、単なるIT投資の有無から、データ、AI、業務プロセス、人材を統合的に活用する経営実装力へと大きく移行させております。
当社グループが属するIT／情報サービス市場においては、企業のDX投資需要が引き続き底堅く推移するとともに、生成AI、クラウド、データ活用、業務自動化等を起点とした変革ニーズが一段と高まりました。一方で、顧客企業においては、単なるシステム開発やIT人材の確保にとどまらず、業務改革、業務プロセスの再設計、AI活用による生産性向上、導入後の定着・改善までを含めた一気通貫型の支援が求められるようになっております。すなわち、ITサービス市場は「作るDX」から「変えるDX」、さらに「AIを組み込んで成果を出すDX」へと、質的な転換期に入っているものと認識しております。
また、ゲームコンテンツ市場においては、国内外の市場規模は引き続き一定の水準を維持しているものの、コンシューマーゲーム受託開発市場における外注抑制や案件獲得競争の激化、品質要求水準の高度化等により、受託開発会社には、企画提案力、開発品質、運営力及び収益管理能力の更なる向上が求められております。単なる開発リソースの提供にとどまらず、技術力、品質管理力、収益設計力を兼ね備えた事業運営への転換が、より重要な経営課題となっております。
このような経営環境のもと、当社グループは、当連結会計年度を中長期的な再成長に向けた収益構造転換の起点と位置づけ、従来の売上規模を追う成長モデルから、利益率、継続性、生産性及び顧客価値を重視する成長モデルへの移行を進めてまいりました。当期業績は減収減益となったものの、その過程で顕在化した課題を経営改革の対象として明確化し、次の成長曲線へ移行するための打ち手を具体化した事業年度であったと認識しております。
DXソリューション事業においては、従来の受託開発を中心とした労働集約型・フロー型モデルから、業務改革を起点とした高付加価値型・継続型モデルへの転換を推進いたしました。具体的には、TRAN-DXを中核として、業務設計（BPR）、SaaS・業務システムの連携、導入後の運用・改善支援を一体で提供する体制の整備に取り組みました。また、ゼロスクラッチ開発への依存度を低減し、クラウドネイティブ技術、既存SaaS連携、AI活用による開発生産性向上を進めることで、単発開発型の収益構造から、顧客の業務変革に継続的に関与する収益モデルへの転換を進めてまいりました。大型案件終了に伴う売上剥落の影響は受けたものの、当社グループの中核事業として、次期以降の収益性改善と継続収益基盤拡大に向けた重要な布石を打つことができたものと考えております。
Techwiseコンサルティング事業においては、主力製品であるDojoシリーズについて、単なるマニュアル作成ツールにとどまらず、業務手順・操作ナレッジの蓄積・活用を支援する業務効率化サービスとしての提供価値向上に取り組みました。加えて、自治体を含む公共領域における業務標準化・ナレッジ活用ニーズを捉えた販路拡大にも取り組みました。また、AI活用、ナレッジ活用、業務可視化、データ基盤構築等の高付加価値領域への展開を進めるとともに、Almondoの高度なAI実装力を活用したAI前提の業務改革支援を推進いたしました。これにより、従来のプロダクト販売・個別開発型モデルから、顧客の業務変革に深く関与する高付加価値型モデルへの移行を進めております。Dojo、AI、ナレッジ、データを結び付けることで、当社グループのDX支援力を一段高いレイヤーへ引き上げる取組みが進展いたしました。
ゲームコンテンツ事業においては、オンラインゲーム領域における既存タイトルの売上減衰、コンシューマーゲーム受託開発市場における外注抑制、映像・エフェクト領域における品質管理及び生産性面の課題に対応しつつ、中長期的な成長に向けた事業基盤の再整備を進めました。一方で、中長期的な成長に向け、コンシューマーゲーム領域における全体受託案件の獲得、自社企画IPの展開、Skyartsを中心としたエフェクト・映像制作領域の体制整備に取り組み、ゲームエフェクト案件に加え、広告映像や各種デジタルコンテンツ等の非ゲーム領域への展開を推進いたしました。収益面では課題が残ったものの、案件選別、品質管理体制の強化、営業プロセスの見直し、人員計画及び育成体制の再構築を進め、技術力を収益力へ転換するための事業運営基盤の整備に取り組みました。
なお、当社は2026年１月13日に、前期まで売上規模及び稼働比率の高かった大型案件の終了に伴う売上剥落、並びに事業ポートフォリオ及び収益構造の見直しを踏まえ、通期連結業績予想を修正いたしました。当連結会計年度の業績は、期初予想に対しては売上高及び各段階利益ともに下回る結果となりましたが、案件採算管理の強化、人的リソースの再配置及び全社的なコスト管理等の取組みが進展したことにより、売上高、営業利益及び経常利益においては修正予想を上回りました。これは、当社グループが収益構造改革に着手する中で、短期的な業績変動を一定程度コントロールし、次期以降の利益回復に向けた経営管理の精度を高めた結果であると認識しております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は5,131百万円（前連結会計年度比8.0％減）、営業利益は165百万円（前連結会計年度比61.3％減）、経常利益は184百万円（前連結会計年度比58.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は19百万円（前連結会計年度比92.6％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（DXソリューション事業）
DXソリューション事業においては、特定顧客・特定案件への依存度低減、案件採算管理の強化、重点顧客への深耕及びTRAN-DXを中心としたソリューション型案件の創出に取り組みました。また、BPR領域の内製化、SaaS連携・業務自動化領域の強化、AI活用による開発効率化を推進し、従来の労働集約型・フロー型モデルから、高付加価値型・継続型モデルへの転換を進めてまいりました。
当連結会計年度においては、前期の大型案件終了に伴う売上剥落の影響を受けたものの、TRAN-DXを起点とした業務改革支援、既存顧客への深耕、開発生産性向上に向けた取組みを進めました。当事業は、引き続き当社グループの中核事業であり、今後は単発の開発受託にとどまらず、顧客の業務変革を継続的に支援する成長基盤として、収益性と再現性の向上を図ってまいります。
以上の結果、売上高は3,056百万円（前連結会計年度比15.3％減）となり、セグメント利益は572百万円（前連結会計年度比35.3％減）となりました。
（Techwiseコンサルティング事業）
Techwiseコンサルティング事業においては、Dojoシリーズを中心とした既存プロダクトの機能強化に加え、AI活用、ナレッジ活用、業務可視化、データ基盤構築等の高付加価値領域への展開を推進いたしました。特に、主力製品の継続的な機能改善、保守・サポート体制の強化、AI実装力を活用したソリューション提供に取り組むとともに、自治体を含む公共領域における販路拡大を進めました。
Dojoシリーズについては、自治体における導入拡大、継続利用の進展及び他自治体への横展開に向けた初期的な成果が確認されており、ストック収益基盤の拡充に向けた取組みが進展しております。また、DXソリューション事業との連携により、構想から実装・運用までを一気通貫で支援する体制の強化を進めております。今後は、プロダクト、AI、業務ナレッジ、データ基盤を組み合わせることで、当社グループにおける高付加価値領域の拡大を牽引する事業として、更なる成長を目指してまいります。
以上の結果、売上高は1,024百万円（前連結会計年度比8.2％増）となり、セグメント利益は248百万円（前連結会計年度比2.0％減）となりました。
（ゲームコンテンツ事業）
ゲームコンテンツ事業においては、オンラインゲーム領域において既存タイトルの売上減衰が進んだ一方、コンシューマーゲーム領域では全体受託案件の獲得及び自社企画IPの展開に取り組みました。また、Skyartsを中心とするエフェクト・映像制作領域では、ゲームエフェクト案件に加え、広告映像や各種デジタルコンテンツ等の非ゲーム領域への展開に取り組みました。
収益面では、市場環境の変化や一部案件における工数追加・品質対応の影響を受けたものの、制作プロセスの見直し、品質管理体制の強化及び人材育成を進め、来期以降の収益性改善に向けた基盤整備を推進いたしました。今後は、当社グループが有する3D開発、映像・エフェクト制作、デジタルコンテンツ開発の技術力を活かしつつ、収益性、品質、提案力を重視した事業運営への移行を進めてまいります。
以上の結果、売上高は1,050百万円（前連結会計年度比4.5％増）、セグメント利益は12百万円（前連結会計年度比74.8％減）となりました。
事業毎売上高
(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。
財政状態につきましては次のとおりであります。
ⅰ 資産の部
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ333百万円減少し、3,543百万円となりました。
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ８百万円減少し、2,509百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加が118百万円、売掛金の減少が28百万円、前払費用の減少が100百万円あったこと等によるものであります。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末に比べ324百万円減少し、1,034百万円となりました。これは主にのれんの減少が207百万円、敷金及び保証金の減少が９百万円、投資その他の資産その他の減少が94百万円あったこと等によるものであります。
ⅱ 負債の部
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ229百万円減少し、853百万円となりました。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ180百万円減少し、714百万円となりました。これは主に前受収益の減少が116百万円、流動負債その他の減少が54百万円あったこと等によるものであります。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度末に比べ48百万円減少し、139百万円となりました。これは主に長期借入金の減少が45百万円あったこと等によるものであります。
ⅲ 純資産の部
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ103百万円減少し、2,690百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益19百万円を計上したこと、剰余金の配当を179百万円行ったこと、非支配株主持分の増加が35百万円あったこと等によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ115百万円増加し1,708百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、292百万円（前連結会計年度は718百万円の獲得）となりました。資金の増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益が184百万円、減価償却費が72百万円、のれん償却額が207百万円、営業活動によるキャッシュ・フローその他が86百万円であり、資金の減少の主な要因は、前受収益の減少額が116百万円、法人税等の支払額が130百万円となっております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は、39百万円（前連結会計年度は570百万円の使用）となりました。資金の増加の主な要因は、保険積立金の解約による収入が102百万円であり、資金の減少の主な要因は、無形固定資産の取得による支出が60百万円となっております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、224百万円（前連結会計年度は259百万円の使用）となりました。資金の減少の主な要因は、長期借入金の返済による支出が46百万円、配当金の支払額が178百万円となっております。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b. 受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
a. 受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益
当社グループでは、一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益について、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の総額に占める割合に基づいて行っております。
受注制作のソフトウエア開発は、仕様や作業内容が顧客の要求に基づいて定められており、契約ごとの個別性が強く、契約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れ等による原価の変動など、プロジェクト原価総額が変動することがあります。
また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
b. 受注損失引当金の算定
受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末の受注契約のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる業務については損失見込額を計上することとしております。損失見込額が多額となる場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
c. のれんの評価
当社グループは、のれんに関して効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。その資産性の評価については、子会社の業績及び事業計画を検討し、判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により見直しを行う等により実績との乖離が生じた場合、減損損失の計上を行う可能性があります。
また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
d. 繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断に当たって、将来の課税所得等を合理的に見積っております。将来の課税所得等の見積りに当たっては、業績予測等を前提としておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により業績予測が変動する場合があります。この結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において計上する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
なお、連結財務諸表の作成のための基本となる重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要の主なものとして、案件を推進するための外注費、人件費の支払、製品開発、販売費及び一般管理費があります。これらの資金需要は売上代金の回収にて獲得した自己資金で充当しておりますが、必要に応じて、金融機関からの借入による資金調達で対応できるものと考えております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境の変化をはじめ、様々なリスク要因が当社グループの成長及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは、常に市場動向等に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成に努め、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因の低減を図ってまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の対応について
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営指標に対する今後の方針と対策
当社グループは、事業規模の拡大と収益性の向上を両立することを重要な課題と認識しております。2027年５月期の連結業績予想は、連結売上高5,400百万円、営業利益300百万円、営業利益率5.6％、親会社株主に帰属する当期純利益80百万円としております。
連結売上高の拡大に向けては、企業のDX、生成AI、クラウド、データ活用及び業務自動化に対する需要を捉え、Techwiseコンサルティング事業による構想・上流支援、DXソリューション事業による設計・実装・運用、ゲームコンテンツ事業が有するUI／UX、3D及びリアルタイム表現等の知見を連携させ、顧客の課題発見から運用・改善までを一気通貫で提供してまいります。
特に、TRAN-DXを中心とした業務改革、SaaS・既存システム連携及び運用支援、Dojoシリーズの自治体・公共領域への展開、Microsoft関連のクラウド・データ・AIサービス並びに株式会社AlmondoのAI実装力を活用した高付加価値サービスを拡大し、単発受託への依存を低減するとともに、年間経常収益（ARR）を含む継続収益及び顧客LTVの向上を図ってまいります。
また、収益性及び利益水準の改善に向けて、受注前レビューの強化、案件別採算及び工数の可視化、契約・スコープ変更管理、低採算案件の条件見直し並びに標準化及びAI活用による生産性・品質の向上を推進してまいります。併せて、特定顧客・特定案件への依存度の低減、人材の育成及び最適配置並びに経営管理・ガバナンス体制の強化に取り組むことで、営業利益率の改善及び再現性の高い成長基盤の確立を目指してまいります。
５ 【重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
特記事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、マニュアル自動作成ソフト「Dojo」等の性能向上を中心とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は63百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) DXソリューション事業
当連結会計年度においては、重要な設備投資はありません。
また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) Techwiseコンサルティング事業
当連結会計年度の主な設備投資は、「Dojo」シリーズの性能向上等ソフトウエアへの投資を中心に総額61百万円の投資を実施いたしました。
また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) ゲームコンテンツ事業
当連結会計年度においては、重要な設備投資はありません。
また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) 全社共通
当連結会計年度においては、重要な設備投資はありません。
また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．渋谷オフィスを賃借しております。その年間賃料は、92,263千円であります。
(2) 国内子会社
記載すべき重要な設備はありません。
(3) 在外子会社
記載すべき重要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2026年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第２回及び第３回新株予約権は300株、第４回新株予約権は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式による行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．2020年２月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また2024年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 3,250円
引受価額 2,990円
資本組入額 1,495円
２．新株予約権の行使によるものであります。
３．株式分割（１：３）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
（注）自己株式217株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2026年５月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年５月31日現在
（注）上記のほか、単元未満株式17株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の株主還元政策は、中長期的な成長のための積極的な投資を十分に行いつつ、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要課題と認識し、当面は連結業績を勘案した累進配当を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
更なる企業価値向上のための成長投資を積極的に推進しつつ、累進配当を基本とした株主還元の充実に努めてまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する責任を自覚し、コンプライアンスの徹底を通じて社会から信頼される企業を目指しております。これにより、ステークホルダーから高く評価される企業価値の向上と、業務執行の公平性・透明性・効率性の確保に努めております。
また、この目的を継続的に達成するためには、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその有効な運用が不可欠であると認識しており、積極的に取り組んでおります。今後も企業の成長ステージに応じて体制を見直し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営の透明性の一層の向上及び意思決定の更なる迅速化を実現するため、現行の体制を採用しております。
また、監査等委員でない取締役の選任及び報酬決定プロセスの透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。
提出日現在における機関ごとの構成員は、以下のとおりです。（◎は取締役会議長・委員長、〇は構成員）
a. 取締役会
取締役会は、経営体制及びコーポレート・ガバナンスの有効性を重視し、社外取締役３名を含む８名で構成しております。
取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、出席状況は以下のとおりです。
（注）１．役職名は提出日現在又は退任時点のものを記載しております。
２．当社は、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行前に開催した取締役会には、西井章、鈴木基宏及び長谷川雄史は監査役として出席しております。
３．上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
主な協議事項は、以下のとおりです。
・予算及び決算等の財務関連事項
・投資判断を含む経営戦略関連事項
・組織及び人事関連事項
・その他法令上取締役会専決事項と定められている事項
・月次の財務及び人事状況報告、職務の執行状況報告並びに決議事項の経過等に関する報告
b. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名の計５名で構成しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
c. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名の計５名で構成しております。指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名、報酬等に関する事項について、審議のうえ答申を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、当該基本方針に基づき内部統制システムを運用しております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ロ. 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役による内部統制システムの適切な構築及び運用並びにこれに基づく職務の執行状況を監督する。
ハ. 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に職務の執行状況の監督を行う。
ニ. 取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・計画に基づき、監査等委員会による監査を受ける。
ホ. 取締役社長は、コンプライアンス推進責任者として、これを経営の基本方針の一つとして、コンプライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。
ヘ. コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び職務の執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理は、「リスク管理方針」に基づきテンダグループとして一貫した方針の下、効果的かつ総合的に実施する。
ロ．取締役社長は、リスク管理最高責任者としてリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握及びその評価・対応策の策定を行い、各部門長と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築する。また、重要事項については取締役会に報告する。
ハ．事業部門及びコーポレート部門は、「リスク管理規程」に基づき担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施するとともに、定期的にリスク管理状況をリスク管理委員会に報告する。
ニ．内部監査室は、当社グループのリスク管理体制について監査を行い、監査を通じてリスクを発見した場合は取締役社長に報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長から構成される業務執行会議を原則として月１回開催する。
ロ．意思決定の迅速化を図るため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限及び責任を明確にする。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は社会的責任を果たすため、「法令遵守」「社会秩序」「高い倫理観」及び「社会貢献」を基本事項とする行動規範を定め、これに基づき行動する。
ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は「内部監査規程」に基づき監査を実施する。
ハ．グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対応する社内通報体制として、内部通報制度整備及び運用に関する「内部通報規程」を定める。是正や改善の必要がある場合には、速やかに適切な措置を講じる。
(f) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社は、「子会社管理規程」に定める承認事項・報告事項について、規程に従い事業管掌部門へ報告及び承認を求めるとともに、定期的に業務進捗状況を報告し、経営管理情報及びリスク情報を共有しながら職務執行体制の適正を確保する。また、事業管掌部門は、重要事項について取締役会又は業務執行会議に報告する。
ロ. 子会社のリスク管理に関する規程及びその他の体制を整備するため、「リスク管理方針」に基づき、当社のリスク管理委員会が当社及び子会社から成る企業集団におけるリスクを総括的に管理する。
ハ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、内部管理体制の適切性及び有効性を検証する。監査結果は、当社の取締役社長に報告する。
ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の「内部通報制度」を子会社に共通して適用する。
(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員の指示の実効性確保に関する事項
イ. 当社は、監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議のうえ、当該使用人を任命及び配置することができる。
ロ. 当該使用人が監査等委員の職務を補助する期間中は、指揮権は監査等委員に移譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。
ハ. 監査等委員の職務を補助する使用人は、監査等委員の要請に基づき補助業務を行うにあたり、監査等委員の指揮命令に従うものとする。
(h) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査等委員は、取締役会のほか、職務執行に関する重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会に付議される重要事項及び重要な決定事項のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項について、監査等委員会に報告する。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為又は重要な法令・定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
ニ. 「内部通報制度」に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。
(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の請求手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還手続きの請求があった場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
ロ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ロ．当該内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備が認められた場合には必要な是正を行う。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。当該方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努める。また、事案が発生した場合には、関係行政機関及び法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理方針を「事業運営に影響を与える様々なリスクへの適切な対策を講じることにより、リスクの顕在化による損失などの回避又は低減するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し迅速な復旧を図るためにリスク管理に取り組む。」と定め、リスク管理体制を整備しております。
具体的な管理体制は、以下のとおりです。
リスク管理方針の決定及び改定は取締役会において行っております。リスク管理最高責任者である取締役社長は、リスク管理委員会を管掌し、リスク管理方針案の立案及びリスク管理体制の構築・整備を担うとともに、リスク管理に関する重要事項を取締役会に報告します。取締役社長を委員長とするリスク管理委員会は、各部門のリスク状況の把握及び分析、リスクの評価方法立案及び評価、全社的なリスク対応策の策定、各部門の運用確認及び指導等を行っております。具体的なリスク管理活動は、事業部門を実施主体とし、コーポレート部門がこれを支援する体制のもと、リスク管理のPDCAサイクルを運用しております。
リスク管理委員会は、リスクの洗替（管理対象のリスクの確認、新たなリスクの特定・分析・評価）及びリスク対応策の策定内容について議論し、重要リスクへの対応や全社的なリスクの検討を目的として、必要に応じてリスク管理ワークショップを開催しております。
c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「子会社管理規程」に基づき子会社の職務の執行状況を管理する体制を構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認し、業務の適正性を確保しております。
d. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき策定された監査計画に従い、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について実施しております。監査結果は、取締役社長、被監査部門並びに監査等委員会に報告しております。
また、当社の監査等委員会は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、取締役の職務の執行状況及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた職務分担に基づき監査活動を行い、その結果を監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会において監査結果等について協議・検討しております。
さらに、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、効率的な監査の実施に向けて相互に連携し、適時の情報交換及び意見交換を行うとともに、監査計画及び監査結果の共有を行っております。
e. 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士は、下田琢磨、葛貫誠司の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他11名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査等委員と同監査法人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、その他情報交換を行っております。
同監査法人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。
g. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額又はあらかじめ定めた金額のいずれか高い額としております。
h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社及び国内外子会社の役員及び管理・監督者の地位にある従業員を被保険者として、保険料は全額会社が負担しております。被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、故意又は重過失に起因して生じた当該損害については填補されない等の免責事由があります。
④ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、また選任決議は累積投票によらないことを定款に定めております。
さらに、取締役の解任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款で定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等を通じて自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 株主総会の特別決議事項要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員
１．2026年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12％)
（注）１．取締役 八尋俊英、鴫谷あゆみ、長谷川雄史は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年８月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．当社は、取締役会の業務の迅速性及び機能向上により、経営の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の１名の他、以下の８名で構成されております。
・青木誠 （Techwiseコンサルティング事業本部長）
・富澤和宏 （開発・デリバリー統括部長）
・村山友樹 （DXソリューション営業統括部長）
・渡邊圭輔 （DXソリューション開発統括部長）
・五十幡有紀（システムソリューション統括部長）
・秋山純 （TRAN-DX推進統括部長）
・浅岡亮平 （株式会社テンダゲームス 代表取締役社長）
・松本悠秀 （株式会社Almondo 代表取締役COO）
５．当社は、社外取締役 八尋俊英、鴫谷あゆみ、長谷川雄史を株式会社東京証券取引所に定める独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
２．当社は、2026年８月27日開催予定の第31期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11％)
（注）１．取締役 八尋俊英、鴫谷あゆみ、長谷川雄史は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年８月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．当社は、社外取締役 八尋俊英、鴫谷あゆみ、長谷川雄史を株式会社東京証券取引所に定める独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役を選任することで、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
2026年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、八尋俊英氏、鴫谷あゆみ氏、長谷川雄史氏の３名であり、全員が監査等委員であります。
なお、当社と各社外取締役との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
八尋俊英氏は、中央省庁における政策立案や企業経営、デジタル行政支援など、多様な領域で培った知見と経験を有しており、取締役会の意思決定に対し俯瞰的な視点から助言を行うことで、経営基盤の強化及びガバナンスの向上に寄与いただくことを期待し、選任しております。
鴫谷あゆみ氏は、大手企業のCIOとしてIT・DX推進を牽引した経験と経営視点を有しており、デジタル分野における統制や業務効率化に関する提言を通じて、経営基盤の強化及びガバナンスの向上に寄与いただくことを期待し、選任しております。
長谷川雄史氏は、公認会計士としての専門知識を基に、財務報告の信頼性確保及び内部統制の強化に関する建設的な監督・助言を通じて、経営の健全性向上に貢献いただくことを期待し、選任しております。
なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考に、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．組織、人員及び手続き
当社は、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
2026年８月26日（有価証券報告書提出日）現在において、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む、監査等委員である取締役５名で構成されております。
監査等委員には、学識経験者、大手企業の役員経験者、会計・法務・税務に関する専門的知見を有する者等、経営に関する幅広い見識と豊富な経験を備えた人材を選任する方針としております。
監査等委員会監査の手続については、監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、取締役の職務の執行状況及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。また、各監査等委員は監査等委員会が定めた職務分担に基づき監査活動を行い、その結果について監査等委員会に報告し、協議を行っております。
b．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度においては、移行前における監査役会を4回、移行後における監査等委員会を10回開催しており、出席状況は以下のとおりです。
監査役会（監査等委員会設置会社移行前）
監査等委員会
主な検討事項は、以下のとおりです。
・監査方針、監査計画及び監査職務分担、監査報告作成
・会計監査人の評価、再任及び不再任
・会計監査人の報酬等の決定に関する同意
なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告に記載される「監査上の主要な検討事項」（ＫＡＭ）については、年度を通じて執行部門とも連携し、会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ねました。その結果、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目等の情報開示の適切性及び整合性について確認しております。
また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、業務執行会議やリスク管理委員会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要文書の閲覧、内部監査室との定期会合における情報共有に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び会計監査人との意見交換を適宜実施しております。加えて、子会社については、子会社の取締役等との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、取締役社長の命を受け、当社グループ全体の内部監査を実施し、その監査結果を取締役社長、被監査部門に加え、監査等委員会にも報告しております。取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果の報告を受けることで、内部統制の維持・改善を図っております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、監査を有効かつ効率的に実施するため、適宜情報交換を行い、監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2018年５月期以降の９年間
c. 業務を執行した公認会計士
下田 琢磨
葛貫 誠司
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査の適切性・妥当性を評価項目として、監査法人に対して評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）１.前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として4,600千円があります。
２.当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として5,500千円があります。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、監査法人との協議のうえで、監査等委員会の同意を踏まえて報酬額を決定しております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「監査計画における監査時間・配員状況」、「職務執行状況」、「報酬見積りの算出根拠」が適切であるとの理由により会計監査人に対する報酬に対して、会社法第399条第１項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会において決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期インセンティブとしてのストックオプションにより構成しております。
なお、報酬水準の決定に当たっては、当社の事業規模・経営環境と同等の企業群との報酬調査を参考にするほか、報酬に関する事項については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会において事前に審議し、取締役会に答申する体制としております。
a．固定報酬
固定報酬は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEO薗部晃が、各取締役の役職、職責、業務執行の有無、担当領域等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定いたします。固定報酬は、毎月同額を支給いたします。
b．ストックオプション
ストックオプションは、当社グループの中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを付与するとともに、株主との価値共有を一層促進することを目的として付与いたします。
ストックオプションの付与対象者、付与数、付与条件その他の内容については、株主総会で決議された報酬限度額又は発行条件の範囲内で、役位、職責、貢献度等諸般の事項を勘案のうえ、任意の指名・報酬委員会における事前の審議を行い、取締役会において決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して監査・監督を行う立場にあることを考慮し、固定報酬のみで構成しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定し、毎月同額を支給いたします。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。
また、当該固定報酬とは別枠で、2024年８月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対するストックオプション報酬としての新株予約権の公正価値の総額は、50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。) の員数は５名です。
b．監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
監査等委員である取締役の金銭報酬は、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会の決議により権限を委任された代表取締役社長CEO薗部晃が決定しております。
代表取締役社長CEO薗部晃に決定を委任する理由は、各取締役の役位、職責に応じた他社水準及び連結会計年度ごとの業績水準を考慮した結果を、取締役人事制度に照合し、総合的かつ俯瞰的に評価するには、同氏が最も適していると判断したためです。
なお、当該報酬額の水準等の決定に際しては、任意の指名・報酬委員会において事前に審議を行い、その答申内容を踏まえて決定することとしております。これにより、報酬決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を確保しております。
このような手続を経て報酬額が決定されていることから、取締役会は、当該報酬等の内容が報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
指名・報酬委員会の体制は以下のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．当社は、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等及び員数には、当該移行前の期間に係るものを含んでおります。また、監査役の報酬等及び員数は当該移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等及び員数は当該移行後の期間に係るものであります。
２．上記の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等及び員数には、2025年６月30日付で退任した取締役１名、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
３．上記の社外役員の報酬等及び員数には、2025年８月28日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれております。
４．ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。当該ストックオプションの内容及びその付与状況は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 経営戦略と連動した人材戦略
当社グループを取り巻く事業環境は、物価上昇、人件費の高騰、人材獲得競争の激化、地政学的リスク等により、引き続き不透明な状況が継続しております。一方で、企業におけるDX投資、生成AI活用、業務効率化、データ活用、クラウド移行等の需要は中長期的に拡大することが見込まれており、ITサービス市場は、単なるシステム開発やIT人材の提供にとどまらず、業務改革、業務プロセスの再設計、AI活用による生産性向上、導入後の定着・改善までを含めた一気通貫型の支援が求められる段階へと移行しております。
このような環境のもと、当社グループは、従来の売上規模を追う成長モデルから、利益率、継続性、生産性及び顧客価値を重視する成長モデルへの転換を進めております。特に、DXソリューション事業における業務改革を起点とした高付加価値型・継続型モデルへの移行、Techwiseコンサルティング事業におけるAI・ナレッジ・データ活用領域の拡大、ゲームコンテンツ事業における品質・収益性を重視した事業運営への転換を進めるうえで、これらを担う人材の確保・育成・配置及び組織基盤の強化が重要な経営課題であると認識しております。
当社グループでは、これらの経営戦略を実現するため、BPR、クラウド、AI、データ活用、業務自動化、プロジェクトマネジメント、品質管理、営業・提案、上流工程、ディレクター等の専門性を有し、顧客の業務改革において構想・提案から設計・開発・運用改善までを一気通貫で担うことができる人材を戦略人材と位置づけております。
一方で、これらの戦略人材の確保・育成や既存人材のリスキリング、組織横断での最適配置については更なる強化が必要であると認識しております。
このような認識のもと、当社グループの人材戦略は、経営戦略の実現に必要な組織能力を明確にし、現状とのギャップを把握したうえで、採用、育成、配置、評価、処遇、エンゲージメント向上等の各施策を連動させることを基本方針としております。具体的には、AI活用を含むリスキリング、プロジェクトマネジメント力の強化、営業・提案力の向上、品質管理体制の高度化等を推進し、成長領域への人材配置及び組織横断での人材活用を進めてまいります。従業員の能力発揮を支える働きやすい職場環境の整備、コミュニケーションの活性化、マネジメント力の向上にも継続的に取り組むことで、これらの取組みを人材戦略の中核施策として位置づけ、評価・処遇制度とも連動させながら、持続的な成長を支える人的資本基盤の強化を進めてまいります。
② 従業員給与等の決定方針
当社グループは、従業員の給与その他の報酬について当社グループの成長可能性及び人材戦略の実効性を示す重要な経営資源と位置づけており、中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、従業員一人ひとりの能力発揮及び成果創出を促進する報酬制度を構築しております。報酬制度の設計及び運用にあたっては、公正性・透明性・競争力の確保を基本方針としております。
当社グループの従業員給与等の決定にあたっては、企業業績、部門業績及び個人の成果を適切に反映することを基本方針としております。基本給については、職務・役割・能力に応じた等級制度を基礎とし、個々の専門性、貢献実績、行動、役割期待及び成果を踏まえて決定しております。各種手当として、扶養家族に対する家族手当の他、社員の専門性向上を目的とした資格取得インセンティブなど福利厚生や中長期的な企業価値向上への貢献に繋げる設計としております。
報酬水準については、外部労働市場の動向、同業他社の水準、物価動向及び当社グループの事業特性を踏まえ、競争力及び内部公平性の確保に努めております。特に、高度専門人材の獲得競争が激化するなか、AI・データ活用、プロジェクトマネジメント、上流工程、ディレクター等の専門性を有する人材については、市場価値と当社グループ内における役割・貢献度を適切に反映できる処遇体系の整備を進めてまいります。
当社グループは、評価制度、等級制度、教育制度及び報酬制度を連動させ、従業員の成長実感、納得感及びモチベーションの向上を図るとともに、戦略人材の育成・定着を促進してまいります。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
(注)１．従業員数は正社員の就業人員であり、当社グループからグループ外部への出向者を除き、グループ外部から当社グループへの出向者を含みます。臨時雇用者（契約社員）は、()内に外数で記載しております。
２．全社（共通）は、人事、経理等の管理部門の従業員であります。
② 提出会社の状況
(注)１．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。臨時雇用者は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、人事、経理等の管理部門の従業員であります。
③ 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
提出会社の状況
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年６月１日から2026年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、外部研修への参加、専門誌の購読等を通じて、社内における専門知識の蓄積に努めております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6社
連結子会社の名称
大連天達科技有限公司
三友テクノロジー株式会社
株式会社テンダゲームス
株式会社Skyarts
インテリジェントシステムズ株式会社
株式会社Almondo
(2) 主要な非連結子会社名
沈阳邦友科技有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社 沈阳邦友科技有限公司は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
沈阳邦友科技有限公司
持分法を適用しない理由
沈阳邦友科技有限公司は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、大連天達科技有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
ａ．商品
先入先出法による原価法
ｂ．仕掛品
個別法による原価法
c．貯蔵品
最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～36年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエア 見込販売数量に基づく償却額と３年を限度とする残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法
自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末におきましては、計上はありません。
③ 製品保証引当金
完成システムに係る契約不適合責任等の費用に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末におきましては、計上はありません。
④ 賞与引当金
一部の子会社においては、従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
一部の子会社においては、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。また一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① DXソリューション事業
DXソリューション事業においては、主にソフトウエア開発等の受託業務、準委任契約によるサービス提供業務を行っております。
ソフトウエア開発等の受託業務については、履行義務は、顧客との請負契約に基づくソフトウエアの受注制作であり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
準委任契約によるサービス提供業務については、履行義務は、当社グループの指揮命令下において顧客との契約内容に応じた役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断されることから、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。
② Techwiseコンサルティング事業
Techwiseコンサルティング事業においては、主に商品及び製品の販売業務、準委任契約によるサービス提供業務を行っております。
商品及び製品の販売業務については、販売契約に基づいて商品又は製品を引渡す履行義務を負っており、引渡し時点において顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得した段階で履行義務が充足されると判断されることから、当該時点で収益を認識しております。
また、付随する有償保守サービスについては、保守期間にわたり履行義務が充足されるものと判断されることから、保守サービスの契約期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分して収益を認識しております。
準委任契約によるサービス提供業務については、履行義務は、当社グループの指揮命令下において顧客との契約内容に応じた役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断されることから、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。
③ ゲームコンテンツ事業
ゲームコンテンツ事業においては、主にゲーム開発等の受託業務、準委任契約によるサービス提供業務、ゲームサービス業務を行っております。
ゲーム開発等の受託業務の履行義務は、顧客との請負契約に基づくゲームソフトの受注制作であり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
準委任契約によるサービス提供業務については、履行義務は、当社グループの指揮命令下において顧客との契約内容に応じた役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断されることから、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。
ゲームサービス業務の履行義務は、顧客とのサービス利用規約に基づきサービスを提供するものであり、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を購入した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しています。
当社グループが提供するゲームは、アイテムやキャラクター等の購入から消費までの期間が短いため、アイテムやキャラクター等の購入時点で履行義務が充足され、同時点で収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定したうえで、均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．受注制作ソフトウエアの請負契約におけるプロジェクト原価総額
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（千円）
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益について、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプロジェクト原価の総額に占める割合に基づいて行っております。また、損失が見込まれる請負契約について受注損失引当金を計上しております。
② 主要な仮定
これらの会計処理にあたっては、当該請負契約に係る原価（プロジェクト原価総額）を見積ることが必要不可欠であります。
受注制作のソフトウエア開発は、仕様や作業内容が顧客の要求に基づいて定められており、契約ごとの個別性が強く、契約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れ等による原価の変動など、プロジェクト原価総額が変動することがあります。
プロジェクト原価総額は、主として開発工数と工数単価により見積られる労務費及び外注費等によって構成されており、プロジェクト原価総額の算出に用いた主要な仮定は、開発工数であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積り及び当該仮定について、仕様変更や将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益や受注損失引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（千円）
※前連結会計年度の金額のうち、のれん96,936千円、のれん償却額22,808千円は三友テクノロジー株式会社、のれん102,067千円、のれん償却額29,162千円はリーサコンサルティング株式会社、のれん237,126千円、のれん償却額66,174千円は株式会社Skyarts、のれん21,712千円、のれん償却額3,502千円はインテリジェントシステムズ株式会社、のれん458,735千円、のれん償却額25,205千円は株式会社Almondoの株式取得に関連してそれぞれ認識した金額であります。
当連結会計年度の金額のうち、のれん74,127千円、のれん償却額22,808千円は三友テクノロジー株式会社、のれん72,905千円、のれん償却額29,162千円はリーサコンサルティング株式会社、のれん170,951千円、のれん償却額66,174千円は株式会社Skyarts、のれん13,307千円、のれん償却額8,404千円はインテリジェントシステムズ株式会社、のれん398,242千円、のれん償却額60,492千円は株式会社Almondoの株式取得に関連してそれぞれ認識した金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループは、三友テクノロジー株式会社、リーサコンサルティング株式会社、株式会社Skyarts、インテリジェントシステムズ株式会社及び株式会社Almondoの株式取得に関連して認識した超過収益力をのれんとして計上しておりますが、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額として算出しております。当該のれんについては、その効果が発現すると見込まれる期間で償却することとしております。
また、のれんの評価にあたり、当社グループでは固定資産の減損に係る会計基準に従い、のれんを含むより大きな単位で減損の兆候の判定を行っております。のれんを含む資産グループに減損の兆候が認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しています。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。
当連結会計年度末において、株式会社Skyartsに係るのれんを含む資産グループは、のれん償却後の営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否を検討しております。その結果、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループに係る固定資産の帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。
② 主要な仮定
のれんの評価における割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の事業計画を基礎として行われ、当該事業計画における主要な仮定は、受注予測及び売上成長率であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
事業計画について、将来の不確実な経済条件の変動により見直しを行う等により実績との乖離が生じた場合、翌連結会計年度以降において減損損失が計上される可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
（表示方法の変更）
当連結会計年度において、「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示しております。
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
株式分割による増加 4,394,400株
新株予約権の行使による増加 43,200株
２．自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
株式分割による増加 66株
単元未満株式の買取りによる増加 78株
３．新株予約権等に関する事項
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注) 2024年６月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額については当該株式分割前の金額を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2025年８月28日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
(注) １株当たり配当額には、30周年記念配当５.00円が含まれております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
新株予約権の行使による増加 2,700株
２．自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 40株
３．新株予約権等に関する事項
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注) １株当たり配当額には、30周年記念配当５.00円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2026年８月27日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）
株式の取得により新たにインテリジェントシステムズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにインテリジェントシステムズ株式会社株式の取得価額とインテリジェントシステムズ株式会社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
株式の取得により新たに株式会社Almondoを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Almondo株式の取得価額と株式会社Almondo株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日）
該当事項はありません。
(リース取引関係)
リース取引につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、DXソリューション事業、Techwiseコンサルティング事業及びゲームコンテンツ事業を行うための開発計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、有限責任事業組合への出資であり、発行体（投資先企業）の事業リスク、財政状態の悪化によるリスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主にソフトウエア開発に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で３年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
敷金及び保証金は、オフィス等の賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体（投資先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の３ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2025年５月31日)
（※１） 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２） 「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。
（※３） 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(2026年５月31日)
（※１） 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２） 「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。
（※３） 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年５月31日)
当連結会計年度(2026年５月31日)
(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年５月31日)
当連結会計年度(2026年５月31日)
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2025年５月31日）
当連結会計年度（2026年５月31日）
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社グループの信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
その他有価証券
前連結会計年度(2025年５月31日)
投資有価証券(連結貸借対照表計上額 579千円)は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資であることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2026年５月31日)
投資有価証券(連結貸借対照表計上額 362千円)は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資であることから、記載しておりません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。また一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
（3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用は、前連結会計年度889千円、当連結会計年度1,449千円であります。
３．確定拠出制度
確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度30,874千円、当連結会計年度31,015千円であります。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2026年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年２月14日に１株を100株とする株式分割を行い、2024年６月１日に１株を３株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
② 単価情報
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第２回新株予約権、第３回新株予約権
ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当連結会計年度末日の当社株価の終値を評価額とし、評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）
当連結会計年度（自 2025年６月１日 至 2026年５月31日）
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
なお、履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね３ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、顧客との受託業務について期末日時点で履行義務を充足しておりますが未請求の受託業務に係る対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。受託業務に関する対価は、契約に従い顧客による検収完了時に請求し、主に検収月の翌月末に受領しております。
契約負債は、主に保守サービスに係る顧客からの前受収益に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、275,524千円であります。また、前連結会計年度において、契約資産が8,310千円増加した主な理由は、期首時点で履行義務を充足しておりましたが未請求であった受託開発に係る対価を当連結会計年度に顧客との契約から生じた債権に振り替えたことによる減少及び期末時点で履行義務を充足しておりますが未請求の受託開発に係る対価の発生による増加であり、これによりそれぞれ、112,489千円減少し、120,799千円増加しております。
また、前連結会計年度において、契約負債が30,979千円増加した主な理由は、期首時点で当社グループが受領した保守料等のうち未充足であった履行義務を当期に充足したことによる減少及び当期に顧客から受け取った保守料等のうち、期末時点において充足していない履行義務の発生による増加であり、これによりそれぞれ、275,524千円減少し、306,504千円増加しております。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益はありません。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、276,785千円であります。また、当連結会計年度において、契約資産が4,747千円減少した主な理由は、期首時点で履行義務を充足しておりましたが未請求であった受託開発に係る対価を当連結会計年度に顧客との契約から生じた債権に振り替えたことによる減少及び期末時点で履行義務を充足しておりますが未請求の受託開発に係る対価の発生による増加であり、これによりそれぞれ、120,799千円減少し、116,052千円増加しております。
また、当連結会計年度において、契約負債が116,501千円減少した主な理由は、期首時点で当社グループが受領した保守料等のうち未充足であった履行義務を当期に充足したことによる減少及び当期に顧客から受け取った保守料等のうち、期末時点において充足していない履行義務の発生による増加であり、これによりそれぞれ、276,785千円減少し、166,342千円増加しております。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、Webシステムやそれに関わるWebサイト／アプリケーションの開発・保守・運用を事業領域とする「DXソリューション事業」、マニュアル自動作成ソフト等の製品・サービスの提供を事業領域とする「Techwiseコンサルティング事業」、ゲームコンテンツの企画・開発及び運用保守を行う「ゲームコンテンツ事業」を主な事業としております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「DXソリューション事業」は、Webシステムや、それにかかわるWebサイトの企画提案からシステム開発、インフラ構築、保守・運用・技術者支援等を総合的に提供し、さらにはITの知見を活かした業務改善コンサルティングも提供しております。
「Techwiseコンサルティング事業」は、「ホワイトカラーの業務効率化」をコンセプトにITの知見を活かしたプロダクトとして、マニュアル自動作成ツール、システム操作ナビゲーション、ビジネスチャット、並びにプロジェクト管理ツール等の開発・販売、保守を行っております。
「ゲームコンテンツ事業」は、スマートフォン向けソーシャルゲームから、ブラウザゲーム企画・制作及びプラットフォームの運用・プロモーション、家庭用ゲームソフトの開発をトータルサポートしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食・スタジオ事業であります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△753,699千円は、セグメント間取引消去14,770千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△768,470千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,218,610千円は、本社管理部門に対する債権の消去△373,557千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産1,592,168千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、ソフトウエア等であります。
(3) 減価償却費の調整額5,963千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△705千円は、主に未実現利益の消去であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△668,331千円は、セグメント間取引消去50,271千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△718,603千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,087,531千円は、本社管理部門に対する債権の消去△444,022千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産1,531,553千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、ソフトウエア等であります。
(3) 減価償却費の調整額5,055千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額216千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）新株予約権の行使については、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しています。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
（注）１．沈阳邦友科技有限公司は、当社の子会社である三友テクノロジー株式会社の役員三木正和が、その議決権100％を直接保有しています。
２．外注費の取引金額は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、市場の動向及び実勢価格を勘案し、交渉のうえで決定しております。
当連結会計年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
（注）１．沈阳邦友科技有限公司は、当社の子会社である三友テクノロジー株式会社の役員三木正和が、その議決権100％を直接保有しています。
２．外注費の取引金額は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、市場の動向及び実勢価格を勘案し、交渉のうえで決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) １．「平均利率」については、当連結会計年度末における借入金残高と適用利率を使用して算定した加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
当事業年度(自 2025年６月１日 至 2026年５月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
① 商品
先入先出法による原価法
② 仕掛品
個別法による原価法
③ 貯蔵品
最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～36年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエア 見込販売数量に基づく償却額と３年を限度とする残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法
自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
なお、前事業年度末及び当事業年度末におきましては、計上はありません。
(3) 製品保証引当金
完成システムに係る契約不適合責任等の費用に備えるため、当事業年度末における損失見込額を計上しております。
なお、前事業年度末及び当事業年度末におきましては、計上はありません。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① DXソリューション事業
DXソリューション事業においては、主にソフトウエア開発等の受託業務、準委任契約によるサービス提供業務を行っております。
ソフトウエア開発等の受託業務については、履行義務は、顧客との請負契約に基づくソフトウエアの受注制作であり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
準委任契約によるサービス提供業務については、履行義務は、当社の指揮命令下において顧客との契約内容に応じた役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断されることから、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。
② Techwiseコンサルティング事業
Techwiseコンサルティング事業においては、主に商品及び製品の販売業務を行っております。
商品及び製品の販売業務については、販売契約に基づいて商品又は製品を引渡す履行義務を負っており、引渡し時点において顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得した段階で履行義務が充足されると判断されることから、当該時点で収益を認識しております。
また、付随する有償保守サービスについては、保守期間にわたり履行義務が充足されるものと判断されることから、保守サービスの契約期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分して収益を認識しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果が発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定したうえで、均等償却しております。
(重要な会計上の見積り)
１．受注制作ソフトウエアの請負契約におけるプロジェクト原価総額
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．受注制作ソフトウエアの請負契約におけるプロジェクト原価総額 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であります。
２．関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
※前事業年度の金額のうち、関係会社株式238,608千円は三友テクノロジー株式会社、452,600千円は株式会社Skyarts、103,800千円はインテリジェントシステムズ株式会社、514,300千円は株式会社Almondoの株式取得に関連して認識した金額であります。
当事業年度の金額のうち、関係会社株式238,608千円は三友テクノロジー株式会社、452,600千円は株式会社Skyarts、103,800千円はインテリジェントシステムズ株式会社、514,300千円は株式会社Almondoの株式取得に関連して認識した金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社は、関係会社株式について、取得価額と１株当たり純資産額等を基礎に三友テクノロジー株式会社、株式会社Skyarts、インテリジェントシステムズ株式会社及び株式会社Almondoの超過収益力等を反映した実質価額を比較し、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額をし、評価差額を関係会社株式評価損として計上します。
なお、三友テクノロジー株式会社、株式会社Skyarts、インテリジェントシステムズ株式会社及び株式会社Almondoの超過収益力等を反映した実質価額の算定にあたっては同社の事業計画を使用しております。
② 主要な仮定
関係会社株式の評価にあたり、回復可能性を判断した将来の事業計画における主要な仮定は、受注予測及び売上高成長率であります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
事業計画に含まれる主要な仮定は見積りの不確実性が高く、これらの主要な仮定に変更が生じた場合には、当初見込んでいた収益が得られず、翌事業年度以降における関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
おおよその割合
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) １．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第30期(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日) 2025年８月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2025年８月27日関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
第31期中(自 2025年６月１日 至 2025年11月30日) 2026年１月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2025年８月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。