株式会社セイワホールディングス（523A0） 有価証券報告書 2026年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注） 1．2023年6月1日を移行日として、第5期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。また、第4期のIFRSに基づいた連結経営指標等もあわせて記載しております。

 2．第4期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人による監査を受けております。

 3．第4期及び第5期の希薄化後1株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため希薄化効果の計算対象外ですので、記載しておりません。

 4．第4期における親会社所有者帰属持分当期利益率については、期首及び期末の親会社所有者帰属持分の合計がマイナスのため記載しておりません。なお、のれん等の減損を行ったことにより、親会社の所有者に帰属する持分はマイナスとなっております。

 5．第4期及び第5期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

 6．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用人員数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

 7．2026年1月8日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注） 1．2022年5月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から5月31日に変更しました。従って、第2期は2022年1月1日から2022年5月31日までの5ヶ月間となっております。

 2．第1期から第5期までの潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権は存在するものの、当社株式が非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

 3．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

 4．第2期及び第3期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。なお、第2期及び第3期については新規株式公開を見据えた人員の補強やコンサルティング費用が発生したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

 5．2026年3月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第1期から第5期の株価収益率及び第1期から第6期の株主総利回りについては、記載しておりません。

 6．第4期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成されており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人による監査を受けております。なお、第1期から第3期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

 7．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載しています。

 8．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を第4期の期首から適用しており、第4期からの主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

 9．2026年1月8日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2026年3月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

2【沿革】

　当社の前身である株式会社セイワ工業の沿革は次のとおりであります。

　当社は、2021年1月に、株式会社セイワ工業の単独株式移転（注3）の方法により設立されました。当社設立以降の沿革は次のとおりであります。

（注） 1．鋼構造物とは、鉄骨や鉄塔、鋼製の橋などのうち主要部に鉄製材料が使われている構造物の総称です。

 2．ブロー成形機とは、加熱したプラスチックを空気で膨らませ中空製品を作る機械です。

 3．単独株式移転とは、自社株式を新会社に移し、持株会社を設立する組織再編の手法です。

 4．真空ゴム成形機とは、金型内を真空化し加熱圧縮でゴムを成型する機械です。

 5．カチオン電着塗装とは、電気の力で塗料を金属表面に均一に付着させ、防錆性と密着性を高める電着塗装の方法です。

 6．成形アシスト装置とは、成形時に材料の流れや形状を補助し品質を安定させる装置です。

 7．液面計とは、タンクや容器内の液体の高さや量を検知し表示・制御する計測機器です。

3【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社は、主に製造業を営む国内中小企業をM&Aにより事業承継し、持株会社として、M&Aによる事業承継の解決とセイワプラットフォームによるグループ企業管理を行っております。

　当社グループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、グループ各社の事業内容は次のとおりであります。

　当社が行う事業承継の特徴は、以下のとおりであります。

（1）事業承継の対象エリア

　当社は、「後継者不在である中小企業のM&Aを連続的に行い独自の仕組みでバリューアップを行う、製造業特化型の事業承継プラットフォーマー」であります。

　当社が行う事業承継の対象エリアは、モノづくりにおいて次のようなニッチトップ（注1）になり得る特徴を有しながらも、後継者の不在等により企業の継続が困難な中小企業であります。

・高いマーケットシェア

・参入障壁が高い（法規制、商圏など）

・独自の技術・設備・特許を保有

・高度な人財が在籍

・代替可能性が低い商品、サービス

　当社は次の図の基準・プロセスにより、上記のような企業の事業承継を行い、バリューアップ（企業価値の向上）を図っております。

（注） 1．ニッチトップとは、特定の狭い市場（ニッチ市場）において、高いシェアと競争力を持つことです。

 2．（図中）PMIとは、Post Merger Integrationの略称で、M&A成立後、経営体制、業務運営、情報システム等を円滑に統合し、買収による経営効果を創出するための一連の活動を指します。

（2）セイワプラットフォーム

　当社グループは、グループのコア技術である「職人の技」「設計・企画力」「設備力」をかけ合わせることで多様なモノづくりのニーズに応え、また、各グループ会社のポテンシャルを最大限に発揮することで顧客の期待を超える提案を行うことを目指しております。

　そのために、次の図に示す「セイワプラットフォーム」を通して、グループ各社単体で所有が困難な機能を一括管理することにより、当社グループ全体での成長を実現してまいります。

　さらに、当社はセイワプラットフォームを通じて、グループ会社のバックオフィス機能を集中させることにより徹底的な低コスト化を図るとともに、営業・製造・開発等の戦略策定やグループシナジーの追求による生産性向上のための事業支援を行います。その成長により得られた資金を、経営効率化のためのIT投資や経営管理人財の増員によるセイワプラットフォームの強化、設備投資、新規M&Aに活用することで競争力の更なる強化を行います。その結果グループ会社の独自性の向上やシェアアップが可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来るようになります。これらの循環を適切に加速させることで、グループ会社を支援するセイワプラットフォーム自体も、自走的に成長させていくことを目指しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

4【関係会社の状況】

（注） 1．特定子会社であります。

 2．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

 3．株式会社金谷塗装工業所を存続会社とし、株式会社金谷商事（特別目的会社）を消滅会社とする吸収合併を2025年6月1日付で行いました。

 4．株式会社JOBについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上収益　　1,083百万円

②税引前利益　　157百万円

③当期利益　　　114百万円

④資本合計　　　304百万円

⑤資産合計　　　782百万円

 5．株式会社開伸については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上収益　　　969百万円

②税引前利益　　101百万円

③当期利益 　　　71百万円

④資本合計　　　499百万円

⑤資産合計　　　958百万円

 6．日本興業株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上収益　　　811百万円

②税引前利益　　 99百万円

③当期利益 　　　68百万円

④資本合計　　　469百万円

⑤資産合計　　　997百万円

 7．株式会社冨士商事は、債務超過会社であり、2026年5月末時点で債務超過額は92百万円であります。なお、同社は株式会社冨士鍍金工業所を取得するために新たに設立した特別目的会社であります。

 8．連結子会社でありました株式会社ブレンズの全株式を2025年9月8日付で譲渡しております。

 9．当連結会計年度末以降、以下の会社を連結子会社としております。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

　当社は、事業承継を通じて後継者不足の課題を解決し、セイワプラットフォームと事業承継ノウハウの組み合わせにより顧客に対して期待を超える提案と新しい価値提供をすることに挑戦しております。また、安全で働きがいのあるモノづくりネットワークを作るべく、様々な業界から幅広い経験を持った人財を登用し、斬新な発想と取り組みを通して、製造業の新しい経営モデルを作ることを目指しております。当社が目指す世界観を実現するべく、当社グループのMISSION及びVISIONを定めるとともに、MISSIONの遂行とVISIONの実現のためのValueを明文化し、当社グループ役職員への浸透に努めております。

・MISSION

たたむにはもったいない中小企業を受け継ぎ、選ばれ続けるモノづくりグループをつくる

・VISION

モノづくりネットワークによる「期待を超える提案」「安全で、働きがいのある職場作り」「長年培われた思い、技術の伝承」

- 「期待を超える提案」

グループ企業の総力を結集し、今までにない組合せや仕組みの構築を通して、お客様の期待を超える提案を目指しております。

- 「安全で、働きがいのある職場作り」

グループに加わったすべてのスタッフが安全で生産的な職場で働け、やりがいを持てるような環境・制度設計を目指しております。

- 「長年培われた思い、技術の伝承」

日本のモノづくりの根底である、技術力を後世につなぐための思い、技術を繋ぎ、競争力の底上げを行います。

・Value（行動基準・価値観）

挑戦・感動・素直・責任

- 「挑戦」

企業の成長には、1人1人の新しい挑戦が不可欠です。先の見えない時代だからこそ、今までにない発想やアクションを重要視しております。

- 「感動」

お客様や仲間の役に立ちたい、喜ばせたいという思いから感動が生まれます。他にはない、期待を越える提案を常に目指しております。

- 「素直」

知識や経験を積めば積むほど自分なりの正解ややり方が出てきます。ただ、時代が大きく変わっていく中で、過去のやり方にしがみついていれば進化はありません。過去のやり方を見直し、ゼロから考えることを大切にしております。

- 「責任」

組織は日々お客様や仲間と約束をし、それを成し遂げることで信頼を得ていきます。たった１回の失敗で一生取り返せない損失になることを肝に銘じ、自分が与えられた仕事の重大性を理解し、日々達成感を持ち進めていくことを心がけております。

（2）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境について、経営者の認識は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　社会動向・業界動向について

　日本における製造業には、地域に密着した多くの中小企業があり、多くの雇用を抱えておりますが、高い技術力や優れた商品力を保有しながらも、後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる中小企業が多く存在している状況であります。

　経営者の高齢化と後継者不在による休廃業・解散件数は次の図のとおり増加傾向にあり、事業承継は社会問題となっております。また、休廃業・解散した企業数に対するM&A成約件数も1.41％と低調であり、このままでは世界に誇れる日本の職人の技術やノウハウが途絶えてしまう状況になっております。一方で、市場としての成長余地があるとも考えております。当社はこれまで、後継者不在のような企業の受け皿となり支援を行うことで、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ってきております。中小企業が抱える課題点は多岐にわたりますが、当社の強みであるセイワプラットフォームにより的確な経営支援を通じて、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

②　市場規模について

　当社が行う事業承継のターゲットは中小製造業でありますので、中小企業庁の中小企業実態基本調査をもとに、次の図のようにTAM（Total Addressable Marketの略称で、当社の製品・サービスが理論上アクセスし得る「最大の市場規模」を指す。）は中小製造業全体の市場規模である約132兆円と想定しております。そのうち、当社がアプローチしうる、事業承継を検討している中小製造業のSAM（Serviceable Available Marketの略称で、当社のビジネスモデルを考慮したとき、実際にサービス提供・販売が可能な市場規模を指す。）は約7.7兆円、SOM（Serviceable Obtainable Marketの略称で、中期的に獲得し得る実売上相当の市場規模を指す。）は約2.2兆円と想定しております。

以下、出所はいずれも中小企業庁「中小企業実態基本調査 令和6年確報（令和5年度決算実績）」

（注） 1．売上高は「第3－2表 中小企業の1企業当たりの売上高（産業大分類別）」の令和5年度392.5百万円、経常利益は「第3－4表 中小企業の1企業当たりの経常利益（産業大分類別）」の令和5年度20.5百万円の小数点以下第1位を四捨五入して記載。

 2．「集計表第5－2表」の「母集団企業数」335,819社に対し、TAMは売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して兆円単位で記載。SAMは「1.親族内承継を考えている」「2.役員・従業員承継を考えている」「3.会社への引継ぎを考えている」「4.個人への引継ぎを考えている」「5.上記1.～4.以外の方法による事業承継を考えている」「6.現在の事業を継続するつもりはない」「7.今はまだ事業承継について考えていない」「8.その他」の内、5.(1.706%)、3.(2.001%)、8.(2.099%)の合計5.806%を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して19,498社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。 SOMは5.(1.706%)を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して5,729社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。

 3．上記注2に記載の割合を小数点以下第2位を四捨五入して記載。

　今後、これらの市場の更なる深耕を進め、市場シェアを獲得していくためにはセイワプラットフォームの更なる強化が必要不可欠と考えております。セイワプラットフォームでは事業推進が出来る経営人財の採用や育成、バックオフィスの更なる効率化、プラットフォーム機能の継続的な成長を目指してまいります。その結果、当社グループでは、対象市場において競争力を持つ企業に自社グループを育てること、それらの企業、それらに準ずる企業の譲受を行ってまいります。

（3）経営戦略

　当社は、M&Aによるロールアップ成長とセイワプラットフォームによる既存事業の成長の２つのエンジンで業容拡大、事業ポートフォリオを強化しております。M&Aによるロールアップにおける投資企業の選定においては、参入障壁や業界シェア、当社ボードメンバーとの技術的な理解度などを基にスクリーニングを行い、注力市場を選定しております。加えて、原則「モノづくり」及び「モノづくりに関連する事業」、競合優位性（技術、設備、特許、立地など）のあるビジネス、EV/EBITDA評価を行い、原則マルチプル5倍以内の企業、オーナー様と価値観や方向性が一致していること等を重視しM&A、PMIを実行し、ノウハウを蓄積しております。

　一方、セイワプラットフォームによる既存事業の成長においては、当社プラットフォームの強みである企業単体での所有が困難な共通の基盤となる仕組み（注）を提供することにより新たな事業戦略の構築と、効率化経営を目指しております。

（注）　コスト・人財・ノウハウの観点から中小製造業企業単体での構築が困難である一方、成長において不可欠となる機能群を指します。主な例として、以下の領域が該当します。

・経営管理・ガバナンス基盤（月次管理、KPI設計、内部統制、上場企業水準を見据えた管理体制の整備）

・財務・資本戦略機能（設備投資判断における共通基準の策定、資金調達に関する支援）

・人財・組織基盤（採用専任者による採用プロジェクト支援、優秀な出向人財の提供）

・技術・生産面での横断的知見（設備選定に関するノウハウ、工程改善の事例、価格転嫁状況の共有 等）

　また、中小企業M&Aの失敗要因の多くは、価格やスキームだけではなく、「見落とし」や「属人的判断」に起因する投資後の想定外事象にあると考えております。特にオーナー経営者が判断する箇所が多いのも実態です。そのため、M&Aの成功確率は、明確な戦略性の策定やDDプロセスの型化、チェックリスト化によって上げられると考えております。当社では、製造業に特化したDD観点（人・設備・工程・品質・顧客構造）を整理し、過去案件で顕在化したリスクや成功要因をチェックリストとして蓄積するとともに、譲受先オーナーの属性、キーマンのタイプ及び後継人財の選定をシステム化し、DD時点でPMIの難易度を想定した上で案件を推進し、成功確率の高い人財登用を実施することが可能な独自の人財最適化システムを構築しております。

　その他、当社グループは既存事業のオーガニックな成長のためR&D（新技術の研究開発活動）も積極的に行っております。具体的な取り組みとしては、片手で一発開封が出来る包装資材「Vパック」やケーブル一体型多点温度センサ「サンサーモ」の温度測定可能点を増やすための開発や顧客ニーズに合わせた機能拡充の取り組み等を行っております。

　当社グループの中長期的な成長戦略としては、次の3つを構築することでグループ全体の成長を推し進めてまいります。

①　規律ある経営プロセスの浸透による収益性向上

　グループ全体で収益率を重視した経営方針を徹底するため、仕入れルートおよび手法の見直しによる直接費の削減、自動化・設備投資を活用した労務費の最適化を推進します。また、グループ共通で追うべき指標として売上高営業利益率を設定し、目標とする数値の達成を目指すことを徹底し、競争力の向上を図ります。

②　優良企業のM&A

　自社ソーシング担当者の配置により、M&Aのパイプライン充実を図ります。自社ソーシング部門が、当社が注力する中小製造業領域において他社を凌駕する技術、特許、設備などを持っている企業に戦略的にアプローチします。また製造業における一定の業種や地域におけるトラックレコードを積むことで、売手企業側からも当社に事業を任せたいと感じていただける信頼のブランドを確立します。これらを通して、優良企業のM&Aを継続的に積み重ね、対象市場におけるポジショニング確立を目指します。

③　高成長を支えるセイワプラットフォームの進化

　当社グループでは、バックオフィス機能の標準化・型化を推進しており、グループ参画により効率的な経営体制への移行が可能です。当社グループでは、企業数の増加に伴い、個社で個別に抱えていた管理・企画・間接業務をグループ共通機能として集約・標準化する設計を採っています。その結果、売上成長に対して販管費の増加率を相対的に抑制することが可能となります。結果として企業数が増えるほど、1社あたりの間接コスト負担は低下する構造となっており、規模の拡大がそのまま効率性向上につながるグループモデルを構築しています。加えて、日本国内のみならず、海外への展開力を有する製品については、海外市場への進出も並行して仕掛けることで、グループの成長を加速させます。さらに、グループ企業の成長を支援するため、財務・法務・人事・IT・海外展開などの専門領域において、事業支援のプロフェッショナルチームを組成し、新規事業の立ち上げや技術・ノウハウの横展開を含め、各社の経営課題に対して実行力のある支援を提供し、グループ全体の企業価値向上を図ります。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、セイワプラットフォームを通じて、グループ会社の高い成長性を実現させ、その成長により得られた資金をセイワプラットフォームの強化のための投資として、事業面への設備投資や新規M＆Aに活用することでより高い成長性を実現していく観点から売上収益、調整後営業利益、調整後EBITDAを重要な経営指標と考えております。なお、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAについては、「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義しております。その結果グループ会社の独自性の向上やシェアアップの獲得が可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来ております。これら循環をさらに適切に加速させることで、セイワプラットフォームが自走的により高い成長性を達成していくことを目指しております。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　M&A対象企業の発掘・事業の成長

　当社グループはM&A案件の発掘に際し、金融機関、M&A仲介会社等様々なリソースを活用し、精緻な企業分析、M&A後の成長戦略、PMI戦略、グループシナジー等を十分に勘案した上で戦略化・実行していくことが重要であると認識しております。上記のプロセスを経て、当社として投資を検討するターゲット案件に対しては、当社取締役を中心とした経営層及び関係部門において案件の初期検討から最終意思決定に至るまで、事業性・成長戦略・PMIの実行可能性・リスク・投資条件を多面的に確認し、当社グループの成長に結び付くM&Aの実行に注力してまいります。

②　経営管理人財の採用・育成強化

　当社グループの最も重要な経営資源は人財であり、事業承継後の経営管理人財の派遣を行う上で人財の採用・育成強化は継続的な経営課題であると認識しております。当社グループは将来の経営管理人財を輩出するために、継続して採用活動を行っており、自社の理念・文化を体現し、事業承継後の収益力向上を実現できる人財の育成に注力してまいります。適性があると判断した人財は派遣先のグループ会社の取締役に選任するなどし、その能力を遺憾なく発揮できる体制を構築してまいります。

③　ITを活用した現場改革

　日本の中小製造業の課題として、技術伝承とIT化の遅れが深刻になっております。この問題は海外企業との競争が激化した昨今では非常に大きな課題であり、当社グループとしても積極的に当分野への投資を行っております。多くのPMIを経験する中で、中小企業に適したITツールの選定や導入マニュアルの構築を可能にしました。また、従来は職人に頼っていた「勘やコツ」と言われる部分を、AIや自動化設備の導入で代替する研究も進めております。工程作成を自社独自のAIツールを開発することにより、誰でも容易にできるようにするなど、今後も当分野への積極投資を継続してまいります。

④　財務体質の改善

　当社グループ成長戦略であるM&Aによる買収時に、有利子負債が増加する可能性があるため、安定したキャッシュ・フローの創出に加え、金融機関とのより一層の関係強化等により、財務体質のさらなる強化に努めてまいります。

⑤　グループ管理体制の確立

　当社グループは、新たな会社をグループに迎え入れ、既存グループ会社とのシナジーやセイワプラットフォームの活用により成長させていく事業モデルとなっております。定期的にグループ各社の幹部を集めた方針説明会を開催し一体感を図るとともに、予算管理を通じてグループ管理体制の確立に努めてまいります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　当社グループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。また、当社グループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って、管理系の各部署における優秀な人財の採用・確保、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

3【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

　当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、当社グループのリスク管理体制に関しましては、「4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。

　また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）当社グループ全体に関するリスク

①　事業環境の悪化について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、当社グループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。当社グループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。

③　グループ会社の業績変動について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

④　M&A等に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。

a．買収後の事業計画の進捗について

　M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

b．偶発債務や未認識債務の発生について

　M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

c．統合に伴う資産等の整理について

　M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

d．M&A時の調達資金について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

e．連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　現在、当社グループでは当社を中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

⑤　競合について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド（PEファンド）などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて当社グループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、当社が譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、当社が想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業（小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業）をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、当社グループ全体での成長実現に取り組んでおります。

⑥　減損に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、特許使用権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2026年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の9.9％を占めております。

　当社グループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

⑦　コンプライアンスについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一当社グループ各社又は当社グループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。

⑧　情報セキュリティについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、当社グループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策（ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等）、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。

⑨　システム障害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。

⑩　大規模な自然災害・感染症等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または感染症の流行等が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他当社事業継続上の支障が発生した場合には、当社グループの事業展開・サービス提供に影響し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

⑪　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、当社の認識していない知的財産権が既に成立していること等により、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、当社グループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

⑫　訴訟について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。

⑬　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　当社ではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。

　さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

⑭　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

⑮　優秀な人財の確保について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、事業運営にあたり、各種の専門性を有する人財が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人財採用・育成を行うことが欠かせません。しかしながら、将来的に、優秀な人財の獲得が困難となる、人財の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人財が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループでは、新卒採用の他、中途採用においてはリファラル（社員紹介）、人財紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採るとともに、雇用情勢の動向等も踏まえつつ、事業計画に基づく人員計画に従って採用活動を進めてまいります。また、育成・定着については、入社時のオンボーディングや各部署・グループ会社でのスキル向上のための研修実施、部署間・グループ会社間でのシナジーを強めるための意見交換や人財交流等の取組を実施しております。

⑯　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年内、影響度：小）

　当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しており、今後も継続的に付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は989,600株であり、発行済株式総数19,107,300株の5.18％に相当します。

　このようなリスクに対して、当社は、役員及び従業員へのインセンティブ付与の目的や発行規模の妥当性を慎重に検討し、株主価値への影響を踏まえた適切なストック・オプション制度の運用に努めております。また、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。

⑰　大株主について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の代表取締役社長野見山勇大の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の54.61％となっております。同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同人の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を与える可能性があります。

⑱　配当政策について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、成長途上であるため、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当を実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

　このような状況に対して、当社は、内部留保を活用した成長投資（M&Aや設備投資等）を効率的に実行することで、早期の企業価値向上及び将来の安定的な利益還元に向けた経営基盤の構築に注力してまいります。

（2）モノづくり事業に関するリスク

①　原材料、部品価格の上昇・依存に関するリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社のグループ各社は、基本的に原材料・部品を外部サプライヤーより仕入れており、原油価格やエネルギー価格の高騰、世界的なインフレ圧力、為替変動等による材料・部品価格の上昇が製造コストの上昇につながり、製品単価に十分に転嫁できない場合があります。また、当社グループはサプライヤーと取引基本契約を締結し、原材料・部品の安定的な取引を生産・製造の前提としておりますが、世界的に供給が逼迫する状況やサプライヤーにおける不慮の事故等により、生産・製造遅延を招くおそれがあります。これらの事由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、サプライヤー各社とは良好な取引関係を維持するとともに、上記動向を日々注視しながら、不測の事態に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　製品の品質不具合・契約不適合責任のリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループ各社の製造物について、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは品質管理に重点を置き、顧客のニーズに沿った製品作りに全社を挙げて取り組んでおります。加えて、製造物責任賠償（PL）については保険に加入するなど、リスク軽減を図っております。

③　法的規制について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの建設業グループ会社においては、事業を展開する上で主に次のような法的規制の対象となっております。

　製造業グループ会社においては事業やサービス自体への法的規制はないものと認識しておりますが、公害防止関連規制、労働安全衛生法等の影響を受けます。また、当社グループ各社において、個人情報の保護に関する法律、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律等の法令の遵守が必要となります。

　当社グループは、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、上述のような法令を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

④　労働災害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループでは、製造業における工場、建設業における建設現場での業務があり、工作機械や重機を使用した作業を行っていることから、重大な事故や労働災害が発生する可能性があります。また、重大な事故等には至らない状況であっても、安全、環境、製品の品質等を確保するために操業を停止しなければならない事態となる可能性もあります。このような事態が発生した場合、事故や労働災害に対する復旧費用や補償金等の費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループでは、当社の製造本部長が各グループ会社の安全パトロールを実施するとともに他の子会社にもその内容を共有したり、日常的な安全教育等の啓発活動を実施したりするなど、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。

⑤　事業上の重要な許認可等

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、主に次の許認可を受けて事業を展開しております。

　当社では、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

⑥　棚卸資産の収益性の低下

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の主力グループ会社を取り巻く市場環境の急変及び販売見込みの相違等の理由により滞留在庫を抱えた場合、もしくは販売価額が大幅に下落した場合等には、棚卸資産の簿価を切下げなければならない可能性があります。この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは、在庫量を適正に保つため、直近の受注状況や今後の需要予測等を考慮しながら生産を行ってまいります。

⑦　固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループにおける製造業を営むグループ会社については、自社で工場を有しており、生産設備等多額な有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループでは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定について慎重に検討してまいります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末より3,201百万円増加の8,207百万円となりました。非流動資産は同243百万円増加の6,512百万円となりました。

　流動資産の増加の主な要因は、株式上場に際して実施した公募増資による現金及び現金同等物の増加によるものです。

　非流動資産の増加の主な要因は、事業譲受に伴う有形固定資産の増加によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債は、同474百万円増加の3,601百万円となりました。非流動負債は同2,452百万円減少の4,852百万円となりました。

　流動負債の増加及び非流動負債の減少の主な要因は、短期借入の実施及び長期借入金の早期弁済によるものです。

（資本）

　当連結会計年度末の資本は、同5,423百万円増加の6,266百万円となりました。これは主に当期利益の計上及び上場時の公募増資によるものです。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や堅調な設備投資需要などを背景に、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、外国為替市場における歴史的な円安の進行や地政学的リスクに伴うエネルギー・原材料価格の高止まり、さらには深刻化する労働力不足や物流コストの上昇など、国内の中小製造業を取り巻く経営環境は、コスト負担の増大やサプライチェーンへの影響を含め、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。このような経営環境の下、当社グループのモノづくり事業におきましては、原材料高や人手不足への対応として、省力化・自動化投資や、適正な価格転嫁（プライシング）への取り組みを進めました。また、事業承継を目的としたM&A市場においては、優良な技術や地盤を持つ中小製造企業の存続・発展に向けたニーズが引き続き堅調に推移いたしました。その結果、売上収益は8,011百万円（前年同期比3.1％増）、営業利益は1,502百万円（同 114.6％増）、税引前利益は1,364百万円（同141.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,080百万円（同 229.8％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、主に上場時の公募増資により、前連結会計年度末と比べて3,266百万円増加し、6,170百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は1,159百万円となりました。これは主に、税引前利益の計上1,364百万円、減価償却費及び償却費の計上431百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は402百万円となりました。これは主に、事業譲受による支出263百万円、固定資産の取得による支出119百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は2,510百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出4,520百万円があった一方で、株式の発行による収入4,265百万円、短期借入金の純増加額900百万円及び長期借入れによる収入2,000百万円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

 a．生産実績及び受注実績

　当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても正確な生産規模としての把握が困難であり、また、受注から販売までのリードタイムは短期間であることが多く販売実績と近似値となるため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

 b．販売実績

　販売実績は次のとおりです。なお、当社グループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、連結売上収益10％以上に該当する販売先がないため、その記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　また、連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合など不確実性が存在するため、実際の結果がこれらの見積りや予測と異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第5 経理の状況 1．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 3．重要性がある会計方針」及び「第5 経理の状況 1．連結財務諸表等（1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況及び② 経営成績の状況」に記載のとおりです。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　当社グループは当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に示す資金により、今後更に経営基盤を強化し、新たな企業への投資機会に対応していきます。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

　「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、連結売上収益、調整後営業利益（注1）、調整後EBITDA（注2）の推移を注視しております。

　各指標の推移は次のとおりであります。

（注） 1．調整後連結営業利益は、営業利益に、企業統合により発生する無形資産の償却費、取得関連費用を足し戻した数値であります。

 2．調整後連結EBITDAは、調整後連結営業利益に減価償却費を足し戻した数値であります。

　なお、2027年5月期より負ののれん発生益などの一過性損益を調整項目に追加し、本業の実力をより分かりやすく示し、また、新たに調整後当期利益を開示し、利益水準の継続性・比較可能性の向上を図るように致します。当該内容を反映した各指標の指標は次のとおりであります。

（注） 1．調整後連結営業利益は、営業利益に、企業統合により発生する無形資産の償却費、取得関連費用を足し戻し、一過性損益（負ののれん発生益等）を加減算した数値であります。

 2．調整後連結EBITDAは、調整後連結営業利益に減価償却費を足し戻した数値であります。

 3．調整後当期利益は、当期利益に企業統合により発生する無形資産の償却費（税効果考慮後）、取得関連費用を足し戻し、一過性損益（負ののれん発生益等）を加減算した数値であります。

5【重要な契約等】

（1）特許許諾契約

（2）株式の譲渡取得に関する契約

　当社は、2025年8月28日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社セイワ工業が所有する株式会社ブレンズの全株式の売却を決議しました。2025年9月2日付で株式譲渡契約を締結し、2025年9月8日付で株式を譲渡いたしました。

　詳細は、「第5　経理の状況　1.　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（企業結合）」に記載のとおりであります。

（3）株式の取得に関する契約

　当社は、2026年6月24日開催の取締役会において、株式会社大庭塗装工業所の全株式を取得し、子会社化することを決議し、2026年6月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました

　詳細は、「第5　経理の状況　1.　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（後発事象）」に記載のとおりであります。

6【研究開発活動】

　当社グループは「期待を超える提案」をVISIONの1つに掲げており、お客様に対して常に期待を超える提案を目指すとともに、既存事業のオーガニックな成長を目指すために、成長に必要なR&D（新技術の研究開発活動）を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は0百万円となりました。

　当社グループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、主に研究開発活動を行うグループ会社ごとの研究開発活動の状況は次のとおりであります。

（1）株式会社開伸

　片手で一発開封が出来る包装資材「Ｖパック」の製品化を行いました。

　「Ｖパック」の主な特徴として、衛生的な開封方法、優れた密閉性、薄型設計による持ち運びの利便性が挙げられます。全面にアルミ素材を使用することで、内容物の品質保持に優れ、食品廃棄の削減にも寄与します。また、再生ペットを使用することでCO2削減にも寄与します。世界15カ国で特許を取得しており、また用途に応じた多様な形状・サイズが選択可能であるため、食品や化粧品など多様な用途に対応可能です。

　当連結会計年度においては主に次の取組を行いました。

・大量ロットでの生産テスト

（2）三陽電工株式会社

　ケーブル一体型多点温度センサ「サンサーモ」の開発・製品化に向けた取組を行っております。

　「サンサーモ」は直径5mmのケーブル内に最大40ポイントの温度センサを内蔵し、複数箇所の同時温度計測を実現します。設置が容易でメンテナンスフリー、さらにコスト効率に優れています。IoT環境の構築にも適し、産業用ロボットやデータセンター、物流、農業など幅広い分野で活用されています。耐久性が高く、過酷な環境下でも使用可能な設計が特徴です。日米中韓の4か国で特許を取得しております。

　当連結会計年度においては主に次の取組を行いました。

・畜産分野への活用に向けた愛知県農業総合試験場との共同実験

・顧客ニーズの収集と製品形状やユーザーインターフェースの開発検討

3【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 1．当社設立によるものであります。

 2．有償第三者割当　発行価格15,000円　資本組入額7,500円

割当先　あいぎん未来創造ファンド4号投資事業有限責任組合

 3．有償第三者割当　発行価格26,000円　資本組入額13,000円

割当先　株式会社フューチャーラボ

 4．欠損補填のため、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替え、振替え後の資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えております。（資本金の減資割合63.6％、資本準備金の減資割合100％）

 5．有償第三者割当　発行価格40,500円　資本組入額20,250円

割当先　石田　克史、株式会社フューチャーラボ、あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合

 6．欠損補填のため、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替え、振替え後の資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えております。（資本金の減資割合76.4％、資本準備金の減資割合100％）

 7．株式分割（1：100）によるものであります。

 8．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,250円

引受価額　　1,150.16円

資本組入額　　575.08円

 9．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、当該減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．2026年6月1日から2026年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。

（6）【大株主の状況】

（注）以下の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、2026年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

3【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、成長途上であるため、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しており、創業以来配当を実施しておりません。内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

将来的には、各期の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

　これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

 a．取締役会

　当社の取締役会は、取締役6名（うち社外取締役2名）で構成されており、原則として毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当役員より各部門からの報告を受けるほか、会社法規程事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。

 b．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員の監査実施状況の報告や監査等委員間の協議等を実施しております。また監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他重要な会議へ出席しております。

 c．会計監査人

　当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 d．内部監査室

　当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、専任者2名が年間内部監査計画に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員に対して監査結果を報告しております。取締役会に対しては、監査等委員が当該監査結果を報告しております。

　代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

 e．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りです。

・委員長：代表取締役社長

・委員：業務執行取締役、常勤監査等委員、経理本部長、人事総務本部長、内部監査室長

③　企業統治に関するその他の事項

 a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

 1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。

（2）代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの企業行動指針の遵守及びコンプライアンスに関する計画の推進を管掌する。

（3）コンプライアンスを遵守した職務の執行を行うため、当社及び当社子会社の各部署にて、必要な規程・規則等の制定、周知徹底を行うことに加え、グループ横断的なコンプライアンス管理を当社の管理部門が主導して行う。

（4）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する規程を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。

（5）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査等委員会及び内部監査部門が、監査等委員会監査及び内部監査に関する規程及び監査計画に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査等委員会監査に関する規程及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

 2．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理に関する規程を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。

（2）取締役及び監査等委員会が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

 3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）事業に関わるリスクはリスク管理に関する規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。

（2）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク・コンプライアンス委員会に対して報告を行う。

（3）緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

 4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会に関する規程を遵守して、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

（2）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、取締役会に関する規程、職務権限に関する規程及び業務分掌に関する規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

（3）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

 5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対し経営管理を行うとともに、関係会社管理に関する規程に基づく各種報告を求める。

（2）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。当社の監査等委員会及び内部監査部門が、子会社に対する監査を行う。

（3）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、関係会社管理に関する規程に基づくリスク管理状況に係る報告を求めるとともに、必要に応じて助言等を行う。

（4）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社に対し、関係会社管理に関する規程に基づき、適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社グループ全体としての職務執行の効率化を図る。

 6．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。

（2）補助使用人等の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会と協議のうえ決定する。

（3）補助使用人等は、独立性を確保するため、監査等委員会の指示による職務に関して、取締役会及び当該使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。

（4）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前に協議し、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。

 7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

（1）監査等委員は、当社及び子会社の取締役会を含む重要会議への出席及び当該会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。

（2）監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者からの報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができる。

 8．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、公益通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

 9．当社の監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会の職務執行に協力し監査の実効性を担保するため、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、費用の支払いや債務の処理を行う。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。

（2）企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士及び公認会計士等の有資格者を、監査等委員として招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

（3）監査等委員会は、内部監査部門・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。

11．財務報告の適正性を確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

12．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

 b．リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理体制の整備を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の代表取締役社長、業務執行取締役、常勤監査等委員、人事総務本部長、経理本部長、内部監査担当などより構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

　また、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は内部通報窓口により適時適切に対応することとしております。

　また、監査等委員監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

 c．当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行っております。

　また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社担当部門に提出し、担当部門は社内の必要機関へ報告するとともに、協議を行うものとしております。

　また、当社は子会社に対し監査等委員並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。

 d．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は5名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 e．取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 f．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

(イ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 g．株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 h．責任限定契約の内容等

　会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 i．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

(注) 1．取締役三宅悠介は、2025年8月28日に監査役を退任し、同日に取締役（監査等委員）に就任しております。

 2．取締役林友梨は、2024年8月30日に取締役を退任し、同日に監査役に就任いたしました。また、2025年8月28日に取締役（監査等委員）に就任しております。

 3．取締役森祐介は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結時をもって任期満了により退任いたしました。

　取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注） 1．取締役木村哲也及び林友梨は、社外取締役であります。

 2．取締役の任期は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 3．取締役（監査等委員）の任期は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 4．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　三宅悠介、委員　木村哲也、委員　林友梨

 5．執行役員の氏名及び管掌は次のとおりです。

②　社外役員の状況

a．社外取締役の状況

当社は社外取締役を2名選任しております。

社外取締役木村哲也は、長年にわたる製造業に関する豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同人は「(2）役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、それ以外に、同人と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役林友梨は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同人は「(2）役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、それ以外に、同人と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

b．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、当社からの独立性を確保できる候補者から選任することとしており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は監査等委員会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、その他重要事案についての報告を受け、社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。また、内部監査担当者から内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査等委員会監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

 a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名（うち社外監査等委員2名）により実施しております。このうち常勤監査等委員三宅悠介は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。また、当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質の向上を図ることを目的として相互に連携しております。具体的には、内部監査担当から内部監査の実施状況等に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による四半期に1回の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

 b．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名（うち社外監査等委員2名）で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

なお、当社は2025年8月に監査役協議会から監査等委員会へ移行しており、移行前に監査役協議会を3回開催しております。各監査役、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査役協議会、監査等委員会への出席状況については、次のとおりであります。

2025年6月1日から第5回定時株主総会（2025年8月28日）終結の時まで

第5回定時株主総会（2025年8月28日）終結の時から2026年5月31日まで

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、監査結果についての報告及び検討、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等であります。

常勤監査等委員の活動として、重要書類の閲覧、各取締役及び使用人からの各部門の業務執行状況の報告聴取等日常の監査業務を実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査等委員との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

　当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査担当者2名（責任者1名、担当者1名）を配置しております。年間内部監査計画に基づき、当社の全部門及び全グループ会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても監査結果を報告しております。また、代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。

　なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

③　会計監査の状況

 a．監査法人の名称

　仰星監査法人

 b．継続監査期間

　2024年5月期以降

 c．業務を執行した公認会計士

　公認会計士　川合　利弥

　公認会計士　越智　智子

　なお、半期までの期中レビューは堤紀彦氏及び川合利弥氏が業務を執行し、その後、堤紀彦氏から越智智子氏に交代しております。

 d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他8名です。

 e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

仰星監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、仰星監査法人を適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

 a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。

 b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

 e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a．報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、2025年8月28日開催の取締役会において「役員報酬規程」の改定を決議しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、当該規程に定めております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が役員報酬規程に定める決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

　イ．基本報酬に関する方針

　　　固定報酬としての基本報酬は、各取締役の役位、職責、在任年数及び当社グループ各社の業績等を総合考慮して決定する。

　ロ．非金銭報酬等に関する方針

　　　非金銭報酬としての新株予約権（ストックオプション）は、各取締役の役位、職責、在任年数及び当社グループ各社の業績等を総合考慮して決定する。

　ハ．報酬等の割合に関する方針

　　　取締役の報酬等の種類ごとの割合は、原則として固定報酬としての基本報酬を主とし、健全なインセンティブとして機能するよう、各取締役の役位、職責等を考慮して他の種類の報酬等の支給割合を決定する。

　ニ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　　　基本報酬については、月額で設定し毎月定められた日程で支給する。非金銭報酬については、株主総会において承認を得た条件及び時期に則って支給する。

　ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役会により決定する。監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 b．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2025年8月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を年額300百万円以内と決議しております。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）は3名（うち社外取締役0名）であります。

　2025年8月28日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額を年額30百万円以内と決議しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名）であります。

 c．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　当事業年度の取締役の報酬等の額について、上記方針に基づき、2025年7月16日開催の取締役会において審議し、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1．上記には、2025年8月28日開催の第5回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名（うち社外取締役1名）及び監査役2名（うち社外監査役1名）を含めております。なお当社は、2025年8月28日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 2．2025年8月28日の監査等委員会設置会社への移行に伴い、同一の役員が複数の区分に重複して含まれているため、対象となる役員の員数の合計欄には重複を除いた実支給人数を記載しております。

③　提出会社の役員の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり区分しております。

純投資目的である投資株式：株式の価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的として保有する株式

純投資目的以外の投資株式：当社の中長期的な発展に必要と判断し保有する株式

②　株式会社JOBにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社JOBについては以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社JOBは、取引関係の維持強化や新たな事業機会の創出、事業の安定化・効率化等につながり、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有を行います。

当社取締役会にて、保有目的や株価の変動、保有先企業の財政状態・経営成績等を確認の上、保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証しております。

 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　 （注）特定投資株式における定量的な保有効果については営業上の機密に関係することもあり記載が困難でありますが、取締役会において保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であります。当社の保有する株式は、関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

（2）【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注） 1．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 2．当社グループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

　（注） 1．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 3．当社グループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（3）最大人員会社の状況

　イ．当事業年度における従業員数が最も多い会社

　　タマ化工株式会社

　（注） 1．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　ロ．上記イの次に従業員数が多い会社

　　株式会社冨士鍍金工業所

　（注） 1．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 3．平均年間給与の対前事業年度増減率がマイナスとなっておりますが、年度途中の採用があったことが主な要因であります。

（4）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（5）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　当社及び連結子会社いずれの会社も、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成3年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2025年6月1日から2026年5月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年6月1日から2026年5月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年6月1日　至　2025年5月31日）

当連結会計年度（自　2025年6月1日　至　2026年5月31日）