株式会社ウェザーニューズ（4825） 有価証券報告書 2026年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」及び「株主総利回り」を算定しております。なお、「発行済株式総数」及び「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。

３．第39期の１株当たり配当額105円00銭は、中間配当額70円00銭と期末配当額35円00銭の合計となります。当社は2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、中間配当額70円00銭は株式分割前の配当額、期末配当額35円00銭は株式分割後の配当額となります。なお、当該株式分割を踏まえて換算した場合、中間配当額は35円00銭となるため、期末配当額35円00銭を加えた年間配当額は１株につき70円00銭となります。

４．第40期の１株当たり配当額107円50銭は、中間配当額45円00銭と期末配当額62円50銭の合計となります。当社は2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、中間配当額45円00銭は株式分割前の配当額、期末配当額62円50銭は株式分割後の配当額となります。なお、当該株式分割を踏まえて換算した場合、中間配当額は22円50銭となるため、期末配当額62円50銭を加えた年間配当額は１株につき85円00銭となります。期末配当額62円50銭には、記念配当40円00銭を含んでおります。

５．当社は、2024年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第39期及び第40期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．第40期の１株当たり配当額107円50銭のうち、期末配当額62円50銭については、2026年８月29日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

＜会社全般・組織＞

＜市場展開（サービス・インフラ）＞

○はBtoBサービス展開　●はBtoSサービス展開　□はインフラ展開

３【事業の内容】

　当社グループは、気象・海象・地象・水象・宙象データを顧客やサポーターとともに収集し、高精度な予測値をもとに作成した対応策コンテンツを法人向け及び個人向けに展開しています。法人向け（BtoB）は陸・海・空のそれぞれの領域における交通・インフラ企業をはじめとした様々な企業に、個人向け（BtoS）はアプリ・各メディアのプラットフォームを通じて一般のお客様に気象サービスを提供しています（Sはサポーターの意）。

　当社グループのビジネスの仕組みを図示したものは次のとおりです。

(1）当社グループのビジネスの仕組みについて

①　マーケティング：価値共創型ビジネスデザイン

　サポーター（企業、個人）に対して当社が一方的にサービスを提供するのではなく、観測・感測(注)、予測、コンテンツ展開のすべてのプロセスにサポーターが参加し、ともに気象をベースにした価値創造サービスを作り出し、広げていく価値共創型ビジネスデザインを進めています。このビジネスデザインを通じて生み出されるサービスは、多くのサポーターが参加すればするほど価値が高まっていくサービスであり、当社はこのサービスの形をJoin & Share型サービスと呼称しています。このJoin & Share型サービスを通じて、特定の顧客のみならず、その業界全体あるいは業界横断的な共通のテーマや解決すべき問題に対応していきます。また、当社がサービスを提供する企業とその企業の顧客である個人をもJoin & Shareで結びつけることでコミュニティを形成し、そのコミュニティに対して事業を通じた貢献を行うことでさらに新しい価値を創造することを志向しています。

（注）感測：ウェザーニューズ独自の言葉。目や耳など、一人ひとりの人間が持つ身体の能力である五感と、五感を拡張する道具を用いて測ること。五感で「感じ」、「測る」ことを言う。

②　販売：ストック型ビジネスモデル

　ストック型ビジネスモデルは、気象をベースにしたコンテンツ及びサービスを各事業グループが継続的に提供するビジネスモデルです。成長市場である気象コンテンツ市場においては、ストック型ビジネスモデルによる売上高成長を企業成長に結びつけることができると考えています。

③　サービス & サポート（運営）：グローバルビジネスモデル

　運営・開発部門の基幹機能を日本のグローバルセンターに一元化し、サービス品質の安定化及びサービス価値の高度化を実現すると同時に、各国の戦略的販売拠点（SSB: Strategic Sales Base）がそれぞれの市場ニーズに合わせたコンテンツ販売を行うことを当社のグローバルビジネスモデルの根幹としています。また、サービス & サポートに関しては、24時間365日安定して運営を行える体制を整備することを目的に、日本のグローバルセンターに加えて欧州・米州にもサービスセンターを展開することで、時差の影響を受けることのない世界３極運営を行っております。2026年現在、グローバルセンター（日本）の他、サービス・オペレーションセンターとしてオクラホマ・アムステルダム・コペンハーゲン・パリ・アテネ・マニラ・ヤンゴンの８都市での運営体制を整備しています。また、2024年より欧州販売本部を設立し、欧州における意思決定のスピードを向上させることで欧州事業の拡大を推進する体制を整えています。

(2）当社グループのコンテンツ及びサービスの仕組みについて

　当社グループは、各国機関から得られる気象データや、企業・個人サポーターとの間で構築されたコミュニティから得られるビジネスデータ等を集積した独自のデータベースを保有し、常に更新しています。この独自データベースをもとに、企業・個人サポーターのニーズに合わせた高付加価値コンテンツやサービスを創造しています。

　独自データベースに集積された膨大な気象・気候データは、当社グループの予報センターが運用する独自の予測モデルを通じて、コンテンツの基礎データとなる予測値を作成します。

　BtoB事業のサービスでは、当社グループの独自の予測値に基づき、各顧客市場の特有の気象リスクを解析し、最適化された対応策コンテンツを作成します。このコンテンツはPCやスマートフォンなど様々なプラットフォームを通じて顧客に提供され、顧客の意思決定を支援します。

　BtoS事業のサービスでは、個人やコミュニティのニーズに合わせて、台風・ゲリラ豪雨などに対する減災コンテンツや、桜開花・花粉症など生活者向けコンテンツを、アプリ、SNS等の各メディアを通じて発信・交信します。

(3）当社グループの主なサービス内容について

　「船乗りの命を守りたい」という熱い想いで始まった気象サービスの市場は現在では陸・海・空・インターネットの４つの事業領域（Domain）が世界約50カ国まで展開し、お客さまへ24時間365日サービスを提供しています。

詳細は当社ウェブサイト「サービス一覧」をご参照ください。

https://jp.weathernews.com/your-industry/

それぞれのサービスは、以下の会社によって行われております。

　上記の会社は全て連結子会社です。

４【関係会社の状況】

（注）１．Weathernews France SASは特定子会社であります。

２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営環境

■会社のミッション（Dream）

　当社は「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」というDreamの実現に向けて気象・気候ビジネスを営んでいます。法人向け及び個人向けにサービスを展開しており、法人向けは陸・海・空のそれぞれの領域におけるインフラ企業をはじめとした様々な企業に、個人向けはアプリ・各メディアのプラットフォームを通じて一般のお客様に気象サービスを提供しています。

■各事業ドメインのサービス概要と対象市場

　法人向け事業のSea Domainはグローバルに展開しており、国や地域をまたぐ大型船舶の長期航海のサポートが主なサービスとなっています。また、Sky Domainは日本やアジアを中心としたエアライン・ヘリコプター市場向けに航空気象サービスを展開しています。Land Domain、及び個人向け事業であるInternet Domainは主に日本国内で展開しており、Land Domainは道路、鉄道といったインフラ企業をはじめとした様々な業種にサービスを提供しており、Internet Domainは自社アプリ「ウェザーニュース」のサブスクリプションサービス売上並びに広告収入で構成されています。

■法人向け事業運営でのAI活用で利益体質化が更に進捗。当期は増収増益で着地

　当期は中期経営計画（2023-2025）の最終年度として、重点施策である「SaaSモデルによる新たな顧客層の開拓」 「データ分析から始まる新たなAI型運営モデルの確立」が順調に進捗しました。

(２）対処すべき課題

　当社グループでは、自社のミッション（Dream）に基づき、中期ビジョン、並びに中期経営計画等の事業計画を策定・推進しております。

＜中期経営計画（2023年６月〜2026年５月）重点施策の主な進捗＞

■SaaS型ビジネスモデルへの転換：

　各Domainにてスケーラブルな形のプロダクトをリリースし、Land Domainでは新市場の開拓が進みました。

■新たなAI型運営モデルの確立：

　サービスオペレーションの領域においてAI活用を推進し、累計の運営時間15,300時間/月を削減しました。

これら生産性向上の成果として、中期経営計画で掲げた「利益体質化」が順調に進捗いたしました。この利益率を維持しながら、事業規模の拡大とトップラインの飛躍的な成長に取り組むことが次なる課題であると認識しております。

＜中期ビジョン2026の策定＞

　気候変動に伴う自然災害の激甚化やそれに伴う経済損失が世界的に拡大する中、世界の気象ビジネス市場において、当社グループが提供できる価値や貢献余地は依然として大きいと認識しております。水、電気、交通、通信に次ぐ「第５の公共インフラ」として気象情報の重要性が高まるなか、当社グループは事業規模の拡大を通じて、地球規模の気象課題の解決に対する貢献度を飛躍的に高めていくことが社会的使命であると考えております。

　このような事業環境及び課題認識を踏まえ、当社グループは2026年７月に新たな「中期ビジョン2026」を策定いたしました。本ビジョンでは、「AI技術との融合による全社変革」、「創業以来培ってきた強みの有機的な結合によるグローバル成長モデル」、及び「これらを実現するための資本戦略」を３つの柱に据えております。

■AI Fusion Companyへの進化と全社変革

　・プロダクト、予報モデル、オペレーション全てをAI前提で再定義

　・全スタッフがAI融合型の気象プロフェッショナル集団へ進化

■当社独自の成長モデルの確立とグローバル展開

　・顧客基盤×ドメイン×提供チャネルの相乗効果で価値を増幅しグローバル展開を加速

■「蓄積」から「循環」へ、成長投資と還元を加速する資本戦略

　・盤石な財務基盤を背景に、AI基盤や人材への戦略的投資と株主還元を加速

　詳細は当社ウェブサイト掲載の資料をご覧ください。

　https://jp.weathernews.com/irinfo/management/plan/

＜目標とする経営指標＞

　当社グループは、持続的な企業価値向上のため、売上高（及びその成長率）、売上総利益率を主要な経営指標として位置づけております。成長市場である気象コンテンツ市場において、継続的な売上（ストック売上）が発生するサービスの拡販を進めることで、売上高の成長と高い収益性を両立できると考えております。

　前中期経営計画において目標に掲げた「営業利益率20％以上、ROE15％以上」を達成し、利益体質化のフェーズが完了したことを踏まえ、新たに策定した中期ビジョン2026では事業拡大を牽引する目標数値を設定いたしました。AI化の成果指標として「売上総利益率60％以上」の実現を目指すとともに、売上高においては、３年後における前期比売上高成長率10％以上の達成を目標とし、以降も同水準以上の持続的かつ加速的な成長を目指してまいります。

（３）今後の見通し

　売上面では、各Domainでの成長を見込んでいます。Sea DomainではSeaNavigatorを軸とした高付加価値サービスの拡販、Sky Domainではアジア航空市場でのSkyAviatorsの拡販、Land Domainでは広告投資とカスタマーサクセス機能の強化によるコアプロダクト群の拡販、Internet Domainでは継続的な広告投資で国内No.１アプリのポジションを強化し、広告収入の伸長を計画しています。

　投資面では、予報技術・サービス運営・プロダクト開発のAI化への投資、世界各国の気象データ及び事業価値を高める気象以外のデータ取得への投資、及び各Domainにおける広告投資を含むマーケティング投資を計画しています。

　これらの結果により、2027年５月期は、売上高25,800百万円、営業利益5,400百万円、経常利益5,500百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,850百万円と見込んでいます。なお、為替レートは１米ドル150円を前提としています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

（１）サステナビリティに関する考え方

　当社グループは気象・気候を事業ドメインとし、また「いざというときに人の役に立ちたい」という経営理念を持つ企業として、気象を軸とした価値創造を通じて人間社会・企業活動・地球環境がともに持続可能な社会を実現することが使命であると考えています。

　また、Transparency（透明性）という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を自ら積極的に開示し、企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指します。

（マテリアリティの特定）

　当社グループでは持続可能な社会の実現に向けて、社会課題の重要性と自社の事業・経営理念とを照らし合わせて、事業を通じた社会への価値創造である「気候変動の緩和」「強靭な街づくり」、社会への価値創造を推進するための重要な基盤である「技術革新＆パートナーシップ」「ダイバーシティ＆インクルージョン」という、重点的に取り組むべき４つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。

　詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。

　https://jp.weathernews.com/sustainability/materiality/

（２）TCFDフレームワークに基づく情報開示（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）

　当社は2022年６月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures:気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について、TCFDフレームワークに基づいた情報開示（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）を進め、株主・投資家をはじめとする幅広いステークホルダーの皆様とともにサステナブルな社会の実現に取り組んでいきます。

①ガバナンス

　気候変動に関わる基本方針や重要なリスク・機会を特定しマネジメントする組織として、最高経営責任者を委員長とするサステナビリティ委員会を2021年５月に設置しています。サステナビリティ委員会ではサステナビリティに関する課題の特定、対応計画の策定を行うとともに、当社グループ全体の取り組みの推進・サポートを行っています。また、その進捗をモニタリングし、その結果を定期的に取締役会に報告することで、取締役会による管理・監督が適切に図られる体制を構築しています。

②戦略

　当社グループでは将来の気候変動に関する「1.5℃シナリオ」と「４℃シナリオ」の２つのシナリオを用いて、気候関連のリスク・機会の重要性評価に向けた「移行リスク」「物理リスク」「機会」の区分でシナリオ分析と評価を実施しました。リスク・機会それぞれの詳細や財務影響についての評価結果は以下のとおりです。

（1.5℃、４℃シナリオの定性的な想定内容）

（事業戦略及び財務への影響度の定義）

（リスク及び機会）

③リスク管理

　企業を取り巻く環境が複雑かつ不確実性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクに対し的確に対処することが、経営戦略や事業目的を遂行していく上では不可欠です。当社グループは、気候変動関連の問題を経営上の重大な影響を及ぼすリスクとして位置付け、サステナビリティ委員会において適切に検討・管理しています。また、その内容を事業の継続性を踏まえてリスクマネジメント・危機管理を所掌する組織であるリスクマネジメント委員会とも共有し、リスク発生前の管理監督とリスク発生直後の対応方針等、リスク管理の基本方針を定めていく仕組みを構築しています。

④指標と目標

　当社グループは、環境負荷低減と企業の事業利益最大化の両方を可能とする技術・ソリューションの向上とグローバル・パートナーシップを推進し、業界・社会全体としてサステナブルな社会実現に向けて取り組んでいます。

　この取り組みの一環として、国際的なイニシアチブであるSBTi（Science Based Targets initiative）に認定された科学的根拠に基づく目標に沿って、温室効果ガス（GHG）排出量の削減を推進しています。

＜科学的根拠に基づく目標（SBT認定）＞

Scope１＋２: 2030年度までにGHG排出量を50％削減（2022年度比）

Scope３: 2030年度までにGHG排出量を25％削減（2022年度比）

上記SBT認定目標の達成に加え、当社はより高い目標水準として、2030年度までにGHG排出量（Scope１＋２）の実質ゼロ、Scope３の基準年比25％削減を目指してまいります。

※１　Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼）

　　　Scope２：他社から供給された電気等の使用に伴う間接排出

　　　Scope３：Scope１，Scope２以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）

※２　オフィス以外の国内外に設置・自社運用しているため別掲しております。

※３　第三者保証について

　　　当社は、CO_２排出量実績の信頼性向上のため、直接的なCO_２排出量（Scope１）とエネルギー起源の間接的なCO_２排出量（Scope２）及びその他の間接的なCO_２排出量（Scope３）について、一般社団法人日本能率協会による第三者保証を受けました。

（３）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

　当社グループは、「いざというときに人の役に立ちたい」という経営理念のもと、事業成長の源泉となる人材を重要な経営資本の一つと位置づけ、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を策定し、経営戦略と一体となった人材戦略を推進しております。

①戦略

　当社グループの人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。

②指標及び目標

　上記①の方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績（従業員の男女比率、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び平均取得日数、能力開発研修時間等）につきましては、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）人材戦略に関する基本方針等」及び「（２）従業員の状況」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

＜リスクマネジメント基本方針＞

　当社グループは、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、機会を増大させることに貢献する気象・環境サービスを目指しています。全世界に向けてサービスを継続して提供していることから、事業継続性を担保することは、当社グループだけでなく社会経済においても重要であると認識しております。また、近年は気候変動や資源の枯渇、大規模災害などの環境課題をはじめ、グローバルでの複雑な政治・経済情勢の変化などの要因により、当社グループの経営目標の達成や企業の継続性に大きな影響を受け、その結果当社グループの株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループではリスクを「経営目標の達成や企業の継続性に大きな影響を与える不確実性」と定義し、事業環境を定量面・定性面から把握・分析しています。リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくことを目的に、リスクマネジメントを統括・推進する執行役員を置くとともに、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する等、リスクマネジメント体制を整備しています。

＜リスクマネジメント体制・重要リスクの確定プロセスとモニタリング＞

　リスクマネジメントの国際的なフレームワークであるCOSO-ERMなどを参照し、全社的なリスクマネジメント体制を構築しています。年１回、外部・内部要因の変化を踏まえ、想定されるリスクを網羅的に洗い出して「リスクインベントリー（リスク一覧）」を更新しています。インベントリー上の全てのリスクを対象に、事業への影響額や発生可能性を評価し、取締役会での審議を経て重要リスクを特定しています。重要リスクについては、取締役会で状況変化の確認や対応策の見直しを半期に一度行っています。各事業部門（第１のライン）は、リスク内容に応じた各種の対策を立案・実行するとともに、リスク管理部門（第２のライン）は必要な支援やモニタリングを行うなど、相互に連携することでリスクマネジメントを推進しています。また、継続的に事業における戦略・リスクの両面からモニタリングを実施し、リスク顕在化の未然防止を図っています。こうした体制によって、リスクを適切にコントロールしています。当社グループは、今後も事業環境の変化に対応し、リスクマネジメント体制の継続的な改善に努めてまいります。

＜主要リスク＞

（１）気候変動リスク

　当社グループでは、ESGの１つである「Environment（環境）」を重要な経営課題の１つと認識しております。昨今、世界各地で発生する大雨・台風・豪雪・乾燥等の極端気象は深刻化しており、気象・気候が与える社会への影響は年々大きくなってきております。当社グループではこのような気象状況の変化に対し、気象・気候データやビジネスデータ等のビッグデータの解析をすることで、世界中の企業・人々の生活に対する気象・環境リスクへの適応サービスを通じて軽減することに加えて、環境負荷低減に貢献するソリューションの提供を継続してきました。

　さらに、ESGへの取り組みとして、「いざというときに人の役に立ちたい」という理念を持つ当社は、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現を私たちのミッションとし、事業を通じた社会への価値創造として「気候変動の緩和」と「強靭な街づくり」を、次に社会への価値創造を推進するための重要な基盤として「技術革新&パートナーシップ」、「ダイバーシティ&インクルージョン」という４つのマテリアリティを制定し、ウェブサイトにて当社取り組みに関する情報発信を行っております。また、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識し、2022年６月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について、TCFDのフレームワークに基づいた情報開示（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）を進め、株主・投資家をはじめとする幅広いステークホルダーの皆様とともにサステナブルな社会の実現に取り組んでいきます。

　しかしながら、今後当社グループが深刻化する気候変動リスクの変化に適切に対応できなかった場合には、顧客離れや投資先としての信頼が得られないなどの事態が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績等が影響を受ける可能性があります。

（２）自然災害

　当社グループは、気象・環境サービスを世界各国の物流事業や公共交通機関、放送事業等に提供しており、社会的なインフラに対して密接したサービスとなっております。そのため、有事の際もサービス継続性を確保できるよう体制整備を進めていますが、巨大地震や津波、竜巻、台風、寒波等の自然災害や戦争・テロ、紛争、その他の要因による社会混乱により、本社や主要な事業会社（拠点）が被災し、経営体制の本社機能もしくは各拠点の運営機能が麻痺することによるオペレーション上の事業継続リスクがあります。

　上記のとおり、災害や事故等で被害を受けた際に、重要な機能を可能な限り中断せず、また中断した場合にも可能な限り早急に復旧できるよう、当社グループ全体で事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を策定し、遠隔での運営が行えるような体制の構築やインフラ強化の対策等を整備すると共に、日頃から災害を想定した訓練を実施しています。しかしながら、これらの対策を講じたとしても、全てのリスクを完全に排除できるものではなく、当社グループの財政状態及び経営成績等が重大な影響を受ける可能性があります。

（３）情報セキュリティ

　当社グループは、事業上の重要情報及び事業の過程で入手した個人情報や取引先等の秘密情報を保有しており、「個人情報保護法」、「EU一般データ保護規則（GDPR）」、その他の法令に基づき、個人情報保護に関する義務を課されています。当該情報の盗難・紛失などを通じた外部漏洩・第三者による不正流用の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、委託先の管理を含め、情報の取り扱いに関する管理の強化を行い、法規制強化への対応等も都度実施しています。

　また、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、当社において個人情報管理規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、当社グループの役職員を対象として社内教育を徹底する等、関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。

　しかしながら、不測の事態によってこれらの情報の漏洩やインシデントが発生する可能性は完全には排除できず、また情報システムへのサイバー攻撃などによって、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性もあります。したがって、これらの事態が起こった場合には、業務効率の著しい低下や、事業継続、あるいはビジネスの伸長に困難を来すことが想定され、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（４）社会・制度の大規模な変化

　当社グループは多岐にわたる業界・サポーターに対し世界中で気象・気候を軸とした様々なサービスを提供しており、各事業により事業環境が大きく異なることから、国内外の広範な社会環境・商慣習のもと事業活動を展開しております。また、それに伴い、税や各種規制といった法制度、各国の政治・経済動向、気候変動等、様々な要因の影響下にあります。これらの要因は当社グループが関与し得ない理由によって大きく変化する可能性があり、このような変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があることから、重要なリスクと認識しています。
　また、当社グループの事業は気象・環境サービスの提供を主体に行っていることから、各国の気象業務法の公的規制を受けております。そのため、今後予測できない大幅な規制変更が行われ、その変化に当社グループが対応できない場合、当社グループの事業に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（５）コンプライアンス（法令遵守）

　当社グループの事業の根幹である気象・環境サービスは、各国の気象業務法及び関連法令の法的規制を受けています。今後、例えば気象業務法で定める認定基準等を満たすことができず、認定の取り消しを受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、事業範囲及び活動領域が拡大していることから、日常業務は自ずと分権的に運営されており、従業員が全ての法律や社内規定を遵守している確証を得ることは困難になりつつあります。例えば、Sea Domainは世界各国の海運会社等を対象に各船舶の航海ごとに従量課金型のサービスを提供する場合もあり、今後サービス提供先が飛躍的に増加することなどにより、サービス提供の把握方法によっては、実在性を確認できない取引が発生するなどのリスクがあります。
　そのため、当社グループではこのような法令違反が発生しないようグループ全体の業務執行に関する社会的責任を明確にした「Weathernewsグループ 行動規範」を定めウェブサイトで公表し、積極的なSDGs貢献を推進する社会インフラ企業のスタッフとしての自覚を促し、国連グローバル・コンパクトの理念を尊重し法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施しております。また、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて総合的にリスク評価・対応策を検討しております。内部統制システムの整備に関しては基本方針を定め、社内にて内部統制の運用徹底・改善の取り組みを実施しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご確認ください。
　しかしながら、コンプライアンス上のリスクや、当社グループ従業員による全ての不正行為を完全に排除することはできず、これらが法令等に抵触した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態及び経営成績等が影響を受ける可能性があります。

（６）グローバル展開

　当社グループは、グローバル展開を推進しており、世界各国に拠点を設けてサービス展開を行っております。これらの海外拠点が存在する各国での予期せぬ公的規制の変更、テロ、戦争、その他予期し得ない政治・経済上の変動により、当社グループの経営成績、財務状況に影響が及ぶ可能性があります。具体的には、以下に掲げるいくつかのリスクが内在しています。

　・政治的又は経済的要因

　・事業・投資許可、租税、為替管制、国際資産の没収、独占禁止、通商制限など公的規制の影響

　・他社と合弁・提携する事業の動向により生じる影響

　・戦争、暴動、テロ、伝染病、ストライキ、マルウェア、その他の要因による社会的混乱

　・地震、津波、台風等の自然災害の影響

　・各国規制・制裁などの把握不全

　これらリスクに対して、現地の大使館・商工会議所などから情報収集を行い、各拠点の外部コンサルタントと連携し、適切な対応がとれるようにしております。

（７）人権問題

　当社グループは、グローバル展開を推進しており、世界各国に拠点を設けて、多様かつグローバルな環境において事業活動を行っております。そのため、自らの事業活動において影響を受けるすべての人々の人権が尊重されなければならないことを理解し、多様な価値観や異文化を認め合い、尊重することを企業活動の基盤とし、その責務を果たす指針として、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」などを支持する「人権基本方針」を2024年７月に定めました。また、人権デュー・ディリジェンスによって、人権に対する負の影響を引き起こしたり助長するリスクを早期に検知し、適切な手続きを通じて予防、是正及び救済に取り組んでおります。

　しかしながら、事業活動において人権問題が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下により、事業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）サービス品質

　当社グループは、気象・環境サービスを世界各国の物流事業や公共交通機関、放送事業等に提供しており、社会的なインフラに対して密接したサービスとなっています。そのため、社内外で障害が発生する等、システムやサービスが停止した場合、顧客や個人のサービス利用者に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、データにおいても、予報としての性格上不可知の要素を含んでいるため、BtoB事業においてサービスを提供するにあたっては、リスクコミュニケーションによる顧客との連携に努めるとともに、各契約において当社グループの責任の範囲を限定しております。しかしながら、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクの蓋然性は高くはないものの、発生する可能性は完全には排除できず、社会的な影響度を踏まえると当社グループの財政状態のみならず、社会的信用やブランドイメージを著しく損なう可能性が考えられます。
　当社グループでは、安定性のあるサービス提供のため事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を策定し障害発生時には即時に対応をとれるよう体制を整備するとともに、気象・環境サービスの品質向上のため、予報精度向上やシステム品質向上に日々努めています。

（９）知的財産権

　当社グループは、気象が「水、エネルギー、交通、通信」に続く第５の公共資産＝公共インフラであると考えており、また技術発展のための社会的責任として、可能な限り情報を公開していく「情報民主主義」というポリシーを持っております。一方で、当社グループが目指す目標を達成するため、競合や第三者から当社グループの知的財産権を守ることや、当社グループ従業員の権利を守ることも重要と考えており、適切なバランスを考慮した対応を取る必要があります。
　当社グループが独自開発した技術が第三者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求や差し止め請求等を受けるリスクがあります。こうしたリスクが顕在化する蓋然性は高くありませんが、完全に排除することはできません。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があり、重要なリスクとなることを認識しています。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、民間の気象情報会社として「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を掲げ、気象が水、電気、交通、通信に続く第５の公共資産＝公共インフラであるという考えのもと、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、ソリューションの提供などを通じた顧客の事業の効率化・最適化の機会の増大を実現する気象サービスを目指しています。研究開発活動においては、革新的な気象サービスを実現する技術及びインフラの構築に注力しています。また、技術的な側面にとどまらず、事業の立ち上げを視野に入れ、市場創造を実現する体制の構築にも取り組んでいます。当社グループではData, Forecast, Community の３つのValueに基づいて価値創造を進めて参ります。それぞれに関連する主な研究開発活動は以下のとおりです。

＜Data＞

　法人・プロフェッショナル向け気象情報サービスにおいて、世界の気象リスクを監視・可視化するシステム「グローバルアラート」を開発し、提供を開始しました。本システムは、世界144カ国・地域（人口カバー率98％）の気象警報を独自の基準で４段階の警戒レベルに整理・翻訳して表示する機能と、通信社から取得したニュース記事から独自AIが災害種別を自動判別し、24時間以内の災害発生情報をマップ上にリアルタイムにプロットするアルゴリズムで構成されています。これにより、グローバル企業の拠点管理やサプライチェーンにおけるリスクマネジメントを支援する情報基盤を構築しました。

＜Forecast＞

　熱帯域の海面水温や対流活動の解析データをAIに直接取り込むことで、最長２年先までの作物収穫量や商品需要などのビジネス影響を１ステップで直接算出する、日本初の長期予測モデルを確立しました。従来の気象要素（気温や降水量等）の予測を経る２ステップ手法と比較し、直接的な需要予測が可能となったことで、食品・アパレル分野等の生産・調達最適化や、電力の需給調整に資する技術開発を完了しました。

　また、予測精度の向上に向けて、全国13,000カ所の観測網に加え、ユーザー投稿やライブカメラ「ソラカメ」等の独自データを組み合わせた気象予測アルゴリズムの改良と日々の予報評価・フィードバックを継続しました。この結果、第三者機関による2025年の年間予報精度調査において、国内主要５サービス中４年連続で第１位の適中率を獲得しており、独自の高精度予測技術を維持・実証しています。

＜Community＞

　気象レーダーの観測範囲外となる離島地域における気象災害軽減を目的として、独自の高密度観測インフラ及びデータ解析システムの構築・検証に着手しました。小笠原村及び東京都小笠原支庁との協定に基づき、島内にクラウドカメラ「ソラカメ」や高性能気象IoTセンサー「ソラテナPro」を多点設置し、局地的な気象データを高密度に収集する環境を整備しました。これらの収集データを島民への防災通知やAIによる解析に活用することで、従来の大型レーダーに依存しない代替観測インフラの技術的有効性を検証しており、今後は自然災害の軽減に向けた他地域への横展開が可能なパッケージとしての確立を推進しています。

　なお、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は36百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、事業計画、投資効果等を総合的に勘案して計画しております。なお、当連結

会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が2,955,814株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買い取り請求 53株及び譲渡制限付株式の無償取得 1,302株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得 1,380株によるものであります。なお、当期間における取得自己株式数には、2026年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢とそれに向かって進めていく事業に共感いただける多くのステークホルダーに支えられることを志向して、中長期的に株主サポーターを拡大したいと考えております。

　利益配分につきましては、積極的な成長投資を第一優先としつつ、長期安定配当として、普通配当における累進配当を基本方針としております。また、長期安定的な配当に加え、事業環境、資本効率、株価水準等を勘案し、機動的な株主還元などを追加で検討いたします。

　当期（2026年５月期）の剰余金の配当については、１株当たりの期末配当を62円50銭（普通配当22円50銭・記念配当40円）を予定しております。既に実施しております中間配当（１株につき45円）は、2026年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって分割した影響を考慮した場合、１株につき22円50銭に相当しますので、合わせまして、年間配当金は１株につき85円となる予定であります。年間配当金１株につき85円は、株式分割前の１株当たりの配当金に換算すると、前年度から100円増額の、１株につき170円となります。なお、当該増額には、記念配当80円及び普通配当20円の増額が含まれております。

　当社は期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、自らが市場に対して開かれた会社であると深く自覚し、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。

　Transparency（透明性）という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。

　当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報が適正に共有され、建設的に議論できる環境の構築に努めております。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC（Aggressively Adaptable Company）」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。

　この２つの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりの起業家精神や自立性を前提とし、専門的な役割を持って機能する体制の確立を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指すとともに、KGIやKPIに基づいた明確な指針を設定し、定量的な評価と規律ある「目による管理」を実行しております。

　経営組織は各市場の売上及び利益の責任を明確にするために、事業グループ毎にサービス企画・運営・開発・営業を行い事業を推進しております。また、各事業グループに共通する部門（共同利用インフラ運営及び開発・管理部門）をSSIと称し、各事業グループを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質及び生産性の向上を実現します。また、取締役は事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。

　さらに、事業遂行にあたっては、AAC（Aggressively Adaptable Company）会、SSM（Speed & Scope Merit）会などの各種会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定、適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順（プロセス）を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内コミュニケーションツールやイントラネットなどを通じて随時共有し、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、経営戦略委員会を設け、経営戦略の策定及び重要課題の審議を行うとともに、投資委員会（How Wonderful Committee）にて、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。

　以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL（My & My Colleague Leader＝私は私と私の仲間のリーダー（自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家））」の精神に基づき、（大）事業方針にそって各人が（小）目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。

　３ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM(Matrix Management Meeting)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また、有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

　この監査役会設置会社制度のもとで、取締役が経営者としての職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

　また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております（本報告書提出時点において、取締役６名、監査役３名のうち、社外取締役３名、社外監査役２名）。

　なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

１）会社の機関の内容

ａ．取締役会及び監査役会

　取締役会（議長は取締役会で選定された取締役）は、月１回開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。

　取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

　当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　なお、本報告書提出時点において、取締役会は社内取締役３名、社外取締役３名で構成されております。監査役会は、社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

ｂ．指名委員会

　指名委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］代表取締役会長（１名）・代表取締役社長（１名）・監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の指名に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

ｃ．報酬委員会

　報酬委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

ｄ．業務執行のための委員会について

（ⅰ）経営戦略委員会

　経営戦略委員会（委員長は最高経営責任者）は、中長期的な経営環境の変化を見据え、中期Visionをはじめとする全社的な経営戦略の策定、重要課題の審議、及びその進捗状況の管理・評価を包括的に行う常設の委員会です。

（ⅱ）サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会（委員長は最高経営責任者）は、社会課題の解決に向け当社が取り組むべきサステナビリティ及びESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営方針を設定し、取締役会及び関係組織と共有しながらサステナビリティ経営の推進を目的とした常設の委員会です。

（ⅲ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会（委員長はリスク管理責任者）は、事業の継続性と社会的責任を踏まえ、コンプライアンスの徹底およびリスクマネジメント・危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体の法令遵守体制の構築、リスク発生前の管理監督とリスク発生直後の対応方針等、リスク管理の基本方針を定め統括する常設の委員会です。

（ⅳ）投資委員会（How Wonderful Committee）

　投資委員会（委員長は最高財務責任者）は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。

（ⅴ）表彰委員会

　表彰委員会（委員長は最高経営責任者）は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらの強化発展に貢献した者に対する表彰を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員及び執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の表彰を決定いたします。

（ⅵ）懲戒委員会

　懲戒委員会（委員長は最高経営責任者）は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の処分を決定するEM会の常設委員会です。メンバーは委員長が指名した社内外役員及び執行役員からなり、該当する事案が発生した場合に開催し、該当者の処分を決定いたします。

ｅ．業務執行のための会議体等について

　当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。

（ⅰ）AAC（Aggressively Adaptable Company）会

　原則月１回、全ての社員が参加可能な会議。

＜目的＞

　AAC会は、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。

　この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスにも寄与しています。

（ⅱ）EM（Executive Meeting）会

　原則週１回、執行役員（取締役兼務を含む）が参加して実施する会議。

＜目的＞

　業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。

（ⅲ）SSM（Speed & Scope Merit）会

　原則週１回、営業のリーダー、各事業グループ及びサービスインフラ（SSI）のリーダー、担当者が参加して実施する会議。

＜目的＞

　各事業グループを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。

（ⅳ）その他

　上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF（Staff Forum）会を定期的に開催しております。

２）内部統制・リスク管理体制の整備状況

　当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。

・取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。

・業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。

・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

・当社グループは、役員や従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」を複数個所設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。

・経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会（Executive Meeting）、SSM会及びその他の重要な会議での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。

・取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーよりグループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断及び内容を監督する。

・情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。

・危機管理を所掌する組織として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を定期的にかつ必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。

・EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。

・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。

・当社グループは、毎年５月及び11月に当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設け、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準や役員・従業員の社会的責任を明確にした行動規範を定め、社内イントラネットなどを通じて全役員・従業員の閲覧に供するとともに当社ウェブサイトで公開する。積極的なSDGs貢献を推進する社会インフラ企業のスタッフとしての自覚を促し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。

・内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。

ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。

・子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。

・当社では、取締役会を原則として月１回、EM会を原則として週１回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。

ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。

・監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

ｉ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

・当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。

・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。

・社内通報制度「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

・社内通報制度「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。

ｊ．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。

・グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、すべての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を遮断する。

・万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。

③　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営の理念としての「AAC（Aggressively Adaptable Company）」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。

１）コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み

ａ．取締役会の諮問機関の開催状況

　指名委員会は４回開催し、当社取締役・執行役員の業務遂行力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。

　報酬委員会は１回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。

b．取締役会全体の実効性の分析・評価

　取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。

２）内部統制システムの強化の取り組み

　第40期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりであります。

ａ．内部統制システムの全般

・事業年度開始時及び中間期に、当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設けております。

・期中ではAAC会は６回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。投資委員会は１回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。

・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況の期中での評価状況を適宜EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点での内部統制活動の実施状況評価や年間の内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をEM会及び取締役会に報告しております。

・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。

ｂ．法令等に適合することを確保する体制の運用状況

・当社は、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるよう、社是・経営理念等を適宜見直すプロセスに加え、社会的責任を明確にした「Weathernewsグループ行動規範」を策定し、これを周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。第40期はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、グローバルでの内部通報体制の構築をするとともに、個別の相談への対応を通じてコンプライアンス意識の浸透を図りました。

・当社は、期中に取締役会を11回開催し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。また、役員が任意で参加し、意見交換を行う場を期中に２回開催しました。なお、上記のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議の省略（書面決議）を１回行っております。

・当社はコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」として管理部門・監査役・社外監査役及び社外の機関を設置しております。WNIヘルプラインの行動指針には、個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。

・2026年５月期取締役会の出席状況

・取締役会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。

ｃ．損失の危険の管理に関する運用状況

・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。

・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プランのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行っております。

・情報及び物品の現品管理方法に関して、倉庫の入退室管理システムの導入等、より厳格なセキュリティ対策の実施と運用の改善を図っております。また、情報セキュリティ管理チームにより、情報セキュリティリスクの把握及び対応を通じたセキュリティレベル向上を図っております。

・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により、BCP整備・想定訓練を行っております。

ｄ．効率性確保に関する運用状況

・執行役員（取締役兼務を含む）が参加するEM会は、週１回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。

・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。

・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は、開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。

ｅ．企業集団における内部統制システムに関する運用状況

・各地域における事業の販売・利益責任を明確にし、更なる利益向上を目指すため、当該地域における主たる事業を担当する各事業主責任者が、海外の子会社を管理しております。各取締役・担当執行役員が各事業主責任者を監督し、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行っております。

・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部（SSM会での社長メッセージ等）を英訳化・図解化するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、各事業担当・運営担当執行役員や各事業主責任者が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。

ｆ．監査役監査の実効性確保に関する運用状況

・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。

・監査役会は、期中に14回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また、社外取締役も参加する（拡大）監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。

・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして１名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることになっております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。契約の概要は以下のとおりです。

１）被保険者の範囲

当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等

２）保険契約の内容の概要

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

法律上の損害賠償金及び争訟費用を被保険者が負担することによって生じる損害を填補します。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

背信行為、犯罪行為、詐欺行為または法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。

⑥　その他当社定款規定について

１）取締役の定数

　当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。

２）取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。

３）取締役会の決議による自己株式の取得

　当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。

４）株主総会における特別決議要件の緩和

　当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

５）取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。

６）監査役の責任免除

　当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。

７）中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑦　会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社グループでは、民間の気象情報会社として「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を掲げ、気象が水、電気、交通、通信に続く第５の公共資産＝公共インフラであると考え、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、ソリューションの提供などを通じた顧客の事業の効率化・最適化の機会の増大を実現する気象サービスを目指しております。また、当社グループは、サポーター自身が主体的に気象の観測（感測）、分析、予測、配信・共有に参加し、当社とともに価値を共創していく新しい気象サービスのあり方を追求していくことにより、社会や地球環境に貢献していきます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。言うまでもなく、上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様全体のご意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量取得行為の提案又はこれに類似する行為があった場合に、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得行為の提案又はこれに類似する行為を強行する動きが増加しております。そして、かかる株券等の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社としては、このような当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損する大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

２）基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

　当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最も優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期Visionの策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、更に、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2023年８月19日開催の第37期定時株主総会において、当社株券等の大量取得行為に関する対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（以下「本プラン」といいます。）。本プランは、当社が発行者である株券等について、（ⅰ）保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得若しくはこれに類似する行為、若しくは、（ⅱ）公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け若しくはこれに類似する行為、又はこれらの提案（買付等）を行おうとする者（買付者等）に対し、当社取締役会が、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めております。なお、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、（ⅰ）当社取締役会による評価、検討、交渉及び意見形成のための期間が終了するまでの間、又は、（ⅱ）取締役会により株主意思確認手続が実施された場合には、同手続が完了するまでの間、買付等を開始することができないものとします。買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合等、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は対抗措置（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（本新株予約権）の無償割当ての実施）を講じることがあります。本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、取締役の恣意的判断を排するため、対象となる買付等が本プランに定める手続を遵守しないものである場合、又は濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合を除き、（ⅰ）株主意思確認総会における株主投票により株主の皆様のご意思を確認する手続を実施することとしております。また、対象となる買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合であっても、（ⅱ）当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経る手続を実施することとしております。その上で、当社取締役会は、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社は、上記１）記載の基本方針、上記２）記載の取り組み及び本プランの内容を、以下のウェブサイトにて公表しております。https://jp.weathernews.com/

４）本プランに対する取締役会の判断及びその理由

　当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期Visionの策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、さらに、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。これらの取り組みの実施を通じて、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記の当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社の株券等の大量取得行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取り組みは、基本方針に資するものであると考えております。また、本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、関連する指針の要件等を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されていること、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動できないように設定されていること、独立委員会は外部専門家等の意見を取得できる仕組みとなっていること、当社取締役の任期が１年であること、有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ.　提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役村木茂、取締役秋元征紘及び取締役林いづみ（戸籍上の氏名は坂本いづみ）は社外取締役であります。

２．監査役小山文敬及び監査役戸田綾美は社外監査役であります。

３．任期は、2025年８月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は、2023年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．任期は、2022年８月11日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ｂ.　2026年８月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役林いづみ（戸籍上の氏名は坂本いづみ）、取締役玉川憲及び取締役John Lagerlingは社外取締役であります。

２．監査役戸田綾美及び監査役石橋善一郎は社外監査役であります。

３．任期は、2026年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は、2023年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．任期は、2026年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　提出日現在の執行役員体制は次のとおりであります。

（注）＊の執行役員は、取締役を兼務しております。

　提出日現在の執行役員待遇は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係を勘案した上で、社外取締役・社外監査役を選任しております。

ａ．社外取締役の状況

（ⅰ）社外取締役の第40期（2026年５月期）における活動状況

　第40期（2026年５月期）における各社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。

（ⅱ）社外取締役の選任理由及び重要な兼職の状況

　2026年８月29日の定時株主総会終了後における社外取締役３名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。

（ⅲ）当社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役 玉川憲氏が代表取締役社長を務める株式会社ソラコムと当社との間には、当社の気象データ提供（WxTechサービス等）に関する取引関係がありますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　当社と社外取締役 林いづみ氏 及び John Lagerling氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．社外監査役の状況

（ⅰ）社外監査役の第40期（2026年５月期）における活動状況

　第40期（2026年５月期）における各社外監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

（ⅱ）社外監査役の選任理由及び重要な兼職の状況

　2026年８月29日の定時株主総会終了後における社外監査役２名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。

（ⅲ）当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

　当社と各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。

　社外監査役は、内部監査の監査計画及び監査結果について監査役会で報告を受け、また、コンプライアンス、内部統制の運用状況等について取締役会で報告を受けるほか、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューに関する報告を受けることとしており、これらの情報交換を通じて連携強化を図っております。

　常勤監査役が当社にとって特に重要と判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役及び監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で取締役会において実効性の高い審議がなされるように配慮しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制であります。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査します。また、業務監査として、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備・運用状況を、会計監査として、計算書類及びその会計方針・会計処理等、会計監査人からの報告、並びに企業情報開示の体制などを監査します。

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続並びに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います。監査役は、期中において会計監査人と四半期毎に意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をします。また、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室と都度情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室及びその他の内部統制関連部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価などについて報告を求めます。

当社監査役のうち、小山文敬氏は、大手商社及び大手アパレル会社の経営管理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

当期に開催された監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、取締役会に付議される主要案件の内容、サステナビリティ施策の進捗状況、定時株主総会への付議議案内容等を主に審議・検討いたしました。

また、常勤監査役の活動としてEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めました。

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直属の組織である内部監査室（社員４名）を設置しています。内部監査室は、客観的立場から会社の業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているか調査・評価・助言することにより、経営効率の増進と収益性の向上に寄与することを目的として内部監査を実施しています。

　監査計画及び監査結果については、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会、監査役会及び会計監査人へ直接報告・共有し、必要な連携を図っています。さらに内部監査室は上記の結果を関係部門へも共有しています。関係部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人　　継続監査期間：４年間

２）業務を執行した公認会計士

３）監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　６名、その他　13名、合計　19名

４）監査法人の選定方針と理由

当社における会社経理と会計監査の関係は、財務報告において、事業実態を適切に表し、また客観性を担保するための共創と考えております。同時に、相互に業務の適正を維持するため、関与する監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。

監査役会は、会計監査人を選任する場合、その適格性、当社との共創に対する取り組み姿勢等を確認のうえ、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。会計監査人を再任する場合、上記のほか、監査計画や監査実施状況の相当性等確認のうえ、解任又は不再任の必要がない旨を決定します。

また当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、株主総会に提案します。

５）監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、PwC Japan有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

非監査業務の内容について、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容について、該当事項はありません。

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

（上記１）を除く

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制対応に関するコンサルティング業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制対応に関するコンサルティング業務であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（前連結会計年度）

当社における監査業務の内容は、支店等での監査業務報酬を含んでおります。

（当連結会計年度）

当社における監査業務の内容は、支店等での監査業務報酬を含んでおります。

４）監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、従前の会計監査人との比較における監査計画の内容、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2026年５月期）

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬（定期同額報酬）と業績連動報酬から構成しています。

　固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としています。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に０％から200％の範囲で支給する「金銭による賞与」及び「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。

　当社の取締役に対する金銭での報酬（固定報酬及び業績連動報酬）の限度額は500百万円とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年８月定時株主総会で承認を得ております。

　当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、2009年８月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。

　なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給としております。

④　報酬決定プロセス

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲

　当社は任意の委員会として社外取締役３名、監査役１名及び社外監査役２名の合計６名で構成される、報酬委員会を設置しております。

　報酬の決定に関する方針及び算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等については、各取締役の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、事前に報酬委員会に諮り、取締役会において決定しております。

　報酬委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。

　業績連動報酬は当社と同程度の企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としております。具体的な取締役の役位ごとの報酬割合に関しては、業績の達成水準が最大である場合に想定される基準額に基づき算出した割合について、報酬委員会において検討を行い、その意見を踏まえて取締役会にて決定を行っております。

　取締役会は、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。

２）当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

　2025年４月21日に報酬委員会を開催し、取締役の報酬体系及び役位別の金額等について協議を行い、同年８月16日開催の取締役会において、2026年５月期における各取締役の固定報酬額及び業績連動報酬について決議しました。

⑤　業績連動報酬の詳細

１）業績連動報酬（中期経営計画連動型）

a.概要

　当社は、当社の業務執行取締役を対象に、中期Vision2026で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与を目的として、金銭による業績連動報酬（以下、「本報酬」という。）を支給します。

　本報酬の支給水準は、対象となる業務執行取締役（以下、「対象取締役」という。）の役職に応じて定められる金額を基準水準として（以下、この基準となる水準を「基準水準」という。）、中計最終年度である2027年５月期の業績に応じて変動します。

　本報酬の支給は、2026年５月期の業績評価後に行われ、業績に応じて決定される報酬水準の２分の１について、これに相当する当社普通株式（以下、「当社株式」という。）で行われ、残りの２分の１について、これに相当する金銭で行われます。

b.本報酬における基準水準

対象取締役の役職に応じて定められる基準水準は、下表のとおりとします。

c.本報酬の支給水準の決定方法

　本報酬の支給水準は、次の計算式（以下、「支給水準計算式」という。）により決定されます。

本報酬の支給水準（円）＝ 基準水準（円）× 支給率（％）

　支給水準計算式に含まれる支給率は、業績評価指標の数値に基づいて決定されます。

2027年５月期の業績評価指標は、次のとおりとします。これら業績評価指標の選定理由は、これらの指標が、株主・投資家の目線を踏まえつつ、中期Vision2026で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与という目的に適う指標であると考えられることです。連結売上高、連結営業利益率は、いずれも中計で目標として掲げる財務指標です。また、近時、SaaS企業に対する評価のための主な要素として、連結売上高の成長率と連結営業利益率が着目されています。このように本報酬での業績評価指標は、中期Vision2026で掲げる財務目標を投資家の観点から引き直したものです。加えて、当社は事業の成長とともに、人間社会・企業活動、さらには地球環境が持続可能となる社会の実現に取り組んでおり、”地球の未来も守りたい”というDreamを掲げる企業として、業績評価指標に非財務指標として気候関連指標を導入しています。

2027年５月期の業績評価指標

連結売上高成長率

連結営業利益率

ＣＯ2排出量売上原単位の削減率・ＣＤＰ気候変動スコア

2027年５月期の支給率は、次の計算式により決定します。ただし、支給率は0％以上とし、計算式による計算の結果が負の値となる場合は、0％とします。また、業績評価指標のうち連結営業利益率が10%未満の場合は、連結売上成長率の数値にかかわらず、支給率を0%とします。なお、計算に用いる連結売上高成長率の値は、正負を問いません。

　　2027年５月期の支給率（％）

　　＝20 ×（連結売上高の成長率（％）*＋連結営業利益率（％）*）- 400（％）

　　　　　×気候関連指数に基づき決定される割合（％）

　　　　　　* 小数点以下第２位以下切捨て

ここでの気候関連指標に基づき決定される割合は、次のとおりとします。

　以下２項目の達成状況に基づく達成度係数平均［算定式：（①＋②）／２］

　①ＣＯ2排出量売上高　原単位の削減率（達成度係数：0.9～1.1）

　　※ＣＯ2排出量売上高　原単位［ｔ‐ＣＯ2/億円］＝Scope１,２,３（上流）ＣＯ2排出量/連結売上高

　②ＣＤＰ気候変動スコア（達成度係数：0.9～1.1）

d.本報酬の支給

（ⅰ)当社株式での支給

　本報酬において支給される当社株式の数は、次の計算式により決定されます。計算の結果100株未満の端数が生じた場合には、100株単位に切り上げます。

支給株式数（株）＝ 本報酬の支給水準（円）÷ ２ ÷ 基準株価（円）

　基準株価は、本報酬の各業績評価対象年度の決算後遅滞なく行われる本報酬の支給のためになされる募集株式の発行の決定において決定される払込金額で、当該募集株式を引き受ける者に特に有利な金額とならない金額とします。

（ⅱ)金銭での支給

　本報酬において支給される金銭の金額は、次の計算式により決定されます。１円未満は切り上げとします。

支給金額（円）＝ 本報酬の支給水準（円） ÷ ２

e.その他

(ⅰ)当社株式の交付条件

１. 対象取締役が、報酬支給対象年度に開催される当社定時株主総会の日から、その翌年の５月31日までの期間（以下、「交付条件期間」という。）、継続して対象取締役の地位にあること。

２. 対象取締役に、交付条件期間中、当社取締役会が指定する法令違反行為、当社内部規定違反行為または重大な契約違反等の非違行為がないこと。

３. その他本報酬の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を対象取締役が充足していること。

（ⅱ)交付方法

　当社株式の交付は、募集株式の発行（自己株式の処分を含む）により行います。

２）譲渡制限付株式報酬

ａ．譲渡制限付株式報酬の概要

　当社は、対象取締役を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役のガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。

ｂ．本制度の仕組み

　本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。

（ⅰ）譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10年間から50年間までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

（ⅱ）譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

　当社は、本割当株式のうち、上記（ⅰ）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（ⅲ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。

　その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。

（ⅲ）譲渡制限の解除

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（ⅳ）組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ｃ．本制度における支給上限株数

　50,000株（個別配分はそれぞれの役職による。）

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。

３）取締役報酬構成割合

　当社の取締役報酬は、金銭報酬としての１．固定報酬(基本報酬)及び２．業績連動賞与（短期インセンティブ）、並びに、株式報酬（長期インセンティブ）としての３．譲渡制限付株式報酬及び、４.業績連動賞与により構成されております。現状の取締役の 報酬構成割合は、金銭報酬：株式報酬については概ね75：25、基本報酬：短期インセンティブ：長期インセン ティブについては概ね60：15：25となります。

⑥　各役職の支給総額

　支給対象となる役員は法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員であり、法人税法第34条第１項第３号イ(1）に規定する業績連動報酬賞与の「確定額」の報酬限度額、及び業績連動型株式報酬の「確定額」の報酬限度額はそれぞれ20,538千円とします。

　固定報酬と業績連動報酬（賞与）の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額500百万円（2009年８月定時株主総会決議）を超えるものではありません。

　また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額200百万円（2018年８月定時株主総会決議）を超えるものではありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として合理性が認められる場合に投資株式を保有することとしており、資金運用のみを目的とする投資株式（純投資目的である投資株式）は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められた場合のみ保有を行うと共に、毎年、保有する投資株式について、関連収益の状況に基づく経済合理性の検証及び事業機会の創出や取引・協業関係の状況や見通しに基づく定性面での検証を通じて、取締役会でその保有意義・方針を見直します。当該見直しの結果、保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを方針とします。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）