THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（3823） 有価証券報告書 2026年4月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第22期は、決算期変更により2025年９月１日から2026年４月30日までの８ヶ月間となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．当社は東京証券取引所の市場再編により、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．株主総利回りの比較指数は配当込みTOPIX　Smallの数値を使用しております。

７．当社は2023年６月30日付で簡易新設分割により子会社ＷＨＤＣアクロディア株式会社を設立し、「ソリューション事業」を移管しました。これにより、当社は純粋持株会社となっており、売上高が減少しております。また、第21期において土地と建物を取得したことに伴い、賃料収入を計上することになったことから事業持株会社となりました。

８．第22期は、決算期変更により2025年９月１日から2026年４月30日までの８ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社13社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業及びライフスタイル事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　また、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

① ソリューション事業

　ソリューション事業は、WHDCアクロディア株式会社において、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。加えて、株式会社グッドマンにおいて、電気・通信・水道等の社会インフラの保守点検に用いる測定機・探索機の輸入販売・自社製造及びAI技術を用いた常時自動監視型漏水探索機等の事業を行っております。また、株式会社コーウェル及びその子会社Cowell（HK）Co., Limitedにおいて、照明器具関連事業として、LED照明の販売、LED照明等のレンタル及び保守並びに屋外広告の申請・看板工事等を行っております。

② 飲食関連事業

　飲食関連事業は、不動産のサブリース、「渋谷肉横丁」に関する商標権の管理を行っております。

③ 教育関連事業

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。

④ エンタテインメント事業

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めるとともに、株式会社ドリームプラネットにおいてカプセルトイ事業を行っております。

⑤ ライフスタイル事業

　ライフスタイル事業は、子会社の株式会社サンライズジャパンにおいて、日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸業務等を行っております。また、株式会社スティルアンにおいて、婚礼衣装事業、式場運営、婚礼プロデュース事業、レストラン事業（オーベルジュ・グランピング）及び宴会・プロデュース事業を、飯山土建株式会社において、建設事業として、土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事及び解体工事等を行っております。加えて、日本純金行株式会社において、金（貴金属）の取引に関わる業務全般を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．債務超過会社であります。債務超過額は以下の通りであります。

　　　　株式会社渋谷肉横丁　　　　　　　　　　　　395,958千円

　　　　株式会社ドリームプラネット　　　　　　　　 13,904千円

　　　　株式会社サンライズジャパン　　　　　　　　134,449千円

　　　　株式会社コーウェル　　　　　　　　　　　　102,894千円

　　　　日本純金行株式会社　　　　　　　　　　　　　1,193千円

５．株式会社ドリームプラネット、株式会社サンライズジャパン、株式会社スティルアン、株式会社グッドマンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下となります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

　当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、Ｍ＆Ａを成長の主軸に位置付け、後継者不足による事業承継ニーズの高まり等を背景に、売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。

(3) 経営環境

　当社グループの事業ポートフォリオは、Ｍ＆Ａにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、各事業はそれぞれ固有の異なる事業環境を持っております。当社グループは、各事業の市場における変動影響をポートフォリオの最適化により吸収し、事業環境の変動に強い経営環境の構築を目指しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

　前記のような経営環境の下、継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質に転換し、持続的な成長に向かうという当社グループの課題に対処すべく、以下の取り組みを推進してまいります。

① Ｍ＆Ａによる中長期的な成長

　当社は、2023年８月期に持株会社体制に移行し、当連結会計年度においては、代表取締役社長に亀田信吾が就任し、Ｍ＆Ａ戦略本部及びAIバリューアップ本部を新設するなど、成長加速に向けた新体制を構築いたしました。後継者不足という社会課題を背景に、業種に縛られず売却を前提としない長期保有を原則とする「人助けＭ＆Ａ」を推進し、付加価値の高い企業獲得のためのソーシング・目利き・取得後のPMIの実行といった、持続的なＭ＆Ａの推進のための体制の確保及び整備を推進してまいります。

② 各事業分野の継続的な維持

　ソリューション事業のうち、当社既存事業については、プラットフォーム分野におけるストック型ビジネスである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」やソーシャルゲームの「サッカー日本代表ヒーローズ」など、安定収益となっているものに絞りこんでまいりました。一方で、その他受託開発案件においては、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトが堅調に推移しており、新たに加わった株式会社グッドマンが行う電気・通信・水道等のインフラ保守点検に使われる測定機・探索機の輸入販売・自社製造事業、及び株式会社コーウェルが行う照明器具関連事業により、さらなる成長を目指してまいります。

　飲食関連事業においては、「渋谷肉横丁」を軸とした商標権の管理に集中し、継続的な収益の安定確保を図る方向としております。

　教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっておりますが、雇用環境の回復に伴い求職者を対象とする行政の予算は抑制傾向にあり、受講生獲得のための競争が厳しい状況となっております。さらなる再成長のため、コスト管理を徹底した上で時代のニーズを捉えた新規サービスの立ち上げでの事業の拡大に向けた準備を進めてまいります。

　エンタテインメント事業においては、Pavilions株式会社と株式会社SOUND PORTについては、著作権管理収益や興行等における出演、ファンクラブの運営など、音楽家の小室哲哉氏を中心として、継続的に進めてまいります。過去の小室哲哉氏のミリオンヒット曲のリバイバルでのリリースやOVAL SISTEM（オーバル・システム）をはじめとした、今後の日本を代表とするアーティストの発掘に努めてまいります。

カプセルトイ事業の株式会社ドリームプラネットについては、更なる成長戦略を描くために、様々な需要があるエリアへカプセルトイ設置の増加を目指してまいります。

　ライフスタイル事業は、複数の事業会社により構成され、当社グループの成長に大きく貢献してまいります。株式会社サンライズジャパンは、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルにおいて国内シェアNo.1を誇るほか、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」を展開する化粧品事業を手がけております。株式会社スティルアンは、浜松市を中心とする静岡県西部において、長年の堅実な経営により地域最大規模のブライダル事業やグランピング事業等を展開しております。また、飯山土建株式会社が建設事業を担っております。さらに、日本純金行株式会社による金（貴金属）の取引に関する事業を新たに開始いたします。

③ コスト管理

　販売費及び一般管理費については、Ｍ＆Ａによるグループ成長の結果増大傾向にありますが、継続的な業務効率化により利益体質の強化を図っております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営戦略としてＭ＆Ａの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「調整後EBITDA（※）」を掲げており、調整後EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。

※調整後EBITDAは、営業利益に、減価償却費、引当金繰入額、他勘定受入高、のれん及び無形資産の償却費並びにＭ＆Ａ関連費用を戻し入れて算出しております。なお、Ｍ＆Ａ関連費用には、Ｍ＆Ａ執行手数料（仲介・弁護士・ＤＤ・ＦＡ・企業価値算定・ＰＭＩに係る費用）、融資関連手数料及び株式関連手数料を含んでおります。Ｍ＆Ａ関連費用は、継続的に発生しない一過性の費用であるため調整項目としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。

　経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　今後は、取締役会や、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。

(2）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要性に鑑みた取り組みについては検討中ですが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。

　人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、現状のリスク管理はコーポレート・ガバナンスの範疇と体制において行われ、「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

　人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、本社機能の維持及び子会社の提供するサービス等において、インターネットの活用を前提としており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダー等のサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、持株会社体制の下で、ソリューション事業、エンタテインメント事業、教育関連事業及びライフスタイル事業をはじめとする多様な事業を展開しており、各事業はそれぞれが属する市場の需給・景気動向、取引先及びユーザーの動向、技術革新並びに関連法規制の動向等の影響を受けます。

　当社グループは、これらの事業環境の変化を注視し対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループが展開する事業のうち、ソリューション事業、エンタテインメント事業及びライフスタイル事業等の一部においては、一般消費者であるエンドユーザーを対象とした製品・サービスを提供しており、その売上はエンドユーザーの消費動向の影響を大きく受けます。そのため、個人の嗜好や流行、消費マインド等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、絶えず顧客情報の入手を心掛け、顧客の嗜好や流行等に変化がある場合には、適時に検討し適切に対処してまいります。

(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの各事業においては、市場環境の変化に対応し、顧客やユーザーのニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは市場動向を注視し対応に努めておりますが、技術革新、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合には、将来の成長と収益性の低下を招き、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、各事業において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上等を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行う場合があります。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、期待するシナジー効果が得られず、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、このような場合には適時に協議し適切に対処してまいります。

(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループが展開する各事業においては、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社の参入や価格競争が生じる可能性があります。その結果、当社グループの優位性の低下や競合対策コストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、絶えず市場環境及び競合他社の情報をモニターし、市場に変化がある場合には、適時に検討し適切に対処してまいります。

(6) 子会社事業について

① WHDCアクロディア株式会社について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　WHDCアクロディア株式会社が行うソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。

③ Pavilions株式会社及び株式会社SOUND PORTについて

主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 株式会社ドリームプラネットについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社ドリームプラネットは、全国の飲食店・小売店等におけるカプセルトイ販売機の設置・巡回補充を中心とした委託型ビジネスを展開しております。主要な設置先との契約条件の変更、競合事業者の参入、店舗側の改装・閉店等により設置台数が減少した場合には、売上高や利益率に影響を及ぼす可能性があります。

　また、同社が取り扱うカプセルトイは、キャラクターライセンスや市場トレンドに左右されやすく、人気商品の供給不足、ライセンス条件の変更等が生じた場合には、安定的な商品供給が困難になる可能性があります。

⑤ 株式会社サンライズジャパンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社サンライズジャパンは、フィットネスクラブ・温浴施設等への日焼けマシン等の販売・レンタル事業を主とし、あわせて自社開発の化粧品を販売しています。

　日焼けマシン等の設置施設側の投資意欲や集客状況の変化、美容・健康分野における消費者ニーズやトレンドの変化、日焼け機器の利用に関する行政当局等の安全基準の改定等があった場合には、機器の販売・レンタル需要が減退し、収益に影響を及ぼす可能性があります。

　化粧品事業については、薬機法その他の関連法令に従う必要があり、当該規制の見直しや行政対応が生じた場合には、追加のコストが発生する可能性があります。

⑥ 株式会社スティルアンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社スティルアンは、ウエディング、レストラン、法人宴会等のブライダル関連事業を展開しており、景気や消費マインドに左右されやすい市場特性を持ち、特定エリアにおける人口動態や競合施設の出店動向、繁忙期への需要集中という季節性の影響を受けます。このため、景気後退や消費者の節約志向の高まり、同一商圏での競合式場の進出、感染症の再拡大や少子化の進行により成約件数が減少した場合には、同社の売上・利益に一定の影響が生じる可能性があります。

　また、挙式・宴会におけるサービス品質は顧客満足度や口コミに直結するため、オペレーション上の事故・クレーム・個人情報の漏えいが発生した場合には、当社グループの信用にも影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 株式会社グッドマンについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社グッドマンは、自治体・水道事業者・設備工事会社等を主な顧客として、漏水探索機・管路診断機器の自社開発品および輸入機器の販売を行っています。

　地方公共団体や水道事業者等の修繕予算等の動向、輸入機器についての為替レートの急変やサプライヤーの仕様変更等により需要が変動し、売上高の一時的な減少や在庫回転率の低下が発生する可能性があります。

　また、同社は独占的な販売権に基づいて輸入販売を行っていますが、販売権を失った場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 飯山土建株式会社について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　飯山土建株式会社は、土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事及び解体工事等を中心とする建設事業を展開しております。同社の受注は、国及び地方公共団体の公共投資予算の動向や民間建設投資の増減に影響を受けるため、これらが減少した場合には、受注機会の減少により売上高及び利益に影響を及ぼす可能性があります。

　また、建設資材価格や労務費の高騰、技能労働者の不足、天候不順による工期の遅延、施工中の事故等が発生した場合には、採算の悪化や追加費用の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。加えて、建設業に係る許認可その他の法規制の改正への対応が必要となる場合があります。

　さらに、同社が営む建設事業においては、公共工事を中心に競争入札により受注する案件が多く、同業他社との受注競争が存在します。競合他社の新規参入や価格競争の激化により、受注の獲得が困難となった場合、又は受注を確保するための受注価格の低下により採算が悪化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 株式会社コーウェルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　株式会社コーウェル及びその子会社Cowell（HK）Co., Limitedは、LED照明の販売、LED照明等のレンタル及び保守並びに屋外広告の申請・看板工事等を行っております。照明機器市場においては、技術革新や競合の参入による価格競争が生じやすく、製品の陳腐化や販売価格の下落が生じた場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。

　また、商品の一部を海外からの仕入れに依存しているため、為替相場の変動やサプライヤーの供給状況の変化により、仕入コストや商品調達に影響が生じる可能性があります。さらに、レンタル用資産の稼働状況が低下した場合には、資産の評価等を通じて当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 日本純金行株式会社について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：随時、影響度：中）

　日本純金行株式会社は、金（貴金属）の取引に関わる業務全般を行っております。金をはじめとする貴金属の市場価格は、国際情勢、金利、為替相場等の影響を受けて変動するため、相場が急激に変動した場合には、保有する棚卸資産の評価や売買損益を通じて、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、貴金属の取引にあたっては、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法その他の関連法令を遵守する必要があり、これらの規制の改正や対応の強化が生じた場合には、追加の対応コストが発生する可能性があります。加えて、取引先の信用状況が悪化した場合には、債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。

(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。

(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。

(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。

(13) 新規事業の展開について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　2022年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決され発行された、第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）の2026年６月30日現在の残数は37,000個となっております。当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

　また、2023年11月28日開催の定時株主総会にて承認可決され発行された、第15回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）の2026年６月30日現在の残数は16,600個となっております。第15回新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　さらに、2026年３月27日開催の取締役会において決議され発行された、第16回、第17回、第18回及び第19回新株予約権（いずれも新株予約権１個につき100株）の2026年６月30日現在の残数は、それぞれ第16回新株予約権55,000個、第17回新株予約権25,000個、第18回新株予約権25,000個及び第19回新株予約権30,000個となっております。なお、第16回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、株価の下落局面において行使価額が下方修正される可能性がありますが、その目的となる株式数は発行当初から変わらないため、当初想定を上回る希薄化が生じることはありません。これらの新株予約権が行使された場合には、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 重要事象等について

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失72百万円、親会社株主に帰属する当期純損失69百万円を計上したことで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。さらに、当連結会計年度においても営業損失502百万円を計上しました。

　しかし当社は、売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａを当社の成長戦略に据え、当社グループの規模を拡大するとともに安定的な利益体質の確立を目指しております。前連結会計年度に２社子会社化を行ったことに続き、当連結会計年度においても新たに株式会社スティルアン、株式会社グッドマン、飯山土建株式会社及び株式会社コーウェルの４社が当社グループに加わることにより、当社グループの売上高を拡大するとともに営業利益の黒字化の目処が立ちました。これら施策により売上高については前期比33.2％増と大幅な積み増しを達成し、一過性のＭ＆Ａ関連費用があるものの、中長期的には利益についても黒字化する基礎の構築を着実に進めております。現金及び預金の保有額は、前連結会計年度末の1,246百万円に対し、Ｍ＆Ａを進めたにもかかわらず当連結会計年度末では1,547百万円と残高を維持・増加させており、資金繰りも改善している状況にあります。この状況が継続することによって、当該重要事象の早期解消に努めてまいります。

　当社グループでは、売却を前提としない長期保有を原則とするＭ＆Ａ戦略を軸に、さらなる収益確保と高成長性を目指してまいります。こうしたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度は決算期変更により、８ヶ月の変則決算となっているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策等による影響が一部に見られるものの緩やかに回復していますが、物価上昇の継続が消費マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意していく必要があります。

　当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。当社は、Ｍ＆Ａを成長の主軸に位置付け、事業承継ニーズ等を背景に売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。

　当社グループの事業ポートフォリオは、Ｍ＆Ａにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、分野ごとに市況は相違しておりますが、こうした方針のもと、各市場の変動影響をポートフォリオの最適化により吸収しつつ、中長期の調整後EBITDA（※）創出を重視した運営を進め、中期目標として掲げる調整後EBITDA 10億円の達成に向け、選択と集中を進めております。

　このような状況の中、当期はＭ＆Ａ戦略を推進し、ブライダル事業の株式会社スティルアン（ライフスタイル事業）、漏水探索機事業等を行う株式会社グッドマン（ソリューション事業）、土木・舗装工事等を行う飯山土建株式会社（ライフスタイル事業）、ＬＥＤ照明の企画・販売・レンタル・保守等を行う株式会社コーウェル（ソリューション事業）及び金（貴金属）の取引を行う日本純金行株式会社（ライフスタイル事業）の５社の株式を取得いたしました。前連結会計年度に取得した２社に加えこれらが当社グループに加わったこと等により、当社グループの事業規模は拡大し、成長に大きく寄与いたしました。なお、飯山土建株式会社、株式会社コーウェル及び日本純金行株式会社は当期末近くの取得であり、業績への寄与は翌期以降に本格化する見込みです。

上記の新規連結子会社の株式取得に伴う取得関連費用のため大きな一過性の販売費及び一般管理費が発生したこと等により、営業損失となりました。また、昨年３月まで当社の子会社であった株式会社宇部整環リサイクルセンターに対する貸付金について、その回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額343百万円を計上したこと等により、経常損失となっております。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は2,332百万円、営業損失は502百万円、経常損失は897百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は929百万円となりました。なお、調整後EBITDAは27百万円の黒字となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。なお、当連結会計年度に新たに取得した子会社である株式会社グッドマンはソリューション事業に含めております。

　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。2025年１月から開始した「笑にゃん日和」によるコンテンツサービスでは、動物保護活動の支援を通じて新たな付加価値を創出するとともに、映像配信による収益を活用して寄付を行うスキームを構築し、経済活動と社会貢献の両立に取り組んでおります。また、公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんでいただいております。

　その他受託開発案件においては、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトが堅調に推移しております。新たに加わった株式会社グッドマンが行う電気・通信・水道等のインフラ保守点検に使われる測定機・探索機の輸入販売・自社製造及びAI技術を用いた常時自動監視型漏水探索機などの事業については、2025年11月より当社業績に寄与することとなり、セグメント売上及び利益の積み増しに貢献しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は393百万円、セグメント利益は65百万円となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、現在、一部の店舗をインバウンド向けにリニューアルをかけて全世界のインバウンド獲得及びブランド価値の創造に努めております。不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は20百万円、セグメント利益は３百万円となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しております。またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は91百万円、セグメント利益は12百万円となりました。

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心とした楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業、及び株式会社ドリームプラネットが行うカプセルトイ事業で構成されております。音楽関連については、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しております。カプセルトイ事業については、徐々にカプセルトイ販売筐体の設置を増加させており、順調に売上を伸ばしております。当連結会計年度においては、前連結会計年度に大型の音楽興行イベントを開催していた反動等があり、収益が伸びませんでした。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は558百万円、セグメント利益は16百万円となりました。

（ライフスタイル事業）

　ライフスタイル事業は、当社子会社の株式会社サンライズジャパンが行う日焼事業及び化粧品開発販売事業、及び当連結会計年度より当社子会社となった株式会社スティルアンが行うブライダル事業で構成されております。日焼事業については、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルで国内シェアNo.１の確固たる地位を築くとともに、化粧品開発販売事業において、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」の展開を進めております。ブライダル事業については、静岡県西部で地域有数の事業規模と高い知名度及び顧客評価を有し、自社所有の不動産等の施設により安定した婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しています。日焼事業における計画の未達により利益が圧迫されたものの、ブライダル事業は好調に推移し、当社グループ業績に大きく貢献することとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,266百万円、セグメント利益は60百万円となりました。

（注）※調整後EBITDA

調整後EBITDAは、営業利益に、減価償却費、引当金繰入額、他勘定受入高、のれん及び無形資産の償却費並びにＭ＆Ａ関連費用を戻し入れて算出しております。なお、Ｍ＆Ａ関連費用には、Ｍ＆Ａ執行手数料（仲介・弁護士・ＤＤ・ＦＡ・企業価値算定・ＰＭＩに係る費用）、融資関連手数料及び株式関連手数料を含んでおります。Ｍ＆Ａ関連費用は、継続的に発生しない一過性の費用であるため、調整項目としております。

　　　※IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,200百万円となり、前連結会計年度末より46百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は716百万円となりました。これは主に、減価償却費43百万円、のれん償却額35百万円、民事再生関連費用53百万円、貸倒引当金の増加額307百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失919百万円、その他242百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,210百万円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が300百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出911百万円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,881百万円となりました。これは主に、長期借入による収入1,245百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が540百万円、社債の発行による収入465百万円があった一方、長期借入金の返済による支出225百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が147百万円あったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．当連結会計年度において、決算期変更により2025年９月１日から2026年４月30日までの8ヶ月となっているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業において株式会社グッドマン、ライフスタイル事業において株式会社スティルアンを連結子会社化したことによるものであります。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度において、決算期変更により2025年９月１日から2026年４月30日までの8ヶ月となっているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

３．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業において株式会社グッドマンを連結子会社化したことによるものであります。なお、ライフスタイル事業のうち、株式会社スティルアンが営む婚礼事業の受注実績については、案件ごとの金額変動が大きいため、金額に代えて件数により表示しております。このため、上表のライフスタイル事業における受注高は、株式会社サンライズジャパンの実績のみを記載しております。

４．ライフスタイル事業のうち、当連結会計年度における婚礼に関わる受注実績は、次のとおりであります。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、決算期変更により2025年９月１日から2026年４月30日までの8ヶ月となっているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業において株式会社グッドマン、ライフスタイル事業において株式会社スティルアンを連結子会社化したことによるものであります。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　また、当連結会計年度は決算期変更により、８ヶ月の変則決算となっているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。

　当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、Ｍ＆Ａ戦略の実行によりグループの事業規模の拡大を進めてまいりました。Ｍ＆Ａに伴い取得関連費用等の一過性の費用やのれんの償却費の増加が見込まれるなか、事業の実力ベースの収益力を表す指標である調整後EBITDAの黒字化を重要な課題として取り組んだ結果、当連結会計年度の調整後EBITDAは27百万円の黒字となりました。

　連結損益計算書における売上高及び売上総利益につきましては、Ｍ＆Ａ戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なった結果、連結前期実績に対して大幅に増加いたしました。一方、新規子会社の取得に伴う一過性の販売費及び一般管理費の発生や、貸倒引当金繰入額等の営業外費用の計上等により、営業損失及び経常損失を計上いたしました。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、2,332百万円となりました。これは主に、Ｍ＆Ａ戦略を進め、新たに子会社の取得等を行なったことによるものであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、1,017百万円、売上総利益は1,315百万円となりました。

（営業利益及び営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,817百万円となりました。その内訳として、子会社の取得に伴う給料手当、役員報酬及び業務委託費等の増加が主たるものとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、502百万円となりました。

（経常利益及び経常損失）

　当連結会計年度における営業外収益は８百万円、営業外費用は404百万円となりました。営業外費用は、主として貸倒引当金繰入額343百万円を計上したことによるものであり、当該貸倒引当金繰入額には株式会社宇部整環リサイクルセンターに対する貸付金に係るものが含まれております。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、897百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の特別利益は、61百万円となりました。特別損失は、82百万円となりました。

　また、法人税等として９百万円を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、929百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産は5,331百万円となりました。前連結会計年度末に比べ2,858百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が300百万円、売掛金が433百万円、商品及び製品が317百万円、その他流動資産が149百万円、のれんが1,304百万円、繰延税金資産が185百万円、投資その他の資産のその他が117百万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は3,745百万円となりました。前連結会計年度末に比べ2,850百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が346百万円、短期借入金が369百万円、未払金が422百万円、前受金が167百万円、賞与引当金が79百万円、長期借入金が1,126百万円、役員退職慰労引当金が230百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,585百万円となりました。前連結会計年度末に比べ７百万円増加いたしました。これは主に新株予約権の発行及び行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ504百万円増加したほか、株式交換により資本剰余金が70百万円増加した一方、連結子会社株式の追加取得に伴い資本剰余金が147百万円減少し、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が929百万円減少したことによるものであります。また、2025年11月27日開催の第21回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、資本金を1,062百万円減少、資本準備金を2,854百万円減少、繰越利益剰余金を3,917百万円増加させ、欠損の填補に充当いたしました。これにより、資本金が1,504百万円、資本剰余金が780百万円、利益剰余金が△744百万円となっております。

　この結果、自己資本比率は28.9％（前連結会計年度末は62.2％）となりました。

b. キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各事業セグメントにおける人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規事業の立ち上げ及びＭ＆Ａ等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性及び資金の源泉を安定的に確保することが重要であると認識しており、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの改善に取り組んでおります。しかしながら、第16期より継続して損失を計上している状況にあります。

　当連結会計年度においては、事業基盤の強化及び企業価値向上を目的として、Ｍ＆Ａを積極的に推進いたしました。また、Ｍ＆Ａに係る取得資金等に充当するため、新株予約権の行使による資金調達を実施し、必要な投資資金を確保いたしました。これらの取り組みにより事業規模の拡大及び収益基盤の強化を図るとともに、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことで、事業活動及び成長投資に必要な流動性の確保に努めております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は1,860百万円、現金及び預金の残高は1,547百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、Ｍ＆Ａを成長の主軸とする経営戦略を推進しております。Ｍ＆Ａは初期に取得関連費用等の一過性の費用が発生し、また取得に伴うのれん及び無形資産の償却費が生じることから、本業の収益力を表す指標である調整後EBITDAを重要な経営指標と位置付け、その黒字化及び継続的な成長を目標としております。

　当連結会計年度における調整後EBITDAは、一過性のＭ＆Ａ関連費用及びのれん・無形固定資産の償却費を戻し入れた結果、27百万円の黒字となりました。当社グループは、中期目標として調整後EBITDA10億円の達成を掲げており、引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　　当連結会計年度の設備投資の総額は48,955千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

(1) ソリューション事業

　当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品等の資産取得を主として、総額2,016千円となりました。

(2) エンタテインメント事業

　当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品並びに車両運搬具の資産取得を主として、総額21,761千円となりました。

(3) 教育関連事業

　当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額336千円となりました。

(4) ライフスタイル事業

　当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物並びに工具、器具及び備品、有形少額資産等の資産取得を主として、総額24,117千円となりました。

(5) 全社（共通）

　当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品等の資産取得を主として、総額722千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料5,341千円）しております。

　国内子会社

　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．国内子会社のうち、以下の子会社は他の者から建物を賃借しております。詳細は以下のとおりです。

　　WHDCアクロディア株式会社においては、他の者からの建物の賃借（年間賃借料2,858千円）しております。

　　株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料5,600千円）しております。

　　株式会社インタープランにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料7,593千円）しております。

　　Pavilions株式会社においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料11,272千円）しております。

　　株式会社ドリームプラネットにおいては、他の物から建物の賃借（年間賃借料4,314千円）しております。

　　株式会社サンライズジャパンにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料28,203千円）しております。

　　株式会社スティルアンにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料92,656千円）しております。

　　株式会社グッドマンにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料154千円）しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準

当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

（3）行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限6,780,000株

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする。

2023年10月30日開催の取締役会において、行使価額を100円に修正することを決議いたしました。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（4）新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）５及び下記（注）９に準じて決定する。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。

８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜譲渡制限条項＞

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

＜行使制限措置＞

・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。

・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

2023年11月28日定時株主総会決議（第15回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（2）本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権１個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．各本新株予約権の払込金額　金0.01円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。

４．行使価額の調整

（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.01円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときにはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法によりおこなうものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．2024年４月８日開催の取締役会において、田邊勝己に264,000個、星山和彦に66,000個を譲渡することを承認し、譲渡されました。

2025年５月27日開催の取締役会において、南壮栄に30,000個を譲渡することを承認し、譲渡されました。

2025年７月14日開催の取締役会において、株式会社ロビージャパンに30,000個、バリューフード株式会社に10,000個を譲渡することを承認し、譲渡されました。

2026年３月27日取締役会決議（第16回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１-１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式21,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、（注）１-２乃至１-５により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

１-２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

１-３．当社が（注）２-４の規定に従って行使価額（（注）３-２に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２-４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

１-４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）２-４第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

１-５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２-４第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額　金3.6円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

３-１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

３-２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初48円とする。但し、行使価額は（注）２-３及び２-４の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

３-３．行使価額の修正

2026年4月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に（注）２-４記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。）。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が30円（以下「下限行使価額」といい、（注）２-４の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

３-４．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合及び譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役に対するストックオプションの発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）２-３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときにはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法によりおこなうものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

2026年３月27日取締役会決議（第17回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１-１．本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式2,500,000株とする（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、（注）１-２又は(注)１-３により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

１-２．当社が（注）２-４の規定に従って行使価額（（注）２-２に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）２-３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

１-３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２-４第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

１-４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額　金49.9円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

３-１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

３-２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、48円とする。但し、行使価額（注）２-３の規定に従って調整されるものとする。

３-３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合（但し、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権が交付される場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

2026年３月27日取締役会決議（第18回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１-１．本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式2,500,000株とする（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、（注）１-２又は(注)１-３により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

１-２．当社が（注）２-４の規定に従って行使価額（（注）2-２に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）２-３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

１-３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２-４第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

１-４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額　金48.5円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

３-１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

３-２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、51円とする。但し、行使価額は第10項の規定に従って調整されるものとする。

３-３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合（但し、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権が交付される場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

2026年３月27日取締役会決議（第19回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2026年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年６月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１-１．本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式3,000,000株とする（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、（注）１-２又は(注)１-３により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

１-２．当社が（注）２-４の規定に従って行使価額（（注）2-２に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）２-３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

１-３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２-４第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

１-４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額　金46.9円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

３-１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

３-２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、53円とする。但し、行使価額は（注）２-３の規定に従って調整されるものとする。

３-３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合（但し、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権が交付される場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

第16回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　4,310,000株

発行価格　　　162円

資本組入額　　 81円

割当先　　　興和株式会社、田邊 勝己氏

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．2026年４月21日を効力発生日とする飯山土建株式会社との株式交換株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。

発行価格　　　 45円

資本組入額　　　0円

５．2026年５月１日から2026年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数3,660,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,165千円増加しております。

６．2026年５月15日に当社を株式交換完全親会社とし、株式会社コーウェルを株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数1,093,500株、資本準備金が6,000千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主でなった田邊　勝己は当事業年度末現在では主要株主となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

　なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

　当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。

①コンプライアンスを重視した経営を行います。

②株主をはじめ全てのステークホルダーに対して適切な開示を行います。

③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の概要

　当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役９名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

1. 取締役会

　取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項は全て付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

議長　：代表取締役社長　亀田信吾

構成員：代表取締役会長　田邊勝己、取締役副社長　橋本直樹、取締役副社長　伊藤剛志、取締役　國吉芳夫、取締役（社外）　逢坂貞夫、取締役（社外）　足立敏彦、取締役（社外）　佐久間博、取締役（社外）　弦間明

2. 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。

議長　：常勤監査役（社外）　手塚宏

構成員：監査役　井内康文、監査役（社外）　森井じゅん

3. 経営会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、常勤取締役、弦間明氏（社外取締役）、子会社代表取締役、常勤監査役、及び必要に応じ各部門長等を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営会議」を設置しており、当期連結会計年度において毎月１回開催しております。そして、経営者は「管理本部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。

　経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。

議長　：代表取締役社長　亀田信吾

構成員：代表取締役会長　田邊勝己、取締役副社長　橋本直樹、取締役副社長　伊藤剛志、取締役　國吉芳夫、取締役（社外）　弦間明、子会社代表取締役、常勤監査役　手塚　宏

4. 内部統制委員会

　内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。

委員長：代表取締役社長　亀田　信吾

副委員長：取締役内部監査室長　國吉　芳夫

委員　：取締役副社長　橋本　直樹、取締役副社長　伊藤　剛志、管理本部経理部長、管理本部総務部長

オブザーバー：常勤監査役　手塚　宏

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

b 当該体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

　当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下のとおり取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

　１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

　　（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）

　(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、通報者等のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。

　(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。

　(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

　３．リスク管理に関する規程その他の体制

　(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。

　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。

　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理本部管掌取締役が適切に管理統括する。

　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。

　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。

　(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

　(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

　(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

　(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項

　(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。

　(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制が整備されている。

　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制が整備されている。

　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制が整備されている。

　(4) 前各号の体制は、取締役会規程及び監査役監査規程に基づき整備されている。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。

９．社外取締役との関係

(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。

b リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会並びに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

d 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役　手塚宏氏、井内康文氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g 取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

i 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

j 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

k 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

l 監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

m 取締役会の活動状況

　当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期ごとにも１回開催しております。当事業年度においては13回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※１．亀田信吾は2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって選任された新任取締役であり、開催回数及び出席回数は当該期間に係るものであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、担当取締役から経営成績、業務執行状況、予算実績差異及び監査の状況について報告等を受けております。

  当連結会計年度の主な審議内容は、次のとおりであります。

　　・定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議題・議案の決定

　　・事業報告、連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書の承認

　　・事業計画の承認

　　・開示資料の承認

　　・組織変更及びそれに伴う人事異動の承認

　　・規定の改廃の承認

　　・子会社の株式譲渡の承認

　　・子会社の事業に関わる案件の承認及び進捗確認

　　・新規事業案件の審議

　　・新株予約権発行に関する承認

　　・役員の異動の承認

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比8.3％）

　（注）１．取締役　逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　手塚宏、森井じゅんは、社外監査役であります。

　　　　３．2026年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　４．2025年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。

佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの

と判断し、社外取締役として選任しております。

　弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営会議の構成員として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を

限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を

締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。

森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。

　社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．監査役監査の組織と人員

　当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役手塚宏が務めております。

各監査役の状況は、以下の通りです。

2．監査役会の運営

　監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計７回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。

3. 監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。

監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。

a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性

b．事業予算の進捗状況

c．内部統制システムの整備と運用の評価

d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

e．会計監査人の相当性監査

f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等

報告事項の主な内容は、以下の通りです。

a．事業報告及び附属明細書監査調書

b．会社法内部統制監査調書

c．会計監査人相当性監査調書

d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議

e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告

f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等

決議事項の主な内容は、以下の通りです。

a．監査役会監査計画

b．監査役候補者の選任同意

c．会計監査人候補者の選任

d．会計監査人の報酬同意等

常勤監査役の活動状況

a. 取締役会への出席

b. 経営会議への出席

c. 代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へのヒアリング

d. 重要な決裁書類等の閲覧

e. 子会社訪問等と状況の聴取

②　内部監査の状況

　2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況を確認

　なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。

③　会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

 b. 継続監査期間

５年間

 c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄

指定社員　業務執行社員　酒井　俊輔

 d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　その他　３名

 e. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

　上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。

 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、フロンティア監査法人に対する上記の監査報酬37,922千円以外に前々連結会計年度に未払金として計上している訂正監査に関する報酬15,400千円は前事業年度に支払っております。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。

 b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 d. 監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。

　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。

　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．基本報酬に関する方針
当社において取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。

基本報酬については、金銭による固定報酬として支給しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針
基本報酬決定の際に、業績や経営環境等も考慮して決定しておりますが、業績連動報酬等は採用しておりません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、適宜、有償にて新株予約権を発行しておりますが、公正価格にて有償で発行するものであり、また各引受者の投資判断に基づき引受けるもので、報酬として支給するものではありません。

ｄ．報酬等の割合に関する方針
基本報酬を金銭による固定報酬として支給しております。また、業績連動報酬等、非金銭報酬等は支給しておりません。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の報酬は、毎年７月に開催する定時株主総会の終結後に翌８月から翌年７月までの報酬月額を決定し、翌８月より支給するものとしております。当事業年度におきましては、2025年11月27日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しており、代表取締役社長 亀田信吾が決定しました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

②　提出会社および株式会社コーウェルにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社コーウェルであります。なお、同社が保有する投資株式は投資信託のみであり、保有株式に関する記載対象銘柄を保有していないため、以下では提出会社における株式の保有状況について記載しております。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出株式会社における株式の保有状況

提出会社については、上記「②提出会社および株式会社コーウェルにおける株式の保有状況」に記載のとおりであります。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、「すべては『人助け』から始まる」という経営方針のもと、経営者の想い、従業員の誇り、お客様との信頼関係を大切にしながら、既存事業の成長及びM&Aを通じた企業価値の向上を推進しております。

また、人的資本が企業価値向上を支える最も重要な経営資源と位置付けており、当社が目指すM&Aは、単なる企業規模の拡大ではなく、経営者の想い、従業員の誇り、企業文化など財務諸表には表れない価値を受け継ぎ、それぞれの強みを活かしながらグループ全体の成長へつなげることを目的としております。その実現のため、人材への投資を持続的な成長の源泉と考え、人材の確保・育成及び活躍できる環境づくりを重要な経営課題として位置付け、継続的に取り組んでおります。

経営判断においては、数字だけではなく現場との対話を重視し、多様な価値観を尊重しながら、グループ全体の持続的な成長を支える組織づくりを推進しております。

このような経営方針を実現するためには、高度な専門性を有する人材の確保・育成に加え、M&A後の統合プロセス（PMI）を円滑に推進し、グループ各社の強みを最大限に引き出すことのできる人材の育成が重要であると認識しております。

この認識のもと、当社グループは以下の方針に基づき人材戦略を推進しております。

①　専門人材の確保

AI、システム開発、デジタルマーケティング、コンサルティング等の成長分野において、高度な専門知識と実務経験を有する人材の採用及び確保を進めるとともに、グループ会社間の人材交流や知見共有を積極的に推進し、グループ全体の競争力向上に取り組んでおります。

②　人材育成

従業員一人ひとりが主体的に学び、挑戦し、成長できる環境づくりを重視しております。OJTを中心とした実践的な育成に加え、グループ会社間での経験や知見の共有を通じて、専門性と経営視点を兼ね備えた人材の育成に取り組んでおります。

また、役職や所属会社にかかわらず互いを尊重し、知識や経験を共有しながら、グループ全体で成長し成果を分かち合う企業文化の醸成を推進しております。

③　PMI推進人材の育成

当社グループは、M&Aを重要な成長戦略の一つとして位置付けております。

取得した企業の企業文化や事業特性を尊重しながら、経営管理体制の整備、業務効率化及びシナジー創出を推進できるPMI人材の育成に取り組んでおります。

また、現場との対話を重視し、経営者及び従業員との信頼関係を構築しながら、グループ全体の企業価値向上に貢献できるPMI人材の育成を目指しております。

④　多様な人材の活躍推進

当社グループは、性別、年齢、国籍、職歴等にかかわらず、多様な価値観や経験を有する人材が能力を最大限発揮できる環境整備を推進しております。

また、事業特性に応じた柔軟な働き方を推進するとともに、安心して挑戦できる職場環境を整備し、従業員エンゲージメント及び定着率の向上に努めております。

なお、当社グループにおける従業員の給与その他の給付の額及び内容については、各社の事業特性、職責、業績及び市場水準等を総合的に勘案し、各社の規程に基づき決定しております。

今後も、人的資本への継続的な投資を通じて、グループ全体の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において、当社グループの従業員数は、ソリューション事業に属する株式会社グッドマン及びライフスタイル事業に属する株式会社スティルアン、飯山土建株式会社、日本純金行株式会社を連結子会社としたことに伴い、当社グループ全体として130名増加し、206名となりました。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

③　最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社スティルアン

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

株式会社サンライズジャパン

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④　労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

⑤　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当社は、2026年３月24日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を８月31日から４月30日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2025年９月１日から2026年４月30日までの８ヶ月間となっております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年９月１日から2026年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年９月１日から2026年４月30日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】