第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
（注）第30期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しています。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２．第30期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しています。
２ 【沿革】
当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。
その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。
当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社11社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポス情報館、株式会社あさくま、株式会社スタジオテンポス、株式会社テンポスドットコム、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社テンポスフードプレイス、ヤマトサカナ株式会社、株式会社サンライズサービス）、非連結子会社７社（株式会社テンポジンパーソナルエージェントなど他６社）、持分法適用関連会社３社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社、マルシェ株式会社）、持分法を適用していない関連会社９社（株式会社テンポジンパーソナルエイジェント他８社）により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改め「Dr.（ドクター）テンポス」として飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
（物販事業）
物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イス・テーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
（情報・サービス事業）
情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リース・クレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、人材派遣、Ｍ＆Ａ紹介等を行っております。
（飲食事業）
飲食事業においては、飲食店の経営及びＦＣ加盟店開発を行っております。
当社グループの事業系統図は下記の通りになります。
４ 【関係会社の状況】
（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内数]は、間接所有であります。
3.特定子会社に該当しております。
4.有価証券報告書の提出会社であります。
5.売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
6.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等
7.ヤマトサカナ株式会社については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
ヤマトサカナ株式会社の主要な損益情報等
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
<100年企業として成長分野に投資進出する>
当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「Dr.（ドクター）テンポス」に取り組んでおります。
また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見やノウハウが世の中に役立つように広めていくことが当社グループの役目であると考えています。
（２）中長期的な経営戦略
当社グループは10年で売上高2,000億円、時価総額2,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく４つです。
①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する
主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、出店と中古・再生の両面で大きな投資を行ってまいります。出店面では、既存の総合店・専門店に加え海外への出店も視野に入れております。2026年4月期においては、４店舗の新規出店と２店舗の移転、合計６店舗を出店いたしました。人口約10万人の地方都市に出店し、２か月後には黒字化を達成できたことから、地方都市への出店を進め、Ｍ＆Ａも含めて300店舗へと拡大してまいります。それに合わせ、13か所のテンポス再生センターだけでなく、全国の店舗も拠点として活かし、全国メンテナンス網作りを行い、単なる物売りではなく安心して使える中古厨房販売会社としての地位を高めてまいります。さらにラーメン屋向けのラーメン専門館やパン屋向けの製菓製パン専門館を増やして、販売社員が飲食店の経営課題に踏み込んだ提案ができるコンサルタントへと育成する取り組みを進め、ただの物売りからの脱却に注力してまいります。
②ネット通販およびＷＥＢ事業を次世代の中核と位置づけ、人材と資金を投入する
ネット通販事業における厨房販売では業界第１位のシェアを拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。そのため、販売にとどまらず、搬入設置・回収・点検などの付加サービスを展開し始め、外食企業のみならず給食・介護・官公庁の施設系の市場にも進出し始めました。また、ＷＥＢ集客サービス等、ＷＥＢサービスの開発にも注力致します。
③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化
情報サービス事業では、各会社が専門性を高め、業界のトップ企業となることを目指しています。その中で、株式会社テンポスフードプレイスを中心に、後継者を探す飲食店に対しての事業承継支援や、FC本部構築支援といった新事業に注力してまいります。また、株式会社ディースパークでは、日本語学校を海外に開校し、外国人の人材紹介を強化してまいります。これらの会社はテンポスグループのシナジーに頼らず、独立した事業体として収益の最大化を目指しつつ、テンポスグループの売上拡大に貢献できるよう取り組んでまいります。
④Ｍ＆Ａや資本業務提携の積極活用
厨房機器の業界はメーカー直販会社が上位を占めています。当社グループの戦略は厨房機器の販売で上位を目指すのではなく「Dr.テンポス」の名のもとに外食産業における中小中堅事業者に寄り添い、各種サービスを提供するサービス産業へと脱皮を図ることで、厨房機器製造産業にも進出いたしました。当社での自力開発だけではなく、外食産業にかかわる独自の商品、独自の開発力のある企業、変化に乗り切れず収益力の落ちている企業に対して、当社グループの販売力、資金力、信用力を活かしたＭ＆Ａや資本業務提携をしてまいります。
さらに、飲食事業におきましては、ヤマトサカナ株式会社及び株式会社あさくまの成功を踏まえ、Ｍ＆Ａや資本業務提携を通じて、外食事業を500億円規模へと着実に拡大してまいります。そして、飲食業界関連事業以外の分野でも500億円を創出する方針のもと、事業の多角化を進めてまいります。
（３）目標とする経営指針
当社グループは経営指標として経常利益率10％の確保とＲＯＥ12%以上の維持を重点目標とし、売上および利益の拡大を目指します。
（４）経営環境及び対処すべき課題
当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。
①М＆Ａ戦略
年商1,000億が見えてきた今、さらに上の2,000億を目指して活動しており、その大きな原動力がM&Aであると認識しております。スタンダード市場に上場している酔虎伝などの居酒屋を経営するマルシェ株式会社の、支援強化を図るため第三者割当増資を引き受け連結対象となる50%強への増資比率とすべく決議をしました。これにより弊社外食事業の今期予算の合計が317億となり日経新聞の外食企業ランキングで第41位となります。外食業界はコロナ禍以後収益が回復してきたものの、ファンドにおきましては５～７年で投資回収を図る計画にずれが生じ、整理、売却の案件が増加しています。これらのチャンスを活かしM&Aを通じて第２の柱として外食事業を確立してまいります。これらの政策の結果、厨房機器の仕入れ力アップ、食材関係の仕入れ力をあげ収益性を高めてまいります。
また、美容業界での事業を開始するため、株式会社サロングラフを設立いたしました。美容業界は個人事業主が多く、当社グループの資金力、信用力に魅力を感じた経営者と弊社が組むことで、社員教育、新卒募集、出店費用などでテンポスの持つ強みを提供し、M&Aによりグループ化を図る拡大政策を行います。これらの為の資金作りが大きなテーマになってきます。
②今後の出店拡大について
物販事業において、全国300店舗の出店を目指している中、人口10万人前後の地方都市への4店の出店のほか、中古品供給の強化のため、８年ぶりに買取・再生センター（京都府綴喜郡）を設けました。今後はラーメン業、製菓製パン業向け専門の中古機器をそろえた専門館や、県庁所在地や都市の規模に関係なく、出店政策を押し進めるための不動産情報収集を行います。
同時に第２の柱に育ちました飲食事業におきましても、あさくまではステーキレストラン以外にも、カレー専門店や居酒屋出店など、ステーキにこだわらないチャレンジをしていきます。ヤマトサカナでは主力の千葉県から離れた内陸部甲府市内への出店の他、イオン、そごうなどへの持ち帰りずしの出店、など4店の出店をいたしました。今後、18漁港や豊洲市場の「買参権」を活かし鮮魚小売り店を4店舗、寿司店3店舗を出店します。サンライズサービスでは、宅配寿司以外の柱を育てるため川崎駅近の立ち食い型「THE漁師DON」での盛況を受け、立食い寿司での出店、もち米を配合した「もちもち感」のあるラーメン、越後つけ麺維新の出店拡大に努めます。
③新規事業への取り組み
当社グループは時代の変化に対応するため、経営コンサルティング、家賃保証事業、FC支援事業、外国人材紹介事業といった複数の新規事業を立ち上げておりますが、先行投資を行っており、赤字が拡大する結果となっております。
物販事業における全国300店舗体制への拡大と並行して、新規事業の内容がさらに充実すれば、単なる厨房機器の販売メーカーとは一線を画すフードビジネスにおいてなくてはならないインフラへと進化いたします。この分野には極めて大きな伸びしろがあると確信しており、私たちは目先の数字に一喜一憂することなく、愚直にこの課題に取り組んでまいります。
全国に広がるリアルの拠点と、そこで活動する専門性の高い人員体制は、ITのみで展開する他社の追随を許さない、極めて強力な参入障壁・経営基盤となります。当社グループは、この国内における盤石な体制を基盤として、将来的には海外にも拠点を創り、マーケットを世界へと広げていく考えです。
当社グループが将来にわたって、安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟、的確な対応を実施してまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は次の通りです。尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。
（１）ガバナンス
当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクマネジメント全般を担っています。コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「リスク管理委員会」）の下部組織であるコンプライアンス・リスク管理委員会推進会議（以下、「推進会議」）はサステナビリティに関するリスクや課題を抽出、対策の検討や推進など実質的な活動を担い、リスク管理委員会はこの活動の進捗監視および支援を行います。リスク管理委員会は社内取締役全員と、一部の監査役をメンバーとしておりますが、定期的に取締役会にその活動を報告し、グループ全体のサステナビリティに関する議論を深めております。
（２）戦略
当社グループでは、顧客である飲食店と共に持続可能な事業を推進することを目指しています。中古厨房機器等の買取、再生、販売などのリサイクル事業を通じ、廃棄物の削減や気候変動課題に取り組むとともに、外食業界にハードとソフトを提供することで、「飲食店の5年後の生存率を45％から90％にする」という目標を掲げ、これを支援する物販事業、情報・サービス事業、飲食事業を展開しています。
近年は飲食事業分野での企業買収や株式会社ぐるなびからの出向・転籍などにより人材の多様化を進め、彼らの飲食店に対する経営支援力やマーケティング力を活かした取組で上記目標の達成を加速しています。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長の強みとなり得る、との認識に立ち、定年制を廃止し、事業拡大に合わせ、性別、国籍、年齢に関係なく経験・能力等に基づき、積極的に中途採用を行ってきた背景があります。
次世代の経営者育成にあたっては、子会社幹部が実践的な企業経営について学ぶ役員研修の場を毎月設け、ここで育成した人材の中から、「社長の椅子争奪戦」と銘打った子会社社長ポストをかけた選抜戦を行います。またこれら役員よりさらに若手の優秀人材に対しては次世代幹部育成研修を実施し、層の厚い経営者育成に取り組んでいます。
このほか、一般管理職ポストに対する公募制も整備、活用されており、多様性に富んだ人材が活躍できる機会、しくみが整っております。当社の女性役員は１名（女性役員比率11％）、女性の子会社社長は１名となっています。また、グループ中核企業のテンポスバスターズでは女性管理職が1名、店長職では全国46名の店長のうち3名が女性店長です。女性店長比率は現在６％ですが、これを15％を目指して女性の中核人材の育成を進めるとともに、さらに上位の管理職へ登用すべく、能力開発を進めております。
当社グループでは、株式会社ぐるなびから、多数の出向者、転籍者（外国籍社員を含む）を受け入れております。また、2023年9月にヤマトサカナ株式会社を、2025年6月には株式会社サンライズサービスを買収し、これらの従業員も当社グループに加わりました。当社グループにはない彼らの豊富な経験・ノウハウは両者のシナジー効果を生み、経営に活かされています。
（３）リスク管理
当社グループでは、推進会議にて、主としてコンプライアンス、情報管理、サプライチェーン管理から見いだされるサステナビリティに関するリスクについて、分析および対策の検討を行っております。また、リスク管理委員会および取締役会においては、当社グループを取り巻く環境変化（感染症や為替リスク、人口減少等）に関するリスク対策を検討しております。リスクの主な内容は当報告書の「第２．事業の状況」「３．事業等のリスク」をご参照ください。
（４）指標及び目標
現在当社では上記で示した「飲食店の5年後の生存率を90％にする」という目標以外、具体的な指標および目標は定めておりません。
当社の事業活動におけるサステナビリティに関する取組の詳細は当社グループＷＥＢサイトに記載しております「ＳＤＧｓへの取り組み」をご参照ください。
https://www.tenpos.co.jp/company/sdgs.html
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）コンプライアンス体制について
当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼性の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
（2）人財の確保および人件費の高騰について
当社グループが展開する情報・サービス業（厨房機器販売、飲食店経営支援等）および飲食事業は、いずれも「人」によるサービスへの依存度が高いビジネスモデルであります。現在、国内の労働力不足は深刻化しており、特に外食・小売業界におけるパート・アルバイトを含めた採用環境は厳しい状況が続いております。 当社グループでは、採用活動の強化や評価制度の改善、IT・DX活用による店舗運営の効率化等の対策を進めておりますが、必要な人財を計画通りに確保できない場合、サービス品質の低下や店舗運営・事業拡大の制約となる可能性があります。また、最低賃金の引き上げや獲得競争に伴う人件費の上昇が、自助努力によるコスト削減や価格転嫁を上回った場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（3）風評被害に関して
近年、従業員が飲食店厨房内の大型冷蔵庫に入り込んだり、顧客が卓上のカトラリーにいたずらするなど、昔では考えられない事例が発生しております。対応策といたしまして、これらの事例を基に社員教育を行う、店内で注意喚起を行うなどしておりますが、人の出入りの多い外食産業において対策が万全であるとは言いきれません。そのため、インターネット等を通じて当社グループに対する悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
（4）食品の安全性と仕入れ価格の上昇に関して
当社グループの飲食事業におきましては、ステーキのあさくまが扱う精肉、ヤマトサカナ株式会社の鮮魚を中心に生鮮食品の扱いが増加しております。当社といたしまして関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生、食材価格の上昇等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（5）Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大および自社ブランド製品の販売強化に関して
当社グループは、主力の厨房機器販売事業におけるシェア拡大やバリューチェーンの強化、さらには異業種への進出を通じた事業多角化を推進するため、Ｍ＆Ａを重要な成長戦略の手段として位置づけております。
直近では、外食事業の規模拡大に向けた居酒屋チェーンの連結子会社化や、美容事業への新規参入を図るなど、機動的な投資を実行しております。また、厨房機器の製造・開発領域においては、ラーメン店舗等に向けた小型製麺機や、調理時間を従来の6分の1に短縮できる革新的な「圧力寸胴」などの独自技術を持つ厨房機器製造メーカー（株式会社明和製作所等）を完全子会社化いたしました。これは、同社が有する高付加価値な製品力をグループ内に取り込むことで、当社グループにおける「自社ブランド製品（PB商品）」のラインナップを大幅に拡充し、飲食店のお客様に対するソリューション提案および販売力を強力に推進することを狙ったものであります。
これらのＭ＆Ａの決定にあたっては、外部専門機関等の協力を得て対象企業の財務内容や法務関係等の詳細な事前調査（デューデリジェンス）を行い、リスクを慎重に検討しております。しかしながら、すべての案件が当初の計画通りに成果を収める保証はありません。
特に近年の動きにおいては、以下のような特有のリスクが存在し、これらが顕在化した場合には、投資額の回収が困難となり、のれんの減損損失の計上等を通じて当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 自社ブランド（製造メーカー子会社化）におけるリスク：独自性・優位性の高い製品（圧力寸胴や小型製麺機等）のグループ内ネットワークを通じたクロスセル（クロス販売）や生産効率化が想定通りに進捗しないリスク、および開発・製造コストや原材料価格の高騰を製品価格へ適切に転嫁できないリスク。
• 外食チェーン子会社化におけるリスク：既存ブランドの再生や店舗網の再編が計画通りに進捗せず、グループ全体の外食事業の収益性を圧迫するリスク。
• 異業種（美容事業等）への多角化リスク：当社グループがこれまで培ってきた厨房機器販売や飲食事業のノウハウが直接通用しない領域において、市場環境の急変や人財の確保・育成が難航し、事業展開が遅延するリスク。
（6）個人情報の保護について
当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、昨今のサイバー攻撃など万が一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（1）経営成績
現在のわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復等により、緩やかな回復基調が続くことが期待されています。一方で、円安の定着、原材料・エネルギー価格の高止まり、人件費及び物流費の上昇により、当社グループの主要顧客である飲食店の経営環境は、仕入・運営コストが上がり、引き続き厳しい状況が続くものと見込んでおります。飲食業界は、もともと競争が激しい業界で、10年続く店は10％以下しかないと言われています。
当社グループは、飲食店の経営環境が厳しさを増すこの局面こそ、「開業から５年後に続いている店は45％にとどまるなか、テンポスのお客様は90％が生き残れるようにする」という理念が最も問われる時であると考えております。社員一人ひとりがこの理念を胸に、全国のテンポスバスターズの各店舗が単なる厨房機器の販売店から脱却して飲食店経営者にとっての主治医（ホームドクター）となり、テンポスグループの各事業会社が専門医として集結する「ドクターテンポス」の体制を推進してまいります。「ドクターテンポス」は、テンポスバスターズが診断医・主治医となり、グループ各社が専門医として連携する、飲食店経営の総合支援体制です。はじめに診断医として、お客様の店舗の状態を把握し、続いて主治医として、店舗ごとの課題に応じた経営サポートを行います。そのうえで、さらなる高収益化や多店舗展開・M&Aを目指す店舗にはプロデュース支援を、改善を急ぐ店舗には専門医による集客・販促・教育の改善処置を提供し、再建が難しい場合には、事業承継・居抜譲渡・買取・閉店後の従業員・資金面までを支える撤退支援まで用意することで、開業から廃業に至るあらゆる段階で飲食店を支える体制を構築してまいります。
■連結業績
当連結会計年度の業績は、以下の通りであります。
売上高：534億8百万円（前年同期比13.5％増）
営業利益：28億90百万円（同8.3％増）
経常利益：31億7百万円（同8.3％増）
親会社株主に帰属する当期純利益：18億94百万円（同8.3％減）
当連結会計年度におきまして、売上高534億8百万円（前年同期比13.5％増）、営業利益は28億90百万円（同8.3％増）と、増収増益を確保いたしました。
飲食事業は、売上高218億63百万円（前年同期比36.1％増）、セグメント営業利益７億89百万円（同127.3％増）と大きく飛躍し、株式会社あさくまの28年ぶり100億円突破、株式会社ヤマトサカナの月３回の「寿司食べ放題」が最大8倍集客、株式会社サンライズサービスの原価率７割超でも採算化できた新業態が牽引いたしました。外食関連物販事業は、売上高286億44百万円（同4.6％増）、セグメント営業利益23億34百万円（同2.6％増）となり、株式会社テンポスバスターズが3D図面提案で1件300万円超の高単価案件を前期比110％へ伸ばし、株式会社テンポスドットコムが業務の内製化により営業利益を542.1％拡大いたしました。情報・サービス事業は、売上高43億39百万円（同2.8％減）、セグメント営業損失1億1百万円と先行投資の局面にありますが、株式会社ディースパークが海外人材紹介の現地教育拠点をミャンマー・モンゴルへ広げるなど、将来の成長に向けた基盤づくりを進めております。当社グループは創業30年目を迎え、お客様とともに100年続く企業となることを目指し、引き続き歩みを進めてまいります。
通過点とし、物販・サービス事業で1,000億円、外食事業で500億円、外食事業以外で500億円、グループ売上高2,000億円企業を掲げておりますが、既存事業の拡大もM&Aも現状は想定した速度には届いておらず、掲げた目標と現在地との距離を、当社は正面から認識しております。これを成し遂げるのは結局「人」にほかならず、年齢・国籍・経験・性別を問わず、手を挙げる者に機会を開いてまいります。
（注）上記はセグメント単独での実績であり、セグメント情報の合計とは一致いたしません。
（注）上記はセグメント単独での実績であり、セグメント情報の合計とは一致いたしません。
当期は、グループ全体で増収増益となりました。もっとも、当社は増収という言葉を語るに値しないものと位置づけております。物価上昇に伴い販売価格の値上げをすれば、同じ数量を同じ顧客に売っていても、売上はかってに膨らみます。当社グループが見ておりますのは、販売数量や客数がどれくらい伸びたのか、それとも価格の上昇と商品構成の変化が数字を押し上げただけなのか、という内側の数字です。セグメント別には、外食関連物販事業は売上・利益ともに微増、情報・サービス事業は減収減益で全体の足をひっぱりましたが、飲食事業は売上・利益ともに大きく伸長し、全体を牽引いたしました。
■セグメント別業績
① 物販事業（国内最大中古厨房機器 店頭販売／直販営業／インターネット販売）
（注）上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報とは一致いたしません。
（注）上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報とは一致いたしません。
〈株式会社テンポスバスターズ〉
中古厨房機器の買取・販売、店舗用品の販売、厨房機器のメンテナンス等を行う株式会社テンポスバスターズは、売上高207億57百万円（前年同期比4.9％増）、営業利益21億31百万円（同0.8％増）となりました。売上が伸びた一方、新規出店並びに移転に伴い販売費及び一般管理費が増加し、利益は微増にとどまりました。オープンして１年以上経過した既存店合計は、売上高185億57百万円（同99.0％）、レジ客数643,671件（同98.2％）と前年を下回っておりますが、１年以内にオープンした新店を加えた全店合計は、前年同期比102.7％、レジ客数も前年同期比100.9％となり、新店の寄与と中古売上の伸長（同111.6％）が既存店の伸び悩みを補い、全体では増収・増益を確保いたしました。
特に力を入れましたのは、新規オープンのお客様に対する３Ｄ図面を用いた提案です。単なる図面をお見せするのではなく、３Ⅾ図面を見せながらお客様と商談ができるようになるため、オンライン研修を通じた販売社員のトレーニングを継続し、新規オープン案件の客単価引き上げを目指してまいりました。その成果として、１案件の単価が300万円を超える案件数は前期比110％で推移し、4月単月では前年同月比135％へ大幅に伸び、図面の作成数も６か月前の２倍に増加し、新規オープン客単価も前期552,000円から当期595,000円と増加いたしました。もっとも、当社が掲げる客単価の目標は100万円であり、提案スキルや作成数、見込案件フォローの精度に課題を残しております。裏を返せば、ここから客単価を引き上げる余地が大きく残っているということでもあります。
新規出店につきましては、2026年２月にTOC五反田（東京都）、2026年４月に三島店（静岡県）をオープンし、当連結会計年度は４店舗の新規出店と、静岡店（静岡県）、新潟店（新潟県）の２店舗の移転、合計６店舗を出店いたしました。当期の出店目標12店舗に対し未達となりましたが、全国制覇300店舗体制に向けて着々と出店を進めて参ります。
〈株式会社テンポスドットコム〉
飲食店向けECサイト運営事業を行う株式会社テンポスドットコムは、売上高43億88百万円（前年比13％増）、営業利益１億14百万円（前年比542.1％増）となりました。ようやく出発点に立った段階と受け止めております。社員のスキル向上と組織体制の見直しにより外部委託を内製化し、業務委託費を大きく圧縮したことにより、営業利益の大幅改善をすることができました。次に問われるのはコスト削減により利益を生む段階から、売上そのものが利益を生む段階へ移れるかどうかです。2025年５月に設立した法人専用サイトは、当連結会計年度末時点で会員数で9,103社、月間約200件のペースで新規会員を獲得し、搬入設置・回収・点検サービスの対象商品からの獲得率も前期の9.0％から16.9％へ上昇しており、新たなチャレンジも少しずつ芽が出てきました。これから花が咲いていくのを楽しみにしていてください。
〈キッチンテクノ株式会社〉
外食企業・食品スーパー企業への直販営業で厨房設備機器を販売しているキッチンテクノ株式会社は、既存顧客である外食企業の出店減少による売上減を新規開拓で補いきれず、売上高は42億85百万円（前年同期比1.0％減）、さらに営業マン増員等に伴う人件費増も重なり、営業利益は１億7百万円（同53.1％減）となりました。大手外食チェーン・スーパー向けの販路に頼った長期の成長を維持することは難しく、新たな販路の開拓が課題です。
② 情報・サービス事業（飲食店経営支援）
（注）上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報とは一致いたしません。
（注）上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報とは一致いたしません。
〈株式会社ディースパーク〉
人材派遣・人材紹介、請負等を担う株式会社ディースパークは、事業拡大により売上高20億29百万円（前年同期比12.0％増）となりました。一方、人員体制の強化、採用関連費用、海外人材紹介事業の立上げに伴う先行費用が重なり、営業損失33百万円（前年同期は営業利益43百万円）と増収ながらも営業赤字へ転落いたしましたが、当社はこれを将来の収益化に向けた意図的な先行投資と位置づけております。課題は、①定着率、②稼働率、③単価水準、④海外人材紹介事業の収益化までの所要時間に集約されると捉えております。
〈株式会社テンポス情報館〉
POSレジをはじめＤＸ機器の事業を展開している株式会社テンポス情報館は、IT導入補助金の通過率が前期に比べ大幅に低下した影響を受け、申し込み数は増加したものの受注・売上への転換が進まず、売上高は７億78百万円（前年同期比15.0％減）、営業損失は51百万円（前年同期は営業利益37百万円）となりました。当連結会計年度は組織拡大に重点を置き東海・関西営業所への増員を実施し採用に力を入れました。2025年11月には福岡営業所も再開させ、キャッシュレス端末、クラウド券売機、セルフレジ、セルフオーダーシステムの販売強化を注力いたしました。インバウンド・多言語・人手不足対応といったDX需要は補助金の有無に関わらず継続しています。新商材としてウェイティング予約システムを販売開始することで大型レジャー施設へ導入するなど、飲食業界以外へも販売先を広げています。同社は、補助金が支える需要だけではなく、現場の潜在的需要に応える会社として展開してまいります。
〈株式会社スタジオテンポス〉
飲食専門の内装事業を担う株式会社スタジオテンポスは、売上高８億26百万円（前年同期比21.0％減）、営業利益20百万円（同49.9％減）となりました。営業部門の人員確保が課題となり減収となったものの、SNS・HPを活用した受注強化、設計部・工事部の新設による分業化、労働環境の改善など、収益体質の強化に向けた構造改革に取り組んでおります。
〈株式会社テンポスフィナンシャルトラスト〉
資金・物件・M&Aを支援する株式会社テンポスフィナンシャルトラストは、総合不動産業へのシフトを進めるため、営業人員の採用・教育、ビルオーナー開拓、居抜き物件の仕入れ等に取り組みましたが、新規増員分のコストや粗利の低下を吸収しきれず、売上高５億14百万円（前年同期比4.3％減）、営業利益3百万円（同89.1％減）と減収減益になりました。
〈株式会社テンポスフードプレイス〉
新規事業開発を担う株式会社テンポスフードプレイスは、提携インフルエンサー数の拡大や法人向け営業の強化により、売上高は２億28百万円（前年同期比31.6％増）となりました。事業拡大に伴う先行投資を補うには至らず、営業損失43百万円（前年同期は営業損失７百万円）となりました。
③ 飲食事業（ステーキレストラン/回転寿司/モツ居酒屋/インドネシア料理）
（注）1．上記はセグメント内の子会社単独での実績であり、セグメント情報とは一致いたしません。
2．株式会社サンライズサービスは、当第2四半期連結会計期間から連結の範囲に含めているため、９か月分の実績となります。
3．前連結会計年度の株式会社あさくまは、吸収合併した株式会社あさくまサクセッションの数字を含めております。
（注）1．上記はセグメント内の子会社単独での実績であり、セグメント情報とは一致いたしません。
2．株式会社サンライズサービスは、当第2四半期連結会計期間から連結の範囲に含めているため、９か月分の実績となります。
3．前連結会計年度の株式会社あさくまは、吸収合併した株式会社あさくまサクセッションの数字を含めております。
〈株式会社あさくま〉
飲食事業の中核を担う株式会社あさくまは、「お客様にびっくりしてもらう」ことをゴールに掲げ、既存店の強化、商品施策、集客イベント、人材育成及び新規出店に取り組み、売上高100億45百万円（前年同期比16.0%増）、営業利益５億19百万円（同179.5%増）となり、大幅な増収増益を達成し、グループ全体の成長を強力に牽引いたしました。
売上高は28年ぶりに100億円を突破し、営業利益・経常利益も大きく伸長いたしました。第４四半期は既存店売上高前年比が３か月連続で120％を超え、「ステーキのあさくま」業態の既存店売上高は38か月連続で前年を上回りました。一過性の好況ではなく、３年以上にわたり毎月前年を超え続けてきた積み重ねが当期の伸長として表れたものです。
既存店では、サラダバーの充実、ホットバーの導入、体験型デザートの展開に加え、毎月実施している「肉の日イベント」で価格を据え置いたままサーロインステーキを50％増量する施策を実施し、当該日の客単価とステーキ注文率は通常時を大きく上回りました。食べ放題イベントも21店舗で実施し、利益率最大化とは逆方向のこれらの選択を、お客様が「また来たい」と思う理由を積み重ねる投資として続けております。
人材面では特定技能ビザ外国人の採用・育成を進め、外国人社員からマネージャーを抜擢いたしました。
出店面では「ステーキのあさくま」業態の桑名店・鈴鹿店、新業態の「カレーのあさくま大須店」「厳選もつ酒場エビス参幡ヶ谷店」の４店舗を出店し、既存店の磨き上げと新業態の検証を並行いたしました。さらに、21年ぶりの大阪出店であり、大阪市内では初出店となる「ステーキのあさくま西梅田ハービスプラザ店」は、2026年２月20日にオープンし、立地特性に合わせたモデル構築を進めております。
〈株式会社ヤマトサカナ〉
海鮮業態を展開するヤマトサカナ株式会社は、社長が率先して現場に入り現場スタッフに指導する事で店舗運営の改善に加え、元来の強みである商品力をさらに強化し、既存店舗の収益力向上に取り組み、売上高83億22百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益4億28百万円（同9.1％増）となりました。原材料価格や人件費等の上昇は継続しておりますが、売上総利益の増加により販売費および一般管理費の増加を吸収し、増収増益を達成いたしました。もっとも、当社の増収は、物価上昇に乗ったものではなく、能動的な施策の積み重ねによって生み出されたものであります。新業態の定食屋「おさかな食堂やまと」を中心に出店を拡大し、山梨県甲府市など海から離れた地域への進出にも挑戦して、新たな顧客層を獲得しております。
合計11店舗で実施した月３回の「寿司食べ放題」は、来店客数は通常35〜60組ほどの日に対して毎回200組以上を集め、売上は通常の日の最大８倍に達するなど、10日間の「感謝祭」が4,500人を動員したことと併せ、施策を講じない限り客は来ないという前提に立った運営が定着しております。観光客向けの館山本店と地元客向けの館山店でメニューを分けるなど、立地ごとに顧客の違いを正面から認識した店舗運営も進めております。
収益構造の面でも、市場で安価に仕入れた規格外の鮮魚を自社で二次加工して販売する取り組みを強化いたしました。安く仕入れた物を安く販売のではなく、加工という付加価値を加えて利益を生み出す仕組みを作りました。豊洲市場で魚を競り落とせる買参権と、南房総の漁港で直接買い付けができる入札権を有しており、市場や産地から中間流通を介さずに鮮魚を仕入れられることが、鮮度とコストの両面で収益力を下支えしており、観光事業の「房総の駅 とみうら」は年間来場者数80万人・売上規模16億円に達するなど高い集客力を維持しております。
〈株式会社サンライズサービス〉
神奈川県を中心に宅配寿司事業を展開する株式会社サンライズサービスは、2025年７月よりテンポスグループに加わり、売上高38億30百万円、営業利益１億60百万円となり、飲食事業全体の規模拡大に寄与いたしました。
主力の宅配事業は売上の約７割を占め、神奈川県内面積の約8割をカバーする48か所の宅配拠点を有しております。当期は外部プラットフォームへの依存度を下げ、自社アプリ「海賓アプリ」の利用率を20％から25％へ引き上げる施策を進めました。手数料を払って他社の受注プラットフォームで売上を立てる事業から、自社の顧客接点で売上を立てる事業への移行であります。宅配拠点を活用し、駅近への「三崎市場」・立ち食い型「THE漁師DON」の海鮮丼業態も展開しております。両店は原価率が7割を超える設計でありながら採算を成立させており、利益最大化のためではなく、自社のブランドを顧客に知っていただくための店舗として位置づけ、認知獲得と採算成立とを両立させた運営を進めてまいりました。
外食事業は「越後つけ麺 維新」を主力ブランドとし、観光地立地が好調に推移する一方、都市部の不振店については人件費の削減・割引施策・アイドルタイムのタイムセール等により黒字化に向けた取り組みを進めております。今後は、既存グループ事業との連携、店舗運営体制の整備、収益管理の精度向上を進めてまいります。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①商品仕入実績
当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：百万円）
②生産実績
当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：百万円）
(注) 金額は製造原価によっております。
③販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：百万円）
(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。
３．物販事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。
中古品 13.4％ 新品及び新古品 86.6％
(2)財政状態
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は188億27百万円となり、前連結会計年度末に比べて8億85百万円増加いたしました。主因は受取手形及び売掛金が4億72百万円、棚卸資産が9億84百万円増加したこと、現金及び預金が7億76百万円減少したことによるものです。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は105億18百万円となり、前連結会計年度末に比べて22億40百万円増加いたしました。主因は建物及び構築物が3億33百万円、のれんが9億8百万円、関係会社株式が8億77百万円増加したこと、投資有価証券が3億51百万円減少したことによるものです。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は80億97百万円となり、前連結会計年度末に比べて12億2百万円増加いたしました。主因は支払手形及び買掛金が2億円、契約負債が1億38百万円、一年以内返済予定長期借入金が57百万円増加したことによるものです。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は20億52百万円となり、前連結会計年度末に比べて48百万円減少いたしました。主因は長期借入金が2億84百万円減少したことと、資産除去債務が1億67百万円増加によるものです。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて19億71百万円増加し、191億94百万円となりました。これは、利益剰余金が17億86百万円増加したことによるものです。
（3）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて7億78百万円減少し、88億49百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、17億7百万円となり、前年同期比で4億83百万円の増加となりました。この主な内訳は、税引等調整前当期純利益31億59百万円、のれんの償却額2億9百万円の計上があったことと、棚卸資産の増加額9億35百万円、法人税等の支払額10億14百万円の資金の減少によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動で使用した資金は、22億12百万円となり、前年同期比で7億8百万円の増加となりました。この主な内訳は、連結範囲の変更を伴う株式会社サンライズサービスの株式取得のよる支出が10億89百万円があったことと、投資有価証券の取得による支出3億62百万円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動で使用した資金は、2億73百万円となり、前年同期比で3億15百万円の減少となりました。この主な内訳は、親会社による配当の支払いが1億8百万円あったことと、長期借入金の返済による支出4億36百万円によるものです。
（4）資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。
（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５ 【重要な契約等】
（１）当社のフランチャイズ契約
(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。
２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。
（２）株式会サンライズサービスの株式譲渡契約の締結
当社は、2025年５月14日の取締役会において、株式会社サンライズサービスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また2025年7月22日に払込みを完了し、同社の全株式を取得致しました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりです
（３）マルシェ株式会社の株式総数引受契約書の締結
当社は、2025年５月26日の会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、マルシェ株式会社の第三者割当増資2,000,000株を引き受けることを決議し、同日付で同社との間で株式総数引受契約書を締結いたしました。また、2025年６月16日に払込を完了し、同社の株式を取得致しました。
（４）株式会社明和製作所と株式交換契約を締結
当社は、2026年４月15日の取締役会において、当社を完全親会社、株式会社明和製作所を完全子会社とする株式交換の実施を決議し、2026年４月27日に株式交換契約を締結しました。本契約に基づき、同年５月20日に株式交換を完了しています。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりです
（５）マルシェ株式会社の株式総数引受契約書の締結
当社は、2026年５月18日の会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、マルシェ株式会社の第三者割当増資6,000,000株を引き受けることを決議し、マルシェ株式会社株主総会での承認を経て、2026年６月29日付で同社との間で株式総数引受契約書を締結いたしました。また同日払込を完了し、同社の株式を取得致しました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりです。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は585百万円となりました。そのうち主要なものは株式会社あさくまの新規出店によるものであります。
セグメントごとの主要な設備投資（未実現利益調整前）は、次のとおりであります。
（物販事業）
物販事業の投資総額は106百万円となりました。そのうち主要なものは新規出店のための設備投資によるものであります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（情報・サービス事業）
情報・サービス事業の投資総額は81百万円となりました。そのうち主要なものは販売管理システムの導入によるものであります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（飲食事業）
飲食事業の投資総額は442百万円となりました。そのうち主要なものは新規出店のための設備投資によるものであります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2026年4月30日現在における本社の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び電話加入権の合計であります。
２．従業員数欄の（ ）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。
３．本社の不動産物件は全て賃借によるものであります。
(2) 国内子会社
(注 )１．遊休土地を含んでおります。
２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、借地権、電話加入権、リース資産、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の合計であります。
３．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。
４．従業員数欄の（ ）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。
５．上記の他、店舗及び管理事務所を賃借しております。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設計画
該当事項はありません。
(2) 重要な改修計画
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却計画
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）会社法第447条第1号の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図るため、資本金を減少し、その他剰余金へ振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2026年４月30日現在
(注)１．自己株式 2,232,524株は、「個人その他」に22,325単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年４月30日現在
(注)１.当社は自己株式を2,232,524株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年４月30日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
単元未満株式欄の普通株式には当社所有の自己株式24株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年４月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号、及び会社法155条第13号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．会社法第155条13号に基づく譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得、および会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取りによるものであります。
２．当期間における取得自己株式には2026年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自己株取得による株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、毎年４月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めておりますが、期末年１回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。
当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり９円の配当を実施いたします。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
ａ.会社の機関の基本説明
当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。提出日現在、当社の取締役会は社内取締役３名、社外取締役２名で構成され、監査役会は議長を社外監査役が務め、社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。このほか、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け当社のコンプライアンスやリスク管理に係る重要事項の調査、是正・対応策の審議等を行っております。
なお、当社は2026年7月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」および「監査役1名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会および監査役会の構成員は下記のとおりとなります。
ｂ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制
c.企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化すること及び会社経営に対する幅広い助言を与えること等の役割を担い、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は現状の体制により当社のコーポレートガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図って参ります。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
d.取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催回数は13回であり、各取締役及び監査役の出欠状況は以下の通りです。なお、当社は任意の委員会は設置しておりません。
（注）1.遠山貴史氏および中田千夏氏は2025年11月30日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における主な審議事項は事業戦略、予算・決算、新規投資、人事・総務に関する事項などでありますが、特にＭ＆Ａには多くの時間を割いております。このほか、業務執行を担当する取締役やグループ子会社社長からそれぞれの戦略報告を実施しています。
当事業年度中の主な議案は以下の通りです。
・株式会社サンライズサービス及びマルシェ株式会社の株式取得
・海外人材確保のための海外子会社の設立
・連結子会社である株式会社テンポスバスターズの新規出店及び投資
③企業統治に関するその他の事項
ａ.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況
当社は、以下イ～チに記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制の整備を行っております。
当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、社外を含む取締役、監査役の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。
イ.取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する為の体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を使用人が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、テンポスホールディングス管理部（以下「管理部」という）においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育を行う。
管理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令、定款、取締役会規程等に従い、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書」という）に記録し、保存する。当社グループの取締役または監査役は、法令、定款、取締役会規程及び監査役監査基準等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、リスク管理規程に基づきそれぞれの担当部署にて、順次、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。
新たに生じたリスクについては、テンポスホールディングスの取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
テンポスホールディングスの取締役会は、当社グループの取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。
テンポスホールディングスの取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく
ホ.当該株式会社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの子会社毎の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、管理部はこれを横断的に推進し、管理する。
ヘ.監査役がその補助すべき使用人を置く事を求めた場合における、当該使用人に関する体制ならびに、
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の使用人と連携し、監査業務に必要な事項を依頼する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。
ト.取締役および使用人が、監査役に報告をする為の体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。
チ.その他、監査役の監査が実効的に行われる事を確保する為の体制
監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。
ｂ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程に基づき、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、グループ全体のリスク・コンプライアンス課題を検討しております。またこの内容は取締役会に報告されています。子会社並びに関連会社の役員が参加する毎月の戦略会議でも、各社毎の危機の予防、対策について適宜検討しており、従業員に対しては、グループ各社にてコンプライアンスやリスク管理に関する教育および訓練を実施しております。また、当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。
ｃ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。
ｄ.責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。
ｅ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等の決定
当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ｈ.取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ｉ.株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｊ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
ａ．有価証券報告書提出日現在（2026年7月28日）の当社の役員の状況は以下の通りであります。
男性 8名 女性 0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
（注）１．常勤監査役樋口宣行氏及び監査役増田洋一氏は社外監査役であります。
２．取締役の任期は2025年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2026年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、石﨑冬貴氏、西川心二氏は社外取締役であります。
３. 監査役の任期は以下の通りであります
樋口宣行氏 2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2028年4月期にかかる定時株主総会の終結の時まで、増田洋一氏 2023年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2027年4月期に係る定時株主総会終結の時まで、近藤勝重氏 2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。
ｂ．2026年7月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」「監査役１名選任の件」および「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。尚、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
（注）１．常勤監査役樋口宣行氏及び監査役増田洋一氏は社外監査役であります。
２．取締役の任期は2026年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2027年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、石﨑冬貴氏、西川心二氏は社外取締役であります。
３. 監査役の任期は以下の通りであります
樋口宣行氏 2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2028年4月期にかかる定時株主総会の終結の時まで、増田洋一氏 2023年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2027年4月期に係る定時株主総会終結の時まで、近藤勝重氏 2026年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2030年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は、石﨑冬貴氏、西川心二氏の２名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び増田洋一氏の２名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、以下に記載している事項以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。
石﨑冬貴氏は、弁護士として一般企業及び飲食店法務に携わっており、法務・ガバナンスに見識があることに加え、当社業務との利益相反が生じる恐れがないことから、社外取締役及び独立役員に選任しております。
西川心二氏は、自ら起業し、企業経営に関する見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。当社との間に特筆すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式400株を保有しています。
なお、当社は2026年7月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案通り承認可決された後も上記の社外取締役２名社外監査役２名に変更はございません。
樋口宣行氏は、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
増田洋一氏は長年に亘る事業経営の知見を活かし、当社監査体制の強化を図れることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を当社基準としております。
③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査役と連携を取りながら、業務監査計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査室は法令遵守や内部統制の有効性等について監査を行い、代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は、監査役と毎月打ち合わせを行っており、会計監査人とは、四半期ごとに打ち合わせを行っております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、そのうち２名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を毎月開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理、コンプライアンス、事業及び財務報告の信頼性の確保、内部統制及び安全対策を監督できる体制をとっております。
監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、監査方針について意見交換を行っており、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。
監査役、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者により、四半期毎に監査内容や当社の課題事項について情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の各監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。
なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。
監査役会における具体的な検討事項、活動内容は以下の通りです。
・定例及び臨時の取締役会、その他重要会議への出席と適切な助言
・代表取締役、取締役、重要な使用人及び従業員からの業務状況の聴取
・当社及びグループ各社への定期訪問による業務監査・財産調査と棚卸監査
・当社管理部門からの四半期、半期、年度決算の計算書類、事業報告の点検監査の実施
・稟議書、決算書、契約等の重要な書類を閲覧、改善指導
・内部統制システムの実施状況の監視及び検証
・会計監査人の監査立会及び監査報告書の受領を通じての監査の適正性の担保、会計監査人からの意見聴取
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。特にグループ会社、各店舗の往査・ヒアリングには力を入れ、その対話から早期の現場課題・潜在リスクの把握に努め、それらを役員と共有しています。
②内部監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員1名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。監査の過程で発見された不備については、当該現場への個別指導や責任者研修等を通じ 改善への具体的提案と支援を行っています。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに、会計監査人とも連携を図りながら、グループ全体の内部統制システムの監査も行っております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、社内取締役、監査役、内部監査人をメンバーとして構成され、この中で、監査で発見された課題が検討されるとともに、同委員会は定期的に取締役会に報告し、監査の実効性の向上に努めています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任大有監査法人
b.継続監査期間
20年間
c.業務を執行した公認会計士
鴨田 真一郎
桑原 桂子
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ３名
e.監査法人の選任方針と理由
当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社である株式会社あさくまは、かがやき監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は20百万円であります。
d.監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針は以下の通りです。
ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬（確定額報酬）とし、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ適正な報酬額を決定するものとします。
ｂ．業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等については採用しておりません。
ｃ．非金銭報酬等（株式報酬やストックオプション及び譲渡制限付株式等）の内容、額、若しくは数または算定方法
当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション（SＯ）としての新株予約権または譲渡制限付株式（ＲＳ）とし、業務執行を担う取締役に対して支払うこととします。なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び譲渡制限付き株式に関する報酬の額は、前年以前の支給実績をもとに、業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定します。ストックオプションとしての新株予約権の算定式は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定します。譲渡制限付株式は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に、割り当てる譲渡制限付株式の個数を乗じて算定いたします。
ｄ．上記ａ～ｃの割合（構成比率）
固定報酬が個人別の報酬等の額のほぼ全額を占めますが、業務執行を担う取締役に対しては報酬の一部として非金銭報酬を付与することができることとしております。
ｅ．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
固定報酬は金銭とし、在任中に毎期定期的に支払います。
ｆ．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
（ア）委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
役職 代表取締役社長 氏名 森下 篤史
（イ）委任する権限の内容
（ア）の個人別の金額の決定
ｇ．報酬等の内容の決定方法
記載に該当する事項はありません
ｈ．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
記載に該当する事項はありません
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬限度額は、2000年７月28日開催の第８回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする）と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。
2.取締役に対する非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与については、2023年7月27日の第31回定時株主総会において、報酬額の上限200百万円の枠内で年額30百万円を上限として付与すると決議されております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名であります。
3.監査役の報酬限度額は、2000年７月28日開催の第８回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。
4.期末現在の人員は取締役５名及び監査役３名であります。
5.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、社外取締役を除く取締役３名のうち１名は使用人兼務取締役であります。
③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針は以下の通りです。
a.基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に
関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬とし、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ決定するものとします。
b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する
方針
非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権及び譲渡制限付株式とします。業務執行を担う取締役に対して業績及び貢献度を基準として、取締役会において支給額を決定するものとします。なお、支給額については株主総会で決議した報酬総額の範囲内とします。
業績連動報酬については採用しておりません。
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の範囲内で、上記各方針に従って具体的な額を決定するよう代表取締役社長森下篤史に対して委任するものとします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の成果の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、支給総額の内容について十分な協議を行うものとします。
なお、上記決定方針は、2023年６月13日開催の当社取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を定めた内容を記載しております。
④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって、利益を受ける事を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
なお、当事業年度において、前事業年度に特定投資株式として保有していたマルシェ株式会社（前事業年度末の貸借対照表計上額：19百万円）の株式を追加取得いたしました。
これにより、同社は当社の持分法適用関連会社となったため、当連結会計年度末における保有目的を「政策保有目的」から「関係会社株式」へと変更し、特定投資株式の明細からは除外しております。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
2．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は事業年度ごとに政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有を継続する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
3．株式を追加取得を行ったことにより同社は当社の持分法適用関連会社となったため、当連結会計年度末における保有目的を「政策保有目的」から「関係会社株式」へと変更し、特定投資株式の明細からは除外しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
①人材育成方針：会社を舞台に「自らの人生は自らが作る」
当社グループは、「会社を舞台にして価値のある人生を送ろう」「ビューティフルヒューマンライフを追求しよう」という考えを人事制度の根幹に置いています。従業員一人ひとりが「自分の人生は自分で決める」という主体性を持ち、会社はその自己実現のための「舞台」であると定義しています。この方針を具現化する独自のツールが「マイライフシート」です。これは単なる業務目標設定シートではなく、ビジネス面とプライベート面の両方から、過去を振り返り、3年後の人生のゴールを設計するものです。
・マイライフシートによる自己実現の可視化
従業員は「何のプロになりたいか」を定義し、それを達成するための具体的な計画を策定します。その結果、「欲しい物・やってみたいこと」「獲得したい人間性」「家族・友人に対して行ってきたこと」など、獲得したい事・物を記載します。
・「激流コース」と「菊水コース」の選択
従業員は、自らの意思で「テンポスと激流を乗り切ろう。という激流コース（プロを目指す挑戦的な働き方）」または「5時に家に帰って菊に水をやる。という菊水コース（安心・安定した働き方）」を選択します。会社の未来を創る極少数の「激流社員」と、その基盤を支え引き継いでいく「大部分の安心・安定志向の菊水社員」の双方が、それぞれの選んだ人生を全うできる環境を整備しています。
・所得の使い道の明確化
増やした所得を「誰のために、何に使うか（例：家族を旅行に招待する）」まで具体的に描くことで、働く目的を明確化し、高いモチベーションの維持を図っています。
②独自の人材戦略：多様性と挑戦を促す「テンポス流」制度
「自らの人生を自らが作る」ためには、年齢や属性に縛られない挑戦の機会が不可欠です。当社は以下の独自制度を通じて、多様な人材の活性化を推進しています。
・定年制の廃止とシニア活用
2005年に定年制を廃止し、意欲と能力があれば何歳でも第一線で活躍できる環境を提供しています。また、60歳以上の正社員向けに時短・週休3日を選択できる「パラダイス社員制度」を設け、長年の経験を持つ人材の知見を最大限に活用しています。
・キャリアの自己決定（FA・ドラフト・立候補制度）
勤務地や職種を自分で選べる「フリーエージェント制度」や、社内で他部署の社員を自分の部署にスカウトできる「ドラフト制度」、年齢・経験問わず新部署の責任者に挑戦できる「役職者立候補制度」を整備しています。
・「社長の椅子争奪戦」
4年に一度、社長の座をかけて幹部社員から立候補者を募り、競争を行う制度を設け、社内での健全な競争と若手の抜擢を促進しています。
・再入社歓迎（バツイチクラブ）
一度退職した者の復職を歓迎する「バツイチクラブ」により、多様な経験を積んだ人材が再び当社で活躍することを奨励しています。現在86名がバツイチクラブ員で役員の2名がバツイチです。
③社内環境整備方針：物心両面の充実とエンゲージメントの向上
従業員が安心して人生の舞台に立てるよう、処遇改善と心理的安全性の確保に注力しています。
・賃金5割アップ計画
従業員が「資産を形成する」ことを重視し、3ヶ年計画で大幅な賃金アップを目指しています。
・人間関係の質を高める研修
悪口や不満を言わず、相手を肯定するトレーニングを行う「プラスのストローク研修」を通じ、仲間と共に困難を乗り越える組織文化を醸成しています。
④指標及び目標
当社は、上記の人的資本戦略の有効性を測定するため、後述⑵ 従業員の状況 ⑴提出会社の状況、および⑵連結子会社の状況、に示す指標を重視しています。
当社グループは、これらの取り組みを通じて、従業員一人ひとりが自律的に人生を切り拓き、そのエネルギーが「飲食店を救う」という社会的価値の創造に直結する組織を目指してまいります。
⑤従業員の給与・方針に関する方針
当社では、前述のマイライフシートを元に、自らが立てた業績目標に対する達成率を評価、それをベースに従業員の成果やチャレンジ度合い、役割や能力を総合的に勘案し、透明性の高い処遇を行うことを基本としています。
・公正な公開制評価
パート社員から役員まで給与額と賞与額を社内で公開し、昇給と賞与額は人事が決めた原案を基に部署ごとに社員同士が討論して決定します。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年４月30日現在
(注) １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを
含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ、臨時雇用者数を含む従業員数が255名増加しておりますが、主として
2025年7月に株式会社サンライズサービスを100％子会社としたためであります。
(2) 提出会社の状況
2026年４月30日現在
(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。
２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(3) 連結子会社の状況
2026年４月30日現在
（注）平均年間給与は千円未満を切り捨てて記載しております。
(4) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(5) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当社は女性活躍推進法等において女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社には該当しません。
②連結子会社
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以下「連結財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年5月1日から2026年4月30日まで)及び事業年度(2025年5月1日から2026年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 11社
連結子会社の名称
株式会社テンポスバスターズ
株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
株式会社テンポス情報館
株式会社あさくま
株式会社スタジオテンポス
株式会社テンポスドットコム
キッチンテクノ株式会社
株式会社ディースパーク
株式会社テンポスフードプレイス
ヤマトサカナ株式会社
株式会社サンライズサービス
なお、当連結会計年度中に、当社が新たに株式会社サンライズサービスの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めることとしました。また、連結子会社であった株式会社ドリームダイニング、ウエスト厨機株式会社は、吸収合併により消滅したため連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
株式会社テンポジンパーソナルエージェント 他6社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社の数 3社
株式会社オフィスバスターズ
エスパー株式会社
マルシェ株式会社
なお、当連結会計年度中に、当社がマルシェ株式会社の株式を追加取得したことに伴い、持分法適用会社の範囲に含めることといたしました。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等
株式会社テンポジンパーソナルエージェント 他8社
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社あさくまの決算日は１月31日、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、ヤマトサカナ株式会社、株式会社サンライズサービスの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引ついては、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
ロ 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ハ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
イ 商品
主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
ロ 製品及び仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
ハ 原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）及び最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物 2～41年
機械装置及び運搬具 2～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 製品保証引当金
製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計年度の売上高に対応する発生見込額を計上しております。
④ 株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社および連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容および収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
① 物販事業
物販事業における収益は、主に商品または製品の販売によるものであります。当該事業の収益認識時点は、顧客に商品または製品を引き渡した時点で収益を認識しております。
② 情報・サービス事業
情報・サービス事業における収益は、主にサービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、顧客にサービスを提供した時点で収益を認識しております。
③ 飲食事業
飲食事業における収益は、主に飲食サービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、サービスを提供した時点、商品については顧客に引き渡した時点にそれぞれ収益を認識しております。
なお、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を差し引いた純額を収益として認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
10年で均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上しており、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
1. のれんの評価
（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、ヤマトサカナ株式会社及び株式会社サンライズサービスの株式取得時の超過収益力を前提としたのれんを計上しており、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。のれんの減損の兆候の把握においては、支配獲得時に識別した超過収益力の評価も踏まえ検討しており、減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要とされた場合、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度において、のれんは減損の兆候はないと判断しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があることから、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんにかかる減損損失が発生する可能性があります。
2. 固定資産（のれんを除く）の減損
（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗及び営業所を基本単位とし、資産のグルーピングを行っております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
3. 繰延税金資産
（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来の事業計画に基づいた課税所得およびタックスプランニングによって、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りを前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
4. 資産除去債務
（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、店舗別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗1坪当たり費用を見積り、それらを既存店舗の建築坪数に乗じて資産除去債務を計上しております。
資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
１．概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
２．適用予定日
2028年４月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号 2026年１月９日 企業会計基準委員会）
・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号 2026年１月９日 企業会計基準委員会）
１．概要
「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会 監査・保証基準委員会 監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。
２．適用予定日
2028年４月期の期首から適用します。
(連結貸借対照表関係)
※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
※２．有形固定資産の減価償却累計額は次の通りであります。
※３．担保に供している資産は次のとおりであります。
宅地物件取引業法による営業保証金であります。
※４．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※２．減損損失の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す店舗及び営業所を最小単位として資産のグルーピングを行っております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
その内訳は、建物及び構築物117百万円、機械装置11百万円、工具器具及び備品24百万円、ソフトウェア1百万円、資産除去債務3百万円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年５月１日 至 2026年４月30日）
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す店舗及び営業所を最小単位として資産のグルーピングを行っております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
その内訳は、建物及び構築物16百万円、工具器具及び備品2百万円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。
(連結包括利益計算書関係)
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）
１．発行済株式に関する事項
２．自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の没収による増加 45株
減少数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の付与による減少 5,181株
新株予約権の権利行使による減少 35,900株
３．新株予約権に関する事項
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度（自 2025年５月１日 至 2026年４月30日）
１．発行済株式に関する事項
２．自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の没収による増加 424株
端数株式買取による増加 29株
減少数の内訳は以下の通りであります。
新株予約権の権利行使による減少 53,000株
３．新株予約権に関する事項
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年５月１日 至 2026年４月30日）
株式の取得により新たに株式会社サンライズサービスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社サンライズサービスの取得価額と株式会社サンライズサービス取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主として安全性が高い預金等により運用し、また、資金調達については必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主に満期保有目的債券、取引先企業に関連する株式及び営業保証金として供託している国債であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に賃貸借契約等に基づく敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、借入金については、流動性リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権に係る信用リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
満期保有目的の債券は、格付けの高い債権のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき、随時に資金繰状況を把握して管理するとともに、手許流動性の維持等取引銀行と当座貸越契約を締結する等して、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
（5）信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（注）１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」及び「契約負債」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。「長期貸付金」については、回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しており、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．1年以内の期限到来分を含めて記載しております。
３．市場価格のない株式等は、（1）投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（注）TOKYO PRO Marketに上場している株式が1,382百万円含まれておりますが、極端に流動性が低いため、市場価格のない株式等に含めております。
（注）１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」及び「契約負債」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。「長期貸付金」については、回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しており、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．1年以内の期限到来分を含めて記載しております。
３．市場価格のない株式等は、（1）投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（注）TOKYO PRO Marketに上場している株式が1,382百万円含まれておりますが、極端に流動性が低いため、市場価格のない株式等に含めております。
(注1)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
（注）長期貸付金のうち345百万円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含まれておりません。
（注）長期貸付金のうち253百万円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含まれておりません。
(注2)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2025年４月30日）
当連結会計年度（2026年４月30日）
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2025年４月30日）
当連結会計年度（2026年４月30日）
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式、国債及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、それぞれ信用リスクを加味した利率等を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利及び信用リスクを反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。
(有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
２．その他有価証券
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）
当連結会計年度（自 2025年５月１日 至 2026年４月30日）
(退職給付関係)
１.採用している退職給付制度の概要
当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しておりましたが、2017年4月に制度を廃止しました。制度の廃止時点までに退職金額は確定しておりますが、支給時期は退職時であるため、引き続き簡便法に基づき計上しております。
２.簡便法を適用した確定給付制度
（１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（百万円）
（３）退職給付費用
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係）
１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
（注） 連結子会社である株式会社あさくまは、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２.権利不行使による失効により利益として計上した金額
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
a.提出会社
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末における内容を記載しております。当事業年度末の末日から提出日の前月末現在（2026年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
ｂ.連結子会社（株式会社あさくま）
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末における内容を記載しております。当事業年度末の末日から提出日の前月末現在（2026年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
（２）ストックオプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2026年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
a.提出会社
ｂ.連結子会社（株式会社あさくま）
②単価情報
a.提出会社
ｂ.連結子会社（株式会社あさくま）
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
a.提出会社
該当事項はありません。
b.連結子会社（株式会社あさくま）
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 2百万円
（2）当連結会計年度権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値 －百万円
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（注）1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2025年４月30日） （単位：百万円）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2026年４月30日） （単位：百万円）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（2025年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。
これに伴い、2026年４月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率が30.62％から31.52％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
(１）取得による企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社サンライズサービス
事業の内容 ：寿司業態の宅配事業、ケータリング事業、飲食事業（海鮮丼、つけ麺）
②企業結合を行った主な理由
サンライズサービスが持つ「フードデリバリーインフラ」は、当社グループが注目してきた成長分野です。同社のインフラを国内トップクラスのブランドへと成長させるため、グループの総合力を活用し、この事業を売上高100億円規模の事業へと育成することを目指します。具体的には、テンポスグループの持つ効率的な店舗設計・運営ノウハウ、食材調達網、人材育成プログラム、マーケティング戦略などを活用し、サンライズサービスのブランド価値と顧客満足度を高め、事業成長を加速させていきます。さらに、ヤマトサカナ株式会社との協業により、商品の仕入れを効率化し、品質を向上させ、より高い価値を顧客に提供していきます。この協業は特に重要な要素であり、物流や仕入れのシナジー効果を最大化します。
③企業結合日
2025年７月22日（株式取得日）
2025年６月30日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする普通株式の取得
⑤企業結合後の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
（２）当連結会計期間に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年７月１日から2026年３月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,118百万円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書におよぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
退店店舗に係る原状回復工事見積額や業態別の直近の退去時の現状回復費用実績に基づき坪当たり費用単価を算出し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、原状回復費用総額を算出しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
一部の店舗においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時に原状回復に係る債務が生じる可能性がありますが、賃貸資産の使用期間及び費用の発生の可能性が明確ではなく、将来退去する予定もないことから、資産除去債務の合理的見積りが困難であるため、資産除去債務を計上しておりません。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．当連結会期年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関する残高等であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(１)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の販売、インターネット通販を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リースクレジット取扱、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事業」は飲食店経営を主たる事業にしております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
セグメントの報告利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分析情報
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
４ 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
（注）全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
（のれんの金額の重要な変動）
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
「飲食」セグメントにおいて、株式会社サンライズサービスを当社の連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、1,118百万円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(関連当事者情報)
前連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2026年4月15日開催の取締役会にて、株式会社明和製作所（以下「明和製作所」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、2026年５月20日を効力発生日として行われました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社明和製作所
事業の内容 ：厨房機器、金属製品の製造及びその加工販売
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループは、「飲食店の総合支援企業」として、中古・新品の厨房機器の販売をはじめ、店舗物件紹介、店舗内装工事、人材紹介、集客支援、DX支援など、飲食店経営に関わる多様なソリューションを全国展開しております。昨今の飲食業界における人手不足やコスト高騰といった課題に対し、顧客ニーズに迅速かつ的確に応えるためには、自社企画・製造商品（PB商品）の拡充や、競争力のあるサプライチェーンの構築が重要な経営課題となっております。
明和製作所は、昭和37年の創業以来、高度な精密板金加工や溶接技術を培い、厨房機器や特殊金属製品の製造において高い技術力と実績を有するメーカーです。最新鋭の加工設備と自動化ラインを保有し、徹底した生産管理体制のもとで高品質な製品を安定的に供給しております。 同社は現在、当社グループのキッチンテクノ株式会社向けに販売額の仕入額の約20％を占める重要なパートナーであり、飲食店の効率化に直結する「圧力寸胴」や「焼肉無煙ロースター」等の主力製品の製造を担っております。また、同社の有する高度な圧力容器製造ノウハウを活かし、米国市場向けの圧力容器３機種の開発・試作販売を既に完了しており、グローバルな展開力も兼ね備えております。 さらに、明和製作所の完全子会社である大成機械工業株式会社は、小型製麺機等の専業メーカーとして長年の実績を有し、自家製麺を志向する飲食店から高い評価を得ております。
本株式交換により、明和製作所を当社グループの完全子会社として迎ることで、以下のシナジー効果を早期に創出し、グループ全体の企業価値向上を実現できるものと確信しております。
・サプライチェーンの垂直統合（製造の内製化）による収益力強化
・製販一体によるスピーディな製品開発と新規市場の開拓
・厨房機器ラインナップの拡充とクロスセルの実現
以上の事業シナジーを発揮するためには、明和製作所を完全子会社とし、当社グループと一体となった迅速かつ機動的な経営意思決定と、製造・販売・開発における経営資源の最適配分を可能とする体制を構築することが最善であると判断し、本株式交換を実施することといたしました。
（３)企業結合日
2026年５月20日
（４）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、明和製作所においては、会社法第319条第１項の規定に基づく手続きにより、臨時株主総会に代わる書面によるみなし決議による承認を得た上で行われました。
（５）企業結合後の名称
変更はありません。
（６）取得する議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定にするに至った主な根拠
当社の株式を対価として、明和製作所の全株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業と取得原価および時価の種類ごとの内訳
３．株式の種類別の交換比率及び交付する株式数
４．発生したのれん（または負ののれん）
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（取得による企業結合）
当社は、会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、2026年５月18日、当社の持分法適用関連会社であるマルシェ株式会社（以下「マルシェ」といいます。）が実施する第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得、連結子会社とすることについて決議し、2026年６月29日に株式を取得し、子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：マルシェ株式会社
事業の内容 ：居酒屋を中心とする飲食店経営
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループは、外食産業における「総合プロデューサー」として、厨房機器・用品の販売にとどまらず、経営コンサルティングや店舗設計、内装工事、店舗用不動産の紹介、リース・クレジット事業など、広範な支援サービスを通じて飲食店の経営を力強く支えています。また、ステーキのあさくまをはじめとする飲食事業は成長エンジンとして当社グループの経営を支える大きな柱となっています。その中で、当社は昨年、八剣伝や酔虎伝などの居酒屋ブランドを持ち、この業態に豊富な経験とノウハウを有するマルシェの第三者割当増資を引受け、関連会社といたしました。これにより、マルシェにおいては、新店出店や新業態への転換が進み、一定の効果をあげております。具体的には当社子会社のサンライズサービスのラーメン事業「越後つけ麺」のブランドと運営ノウハウを活かしたラーメン店の出店、ヤマトサカナのノウハウを活かした、すし居酒屋のリニューアルなどです。また、当社においても飲食事業ではマルシェを加えてバイイングパワーが増したことで、購買業務などでシナジー効果も生まれております。
（３）企業結合日
2026年6月29日
（４）企業結合の法定方式
現金を対価とする株式の取得
（５）企業結合後の名称
変更はありません。
（６）取得する議決権比率
（７）取得企業を決定にするに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（注）段階取得における取得原価及び損益は、現時点では確定しておりません。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注)1.平均利率については、期末借入金に対する加重平均利率を記載しております。
2.リース債務については、リース料総額又は未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
3.長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
【資産除去債務明細表】
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により、四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3年～10年
その他 2年～6年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。
(3) 株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当事業年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は純粋持株会社であり、その収益は子会社からの経営運営料収入及び受取配当金であります。当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
(重要な会計上の見積り)
1. 関係会社株式に対する評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、各関係会社の事業計画の達成状況及び今後の事業計画に基づき、回収可能性があると判断される場合を除いて減損しております。
関係会社の財政状態や事業計画等を勘案して見積りを行っておりますが、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌事業年度に係る財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１．関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。
２．保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
(損益計算書関係)
※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
(有価証券関係)
前事業年度（2025年４月30日現在）
子会社及び関連会社株式
（単位：百万円）
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：百万円）
（注）TOKYO PRO Marketに上場している株式が28百万円含まれておりますが、極端に流動性が低いため、市場価格のない株式等に含めております。
当事業年度（2026年４月30日現在）
子会社及び関連会社株式
（単位：百万円）
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：百万円）
（注）1.TOKYO PRO Marketに上場している株式が28百万円含まれておりますが、極端に流動性が低いため、市場価格のない株式等に含めております。
2.マルシェ株式会社の優先株301百万円が含まれております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（2025年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることとなりました。
これに伴い、2026年４月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率が30.62％から31.52％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
１．取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、重要な会計方針「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
【引当金明細表】
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第33期）（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）2025年７月23日関東財務局長に提出。
(2) 半期報告書
事業年度（第34期中）（自 2025年５月１日 至 2025年10月31日）2025年12月11日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書
事業年度（第33期）（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）2025年７月23日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2025年７月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３（特定子会社の移動）の規定に基づく臨時報告書
2025年７月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）の規定に基づく臨時報告書
2025年７月28日関東財務局長に提出
(5) 半期報告書の訂正報告書
事業年度（第34期中）（自 2025年５月１日 至 2025年10月31日）2025年12月17日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。