第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は、2022年５月に設立され、同年８月１日付でＨａｍｅｅ株式会社のプラットフォーム事業について会社吸収分割の方法により継承しているため、第１期（2023年４月期）は2022年８月１日から2023年４月30日までの９か月間となっております。
２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．第１期から第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。なお、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第１期から第３期まで当社株式は非上場であるため、株価収益率、株主総利回り及び最高株価、最低株価については記載しておりません。
６．第２期から第４期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。
７．第１期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇 用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、１年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
９．2023年３月31日付で普通株式１株につき40,000株の割合、2025年９月１日付で普通株式１株につき4.00025025株の割合、2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10．第４期における株主総利回り及び比較指標は当社新規上場日から当事業年度の末日までの株価変動状況をもとに算出しております。また、最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであり、株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しており、[ ]内に株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しております。
２ 【沿革】
当社は、Ｈａｍｅｅ株式会社の「プラットフォーム事業」を吸収分割の方法により会社分割することを目的として2022年５月に同社の100％連結子会社として設立し、2022年８月に「プラットフォーム事業」を会社吸収分割により承継して事業を開始いたしました。その後、2022年９月にＨａｍｅｅコンサルティング株式会社を吸収合併し、2024年4月に日本の伝統工芸品の国内ＥＣ事業（リテール事業）を事業譲受により取得しました。また、2025年11月に当社株式は東証グロース市場にスピンオフ上場いたしました。
当社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。
３ 【事業の内容】
当社は世界的にも成長が続いているＥＣ市場において、市場の変化に対応しつつ進化成長し続けてきたＨａｍｅｅ株式会社から、同社のプラットフォーム事業を会社吸収分割の方法により承継し2022年８月に実質的な事業を開始いたしました。
クラウド（SaaS）型ＥＣバックエンドシステム「ネクストエンジン」をメインサービスとして、ＥＣ事業者の受注・在庫・出荷の一元管理を行うＯＭＳ（Order Management System）というニッチな分野で、年間１兆3,500億円の流通総額を築くまでに成長し、顧客基盤（契約社数）においてトップクラスの実績を築いてまいりましたが、2026年４月に当社は新たにVision「Commerce OS for the Agent Era」を定め、ニッチな分野から市場を広げるべく、「Commerce OS」となることを目指して事業を展開しております。
(1) 事業の概要
（ⅰ）ネクストエンジン事業
当社のメインとなるサービスで、主に自社サイトやＥＣショッピングモール等でインターネット通販を展開するＥＣ事業者向けに、ネットショップ運営に係る受注処理や在庫管理等の業務を可能な限り自動化すると同時に、管理システムの異なる複数のＥＣモールのデータを自動で取り込むことで複数店舗の受注処理や在庫状況を一元管理できるクラウド（SaaS）型ＥＣバックエンドシステム「ネクストエンジン」を開発・提供しております。
ネクストエンジンは、ＥＣ事業者に対して、メール自動対応、受注伝票一括管理、在庫自動連携（各店舗の在庫数を一致させる機能）、商品ページ一括アップロード等の機能を提供し、ネットショップ運営の業務プロセスの自動化を進め、ＥＣ事業者の経営効率向上を支援するクラウド（SaaS）型システムであります。異なるインターネットショッピングモールに出店した複数のネットショップの管理を一元化したり、複数のネットショップの在庫数表示を同期させたりする機能を持つことから、特に複数のネットショップを運営するＥＣ事業者には利点があります。
ネクストエンジンには、メイン機能(標準仕様)とアプリケーション(拡張機能、以下「アプリ」といいます。)があり、ユーザーはニーズに合わせて機能を使い分けることが可能となっております。メイン機能はＥＣ事業者の利便性に資する標準的な機能がワンパッケージで搭載されており、アプリはそれ以上の、企業ごとに異なる店舗管理や店舗運営の方法に合致させるためのオプションと位置付けられています。また、受託開発サービス、ネクストエンジンオーダーメイドにより個別企業向けの業務アプリを開発、提供しております。
なお、ネクストエンジンのユーザーに対するサポート業務（問い合わせ対応等）については、コムテック株式会社に業務委託しており、当社の顧客対応チームであるカスタマーエクスペリエンス部は、顧客であるＥＣ事業者の効率的な業務運営に資する提案等を実施することで、事業的な成功を支援するというカスタマーサクセスの思想を追求しております。
ネクストエンジン事業の事業系統図は下記のとおりです。
（ⅱ）コンサルティング事業
ＥＣ事業者の成長に伴走するために、ネクストエンジンで受注管理、在庫管理といったバックオフィス業務の自動化、効率化を支援する一方で、コンサルティング事業では、6,700社を超えるネクストエンジンのユーザーの日々の受注処理や在庫管理を通じて得られる多くのデータ及び店舗運営に係るノウハウに基づくＥＣコンサルティング、ＥＣ運営代行サービスを提供することで、クライアントであるＥＣ事業者の売上支援を行っております。
具体的には、自社に所属しているコンサルタントのほか、パートナー企業やフリーランス等の外注先を活用しながら、顧客企業に対して主に下記のサービスを提供しております。なお、顧客企業については、ネクストエンジン契約企業以外も多く存在しており、コンサルティングサービスによる多店舗展開支援から、ネクストエンジン導入へとつながるケースもあります。
・ＥＣコンサルティング
・ＥＣ出店・サイト構築コンサルティング
・ＥＣ運営代行サービス
・広告運営代行サービス
また、労働集約型のビジネスモデルからの脱却を企図し、顧客企業の自律自走による成長という新たな顧客体験を創出するための教育コンテンツ商材として、生成ＡＩオンライン動画講座の販売を行っております。
コンサルティング事業の事業系統図は下記のとおりです。
（ⅲ）ロカルコ事業
当事業は地方創生の観点から、地方自治体向けふるさと納税支援サービス及び伝統工芸品のＥＣ販売事業を展開しております。
① ふるさと納税支援サービス
ふるさと納税事業における地方自治体の寄附受付から返礼品発送までのオペレーションが、ＥＣ事業者によるネットショップの運営とほぼ同様であることに着目し、ネクストエンジンを一部カスタマイズしたうえで業務自動化、効率化のツールとして活用が可能という当社の強みを発揮しながら、地方自治体のふるさと納税運営をサポートするサービスを提供しております。
自社で保有するＥＣコンサルティングのナレッジを活用したＳＥＯ（検索エンジン最適化）対策、メールマガジン運用、広告プロモーション等、寄附額の拡大につながるような各種の支援施策を提供するなど、業務の効率化に留まらない付加価値の創出に努めております。
なお、返礼品の発送手配、ふるさと納税ページの更新、コールセンター業務（納税者からの問い合わせ対応等）については、パートナー企業を活用しております。
ふるさと納税支援サービスの事業系統図は下記のとおりです。
② 伝統工芸品のＥＣ販売事業
当社は、2024年４月に事業譲受によって日本国内における伝統工芸品のＥＣ事業を取得いたしました。
実店舗を運営する中でＥＣ運営に必要なノウハウを蓄積し、ネクストエンジンサービスの機能改善に活用すること、コンサルタントの経験値引き上げのために実店舗を運営する機会を社内に保持すること、ふるさと納税返礼品事業者の商品を当社が運営するＥＣ店舗で取り扱うことで、販売機会の拡大につなげること等を目的としており、地方創生を支援するという共通の理念があることから、当該セグメントに含めております。
この事業では、日本全国の伝統工芸品を製作する職人等から様々な商品を仕入れ、自社（本店）サイト、Amazon、楽天市場等のＥＣ店舗で販売しております。
なお、ふるさと納税支援サービスについては、2026年６月12日開催の取締役会において事業譲渡を決議しており、2026年８月以降は当社の業績への寄与は無くなる見込みであります。これに伴い2027年４月期よりロカルコ事業はコマーステック事業へ名称変更いたしました。
(2) 事業の特徴
（ⅰ）ネクストエンジン事業
① ネクストエンジンの契約実績について
2026年４月期末時点におけるネクストエンジンの契約社数は6,764社(前事業年度末比194社増)で、利用店舗数は56,891店(同3,289店増)、利用店舗の取引総額は１兆3,515億円(同1,636億円増、いずれも自社調べ)となっております。
② サービス価格・営業活動について
ネクストエンジンの基本料金は、ユーザーであるＥＣ事業者の受注件数に応じた従量課金制をとっており、ユーザーの事業規模に応じた料金体系となっております。ネクストエンジン上の各種アプリにつきましては、アプリごとの定額料金制(一部従量課金制)としております。
営業活動につきましては、ＥＣ事業者向けのイベント・セミナー等へ出展・参加し、当サービスを紹介して、興味を持っていただいたＥＣ事業者に詳細を提案するという営業スタイルを主体に、契約見込み先に対する積極的な営業(コンサルテーション)を展開し、契約の獲得に繋げております。加えて、無料体験からの成約率を高めるための組織（アカウントマネジメント部）も編成しており、組織の役割を明確にすることで少人数でも効率的に契約件数を獲得することが可能な体制となっております。また、協力事業者(ユーザー及び代理店として「パートナー制度に関する利用規約」を締結している事業者等)に代理で営業活動を行っていただき、当サービスを紹介していただく「パートナー制度」も設けております。
③ サポート体制について
ネクストエンジンのユーザーへのサポート業務は自社にログやノウハウが蓄積できる体制を構築したうえで顧客からの問い合わせ対応等の定型業務をアウトソーシングしております。また、従前はコールセンター業務を担っていた社員が、顧客のＥＣ運営上の課題を把握し改善提案を行うことによって、顧客の事業成長を支援し、結果として事業撤退を理由に解約するケースを回避するなど解約率抑制に取り組むことで、継続的に顧客の事業的な成功を支援するというカスタマーサクセスの追求を行っております。
④ 開発について
ネクストエンジンの開発は全て自社の開発部で行っております。ユーザーと同じ目線で、ユーザーの利便性を重視したシステムにしていくため、6,700社超のユーザーからのリクエストについては、要望の多いもの、利便性向上への効果が期待できるものから優先的に機能開発に取り組むほか、ＥＣショッピングモール側のシステム変更等に対して、事前にモール側と連携を取りながら改修をすすめ、システム変更が実施されるタイミングで当社の対応も完了できるような開発体制を構築しております。
なお、受託開発サービスであるネクストエンジンオーダーメイドについては、外部の開発パートナーを活用することで開発原価を変動費化するなど、コストコントロールを徹底しております。
⑤ プラットフォーム化について
ネクストエンジンのＡＰＩ(注)を公開したことにより、ネクストエンジン上で自社及び外部ディベロッパーが開発した各種アプリの展開が可能となるなど、いわゆるプラットフォーム化が実現いたしました。これにより、顧客のニーズに合わせたネクストエンジンのカスタマイズが容易となり、小規模ＥＣ事業者から、大規模ＥＣ事業者まで、広範なユーザーのニーズに対応したサービス提供が可能となっております。
また、ユーザーが利用している外注先の倉庫事業者に対して、自動で出荷指示データを送るといった既存のアプリとネクストエンジンを連携させることにより、ユーザーの環境に合わせた効率的なシステム運用も可能となります。加えて、ユーザーが独自に開発したアプリを、ネクストエンジン上で販売することも可能になります。
（注）ＡＰＩ(Application Programming Interface)とは、あるコンピュータプログラム(ソフトウエア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから簡単に呼び出して利用できるようにするインターフェース（窓口）のこと。ここでいうインターフェースとは、機能の呼び出し手順や記述方法などを定めた仕様を指す。ＡＰＩが提供されている機能は独自にゼロから開発する必要がないため、プログラムの開発を効率的に行うことが可能になる。
（ⅱ）コンサルティング事業
① コンサルティングサービスについて
ネクストエンジンの事業領域を受注処理や在庫管理といったバックオフィスから、商品ページの管理や広告の運営といったフロントオフィスに拡張することで、ＥＣ事業者の最強のパートナーとなることを目指し、ネットショップ運営に関する総合的なＥＣコンサルティングサービスを提供しております。
ネットショップ店長経験者、メディア運営経験者、マーケター経験者など各分野においてスペシャリティーを発揮する自社所属のコンサルタントがチームで顧客のＥＣ事業者を総合支援し、楽天市場、Yahoo!ショッピング、AmazonなどのＥＣモールから自社サイトまで幅広く対応することが可能となっているほか、ネクストエンジンを使った効率的な受注運営代行も強みとなっております。
② サービス価格・営業活動について
ＷＥＢ広告等の媒体から流入する見込み顧客に対して、戦略策定、施策提案、やるべき事とその優先度が分かるレポートを無料で提供する１か月間のお試し期間を経て、担当コンサルタントによるフォローアップによって正式契約へと繋げるよう営業活動を展開しております。
なお、サービス価格（コンサルティング料金）は月額60,000円からとなっており、規模の小さいＥＣ事業者でも導入しやすい価格設定となっております。
また、生成ＡＩオンライン動画講座の販売については、自社営業担当による取引先開拓のほか、パートナーの活用により顧客の獲得に努めております。
（ⅲ）ロカルコ事業
① ふるさと納税支援サービスについて
地方自治体向け、ふるさと納税運営の業務受託サービスとして、「寄附拡大」と「業務効率化」の二つの側面で全国の自治体に対して付加価値を提供しております。
寄附拡大については、ふるさと納税サイトのトップページ編集、バナー設置、返礼品画像編集等の掲載情報の充実化や、ＳＥＯ（検索エンジン最適化）対策、メールマガジン運用、広告プロモーション等のＥＣコンサルテーション、返礼品の開発等、外部の業務委託先とも連携した幅広いサポートが可能となっております。
業務効率化については、ネクストエンジンを活用した受注管理業務の自動化、カスタマーサポート業務の受託、寄附者への郵送書類の作成と発送等、地方自治体の業務負荷の低減に資するサービスを、外部の業務委託先とも連携して提供しております。
② サービス価格・営業活動について
サービス価格は契約自治体への寄附額に対して一定の料率を乗じる料金体系を基本としております。また、寄附者への郵送書類の作成については、作業数量に応じた従量課金制も一部採用しております。
営業活動につきましては、当社営業担当者による訪問といった営業活動が中心となっており、合わせて各自治体において実施される、ふるさと納税支援事業者を選定するプロポーザル（自治体が発注先企業を選ぶための方法の１つで、複数の企業の中から最も優れた提案をした企業を契約の候補者として選定する方式）実施情報を入手し、プロポーザルに参加するという方法で契約の獲得に努めております。
③ サポート体制について
ふるさと納税支援サービス契約自治体へのサポート業務は、自社及びノウハウを有するパートナー企業等へのアウトソーシングにより提供しております。ふるさと納税の特性上、年末に業務が集中する傾向にあるため、閑散期の業務量をベースに自社リソースを確保し、繁忙期にアウトソーシングを活用することで、固定費の圧縮に努めております。
④ 伝統工芸品のＥＣ販売事業について
「ロカルコストア」の名称で、日本全国の伝統工芸品を仕入れ、自社（本店）サイト、Amazon、楽天市場等のＥＣ店舗で販売する一般的なＥＣ事業であります。既存の伝統工芸品のほか、自社企画によりアレンジした工芸品を製作、ＯＥＭ供給いただくなど、商品開発にも注力しております。
なお、店舗運営には自社のクラウド（SaaS）型ＥＣバックエンドシステム「ネクストエンジン」を使用して、効率的な店舗運営を行っております。
４ 【関係会社の状況】
(注) 2025年11月４日を実行日とする、Ｈａｍｅｅ株式会社による当社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）により、同日付で当社はＨａｍｅｅ株式会社との資本関係が解消されているため、同社は当社の親会社ではなくなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「ＥＣ事業者のデータがＡＩに正しく読まれなければ、どれほど優れた商品も選ばれない」という課題認識のもと、自社の役割を再定義し、新たなVision「Commerce OS for the Agent Era」およびMission「Build the Invisible Engine」を策定いたしました。
Vision「Commerce OS for the Agent Era」に従い、あらゆるＥＣ事業者が消費者に向けて磨いてきた「商品への想い」や「細部へのこだわり」等の定性的な価値をＡＩエージェントが正しく評価できる「信頼できるデータ」へと翻訳する、エージェント時代の「Commerce OS」となることで、ＥＣ事業者の受注・在庫・出荷の一元管理を行うＯＭＳ（Order Management System）というニッチな分野から脱却し、市場の拡大を図ってまいります。当社はＡＩそのものを開発するのではなく、ＡＩエージェントによる購買行動という新しい標準を支える基盤、業務データ・ＡＰＩ・実行プロセスを「Commerce OS」として提供してまいります。
また、Mission「Build the Invisible Engine」によって、顧客がシステムを使っていることを意識させず、ＥＣ事業者が「作る・選ぶ・届ける」という本来の喜びに集中できるよう、すべての業務インフラを見えない形で支える土台を築くことを目指しております。
さらに、上記VisionとMission追求の土台となる当社Cultureを「コマースに熱狂を。Love Commerce.」とし、全社共通の価値観として、以下の３つの行動指針を定めております。
① IGNITION「いいね。」
“好奇心”と“向上心”をエネルギーに走り出します。
② SPRINT「たのしもうね。」
挑戦と学びを繰り返します。
③ HIGH FIVE「ありがとね。」
互いに手を取り合うことで大きな目標を達成します。
(2) 経営環境
2025年８月に経済産業省が公表した「令和６年度 電子商取引に関する市場調査報告書」によると、2024年における物販系分野のＢtoＣ-ＥＣ市場（注）１規模は、前年の14兆6,760億円から5,434億円増加し、15兆2,194億円となりました。前年比増加率は3.70％と、エネルギー価格の高騰、物価高、円安等のネガティブ要因を背景にして、2020年、2021年の新型コロナウイルス感染症の影響を受けた拡大と比べると伸び率は緩やかになりましたが、引き続き底堅く推移しております。ＥＣ化率（注）２は前年比0.40ポイント上昇の9.78％と、コロナ禍で一気に高まった2020年に比べても1.70ポイント伸長しており、ＥＣ市場は引き続き拡大しております。
（注）１．ＢtoＣ-ＥＣ市場：一般消費者向けのインターネット通信販売市場を指します。
２．すべての商取引金額（商取引市場規模）に対するＥＣ取引金額（ＥＣ市場規模）の割合を示す指標です。
物販系分野のＢtoＣ-ＥＣ市場規模は、当社のネクストエンジン事業におけるユーザーの社数といったストック指標及び受注処理件数といったトランザクションのボリュームを通じて、また、コンサルティング事業における受注獲得の観点からも、業績に直接的な影響を及ぼすため、市場規模の拡大は当社の事業成長にとって非常に重要となります。
ＢtoＣ-ＥＣ市場について、今後も堅調な成長が見込まれていることから、当社にとって事業規模拡大の機会が当面続くものと考えております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、主要なＫＰＩをネクストエンジンの「総契約社数」と「ＡＲＰＵ（注）１」と設定し、自社でコントロールが可能な「総契約社数」を重要指標として追求してまいりましたが、ネクストエンジンの基本利用料を2023年６月に引き下げたことに伴い、顧客構成として、ネクストエンジンを通じたＥＣ流通額が小規模な事業者も増加傾向にあると認識しております。ネクストエンジン事業の持続的な成長を実現するため、より重要な指標をＡＲＰＵと位置づけ、今後ＡＲＰＵの向上を意識した施策を実施してまいります。
具体的には、顧客企業の独自の事業運営に合わせたネクストエンジンアプリの受託開発「ネクストエンジンオーダーメイド (注)２」を、より広範囲の顧客に対して提供するための取り組みである「NE STUDIO」の拡販、コンサルティング機能を活用したTier（取引先における月間受注処理件数の規模別階層）別の伴走での顧客ＥＣ事業者の売上拡大支援によるネクストエンジンを通じた受注処理件数の拡大、韓国のＥＣプラットフォームを運営するCafe24 Corp.との協業による、越境ＥＣ支援でのＧＭＶ連動課金の拡大、等でＡＲＰＵの向上を目指します。
また、ＥＣ事業者のコミュニティー組成等に取り組み、顧客同士が成功体験を共有し合うなど相互に有用な情報交換を促すことで、自律的な事業成長につながる場を提供するという、間接的な成長支援にも注力してまいります。
結果としてコンサルティングサービスによって顧客であるＥＣ事業者のフロントエンド（売上拡大）を支援し、ネクストエンジンでバックエンド（業務効率化）を支援するという、当社の保有する企業アセットを活用して持続的な成長を実現してまいります。
また、2024年４月に事業譲受により取得した伝統工芸品のＥＣ販売事業は、今後日本の伝統工芸品や食品等、日本文化の発信基盤となることを目指しておりますが、将来的には、新規事業として機能開発に取り組んだＢtoＢ卸売マーケットプレイスを包含した「グローカル・コマースプラットフォーム (注)３」を確立し、ネクストエンジンとコンサルティング機能でＥＣ事業者を含む全てのコマース事業者を支援するという企業アセットを活用しながら、当社事業領域（事業ドメイン）をグローバルへと拡張する方針としております。
(注) １．ネクストエンジンのＡＲＰＵは、ネクストエンジンに紐づく月次の総売上（メイン機能、アプリ売上、ネクストエンジンオーダーメイド売上等）を月末時点のネクストエンジン総契約社数で除して求めます。
２．顧客企業の独自の運営に合わせたネクストエンジンアプリを受託開発するサービスです。
３．当社事業が目指す方向性「グローバル（世界的な）とローカル（地方的な）を結びつけるプラットフォーム」を体現する造語です。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後の事業展開において更なる事業拡大・成長を目指すに当たり、以下の課題を認識しております。当社は、これらの課題に迅速に対処してまいります。
① 優秀な人材の確保と働きやすい環境の整備
継続的な成長の原資である人材は、当社にとって最も重要な経営資源と認識しております。当社のサービス開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。当社においては、デザイナー、開発エンジニア等のクリエイティブ人材を継続的に採用し、サービスクオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であります。
コロナ禍を経てテレワーク等多様な働き方に対するニーズは一定存在するものの、当社はリアルでのコミュニケーションの重要性について再認識したことから、週４日の出社と週１日のテレワークを原則とする方針を採用いたしました。なお、2025年１月に移転した新オフィス（現本社）における社員の働きやすさ、生産性の維持向上、快適性の向上等を果たすため、2026年５月より増床を実施いたしました。
引き続き優秀な人材確保のための環境の整備に取り組んでまいります。
② コーポレートガバナンスの高度化
当社は2024年８月16日開催の臨時株主総会決議により、監査役会設置会社となりましたが、一層のコーポレートガバナンスの高度化を実現するため、社外取締役及び監査役会による監督機能の強化や、取締役会の活性化に努めるなど、より高度なガバナンス体制の構築を目指し、コーポレートガバナンスの透明性及び客観性を維持向上できるよう対応してまいります。
③ コンプライアンス体制の維持向上
近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。当社では、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス担当役員の選任、法務部門の設置等、コンプライアンスを徹底する体制の強化を実施しておりますが、お客様からの信頼性向上のため、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持向上を図っていく方針であります。
④ ＥＳＧの推進
当社は、当社のメインサービスであるネクストエンジンの拡大により、消費者に多様なＥＣ消費の機会をもたらし、ＥＣに関わる事業者に「あそび」のある時間をもたらす、SDGｓの目標８『働きがいも経済成長も』及び同９『産業と技術革新の基盤をつくろう』に繋がる取り組みを行っています。しかしながら、ESGに関するマテリアリティ（重要課題）の特定や、アクションプランの公表等の取り組みについては不十分な側面もあると認識しているため、今後ESGの推進を強化してまいります。
⑤ ネクストエンジン契約拡大のための継続的な取り組み
ネクストエンジンは主として併売（多店舗展開）をするＥＣ事業者から支持されているサービスであり、6,700社を超える顧客にご利用いただいています。
今後も引き続き、以下の取り組みを推進し、顧客におけるＥＣ事業の成長支援を通じて、総契約社数の拡大を目指します。
・無料インバウンド強化のためのプロモーション活動
・コールセンター業務をアウトソースするパートナーとの連携強化と、自社サポート体制の充実化によるオンボーディング強化及びそれに伴う解約率の低減
・スムーズなデータ連携とＥＣ事業者の作業時間短縮化
・豊富なＡＰＩの開発による他社サービスとの連携幅の更なる拡大
・ＡＩ機能の実装によるＥＣ事業者の更なる利便性の向上
⑥ Ｄ to Ａ（Direct to Agent）へのビジネスモデルの転換
ＡＩの利用拡大に伴い、消費者がＥＣモールで商品を探して買う従来型のＥＣ商流に加え、ＡＩエージェントが消費者に代わって商品を探し、比較し、推奨し、購入を支援するという、エージェンティック・コマースが世界的に拡大しています。ＥＣの在り方が大きく変わろうとする中、ＥＣ事業者の成長を支援するうえで、エージェンティック・コマースへの対応は当社として重要な課題であると認識しております。
従来は、ＳＥＯ（検索エンジン最適化）、広告、レビュー等、いかに消費者に商品を見つけてもらうかが重要でしたが、エージェンティック・コマースにおいては、商品の価値をＡＩが正しく理解できるデータを提供することが重要となります。
ネクストエンジンは、顧客であるＥＣ事業者とその商品が本来的に有する価値を、ＡＩが読み取れるデータに変換すると同時に、18年間の運営で培ったＥＣバックオフィス業務の実行能力によって、顧客のビジネスが回り続けるように支える「Commerce OS」になることを目指してまいります。これにより、ＡＩエージェント経由の取引額に連動する「GMV（流通総額）連動収益」の獲得というＤ to Ａ（Direct to Agent）へのビジネスモデルの転換を実現してまいります。
⑦ 市場環境に左右されない強固な顧客基盤の構築
前事業年度と同様に下記の経営環境の変化が続いていると認識しております。
（ａ）ＥＣ市場における構造変化
コロナ禍でＥＣ業界へ進出する事業者が増加したものの、プレーヤー増加による競争環境の激化によって、ブランド力や財務的に余力のあるＥＣ事業者と、そうでない事業者との間の格差が広がり、業界として二極化が進んでいる。
（ｂ）地政学リスクの高まりを背景にした消費行動の停滞
コロナ禍で進んだ消費行動のデジタルシフトに始まり、自粛期間終息後のモノ消費からコト消費（旅行やイベントなど）へのシフトなど、様々な要因の影響により消費行動が変容する中、直近においては地政学リスクの高まりに起因するエネルギー価格や物価の高騰に伴い、ＥＣ市場における消費者の購買力が低下している。
（ｃ）ＥＣ事業者の喫緊の経営課題のシフト
上記を背景に、ＥＣ事業者の経営上の優先課題がバックオフィス業務の効率化から、売上極大化及び利益の確保へシフトしており、機能が充実した各種の業務効率化サービスの導入よりも、コスト重視の特定機能に特化したライトな仕組みを選択する事業者が一定数存在している。
これらの状況を踏まえ、ネクストエンジンが更なる成長加速を目指すために、従前の併売（多店舗展開）をするＥＣ事業者に対する強みを発揮するだけではなく、小規模事業者を含む全てのコマース事業者に伴走し成長を支援するようなサービスを拡張・充実させることで、顧客基盤を強化し、総契約社数の更なる拡大を目指します。
⑧ 好循環なビジネス構造の実現
また先述の強固な顧客基盤の構築においてアプローチする小規模事業者へ、その興味関心である「売上拡大」という課題に対し、また中規模事業者であっても同様の課題を持っている事業者に対して、コンサルティング事業による制作、ＥＣコンサルティング等を提供、またネクストエンジンの初期設定代行をコンサル事業が行う等シナジーを更に追求し、フロントと管理両面に対して、一体化されたサービス体制を構築し、ロングタームで顧客成長を伴走できるプラットフォームへ成長するべく、「好循環なビジネス構造」の実現を目指していきます。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、EBITDA（利払前、税引前、減価償却前利益）であります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、カルチャー「コマースに熱狂を。Love Commerce.」のもと、当社バリューズ「ね」という価値観に共感する優秀な人材の継続的な確保をサステナビリティ基本方針としており、この実現によって次世代の環境に配慮したサービスを提供し続け、人・社会・自然との共生を通じ、持続可能な社会の発展に寄与していく所存であります。
サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(2) 戦略
当社は、サステナビリティに関する取組のうち、特に優秀な人材確保及び定着に関する取組が経営上重要な課題であると認識しております。また、労働者不足への対応や生産性向上の観点から、従業員の定着率を向上させ、長期的な 安定成長を牽引する優秀かつ多様な人材の確保を行うため、多様な人材が働きがいをもって活躍できる環境や仕組みを整備する等、性別、年齢を問わず、意欲的な従業員が活躍できる組織を構築する取り組みを強化しております。
当社における、人材の育成及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。
・人材の育成及び社内環境整備に関する方針
継続的な成長の原資である人材は、当社にとって最も重要な経営資源と認識しております。当社のサービス開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、当社バリューズ「ね」という価値観に共感する優秀な人材を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。各職種・階層にあった研修等の拡充を図り、性別・年齢等に関わらず多様な人材の能力を最大限に引き出すとともに、常に向上心を持ち将来の環境変化にも対応しうる人材を育成してまいります。また、障がい者雇用促進及び女性の仕事と育児の両立制度の確立による具体的施策の推進等、多様な人材の採用並びに多様な働き方の整備も同時に行ってまいります。
(3) リスク管理
当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。
(4) 指標及び目標
当社は、年齢、性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事制度を整備してまいります。従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や制度設計に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適切な人材を管理職として登用していく方針でありますが、女性、障がい者、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等を現在は定めておりません。その具体的な目標設定については、今後の課題として検討してまいります。
３ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社で想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。
(1) ビジネスモデルについて（発生可能性：中 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：大）
当社における事業は、主としてＥＣに関連する事業であるため、ＥＣ関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
ＡＩ利用の拡大に伴うエージェンティックコマースの一般化等、チャネルの多角化を含め、今後もＥＣ関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、通信環境やセキュリティ対策等の技術進歩が市場のニーズに追いつかなくなるなど技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向、想定どおりにエージェンティックコマースが拡大しないなど、予期せぬ要因によりＥＣ関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) インターネットモールにかかる影響について（発生可能性：中 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：大）
当社の事業においては、日本の代表的なＥＣモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなど、ＥＣインフラともいうべき企業の運営方針の影響を受けます。当社ネクストエンジンのユーザーであるＥＣ事業者は、複数のＥＣモールへの出店や、自社ドメインサイトの運営などにより、多店舗展開することで販売機会の最大化に努めており、運営する全ての店舗を効率的に一元管理するためにネクストエンジンを活用しています。今後、ＥＣモールが同一企業による複数店舗の出店を禁止するなどした場合や、特定のモールが独占的な地位を占め、当該モールへの出店が集中するなど、ＥＣ事業者にとって多店舗展開の効果が減退した場合、ネクストエンジンを利用する顧客が減少するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムトラブル等について（発生可能性：中 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：大）
当社の事業は、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワーク及び当社が提供しているシステムに依存しております。このため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、またはサイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムにトラブルが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、それらの手段で対応できないコンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害等が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ネクストエンジンの不具合について（発生可能性：中 / 発生時期：短期 / 影響度：大）
当社が運用しているネクストエンジンは、当社売上高の７割以上を占める主要サービスであるとともに、コマーステック事業（ふるさと納税支援事業の事業譲渡に伴いロカルコ事業から名称変更）やコンサルティング事業においても顧客に対するサービス用のツールとして活用しております。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、何らかの理由によりネクストエンジンに不具合が生じた場合、当社における主要なサービスの提供が困難になると同時に、他の事業の運営が滞るなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制について（発生可能性：低 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：中）
当社は「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「商標法」、「著作権法」等による法的規制を受けております。当社では、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の採用・育成について（発生可能性：高 / 発生時期：短期 / 影響度：中）
当社は、企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材の維持と拡充が必須であると認識しております。当社の競争力向上に当たっては、新卒採用に比重を置いたうえで、一定以上の水準を満たす成長ポテンシャルの高い人材を適切に採用するとともに、人材の育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画どおりに進まなかった場合や、人材育成が計画どおりに進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 訴訟などに関するリスク（発生可能性：低 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：中）
当社は、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の過失によるネクストエンジンのシステム障害などで顧客の業務が滞り、顧客に機会損失が発生した場合には訴訟を受ける可能性があります。当社は、ネクストエンジンの運用に支障が生じないよう、システムの保守や管理に努めておりますが、完全にそのリスクを排除できる保証はなく、発生した訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額等によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定のサービスへの依存について（発生可能性：高 / 発生時期：短期 / 影響度：大）
当社の主力サービスは、ＥＣ事業者向けのクラウド（SaaS）型ＥＣバックエンドシステム、ネクストエンジンであります。
ＥＣ業界におけるネットショップ管理システムのニーズは底堅いため、継続した機能強化に努めておりますが、ＥＣモールの寡占化が進んだ場合や、ＥＣ業界においてネットショップ管理システムの需要が減退した場合、当社システムが陳腐化した場合、また、価格やサポート体制等の総合的なサービス内容が他社と比して著しく劣るような状況となった場合、他社システムへの乗り換えに伴う解約の増加により売上が減少するなど、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 顧客情報の保護について（発生可能性：低 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：大）
当社は、ネクストエンジンのサービス運用をはじめ、コンサルティング事業、コマーステック事業（ふるさと納税支援事業の事業譲渡に伴いロカルコ事業から名称変更）の各事業を運営するに当たって、顧客が保有する取引先情報・機密情報を預かる、又は直接的に顧客情報を取得することがあります。当社が保有する場合はもちろん、顧客の保有する情報を預かる際には各サービスの利用規約に基づき適切な管理を行っておりますが、顧客データの取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、信用の失墜を招き、さらには損害賠償による経済的損失が発生するなど、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 配当政策について（発生可能性：低 / 発生時期：特定時期なし / 影響度：小）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けておりますが、健全な財務基盤を活かし、更なる事業成長のための投資（人材に対する投資、ネクストエンジンの重要ＫＰＩであるＡＲＰＵ向上に向けた事業開発のための投資、顧客基盤拡大のためのマーケティング投資、キャッシュフロー創出力を活かしたＭ＆Ａ投資等）を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えることから、当面の間は無配とし、事業拡大のための投資を積極的に行う方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(11) ストックオプションの行使による希薄化について（発生可能性：低 / 発生時期：中期 / 影響度：小）
当社では、役員及び従業員に対するモチベーション向上等を目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は2.19％となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善のもと、個人消費の持ち直しの動きがみられた一方で、世界的な金融引き締めの影響、地政学的リスクの高まり、米国の政策運営及び通商・外交方針を巡る不確実性の高まり等により、我が国経済を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況の中で消費者の慎重な姿勢や、人手不足に伴う人件費の上昇などが国内企業の運営における課題として認識されております。
当社が属するＥＣ市場環境については、2025年８月26日に経済産業省が公表した「令和６年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2024年の日本国内のＢtoＣ－ＥＣ（消費者向け電子商取引）市場規模は26.1兆円と、前年の24.8兆円から5.1%増に拡大するなど、引き続き成長が続いており、当社のセグメントごとの経営成績は次のとおりとなりました。
a. ネクストエンジン事業
地政学リスクと円安の進行に伴うエネルギー価格の上昇等を背景にした食料品や生活必需品をはじめとする消費財の物価高騰の影響を受け、家計における消費行動の変容が認められたことから、例年は主要なＥＣモールの年末セールを背景にして活況となる11月から12月にかけて、ネクストエンジンの売上構成における主要な指標であるARPU（注）の伸びが想定を下回りました。一方で、顧客ごとの個別課題に対応するための受託開発サービス「ネクストエンジン・オーダーメイド」案件の着実な獲得により、当事業年度の年間平均ARPUは前年同期比2.8％増（特殊要因除く）の39,061円と、着実に成長いたしました。
契約社数について、ネクストエンジンが連携している外部の出荷システムのサービス停止の影響を受け、一時的に解約が増加したタイミングがあったものの、契約獲得ペース自体はほぼ計画通りに推移したこともあり、総契約社数は6,764社（前事業年度末比194社増）となりました。
以上の結果、ネクストエンジン事業の売上高は3,145,487千円(前事業年度比5.9％増)、セグメント利益は2,059,297千円(同6.7％増)となりました。
（注） ARPU（Average Revenue Per User）とは、１ユーザーあたりの平均売り上げを示す指標を意味します。
b. コンサルティング事業
コンサルタントのリソース確保という経営課題に対し、前期において案件ごとの採算管理とコンサルタントの稼働率向上、コスト見直し等、収益性を重視した取り組みに注力して収益力の向上を実現することが出来たため、今期については外部リソースを活用し売上拡大を目指す方針としておりましたが、外部リソースに起因する課題等から、新規契約獲得については期初の想定を下回って推移いたしました。当該課題を認識したことから方針を転換し、既存契約先に対する付加価値向上によるアップセル施策の取り組みと、新商材である生成AIオンライン動画講座の販売に注力した結果、生成AIオンライン動画講座の販売が計画を大幅に上回ることができました。
以上の結果、コンサルティング事業の売上高は547,538千円(前事業年度比46.9％増)、セグメント利益は80,520千円(同4.3％増)となりました。
c. ロカルコ事業
前期において契約自治体の解約が複数発生し、収入のベースが減少いたしましたが、契約自治体に対する自社リソースの関与頻度が向上することで、各種の施策（WEB広告施策、返礼品開発協力、返礼品ページの最適化等）の効果が顕在化し、第２四半期まで、契約を継続する自治体においては前年同期の実績を超える寄附額の増加がみられました。しかしながら、10月の制度変更に伴う各種ふるさと納税ポータルサイトのポイント廃止を前に、９月に駆け込み需要が発生したことに起因して、本来最盛期となるはずの12月について、例年に比べて寄附額が伸び悩むなど、外部要因の影響がありましたが、通期では計画通りの実績となりました。
伝統工芸品のＥＣ販売事業については、ＥＣモールでの認知拡大施策や、東京都内及び神奈川県内の商業施設でのPOP UP STOREの展開等の施策を実施することで売上の拡大に努めましたが、卸販売先の拡大を見込んだ期初計画に対して79.2％の達成率となりました。
以上の結果、ロカルコ事業の売上高は375,373千円(前事業年度比35.4％減)、セグメント利益は△16,509千円(前事業年度は246,586千円の利益)となり、期初計画に対して損失額が3,285千円超過いたしました。
d. その他
その他には、新規事業開発の一環として2024年４月期にβリリースをした、メーカーと小売店を繋ぐ新たな卸売マーケットプレイス「encer mall（エンサーモール）」が含まれております。第１四半期においてβ版のサービス提供を停止しており、主に研究開発に係る費用を計上しております。
その他の売上高は31千円（前事業年度比93.0％減）、セグメント利益は△16,729千円（前事業年度は166,922千円の損失）となりました。
これらの結果、当事業年度の売上高は4,068,430千円(前事業年度比3.6％増)、営業利益は1,461,233千円(同3.7％減)、経常利益は1,444,435千円(同5.3％減)、当期純利益は1,008,426千円(同7.3％増)となりました。
② 財政状態の状況
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ990,561千円増加し、4,549,154千円(前事業年度末比27.8％増)となりました。これは主に、売上高の増加や、上場時の募集株式の発行等により現金及び預金が1,035,965千円増加したこと、売掛金が37,540千円増加したこと、商品が12,776千円増加したこと等の増加要因と、立替金が113,345千円減少したこと等の結果によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ65,048千円減少し、600,758千円(同9.8％減)となりました。これは主に、投資その他の資産のうち、その他が32,730千円増加した一方で、無形固定資産が18,456千円減少したこと、encer mall（エンサーモール）のサービス停止に伴う無形固定資産除却等の影響により繰延税金資産が82,268千円減少したこと等の結果によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ155,628千円減少し、513,180千円(同23.3％減)となりました。これは主に、未払金が21,885千円、未払法人税等が107,925千円、その他が26,582千円減少したこと等の結果によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ843千円増加し、38,729千円（同2.2％増）となりました。これは資産除去債務の増加によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ1,080,297千円増加し、4,598,002千円(同30.7％増)となりました。これは、剰余金の配当280,000千円があった一方で、上場時の株式募集に伴い資本金が175,956千円、資本準備金が175,956千円増加したこと及び当期純利益1,008,426千円を計上したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,035,964千円増加し、3,632,472千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,175,633千円（前事業年度は1,025,879千円の収入）でありました。これは主に、税引前当期純利益1,444,435千円、減価償却費168,173千円、立替金の減少113,344千円等の収入要因に対し、法人税等の支払い495,086千円、売上債権の増加37,539千円等の支出要因があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は188,200千円（前事業年度は420,515千円の支出）でありました。これは主に、本社設備の増強に伴う有形固定資産の取得による支出40,463千円、ネクストエンジンの機能開発等ソフトウエアの取得による支出113,757千円、敷金の差し入れによる33,980千円の支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は48,531千円（前事業年度は310,000千円の支出）でありました。これは、配当金の支払い280,000千円、上場関連費用の支出23,338千円の支出要因があった一方で、新規上場時の株式の発行による収入351,913千円があったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
当社の主要な事業であるネクストエンジン事業における主たる業務は、ＥＣ事業者向けサービスの開発、提供、導入後のサポートであり、生産実績を把握することは困難であるほか、その他の事業につきましても、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b. 受注実績
当社のコンサルティング事業において、サイト構築等の受注案件が発生することがありますが、金額的な重要性が乏しいほか、その他の事業につきましても、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c. 販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５経理の状況 １財務諸表等 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。なお、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある項目がないため記載しておりません。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度における売上高は4,068,430千円（前事業年度比3.6％増）となりました。これは主に、ロカルコ事業において契約自治体の解約の影響により前事業年度比35.4％の大幅な減収となった一方で、ネクストエンジン事業の売上高が前事業年度比5.9％増の3,145,487千円になったこと、コンサルティング事業の売上高が前事業年度比46.9％増の547,538千円となったこと等の結果であります。
（売上原価及び売上総利益）
当事業年度における売上原価は1,108,231千円（前事業年度比1.4％減）となりました。これは主に、ネクストエンジンオーダーメイドの拡大及びコンサルティング事業における外注活用により外注費が11,979千円増加（同2.6％増）した一方で、労務費が48,009千円減少（同13.2％減）したこと及びサーバー費が13,153千円減少（同5.4％減）したこと等の結果であります。
上記により、当事業年度における売上総利益は2,960,198千円（同5.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は1,498,964千円（前事業年度比16.8％増）となりました。これは主に、人員の増加等に伴い人件費が65,256千円増加（同10.9％増）したこと、本社の移転に伴い地代家賃が23,796千円増加（同53.7％増）したこと、生成AIオンライン動画講座の売上拡大に伴う販売手数料の増加及びその他手数料の増加により支払手数料が107,264千円増加（同50.8％増）したこと等の結果であります。
上記により、当事業年度における営業利益は1,461,233千円（同3.7％減）となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度における営業外収益は6,974千円（前事業年度比4.0％減）となりました。これは主に、受取利息5,878千円等を計上した結果であります。また、当事業年度における営業外費用は23,772千円（前事業年度は196千円）となりました。これは主に、上場関連費用を計上した結果であります。
上記により、当事業年度における経常利益は1,444,435千円（同5.3％減）となりました。
（特別損益、法人税等及び当期純利益）
当事業年度における特別利益と特別損失について該当事項はありません。
当事業年度における法人税等合計は436,008千円（前事業年度比18.2％減）となりました。
上記により、当事業年度における当期純利益は1,008,426千円（同7.3％増）となりました。
③ 財政状態の状況の分析・検討内容
財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要の主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、ネクストエンジン事業における主要なサービスであるネクストエンジンの機能向上に資するための開発、ソフトウエア等無形固定資産への投資資金、オフィス設備への投資、その他、企業価値向上に資する投資に関する資金需要があります。
当該資金需要については、手元流動性資金を充当しておりますが、突発的な投資案件に機動的に対応できるよう、取引金融機関４行で合計2,000,000千円の当座貸越極度額を設定しております。なお、当事業年度末において当該極度額の利用はありません。
今後多額の投資資金が必要となるような案件が発生した場合、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。
⑤ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析について
当社経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高、営業利益、EBITDAであります。その推移を継続的に管理することで営業活動における新たな施策の立案を行っております。
その結果、当社が重視する経営指標は以下のとおりとなりました。
なお、売上高、営業利益の推移実績については、「第２ 事業の状況４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。
５ 【重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
当事業年度の研究開発活動は、ネクストエンジンの保有する各種データをマーケティングに有効活用するためのデータ分析、生成AI関連開発等であり、これらの研究開発活動の結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は7,515千円であります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資の総額は195,583千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。
(1) ネクストエンジン事業
当事業年度の主な設備投資は、ネクストエンジンの機能強化に伴うソフトウエアを中心とする総額146,312千円の投資であります。
(2) コンサルティング事業
当事業年度の主な設備投資は、自社利用ソフトウエアを中心とする総額2,512千円の投資であります。
(3) ロカルコ事業
当事業年度の主な設備投資は、自社利用ソフトウエアを中心とする総額5,525千円の投資であります。
(4) 全社
当事業年度の主な設備投資は、オフィス増床に伴う建物附属設備を中心とする総額41,233千円の投資であります。
２ 【主要な設備の状況】
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、発行済株式総数は、16,532,001株から33,064,002株に増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2026年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は４株、提出日の前月末現在は８株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数（当社が取締役会を設置した場合には、取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
④ 権利行使時において、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場されていることを要する。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役の過半数（当社が取締役会を設置した場合には、取締役会）による承認を要するものとする。
５．2025年８月15日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき、4.00025025株の株式分割を、また2026年２月20日開催の取締役会決議により、2026年５月１日付で普通株式１株につき、２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2026年４月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は４株、提出日の前月末現在は８株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
④ 権利行使時において、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場されていることを要する。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
５．2025年８月15日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき、4.00025025株の株式分割を、また2026年２月20日開催の取締役会決議により、2026年５月１日付で普通株式１株につき、２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．設立時の払い込みによるものであります。
２．会社吸収分割により承継した資産と負債の差額を資本金と資本準備金に振り替えたものであります。
３．2023年３月31日に普通株式１株を40,000株に株式分割したことにより、3,999,900株増加しております。
４．2025年９月１日に普通株式１株を4.00025025株に株式分割したことにより、12,001,001株増加しております。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 750円
引受価額 690円
資本組入額 345円
６．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
７．2026年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、16,532,001株から33,064,002株に増加しております。
(5) 【所有者別状況】
（注） 自己株式55株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年４月30日現在
(注) １．前事業年度末において主要株主であったＨａｍｅｅ株式会社は、当事業年度末は主要株主ではなくなっております。
２．2025年11月12日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、ＡＯＩ株式会社及び樋口敦士氏は主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式55株が含まれております。
２．2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）すべて単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、当期間における取得自己株式には、2026年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けておりますが、健全な財務基盤を活かし、更なる事業成長のための投資（人材に対する投資、ネクストエンジンの重要ＫＰＩであるＡＲＰＵ向上に向けた事業開発のための投資、顧客基盤拡大のためのマーケティング投資、キャッシュフロー創出力を活かしたＭ＆Ａ投資等）を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えることから、当面の間は無配とし、事業拡大のための投資を積極的に行う方針であります。
将来的に、売上規模が一定水準を超えた段階で配当の実施を検討し、以降は中長期的に持続的・安定的な株主還元を目指していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金については、今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
当社は、期末配当は４月30日、中間配当は10月31日を基準日とし、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会としております。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆるＥＣ事業者が消費者に向けて磨いてきた定性的な価値を、ＡＩエージェントが理解できる言語（データ）へと変換し、エージェント時代の「Commerce OS」となるべく、Vision「Commerce OS for the Agent Era」を定めております。また、Mission「Build the Invisible Engine」によって、顧客がシステムを使っていることを意識させず、ＥＣ事業者が「作る・選ぶ・届ける」という本来の喜びに集中できるよう、すべての業務インフラを見えない形で支える土台を築くことを目指しており、さらに、上記VisionとMission追求の土台となる当社Culture「コマースに熱狂を。Love Commerce.」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化とVisionの実現を経営の最重要課題としております。
この考えに基づいて、当社では、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
また、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行すると同時に、当社リスク管理方針に従ってリスク管理担当役員からの報告を受領し、必要な施策を検討、実施しております。
当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。
(a) 取締役会
取締役会は代表取締役鈴木淳也が議長を務め、社外取締役２名を含む取締役４名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。また、社外監査役２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。
(c) 執行役員会議
執行役員会議は、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員及び事業部長、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月１回以上、定期的に開催しております。執行役員会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
(d) 監査法人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(e) 内部監査担当
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者１名により内部監査を行っております。内部監査担当者は、全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
また、定期的に監査法人及び監査役と三様監査ミーティングを実施することで、オペレーションリスクが生じる恐れがある場合には、その内容を適宜情報共有しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成される取締役会及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社における取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、法務部を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を法務部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社におけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ．リスクマネジメントを行うため、法務部が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社の業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。
(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が適正な事業運営を行い、企業としての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ．内部監査人による監査を実施する。
(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。
ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g) 当社の取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ．当社の取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ．当社は、当社監査役へ報告を行った当社の取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ．監査役の求めに応じ、代表取締役、監査法人、内部監査担当等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
ⅳ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ．監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。
(a) リスク管理担当役員
代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。
(b) リスク管理業務担当部署
リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。
(c) 会議体への報告
リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．取締役の定数
当社は、取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)並びに監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ｇ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ｈ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｊ．取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。
・法定決議事項
・当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場申請に関する事項
・株式等の振替業務の取扱いに関する事項
・公募による募集株式発行に関する事項
・株式の分割に関する事項
・株主優待制度の導入に関する事項
・規程改定に関する事項
・業績に関する事項
・利益計画に関する事項
k．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)
(注) １．取締役 古閑由佳及び鈴木咲季は、社外取締役であります。
２．監査役 本行隆之及び千葉幸夫は、社外監査役であります。
３．2025年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、2027年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2025年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、2029年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の７名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役古閑由佳は、紀尾井町戦略研究所株式会社の上席コンサルタントであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役鈴木咲季は、弁護士法人トライデントの弁護士及び公認会計士、日本グロースキャピタル投資法人の監督役員、株式会社イケウチの監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外監査役本行隆之は、のぞみ監査法人の代表社員、株式会社Stand by C京都の代表取締役、日本ホテル＆レジデンシャル投資法人の監督役員、株式会社みらいワークスの監査役、シロウマサイエンス株式会社の取締役、株式会社NHKビジネスクリエイトの監査役、株式会社インフキュリオンの監査役、ブルークリーン株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
社外監査役千葉幸夫は、千葉幸夫公認会計士事務所の代表、株式会社four C partnersの代表取締役、Fuente合同会社の代表社員、磯野アセットマネジメント株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と知見を有していること等を確認しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役及び社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、監査役による監査と内部監査との関係は、監査役と内部監査担当者との定期的なミーティングの実施等、適宜連携を図っているほか、会計監査人とも定期的に意見交換を実施するなど三様監査の実効性確保に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役である北村京及び非常勤監査役（社外監査役）である本行隆之、千葉幸夫で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。監査役本行隆之及び監査役千葉幸夫は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役は当事業年度に開催された監査役会のすべてに出席しております。監査役会では、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を具体的な検討内容としております。このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、加えて重要書類の閲覧等を実施することで法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。
また、内部監査担当者及び監査法人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
当事業年度において監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
なお、2024年８月16日開催の臨時株主総会において、当社は監査役会設置会社に移行いたしました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査部門は設置せずに、代表取締役直轄の責任者１名により内部監査を実施しております。
内部監査担当者は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査担当者は、監査役や監査法人とも密接な連携をとることで監査に必要な情報の共有化を図っており、必要に応じて代表取締役及び取締役会への報告、月次で監査役会に対して報告を行う体制となっております。また、監査役や監査法人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
３年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名等
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他９名となります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、企業価値創造部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young)に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
当社に対する短期調査業務であります。
e. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。
f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2026年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬に関する内規に基づいて決定されていることから、妥当であると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
(ⅰ) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役員報酬規程に基づいて、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けて取締役会にて決定することとしております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬といたします。
(ⅱ) 基本報酬（固定報酬かつ金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、監督報酬と業務執行報酬（社外取締役を除く）に区分し、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、役割に対する実績などを総合的に勘案して決定いたします。
(ⅲ) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、業務執行取締役に対して業績向上への動機付けとなることを目的として、各事業年度の売上高及び営業利益等の共通指標と、役割ごとの個別指標の達成率に連動させ、各取締役の業務執行状況を加味した上で算出する方針としております。なお、業績連動報酬には非金銭報酬として業績連動型株式報酬を採用する予定としております。
（業績連動型株式報酬）
取締役と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入する予定です。
対象取締役に対し本制度に基づき株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。）とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内としています。
本制度は、連続した３事業年度を評価期間として、当社の取締役会においてあらかじめ設定した数値目標に対する達成率等により０％から200％の範囲で変動する支給率に応じて、対象取締役に対し交付する株式数が変動するものです。
業績連動型株式報酬として割当てられる当社普通株式は、株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役会で定める地位を喪失する日までの期間中、譲渡することができないものとします。
本制度は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与に該当するものであり、業績連動給与の支給対象、交付される株式の上限となる確定数及び交付される株式の算定方法等は下記のとおりとします。
a. 支給対象
法人税法第34条第１項第３号に規定する「業務執行役員」である当社取締役を対象とします。
b. 交付株式数の上限
法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定数」は、下表に定める交付限度株式数に2026年７月24日開催予定の取締役会終了時における役位ごとの員数を乗じて合計した数を上限とします。
c. 評価期間
業績目標の評価期間は、2027年４月に終了する事業年度から2029年４月に終了する３事業年度とします。
d. 交付株式数の算定方法
交付する株式数（最終交付株式数）は次の算式により計算するものとします。ただし、取締役会が別途定める場合を除きます。
※ 最終交付株式数の計算において、計算の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り上げるものとします。
(ア) 基準ポイント数
基準ポイント数は下記の算式により計算するものとします。
※ 基準ポイント数の算出に際して、計算の結果、１未満の端数が生じた場合には、これを切り上げるものとします。
（Ａ）PSU報酬基準額（一事業年度あたり）
PSU報酬基準額は下記のとおりとします。
（Ｂ）基準株価
評価期間開始日の属する月の前月における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均（小数点以下四捨五入）とします。
(イ) 支給率
（Ａ）評価指標
評価指標は、法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後の所定の日における株式の市場価格の状況を示す指標」である株価成長率として、「対東証グロース市場250指数成長率」とします。
（Ｂ）対東証グロース市場250指数成長率は、次の算式により計算するものとします。
※１ 当社株価成長率の計算
※２ 東証グロース市場250指数成長率の計算
（注１）評価期間終了日が東京証券取引所の休業日にあたる場合又は取引が成立しなかった日である場合については直近の取引成立日
（Ｃ）支給率
対東証グロース市場250指数成長率に応じ以下のとおりとします。
ただし、当社株価成長率が100％以下の場合、対東証グロース市場250指数成長率が100％以上であっても支給率は100％を上限とする。
※ 支給率のパーセントの小数点第２位未満四捨五入
(ⅳ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動性が高く、適切なインセンティブとするため、業務執行報酬等の種類ごとの比率は、「固定報酬：業績連動金銭報酬：固定非金銭報酬：業績連動非金銭報酬」＝60：29：1：10を目安として決定する方針です。
(ⅴ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、２名の独立社外取締役及び１名の業務執行取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けて取締役会にて決定する方針です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬
(注) 当社は、2024年８月16日付で監査役会設置会社に移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である株式として、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則としていわゆる政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。一方で、事業シナジーが認められるなど、取引先との関係強化を目的として、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、コーポレートベンチャーキャピタル機能を通じて他社の株式を保有することがあります。保有する株式については、年に一度、投資先の業績状況などを確認し投資の経済合理性を判断するとともに、投資先との関係性等から保有目的が適切であることを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社の人材戦略に関する考え方及び取組は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する記載内容は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 企業理念と人材戦略
当社は、あらゆるＥＣ事業者が消費者に向けて磨いてきた定性的な価値を、ＡＩエージェントが理解できる言語（データ）へと変換し、エージェント時代の「Commerce OS」となるべく、Vision「Commerce OS for the Agent Era」を定めております。また、Mission「Build the Invisible Engine」によって、顧客がシステムを使っていることを意識させず、ＥＣ事業者が「作る・選ぶ・届ける」という本来の喜びに集中できるよう、すべての業務インフラを見えない形で支える土台を築くことを目指しており、さらに、上記VisionとMission追求の土台となる当社Culture「コマースに熱狂を。Love Commerce.」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上を実現するため事業を展開しております。
Vision、Missionの実現に向け中長期的な視点に立った時、継続的な成長の原資である人材は、当社にとって最も重要な経営資源と認識しております。当社のサービス開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があることから、当社は人的資本への投資を経営上の重要課題の一つと位置づけ、以下の通り「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を定め、人材戦略を推進してまいります。
② 人材育成方針
・専門性の高い人材の育成
サービスクオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であり、開発エンジニア、デザイナー等のクリエイティブ人材を継続的に採用すると同時に、新卒採用の積極化によって若手人材を採用したうえで、当社の事業ドメイン知識の習熟度を高めるための教育を継続的に実施し、専門性の高い人材を育成してまいります。
・階層別研修の整備と自律的成長の支援
当社の持続的成長を支える基盤として、従業員の経験や役割に応じた階層別研修の仕組みを整備してまいります。新入社員から若手・中堅、そしてマネジメント層にいたるまで、各階層で求められるビジネススキルやマネジメント能力を計画的に習得できる環境を整え、従業員の成長を支援します。
③ 社内環境整備方針
・リアルコミュニケーションを重視した職場環境の整備
コロナ禍を経てテレワーク等多様な働き方に対するニーズは一定存在するものの、当社はリアルでのコミュニケーションの重要性について再認識しており、勤務形態については週４日の出社と週１日のテレワークを原則とする方針としております。2025年１月に移転した新オフィス（現本社）における社員の働きやすさ、生産性の維持向上、快適性の向上等を果たすため、継続的にオフィス環境の整備や福利厚生制度の見直しを実施してまいります。
・柔軟な働き方の実現とワークライフバランスの推進
時短勤務や時差出勤などの柔軟な勤務形態の活用を推進し、育児・介護と仕事の両立を支援します。従業員がライフステージの変化に応じた働き方を選択できる環境を整えます。
④ 従業員給与等の決定方針
・役割と成果に基づく公正な評価と処遇
年齢や社歴に関わらず、従業員が担う「役割」と、それに基づく「成果」及び「バリュー」を多角的に評価し、給与に反映する制度を運用しております。透明性の高い評価基準を設けることで、従業員のモチベーション向上と組織へのエンゲージメント強化を図ってまいります。
・労働市場における競争力の維持と多様性の尊重
優秀な人材や次世代を担うリーダー層を獲得・定着させるため、業界水準や外部労働市場の動向を定期的に分析し、競争力のある給与水準の維持・向上に努めてまいります。
(2) 【従業員の状況】
① 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当社設立後に入社した従業員以外は、Ｈａｍｅｅへの入社日、Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社への入社日を起算日として勤続年数を算出しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、全事業部に共通するビジネスサポート部門、デザイン部門、人事、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
② 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
③ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．「―」は、対象となる男性の労働者がないことを示しております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2025年５月１日から2026年４月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
【売上原価明細書】
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
※３ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 棚卸資産
原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
①商品 総平均法を採用しております。
②原材料及び貯蔵品 総平均法を採用しております。
③仕掛品 個別法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物附属設備 定額法
工具、器具及び備品 定率法
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
(1) ネクストエンジン事業
主にネットショップ運営に係る業務を一元管理・自動化できるSaaS「ネクストエンジン」を提供しております。当該サービスは顧客との契約期間において、インターネットを介したアプリケーションを継続的に提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過に応じて充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。取引の対価は、契約条件に従い、サービスの提供後、概ね２か月以内に受領しております。
(2) コンサルティング事業
主にＥＣ事業者向けコンサルティングサービスを提供しております。当該サービスに係る顧客との契約は、原則として準委任契約による役務提供であり、当該履行義務は契約期間にわたり概ね一定の役務を提供しております。そのため、役務提供の履行義務が時の経過に応じて充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。取引の対価は、契約条件に従い、サービスの提供後、概ね１か月以内に受領しております。
(3) ロカルコ事業
主に地方自治体向けふるさと納税事業支援サービスを提供しております。当該サービスに係る顧客との契約は、原則として準委任契約による役務提供であり、契約期間にわたり役務を提供しております。当該履行義務は時の経過に応じて充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。取引の対価は、契約条件に従い、サービスの提供後、概ね２か月以内に受領しております。
なお、伝統工芸品のＥＣ販売事業につきましては、商品の出荷時から顧客に支配が移転される時までの期間は数日間程度であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、商品出荷の時点で収益を認識しております。取引の対価は、商品の引き渡し後、概ね１か月以内に受領しております。
５ のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、11年で均等償却しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
(リースに関する会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員
会）等
(1)概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手の
全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを取り入れるのではなく、主要な定めのみを取り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつIFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2)適用予定日
2028年4月期の期首より適用予定です。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による個別財務諸表に与える影響額については現時点で評価中です。
（後発事象に関する会計基準等）
・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号 2026年１月９日 企業会計基準委員会）
・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号 2026年１月９日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会 監査・保証基準委員会 監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。
(2）適用予定日
2028年4月期の期首より適用予定です。
(貸借対照表関係)
当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
おおよその割合
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※５ 減損損失
前事業年度（自 2024年５月１日 至 2025年４月30日）
当社は以下の資産について減損損失を計上いたしました。
（1）減損損失を認識した資産
（2）減損損失の認識に至った経緯
ロカルコ事業における伝統工芸品のＥＣ販売事業（リテール事業）に係るのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
（3）資産のグルーピングの方法
減損会計の適用にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当事業年度（自 2025年５月１日 至 2026年４月30日）
該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
１ 発行済株式に関する事項
(注) 2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、発行済株式総数は、16,532,001株から33,064,002株に増加しております。
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
２ 自己株式に関する事項
(注) 2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、自己株式数は、55株から110株に増加しております。
（変動事由の概要）
増加数の内容は、次の通りであります。
３ 新株予約権等に関する事項
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注) 2025年９月１日付で普通株式１株につき4.00025025株の割合で、また2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。1株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
２ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、主に銀行等の金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。ロカルコ事業にて発生する立替金は、契約の相手方である地方自治体の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日となっております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権等について各事業部及びコーポレートイノベーション部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務については、残高が僅少であり、市場リスクを管理する重要性が低いと考えております。
また、投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの月次報告に基づき企業価値創造部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
現金及び預金、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注)金銭債権の償還予定額
前事業年度(2025年４月30日)
当事業年度(2026年４月30日)
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。
(有価証券関係)
１ 満期保有目的の債券
該当事項はありません。
２ 子会社株式及び関連会社株式
該当事項はありません。
３ その他有価証券
該当事項はありません。
４ 事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)１．2025年９月１日付株式分割（普通株式１株につき4.00025025株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件は次のとおりです。
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。
（3）新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。
（4）権利行使時において、当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場されていることを要する。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当事業年度（2026年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注) 2025年９月１日付株式分割（普通株式１株につき4.00025025株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2025年９月１日付株式分割（普通株式１株につき4.00025025株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法及び類似会社比較法により算定した価格を基礎として決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2026年5月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、2025年1月6日、神奈川県小田原市から神奈川県横浜市へと本社を移転したことに伴い、横浜市企業立地促進特定地域等における支援措置に関する条例に基づく法人市民税の5年間の課税免除の適用を受けております。当該条例は横浜市内の特定地域に本社等を新たに設置しかつ、従業員数100人以上等の要件を満たす法人に対して適用されます。
2025年11月4日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることとなりました。また2025年3月31日に防衛力強化に係る財源確保のための税制措置を含む「所得税法等の一部を改正する法律」（法律第13号）が公布されました。そのため、法定実効税率29.60%で計算しております。
2030年5月1日に開始する事業年度においては、移転に伴う法人市民税免除の終了により法定実効税率を30.94%で計算しております。これらの変更により当事業年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が16百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。
(資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から29年と見積もり、割引率は2.2254％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの
重要性が乏しいため注記を省略しております。
(収益認識関係)
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発の一環として前期にβリリースをした「encer mall（エンサーモール）」を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、財務諸表「（重要な会計方針） ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(注) １．顧客との契約から生じた債権及び契約資産は、貸借対照表のうち「売掛金」に含まれております。
２．契約資産は主に、ネクストエンジン事業におけるソフトウエア開発の請負契約において、期末日時点で完了しているが未請求の作業対価に係るものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。当該請負契約の対価は、顧客との契約に基づき検収された時点で請求し、主として１か月以内に受領しております。
３．契約負債は、主にネクストエンジン事業における保守サービスについて、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
４．当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,576千円であります。
５．当事業年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
既存の契約から翌期以降に認識することが見込まれる収益の金額に重要性はありません。なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び履行義務の充足から生じる収益を「収益認識に関する会計基準の適用指針」第19項に従って認識している契約については注記の対象に含めておりません。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発の一環として前々期にβリリースをした「encer mall（エンサーモール）」を含んでおります。なお、「encer mall（エンサーモール）」は第１四半期においてβ版のサービス提供を停止しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、財務諸表「（重要な会計方針） ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(注) １．顧客との契約から生じた債権及び契約資産は、貸借対照表のうち「売掛金」に含まれております。
２．契約資産は主に、ネクストエンジン事業におけるソフトウエア開発の請負契約において、期末日時点で完了しているが未請求の作業対価に係るものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。当該請負契約の対価は、顧客との契約に基づき検収された時点で請求し、主として１か月以内に受領しております。
３．契約負債は、主にネクストエンジン事業における保守サービスについて、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
４．当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,977千円であります。
５．当事業年度において、契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
既存の契約から翌期以降に認識することが見込まれる収益の金額に重要性はありません。なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び履行義務の充足から生じる収益を「収益認識に関する会計基準の適用指針」第19項に従って認識している契約については注記の対象に含めておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、サービス内容・経済的特徴を考慮した上で集約し、「ネクストエンジン事業」「コンサルティング事業」「ロカルコ事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「ネクストエンジン事業」は、複数のＥＣ店舗を一元管理し、受注・在庫・商品管理業務の自動化及び効率化を実現する、クラウド（SaaS）型ＥＣバックエンドシステム「ネクストエンジン」を提供しております。
「コンサルティング事業」は、多くのデータやＥＣ店舗運営ノウハウに基づくＥＣコンサルティング及びＥＣ店舗運営代行サービス等のＥＣサイト支援サービスを提供しております。
「ロカルコ事業」は、全国の自治体向けに「ネクストエンジン」を活用した、ふるさと納税運営業務の支援サービスを提供しております。また、2024年４月に伝統工芸品のＥＣ販売事業を事業譲受により取得しており、ＥＣ店舗の運営も行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発の一環として前期にβリリースをした「encer mall（エンサーモール）」を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
３．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント資産の調整額3,147,508千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
５．減価償却費の調整額44,252千円は本社固定資産に関する減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額274,723千円は本社移転に伴って取得した固定資産の増加額であります。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、サービス内容・経済的特徴を考慮した上で集約し、「ネクストエンジン事業」「コンサルティング事業」「ロカルコ事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「ネクストエンジン事業」は、複数のＥＣ店舗を一元管理し、受注・在庫・商品管理業務の自動化及び効率化を実現する、クラウド（SaaS）型ＥＣバックエンドシステム「ネクストエンジン」を提供しております。
「コンサルティング事業」は、多くのデータやＥＣ店舗運営ノウハウに基づくＥＣコンサルティング及びＥＣ店舗運営代行サービス等のＥＣサイト支援サービスを提供しております。また、2026年４月期より、新商材として生成AIオンライン動画講座の販売を行っております。
「ロカルコ事業」は、全国の自治体向けに「ネクストエンジン」を活用した、ふるさと納税運営業務の支援サービスを提供しております。また、2024年４月に伝統工芸品のＥＣ販売事業（リテール事業）を事業譲受により取得しており、ＥＣ店舗の運営も行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発の一環として前々期にβリリースをした「encer mall（エンサーモール）」を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
３．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．セグメント資産の調整額4,155,437千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
５．減価償却費の調整額38,278千円は本社固定資産に関する減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額41,233千円はオフィス増床等に伴って取得した固定資産の増加額であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
(注)ロカルコ事業において、のれんの減損損失44,752千円を計上しております。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社の場合に限る)等
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．ネクストエンジンの利用については、Ｈａｍｅｅ株式会社の運営するＥＣ店舗の一元管理を目的としており、取引条件はその他一般の利用者に対するものと同一であります。
２．その他サービスについては、コンサルティングサービスとエンサーモールの利用に伴う役務提供であり、取引条件はその他一般の利用者に対するものと同一であります。
３．オフィスの賃借については、Ｈａｍｅｅ株式会社が賃借している物件の転貸借であり、当該物件を２社で共同利用していることから、地代家賃についてはＨａｍｅｅ株式会社が土地建物所有者に対して支払う額の半額を当社が負担しております。なお、2024年10月31日をもって当該取引は終了しております。
４．立替経費は、会社分割後に契約の当事者をＨａｍｅｅ株式会社から当社に切り替えるまでの間に生じたサーバー利用料等の経費の精算及び出向者人件費等の精算であります。なお、2025年４月30日をもって当該取引は終了しております。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．ネクストエンジンの利用については、Ｈａｍｅｅ株式会社の運営するＥＣ店舗の一元管理を目的としており、取引条件はその他一般の利用者に対するものと同一であります。
２．その他サービスについては、コンサルティングサービスとエンサーモールの利用に伴う役務提供であり、取引条件はその他一般の利用者に対するものと同一であります。
３．2025年11月４日を実行日とする、Ｈａｍｅｅ株式会社による当社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）により、同日付で当社はＨａｍｅｅ株式会社との資本関係が解消されているため、当事業年度末日において、同社は関連当事者に該当しておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
前事業年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)
(1) 親会社情報
Ｈａｍｅｅ株式会社(東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度(自 2025年５月１日 至 2026年４月30日)
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １．当社は、2025年11月４日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2025年11月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．2025年９月１日付で普通株式１株につき4.00025025株の割合で、また2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当該株式分割が前事業年度の期初に行われたと仮定して算出した場合の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
５．当該株式分割が前事業年度の期初に行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
（株式分割）
当社は2026年２月20日の取締役会決議に基づき、2026年５月１日付けで株式の分割を行いました。
１.株式の分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額（最低投資金額）を引き下げることで、投資家の皆さまがより投資しやすい環境を整え、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を行うものであります。
２.株式分割の方法
2026年４月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
３.株式分割により増加する株式数
分割前の発行済株式の総数 16,532,001株
分割により増加する株式数 16,532,001株
分割後の発行済株式の総数 33,064,002株
分割後の発行可能株式総数 64,004,004株
４.分割の日程
基準公告日 2026年４月14日
基準日 2026年４月30日
効力発生日 2026年５月１日
５.１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、該当箇所に記載しております。
６.その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
７.新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2026年５月１日の効力発生日以降、新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。
（事業譲渡）
当社は、2026年６月12日開催の取締役会において、ふるさと納税支援事業を事業譲渡することについて決議いたしました。
１．事業譲渡の理由
当社は、ネクストエンジンによる業務効率化のノウハウと、ECコンサルティングのナレッジを活用し、地方自治体向けに、ふるさと納税運営支援を目的とした業務受託サービスを提供してまいりましたが、近年、当該事業への大手企業の新規参入も相次ぎ、それに伴って事業者間の競争が激しさを増しております。このような背景から、当社においても2025年４月期に契約自治体の解約が相次ぐなど、当該事業を安定的に運営するための顧客基盤の維持に課題を抱えておりました。
そのような中で、「挑戦する地域を創り続ける。」をMissionとして、ふるさと納税運営代行事業において、当社を凌ぐ顧客基盤と、運営ノウハウ及びリソースを有する譲渡先企業より、事業譲渡の打診を受けたことから、当社契約自治体に対して継続的に品質の高いサービス提供が可能であり、かつ寄附額の向上に資すると判断したため、同社への事業譲渡を決議したものであります。
２．事業譲渡の概要
（1）対象事業の内容
ふるさと納税支援事業
（2）対象事業の経営成績
（3）対象事業の資産、負債の項目及び金額
本事業譲渡における譲渡対象の資産は営業権であります。
（4）譲渡価額及び対価（予定）
① 譲渡価額 220百万円（消費税抜き）
② 譲渡対価 現金
(注) 譲渡価額については今後締結される譲渡契約書記載の条件に基づき最終決定される予定であり、
上記の金額から変動する可能性があります。
（5）事業譲渡先の概要
（6）日程
３．譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
ロカルコ事業
（子会社の設立）
当社は、2026年７月17日開催の取締役会において、韓国に子会社を設立することを決議いたしました。
１．設立の目的
ＡＩエージェントによる取引の普及により、今後商流のグローバル化が一層進展するものと考えられることから、当社は日本で確立したＥＣバックヤード運営の強みを基盤として、越境ＥＣやアジア市場へ事業領域を拡大することを、中期経営計画における成長戦略の一つと位置付けております。
その戦略に基づき、当社は、韓国のＥＣプラットフォームを運営するCafe24 Corp.との業務提携によって、日本と韓国間相互における越境ＥＣ支援の実現を目指しておりますが、当該取り組みはネクストエンジンのＧＭＶ連動課金の拡大という重要な経営戦略の一環であることから、韓国進出の足掛かりとして、韓国・ソウル市に新会社を設立するものであります。
２．設立する子会社の概要
（1）名称 NE Korea Inc.
（2）所在地 韓国 ソウル特別市
（3）事業の内容 ＥＣ運営システムの開発、提供及び運営管理
（4）資本金 200,000千KRW
（5）取得する株式の数 40,000株
（6）設立年月日 2026年８月３日（予定）
（7）出資比率 当社 100％
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
２．ソフトウエア仮勘定の当期減少額は、システム開発完了に伴うソフトウエアへの振替額です。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
（単位：千円）
(注) １ 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、個別引当債権及び一般債権に係る洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
② 売掛金
相手先別内訳
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
④ 仕掛品
⑤ 原材料及び貯蔵品
⑥ 買掛金
(3) 【その他】
当事業年度における半期情報等
（注）2025年９月１日付で普通株式１株につき4.00025025株の割合で、また2026年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2025年９月30日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2025年10月16日及び2025年10月24日 関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
2025年11月12日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書
(4) 半期報告書及び確認書
第４期中（自 2025年５月１日 至 2025年10月31日）2025年12月15日 関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。