株式会社ディー・エル・イー（3686） 有価証券報告書 2026年3月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「希望や熱意を持った人々をつなぎワクワクを創出し続ける企業」という経営ビジョンの実現に向けて、経営施策に取り組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性の高い効率経営の観点から、売上高営業利益率を重要な経営指標とするとともに、キャッシュ・フロー経営についても重視していく所存であります。

(3) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

昨今、世界規模でのインターネットの進歩と拡張、スマートフォンなどのスマートデバイスの急速な普及、ソーシャルメディア、動画配信・投稿サイトなどの新たな成長メディアの興隆等がメディア環境を大きく変化させております。

また、AI技術などの新技術が急速に発達し、新たなサービスが創出されております。

このような中、人々のライフスタイルは、スマートデバイスを使い最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNSを使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと変化し、当社グループの主力領域である「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させております。

今後も、中長期にわたり革新的なエンタテインメントやコミュニケーションを継続的に創造する、ファスト・エンタテインメント事業を推進するため、以下の課題を対処すべき課題として認識しております。

①　IP（著作権・商標権等の知的財産権）の保有

近年のデジタル化とマルチメディア化の中においては、新しいメディアやSNS等新しいサービスの栄枯盛衰が激しく、旬のメディアやサービスに柔軟かつ迅速にIPビジネスを展開することが必要となってきております。そのため、当社グループでは迅速な意思決定を担保するために、IPを保有することが重要と考えております。

特に、製作委員会を用いた新規IPの開発に際しては、当社又は製作委員会がIPを保有すること及び製作委員会に対する出資者数を限定することに留意しており、柔軟な意思決定ができるよう努める方針です。

②　新規IPの量産とプロデュース

当社グループは、マルチメディア化とユーザー嗜好の細分化によって、単一IPをマスメディア放送によってプロデュースする手法は費用対効果が低下してきていると考えており、新規IPのプロデュースに関して、まず地方局、インターネット放送局、ウェブメディア、SNS等の特定メディアが持つコミュニティへのアプローチが重要と考えております。

メディアネットワークと短納期・低コストの制作システムの強みを活かし、新規IPを量産し多数のコミュニティへの同時多発的な事業展開を行ってまいります。

③　新しい知的財産権ビジネスの開発

マルチメディアにプロモーションを展開したい広告主のニーズが拡大する中、当社グループでは、ソーシャル・キャラクターや保有ブランドを活用し、わかりやすく商品・サービスの紹介・マナー啓蒙を行えること、並びに話題性を喚起する時事ネタやクライアントの要望に対応する適時性や柔軟性に富んだサービスの企画提案を行えることを強みとしています。

また、コンテンツのデジタル化とメディア構造の変化により、IPのライセンシー先が多様化してきております。ぬいぐるみやステーショナリー等のリアル商品のライセンシーに加え、SNSやスマートフォンでのゲーム、スタンプ、ガジェット等のデジタル商品のライセンシーが急増しております。デジタル商品の開発サイクルは、インターネット業界のビジネスサイクルに準じ、大幅に短納期化されています。

当社グループは、今後も引き続き、IPオーナーとして新しいビジネス領域への迅速な展開力と、内製化した制作システムによる大量かつスピード感ある制作力、そして様々なメディアやデバイスへの展開力を活かし、迅速かつ魅力的なソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、ブランド・マーケティング・サービス及び商品展開を図っていく方針です。

④　人材登用と能力開発

当社グループは、現時点においては小規模組織でありますが、今後想定される事業拡大、新規事業及びグローバル展開にともない、継続的に人材の確保が必要であると考えております。また人材の確保とともに、当社グループの経営理念、ビジネスモデルに適した人材の育成及びスピード感あるグローバル展開に対応できる異文化コミュニケーション能力の向上が重要と考えております。当社グループは、必要な人材の確保に努めるとともに、今後も引き続き、教育制度の整備や海外パートナーとの人材交流等を進めて人材の能力開発を図っていく方針です。

⑤　新規ビジネスの展開

朝日放送グループホールディングス株式会社をはじめとする地方局を含む各テレビ局との連携を通じて、新たなIPの開発及びIP事業の創出を推進してまいります。

⑥　AIコンテンツ制作における法令遵守

当社は、AIコンテンツ制作にあたり、関連法令及び各種ガイドラインを遵守し、適切な制作・管理体制のもと、安心してお楽しみいただける作品づくりに取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティとは、「希望や熱意を持った人々をつなぎワクワクを創出し続ける企業」を経営ビジョンとして、アニメ、キャラクターなどのエンタメコンテンツや、AIなどの技術革新を活用した事業推進、事業投資、地方創生、海外展開などを積極的に推進することにより、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。

　サステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティ経営に関わる基本方針については、取締役会を最高意思決定機関と位置づけ、具体的戦略及び重要施策等については、執行役員及び事業責任者等が出席する経営会議にて検討・審議を行っております。

　詳細は「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループが保有するエンタメコンテンツ及び動画広告等のマーケティングサービスを迅速に提供することにより、社会への様々な付加価値を創造するためには、個々の従業員の能力、知見、経験、専門性等が最大限に発揮されるような取組が必要と考えております。

当社グループは性別、年齢、国籍、人種や障がいといった多様性を認め、様々なキャリアや働き方を尊重し、その能力を最大限に発揮できる職場づくりを推進しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、女性・中途採用者を管理職に登用することを含め、中核人材の登用における多様性の確保を図っております。

管理職候補者が主体的かつ意欲的に管理職を目指せるような職場の環境整備や意識改革研修の実施、外部との交流機会の提供等に取り組んでまいります。

また、中途採用者についてはグループ視点での専門性の高い人材を採用しており、今後、企業価値向上を担うプロフェッショナル人財として中核人材への登用を進めるとともに、事業戦略上必要となる職種の人材をさらに確保してまいります。

(3）リスク管理

当社グループの持続的成長の実現に向けては、専門性の高い多様な人材の確保が必須となります。個々の従業員が働きがいを感じ、能力を十分に発揮できるよう、人事制度の構築・更新、人材育成制度の整備、働き方改革による働きやすさや働きがいの向上と生産性向上による業務負荷軽減等を通じ、魅力ある職場づくりに向けた環境整備を推進してまいります。

詳細は、「第２事業の状況３事業等のリスク（3）当社グループ事業体制に関するリスク」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、持続的成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

　また、当社グループでは、上記「（2）戦略」「（3）リスク管理」において記載した、人材の登用における多様性の確保、社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　景気変動について

マーケティング・サービスの業績は、他の広告会社と同様に、市場変化や景気の影響を受けやすい傾向があります。その中で、当社が提供するソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスやブランド・マーケティング・サービスにおいて、ソーシャルメディア広告を含むインターネット広告市場については堅調に推移すると予想しておりますが、当社グループの想定通りに市場規模が推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ライセンスサービスの業績は、キャラクターグッズ等が、ユーザーにとって日常生活において必ずしも必要不可欠な商品ではないため景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業に関しては、在宅でも楽しめるSNS、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリ、動画編集・投稿アプリなどのサービス利用の拡大も期待されますが、一方で、企業のマーケティング施策の縮小などの影響も懸念されております。

当社グループにおいては、ICTを活用して在宅勤務を取り入れつつ、コンテンツ制作など可能な限り従来通りの業務を行っておりますが、今後、世界的なパンデミックが発生し経済困難が発生した際、企業の景況感悪化に伴う受注数の減退など、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループは、適時に多様なコンテンツを手軽に視聴したいという市場ニーズに迅速で柔軟に対応できる制作システムを構築しており、現在はAdobe Animate及び生成AIを主な映像制作のための制作ツールとして採用しております。しかし、制作ツールの技術革新が当社の予想を超えて進行し、当社が新しい制作ツールにスムーズに移管できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、新たな制作ツールを採用した表現手法の多様化も進めており、さらなる付加価値の追求も図っております。

③　知的財産権に関するリスク

当社グループは、映像制作ツールとして生成AIの利活用を積極的に進めておりますが、生成AIは過去の創作物やデータを参考にして文章などを生成する仕組みであるため、AIによる生成物が著作権など第三者の権利を侵害するおそれがあり、その場合は当社グループの社会的信用が低下するとともに、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、生成AI技術の利活用等について社員向けの啓発の強化やガイドラインの整備を実施しています。

(2) 当社グループ事業に関するリスク

①　IPの成長について

当社はクオリティの高い新規IPを開発するよう努めておりますが、新規IPの全てがユーザー等の嗜好に合致するとは限らず、当初計画していた通りに進捗しない可能性があります。多数のIPの成長が計画通りに進捗しない場合、製作委員会に対する出資金について減損損失を計上するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社では継続的に新規IPを開発することでIPポートフォリオを構築してリスクの軽減を図っております。

②　当社保有IPの侵害について

当社グループは単独及び共同で保有するIPの認知度が当該国の著作権保護水準を大幅に上回った場合、海賊版や模倣品、違法配信等の権利侵害によって生じる機会損失がプロモーションコストを超過する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、IPをもとにビジネスをグローバルに展開しており、IPの認知度と著作権保護水準のバランスによってIP戦略を柔軟に選択しております。また、個別に適切な対応を図る方針ではあります。

③　第三者の保有するIPの侵害について

当社グループの事業分野におけるIPの現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の保有するIPを侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の保有するIPを侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは第三者の保有するIPに関して、これを侵害することのないよう留意し、制作・開発を行っております。

④　新規事業

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も、積極的に新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生する等により新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資が回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　グローバル展開について

当社グループは、世界的なスマートデバイスの普及、ブロードバンド網の発達及び成長メディアの興隆に合わせてグローバル展開を進めております。その中で各国の市場ニーズや嗜好の変化などの不確実性や、景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替の変動などの潜在的なリスクが存在しており、それらのリスクに対処できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務・資本提携・合弁等について

当社グループでは、業務・資本提携・合弁等を通じた事業拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ経営資源を融合することで、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　IP買収について

IPポートフォリオの成長を加速する有効な手段として、他社の保有するIPの買収を有効に活用していく方針です。IPの買収に当たっては、リスクを吟味した上で決定していますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　取引慣行等について

広告業界においては、知的財産権に関する事項を除き、取引の柔軟性や機動性を重視する取引慣行から、契約書の取り交しや発注書等の発行が行われないことが一般的であります。そのため、不測の事故又は紛争が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

現在大手広告代理店等を中心に取引慣行の改善や取引の明確化が進められており、当社グループも取引先との間で事前に文書を取り交すように努め、取引の明確化を図っております。

⑨　広告・映像制作事業について

当社グループの主力事業である広告・映像制作事業においては、受注から売掛金の回収まで数か月から１年程度の期間を要する案件があります。特に映像制作事業の場合、近年急速に拡大している映画事業は受注額も拡大しており、完成まで長期を要するものも多く、売掛債権の回収期間は長期化する傾向にあります。当社グループは今後、売掛金回収の促進及びサイトの短縮等につとめる考えではありますが、一時的な運転資金の必要額が増加した場合、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

なお、取引先は業界大手から構成されており、また、与信管理の徹底により回収リスクへの対応を図っております。

(3) 当社グループ事業体制に関するリスク

①　小規模組織であること

当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業展開に応じて、人材の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針です。

また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するにあたって、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

②　少数の事業推進者への依存について

当社グループは小規模組織であるため、事業戦略の推進は各部門の責任者に強く依存する傾向があり、人材の確保及び教育が想定通りに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業戦略の推進に支障をきたす可能性があります。

そのため、当社グループは、今後も優秀な人材の確保及び教育に努めております。

(4) 内部統制及び法令遵守に関するリスク

不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、全役職員が問題意識を持ち、内部管理体制の整備・強化を継続してまいります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度まで営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が生じていると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消すべく、当連結会計年度において不採算である連結子会社及び事業の大胆なスクラップを行い、元来の本業であるコンテンツ制作に経営資源を集中させました。

当社グループは、引き続き元来の本業であるコンテンツ制作に振れることなく経営資源の投下を続けてまいります。具体的には、手書きにテクノロジーを加えることで従来の手書きにスピード感と価格優位性を持たせた「中品質」のオルタナティブ動画と、生成AI技術の進化を取り込み更なるスピード感と多彩な表現力を実現するAI動画を、当社のオリジナルアニメ制作手法として一層推進します。当連結会計年度で確立した実績を継続させ、翌連結会計年度では日本のアニメーション業界における需給ギャップの拡大を背景に独自のポジションを高めるよう進めてまいります。そして、オルタナティブ動画とAI動画という二本の柱をより強固なものとし、早期に営業利益及び営業キャッシュ・フロー獲得を目指してまいります。

また、当連結会計年度において、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行い財務基盤の安定を図りましたが、引き続き金融資産の売却を通じキャッシュの獲得を行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

しかしながら、現時点において当社グループの対応策は実施途上であります。今後の事業進捗によっては、当社グループの業績や資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社の連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(6) その他のリスク

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。現時点では、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当し、事業を拡大発展させることが株主に対する利益還元につながると考えております。

現時点において、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役、従業員及び取引先に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,864,200株であり、発行済株式総数43,448,440株の4.29％に相当しております。

５【重要な契約等】

(財務上の特約が付された転換社債型新株予約権付社債の発行）

当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、ネクスト・グロース株式会社を割当予定先とする、財務上の特約が付された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議し、2025年９月１日に発行しております。

　詳細は以下のとおりであります。

①発行日

2025年９月１日

②期末残高

300,000千円

③償還期限

2027年９月１日

④担保の内容

無担保転換社債型新株予約権付社債につき、該当事項はありません。

⑤財務上の特約の内容

　本新株予約権付社債権者との契約において以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、本新株予約権付社債権者の要求に基づき当該転換社債型新株予約権付社債を繰上償還する可能性があります。

（財務制限条項）

　払込期日以降に開示される当社の各四半期連結貸借対照表に記載される現金及び預金の合計額が、本新株予約権付社債権者が当該合計額を認識した時点において残存する本社債の総額の150％に相当する金額を下回った場合をいう。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であります。年間賃借料は30,178千円であります。

３．当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2025年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より117,376,800株増加し、170,056,800株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条

の規定に基づき、当社従業員及び役員に対して新株予約権を付与することを株主総会及び取締役会において決

議されたものです。当該制度の内容は次のとおりです。

　なお、株式分割、株式併合、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合には、新株

予約権の目的たる株式の数及び行使価額について、以下の調整条項をストックオプション制度におけるすべて

の新株予約権に適用しております。

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。

　　　なお、下記(2)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

　上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式

数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他

これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整

を行うことができるものとする。

第21回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．付与対象者である執行役員及び従業員の取締役就任並びに従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員１名、社外協力者１名、退任取締役１名となっている。

　　２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．（１）新株予約権者は、当社が、2026年３月31日までに以下(i)(ii)の条件が全て満たされたと認めて、当該条件達成時に当社に在籍している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。

(i) 子会社設立及び子会社化リリースを１件以上発表

(ii) 新規コンテンツ開発（製作委員会含む）及び新規プロジェクト・事業開始リリース（業務提携含む）を６件以上発表

（２）新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。

a)2026年３月31日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合

b)その他、2026年３月31日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合

（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。

（４）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（５）上記（１）の(i)(ii)に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

（６）その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第25回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権者は、2027年３月期の有価証券報告書の提出日時点において、当社に在籍していて、以下（ⅰ）　（ⅱ）の条件を全て満たした場合に、割当を受けた第25回新株予約権を行使することができる。

　　（ⅰ）当該有価証券報告書における2027年３月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には　損益計算書）に記載された営業利益が黒字を計上していること。

　　（ⅱ）当該有価証券報告書における2027年３月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には　損益計算書）に記載された売上高を基礎として算定されたIP・コンテンツの制作・販売による売上高が８億円　以上であること上記における営業利益・売上高の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等　により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものと　する。なお、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を喪失してから１年間を　経過した時点で第25回新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、いずれかの地位を喪失したことに　ついて、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　２. 新株予約権者は、上記１の条件を達成した上で、行使可能期間の終期までに提出された有価証券報告書にお　ける連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された単年度の営業利益　が一度でも下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当　てられた第25回新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下　に定める個数を超える場合、行使できないものとする。上記における営業利益の判定に際しては、国際財務報　告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき　指標を取締役会で定めるものとする。

　　　営業利益１億円未満の場合：行使できないものとする

　　　営業利益１億円以上の場合：割当個数の25%

　　　営業利益２億円以上の場合：割当個数の50%

　　　営業利益３億円以上の場合：割当個数の75%

　　　営業利益５億円以上の場合：割当個数の100%

　　なお、行使可能な第25回新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす　る。

３. 新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。

　(a) 2027年６月30日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合

　(b) その他、2027年６月30日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合

４. 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。

５. １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

６. 上記１に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から第25回新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

７. その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第26回新株予約権

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１. 付与対象者である取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は退任取締役１名となっている。

　　２. 第26回新株予約権は、当社が、2026年３月31日までに、AIで制作を行ったAI動画の受託制作を当社が100本　　受注したと認めて、当該条件達成時に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地　　位を有している場合に、割当を受けた新株予約権を行使することができる。なお、当社又は当社の子会社の　　取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を喪失してから１年間を経過した時点で第26回新株予約権を　　行使できなくなるものとする。ただし、いずれかの地位を喪失したことについて、正当な事由があると取締　　役会が認めた場合は、この限りではない。

　　３. 新株予約権者は、上記１の条件を達成した上で、第26回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式　　会社東京証券取引所における時価総額が一度でも下記に掲げる条件を満たした場合、行使可能な新株予約権　　の個数は、各新株予約権者に割り当てられた第26回新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、　　行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

　　　　　時価総額100億円以上の場合：割当個数の25%

　　　　　時価総額200億円以上の場合：割当個数の50%

　　　　　時価総額300億円以上の場合：割当個数の75%

　　　　　時価総額400億円以上の場合：割当個数の100%

　　　時価総額=株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式数（自己株式を除く）な　　 お、行使可能な第26回新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　　４. 新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。

　　(a) 2026年３月31日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合

　　(b) その他、2026年３月31日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合

　　５. 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。

　　６.１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

　　７. 上記１に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から第26回新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

　　８.その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第23回新株予約権

本新株予約権は、コミットメント条項付第三者割当であります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

２. 当社は、本新株予約権の発行後、下記第３号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が

生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整

式」という。）をもって行使価額を調整する。

３．新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい

ては、次に定めるところによる。

①下記第６号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当

社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会

社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株

予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普

通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式

交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は

その効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため

の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価

額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第６号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式

又は下記第６号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株

予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子

会社の役員及び従業員を対象とするストックオプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ

れたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の

場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け

る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の

取得と引換えに下記第６号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当

該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役

会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該

承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま

でに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的

に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

４．①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当（但し、会社法第454 条第５項に基づく中間配当

を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金

額に加算して本号①を適用する。）を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整

式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を

調整する。

②「１株当たりの配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来

する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条

の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産

の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出

し、小数第２位を四捨五入する。

③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第452条に定める剰余金の配

当決議が行われた日から５取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい

う。）目以降これを適用する（但し、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行う場合を除く。）。

５．行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合

は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す

る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用

する。

６．①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用

される日（但し、本項第３号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準

日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均

値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第

２位を四捨五入する。

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基

準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前

の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と

する。また、上記第３号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、

基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

７．上記第３号及び第４号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新

株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると

き。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり

使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

８．行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な

事項を書面で通知する。但し、上記第３号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと

ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５

　　月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月

　　末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を（注）２に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　２．（1）2026年８月31日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、当初126円とする（但し、本号(2)の規定に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

（2）①当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

　調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(ⅲ)による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

（ⅴ）上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（ⅲ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記２.（1）に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。

⑦転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

第24回新株予約権

本新株予約権は、コミットメント条項付第三者割当であります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ

　の端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額

　を減じた額とする。

　２．当社は、本新株予約権の発行後、本項第３号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる

　場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行

　使価額を調整する。

　３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

　ところによる。

　①本項第５号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てに

　よる場合を含む。但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付

　されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請

　求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併に

　より当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は

　その効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ

　る場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②普通株式について株式の分割をする場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　③本項第５号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株

　式又は本項第５号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権

　（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、株式会社ディー・エル・イー第１回無担保転換社債型新株

　予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但

　し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたも

　のとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその

　最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての

　場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に

　は、その日の翌日以降これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得

　と引換えに本項第５号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得

　日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）

　に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考

　慮して算出するものとする。

　⑤本項第３号①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引

　の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第

　３号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株

　予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　４．行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

　行使価額の調整は行わない。

　但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整

　前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　５．①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす

　る。

　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第３号⑤の場合は

　基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以

　下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、

　単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は

　その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発

　行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記第３

　号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て

　られる当社普通株式数を含まないものとする。

　６．本項第３号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の

　調整を行う。

　①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要と

　するとき。

　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とす

　るとき。

　③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用す

　べき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　７．行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

　し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項

　を書面で通知する。但し、上記第３号第⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ

　ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第24回新株予約権共通）

　当社はネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といい、グロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「割当先」といいます。）を割当先として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行しており、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースを割当先として第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行しております。

　割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当先と合意の上、本新株予約権付社債に係る総数及び総額引受契約書（以下「本新株予約権付社債総額引受契約」といいます。）、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しております。本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容を規定しております。

（１）本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメント

本新株予約権付社債の転換コミットメント

１　当社は、本新株予約権付社債の償還期日である2027年９月１日までの間、20連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。以下同じです。）継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額を上回っている場合（以下「転換コミット条件」といいます。）、ネクスト・グロースに対し、転換コミットメント期間（以下に定義します。）の適用を指定することができます。

２　前項に基づき転換コミットメント期間の適用を指定するために、当社はネクスト・グロースに対し転換コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(i)転換コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ii)転換コミットメント期間の開始日（以下「転換コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面（電磁的方法を含みます。）による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（転換コミット）」といいます。）。

３　転換コミットメント開始日は事前通知日（転換コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、転換コミットメント開始日が行使コミットメント期間（以下に定義します。）に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。４　ネクスト・グロースは前三項の規定により指定された転換コミットメント期間において、１億円以上の額面額に相当する本新株予約権付社債を、その裁量で１回又は複数回に分けて転換しなければなりません。但し、転換コミットメント開始日において残存する本新株予約権付社債が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権付社債を転換すれば足ります。

５　当社は、本新株予約権付社債が残存する限り、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及びネクスト・グロースの間で別途合意をしない限り、前回の転換コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。

「転換コミットメント期間」とは、転換コミットメント開始日（当日も含みます。）から起算して20適格取引日（転換コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間が経過した後は、転換コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、転換コミットメント開始日から本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（転換コミット）よりも少ない場合は、転換コミットメント期間に該当しません。

「適格取引日（転換コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額未満である場合

イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合

ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、30,000,000円以下である場合

エ．椎木隆太及びグロース・キャピタルの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書並びに椎木隆太及びネクスト・グロースの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書（以下、個別に又は総称して「貸株契約」といいます。）に基づき、割当先から椎木隆太に対し貸株契約の対象となった当社株式（以下「貸借対象株式」といいます。）の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、本エは、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とします。）

オ．貸株契約が終了している場合

本新株予約権の行使コミットメント

１　当社は、本新株予約権の行使期間中、20連続取引日継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合（以下「行使コミット条件」といいます。）、当社は割当先に対して、行使コミットメント期間の適用を指定することができます。

２　前項に基づき行使コミットメント期間の適用を指定するために、当社は割当先に対し行使コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(i)行使コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ii)行使コミットメント期間の開始日（以下「行使コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（行使コミット）」といいます。）。

３　行使コミットメント開始日は事前通知日（行使コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、行使コミットメント開始日が転換コミットメント期間に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。

４　割当先は前三項の規定により指定された行使コミットメント期間において、合算して１億円以上の行使価額に相当する本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使しなければなりません（疑義を避けるために付言すると、割当先がそれぞれ１億円以上の本新株予約権の行使義務を負うものではなく、合算して１億円以上の本新株予約権の行使義務を負います。）。但し、行使コミットメント開始日において残存する本新株予約権の行使価額の合計額が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権を行使すれば足ります。

５　当社は、本新株予約権が残存する限り、行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及び割当先の間で別途合意をしない限り、前回の行使コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。

「行使コミットメント期間」とは、行使コミットメント開始日から起算して20適格取引日（行使コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権の行使期間が経過した後は、行使コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、行使コミットメント開始日から本新株予約権に係る行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（行使コミット）よりも少ない場合は、行使コミットメント期間に該当しません。

「適格取引日（行使コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額未満である場合

イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合

ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、20,000,000円以下である場合

エ．転換コミットメント期間に該当する場合

オ．貸株契約に基づき、割当先から椎木隆太に対し、貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とするものであり、当該返還により貸株契約が終了している場合を除きます。）

（２）譲渡制限について

本新株予約権付社債の譲渡制限

ネクスト・グロースは、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権付社債を(i)当社、(ii)グロース・キャピタル、(iii)割当先の子会社、(iv)割当先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は（v）(ii)乃至(iv)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合以外の第三者に譲渡することはできません。

本新株予約権の譲渡制限

割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を(i)当社、(ii)割当先、(iii)割当先の子会社、(iv)割当先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は（v）(ii)乃至(iv)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合以外の第三者に譲渡することはできません。

（３）ロックアップ

当社は、本第三者割当契約の締結日以降、2028年９月１日までの間、割当先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。但し、以下の場合は、この限りではありません。

　① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

　② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

　③ 本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

　④ 当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

　⑤ 本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

　⑥ 会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

　⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

　当社は、本新株予約権付社債総額引受契約の締結日以降、2027年９月１日までの間、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を有する限り、ネクスト・グロースの事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。但し、以下の場合は、この限りではありません。

　① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

　② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

　③ 本新株予約権付社債総額引受契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

　④ 当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

　⑤ 本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

　⑥ 会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

　⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。

＜第１回無担保転換社債型新株予約権付社債＞

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補等を目的に、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、減資割合は98.98%であります。

３．有償第三者割当　　740千株

　　発行価格　　　　　　135円

　　資本組入額　　　　 67.5円

　　割当先　投資事業有限組合JAIC-Web3ファンド

（６）【大株主の状況】

(注) 椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.28％)を含めた実質持株数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び事業の拡大発展のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の剰余金の配当につきましては、業績、財務状況及び事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を行うことを基本としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

（３）【監査の状況】

当事業年度における監査の状況については、以下のとおりであります。

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

監査等委員会は提出日現在において監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。

　常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図ります。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

（注）１． 奥原淳氏及び村上斐子氏は、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

　　　２． 馬場貞幸氏及び井上和久氏は、2025年６月23日開催の第24回定時株主総会にて就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任の決定および報酬額の同意、監査結果の報告などを行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行いました。

常勤監査等委員の主な活動として、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室（2026年３月末現在、専任者１名在籍）が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。内部監査の実効性を確保するため、監査等委員会との相互連携によって、監査等委員会に直接報告を実施すると共に、内部監査担当者が取締役会に出席し、取締役会へも定期的に報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　奥村孝司

指定有限責任社員　業務執行社員　　千原徹也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円及び過年度訂正監査に関する報酬15,000千円が含まれております。

２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬18,846千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループの人材戦略については、「第２　事業の状況　１　経営環境及び対処すべき課題等　（３）　経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題　④　人材登用と能力開発」を参照ください。

当社の従業員の給与に関する方針については、人材の確保及び定着並びに従業員の意欲向上を図る観点から、各従業員の役割、職責、能力及び業績等を総合的に勘案し、社内規程に基づき決定しております。

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、当連結会計年度まで営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が生じていると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消すべく、当連結会計年度において不採算である連結子会社及び事業の大胆なスクラップを行い、元来の本業であるコンテンツ制作に経営資源を集中させました。

当社グループは、引き続き元来の本業であるコンテンツ制作に振れることなく経営資源の投下を続けてまいります。具体的には、手書きにテクノロジーを加えることで従来の手書きにスピード感と価格優位性を持たせた「中品質」のオルタナティブ動画と、生成AI技術の進化を取り込み更なるスピード感と多彩な表現力を実現するAI動画を、当社のオリジナルアニメ制作手法として一層推進します。当連結会計年度で確立した実績を継続させ、翌連結会計年度では日本のアニメーション業界における需給ギャップの拡大を背景に独自のポジションを高めるよう進めてまいります。そして、オルタナティブ動画とAI動画という二本の柱をより強固なものとし、早期に営業利益及び営業キャッシュ・フロー獲得を目指してまいります。

また、当連結会計年度において、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行い財務基盤の安定を図りましたが、引き続き金融資産の売却を通じキャッシュの獲得を行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

しかしながら、現時点において当社グループの対応策は実施途上であります。今後の事業進捗によっては、当社グループの業績や資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社の連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　6社

連結子会社の名称

PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.

株式会社CJ4K

株式会社Conecti

株式会社ディーエルイー　コリア（英文　DLE KOREA Inc.）

合同会社Esplanade

株式会社キャビア

　当連結会計年度より、株式会社CJ4Kは、株式会社CARAVAN Japanから社名変更しております。なお、ちゅらっぷす株式会社、麥菲爾股份有限公司（英文　MyFeel Inc.）及び株式会社aseは、当社保有株式を譲渡したこと、またタイレル株式会社及び合同会社ドリームリンクは清算したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度より、株式会社キャビアを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数　1社

非連結子会社の名称

株式会社アマダナ総合研究所

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社DLEキャピタルは、当連結会計年度において当社へ吸収合併しております。また、前連結会計年度において非連結子会社でありましたDLE America, Inc.は、当連結会計年度において清算しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

持分法適用会社の数　0社

持分法適用の範囲の変更

当連結会計年度において、株式会社KLD及び株式会社iNKODE JAPANの保有株式を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

持分法非適用会社の数　　2社

持分法非適用会社の名称

株式会社アマダナ総合研究所

株式会社エモクリ

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.及び株式会社ディーエルイー　コリアを除きすべて連結決算日と一致しております。なお、PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.及び株式会社ディーエルイー　コリアの決算日は12月31日であり、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関係会社株式・出資金

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（売却原価は主として移動原価法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品

最終仕入原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　３～８年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。

③ 投資その他の資産

出資金

製作委員会への出資金については、著作権収入の見積発生期間(２年)に基づく定率法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に映像作品等の納品や広告運用等の提供によるものであり、一時点で履行義務が充足される契約については、映像作品等の納品や広告運用等の提供が完了した時点で収益を認識しておりますが、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。

また、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

加えて、ライセンス供与に関する収益については、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンスが供与される時点で知的財産を使用する権利である場合には、一時点で収益を認識し、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利である場合には、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、償却期間を決定した上で均等償却することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目はありません。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、連結貸借対照表の「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「未収入金」「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示しておりました68,935千円は、「未収入金」8,679千円、「未収消費税等」245千円、「その他」60,010千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　財務制限条項

　当連結会計年度における転換社債型新株予約権付社債については、本新株予約権付社債権者との契約において以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、本新株予約権付社債権者の要求に基づき当該転換社債型新株予約権付社債を繰上償還する可能性があります。

（財務制限条項）

　払込期日以降に開示される当社の各四半期連結貸借対照表に記載される現金及び預金の合計額が、本新株予約権付社債権者が当該合計額を認識した時点において残存する本社債の総額の150％に相当する金額を下回った場合をいう。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注）発行済株式総数の増加は、第三者割当増資740,740株及び新株予約権の行使193,500株による増加分であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項