SAAFホールディングス株式会社（1447） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）

１．第４期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第６期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第７期および第８期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第４期および第７期の自己資本利益率および株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．前連結会計年度に行われた株式会社ユーシンとの企業結合について、取得原価の配分が完了していなかったため、その時点で入手可能な会計情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計期間に取得原価の配分が完了し、会計処理を確定しております。なお、前連結会計年度に与える影響は軽微であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第４期および第５期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第６期「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第７期および第８期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第４期および第５期の自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第４期から第７期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

６．株主総利回りの比較指数として使用していました「東証マザーズ指数」は、2023年11月６日に「東証グロー市場250指数」へ指数名称を変更されております。

７．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、連結子会社17社、非連結子会社１社、関連会社１社で構成され、セグメントとしてコンサルティング事業、システム開発事業、人材事業、建設土木事業を営んでおり、2026年３月末時点のセグメントの概要は次のとおりであります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　なお、次の５事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの変更を行っております。

（１）変更内容

　主な変更点は、NXTech株式会社については、これまで「システム開発事業」と「人材事業」に分けておりましたが、「システム開発事業」へ全て移行し、「建設テック事業」についても「システム開発事業」に統合いたします。また、「保証検査事業」と「海外事業」については、「地盤調査改良事業」へ統合し、セグメントの名称を「建設土木事業」へ変更いたします。「その他事業」については、各会社の清算等完了後に廃止予定となります。

（２）変更の概要

　提出日現在における事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社サムシングおよびNXTech株式会社は、売上高（連結会計相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社サムシングの主要な損益情報等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(1)売上高　　　　　　　12,922,774千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　　　 221,490千円

(3)当期純利益　　　　　　 161,648千円

(4)純資産額　　　　　　　 233,119千円

(5)総資産額　　　　　　 4,297,874千円

NXTech株式会社の主要な損益情報等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(1)売上高　　　　　　　 3,273,085千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　　　　19,499千円

(3)当期純利益　　　　　　　16,825千円

(4)純資産額　　　　　　　 285,604千円

(5)総資産額　　　　　　 1,205,499千円

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」の欄の（　）内は、間接所有割合であり、内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針等

＜パーパス＞

当社グループは、「持続可能な社会の実現とグループの持続的企業価値成長を目指す ― 様々な社会課題に対してソリューションを提供する企業 ―」をパーパスとして掲げております。

＜経営理念＞

ICT技術・DXにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び社会貢献を目指す。

＜経営基本方針＞

　１．成長基盤は社員自身であること

社員・役員自身の自己研鑽、タフアサインメント、見聞、感動体験にこそSAAFホールディングスグループの成長基盤はある

　２．ガバナンス経営の実践

ガバナンス（企業統治）体制があってこそ公器としての企業があり、資本市場からの信頼が得られることを認識し続けること

　３．社員とその家族の安心と希望の実現

会社が存続、成長し続けること、社員の皆が自身の成長を託せると自信を持てること、働きがいと成果を家族と共有できること

(2）経営環境

　＜コンサルティング事業およびシステム開発事業＞

　企業や官公庁・自治体におけるDX推進を背景に、国内DX投資市場は拡大が見込まれております。また、AIやロボット等のデジタル技術の活用拡大に伴い、デジタル人材への需要は急速に高まっている一方で、人材不足は一層深刻化しております。

　＜人材事業＞

　デジタル人材に加え、教育分野における教員不足も社会課題となっており、人材の確保・育成に対するニーズは高まっております。

　＜建設土木事業＞

　建設土木事業においては、新設住宅着工戸数が低水準で推移する一方、高度経済成長期に整備された社会インフラの老朽化に伴う維持管理・更新需要が拡大しております。また、建設業界では人手不足を背景として、ICT、AI、IoT等を活用した建設DXへの取組みが加速しております。

　このような経営環境のもと、当社グループは社会課題の解決を成長機会と捉え、事業ポートフォリオの変革および収益基盤の強化に取り組んでおります。

(3）経営戦略等

　当社グループは、前中期経営計画の未達要因および事業環境の変化を踏まえ、事業ポートフォリオの見直しと成長戦略の再構築を進め、2027年３月期を初年度とした新たな中期経営計画　MTG2028を策定いたしました。

　中期経営計画MTG2028では、「現場デジタルプロバイダー」への進化を基本方針として掲げ、コンサルティング事業、システム開発事業、人材事業および建設土木事業の連携を強化し、ICT技術・DXを活用したソリューションの提供を通じて社会課題の解決を目指しております。

　当社グループは、中期経営計画MTG2028に基づき、以下の戦略を重点的に推進してまいります。

① デジタルプロバイダーへの進化

　企業や自治体におけるDX需要は拡大を続けている一方、DX構想策定や要件定義を担う高度デジタル人材は不足しております。当社グループは、コンサルティング事業、システム開発事業および人材事業を連携させることで、DX戦略立案からシステム開発、運用支援、人材提供までを一貫して提供できる体制の構築を進めております。

　これにより、顧客の課題解決を支援するとともに、高付加価値案件の獲得および収益性向上を図ってまいります。

② 人材プラットフォームの構築

　デジタル人材不足が社会課題となる中、当社グループは事業成長の基盤となる人材プラットフォームの構築を重要戦略として位置付けております。

　2026年３月に公表した株式会社Schooとの資本業務提携を活用し、既存SES人材のリスキリングによる高付加価値化、AI・DX人材の育成、自治体向けDX支援人材の拡充および教育人材の高度化を推進しております。また、グループ横断での採用・育成・配置機能を強化することで、持続的な成長を支える人材基盤の構築を進めてまいります。

③ 建設DXの推進

　建設土木事業においては、新設住宅着工戸数の減少や建設業界における人手不足を背景に、量的拡大から付加価値向上および生産性向上を重視する事業環境へと変化しております。また、高度経済成長期に整備された社会インフラの老朽化に伴い、維持管理および更新需要の拡大が見込まれております。

　当社グループは、地盤関連サービスで培った技術力や顧客基盤を活かし、ICT、AI、IoT等のデジタル技術を活用した建設DXを推進しております。現場業務の効率化やインフラ維持管理の高度化に資するサービスを展開し、「現場デジタルプロバイダー」として新たな事業機会の創出を図ってまいります。場の生産性向上およびインフラ維持管理の高度化に資する建設DXソリューションの提供を推進してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な企業価値向上を実現するため、売上高および営業利益を重要な経営指標として位置付けるとともに、資本効率の向上を重要な経営課題として認識しております。

　中期経営計画MTG2028においては、「現場デジタルプロバイダー」への進化を基本方針とし、事業ポートフォリオの変革および収益性の向上を推進しております。特に、高付加価値サービスへのシフト、人材プラットフォームの構築および建設DXの推進を通じて、持続的な成長と収益基盤の強化を図ってまいります。

　また、当社グループは営業利益率を重要な収益性指標として位置付けており、中長期的には売上高営業利益率５％以上の安定的な達成を目指しております。

　これらの指標の達成に向け、既存事業の収益力向上、新規事業の創出等を通じて、企業価値の向上に取り組んでまいります。

(5）対処すべき課題

① ガバナンス体制の強化

　当社は、過年度に発生した連結子会社における不適切な会計処理事案を厳粛に受け止め、再発防止策の継続的な実施および運用強化を進めております。また、前中期経営計画の未達についても、事業環境の変化への対応の遅れに加え、グループガバナンス機能の不全による経営判断および業務執行の停滞が要因の一つであったと認識しております。

　このような課題認識のもと、当社グループは経営の透明性向上および迅速な意思決定体制の構築を重要な経営課題として位置付けております。2025年６月の経営陣刷新以降、グループ経営管理機能の強化およびガバナンス体制の再構築を進めており、取締役会の監督機能強化、内部監査機能の充実およびグループ会社管理の強化を通じて、内部統制体制の実効性向上に取り組んでまいります。

② 収益体質の改善

　当社グループを取り巻く事業環境は、人件費や資材価格の上昇等の影響を受けており、持続的な成長のためには収益力の向上が重要な課題であると認識しております。

　建設土木事業においては、高付加価値案件へのシフト、地域密着型営業の強化および適正な価格転嫁を推進するとともに、現場業務のデジタル化による生産性向上に取り組んでおります。また、グループ全体において不採算事業の整理、固定費の最適化および業務効率化を進めることで、収益性の向上を図ってまいります。

③ 人材の確保・育成

　当社グループの持続的な成長のためには、事業の競争力の源泉となる人材の確保および育成が重要であると認識しております。

　コンサルティング事業およびシステム開発事業におけるDX・AI人材、建設土木事業における技術者の確保を進めるとともに、グループ横断での採用活動、人事制度の整備および教育研修の充実に取り組んでおります。

　また、人材プラットフォーム機能の強化を通じて既存人材のリスキリングを推進し、AI・DX分野を中心とした高付加価値人材の育成を進めてまいります。

④ グループ経営管理体制の強化

　事業持株会社体制への移行を見据え、グループ各社の管理体制の高度化および経営資源の最適配分を推進してまいります。

⑤ 競争優位性の確立

　各事業分野において競争環境が激化する中、当社グループは「現場デジタルプロバイダー」戦略のもと、ICT、AIおよびIoT等のデジタル技術を活用した独自サービスの開発を推進しております。

　建設土木事業、DX関連事業および人材事業の連携による高付加価値サービスの提供を通じて差別化を図るとともに、地盤関連データの活用や現場DXソリューションの展開を進め、価格競争に依存しない事業基盤の構築に取り組んでまいります。

⑥ 今後の見通し

　2027年３月期の通期業績予想につきましては、当初の計画から変更しており、売上高28,327百万円、営業利益1,200百万円、経常利益1,050百万円、親会社株主に帰属する当期純利益441百万円を見込んでおります。

（単位：百万円）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループ経営理念のもと、グループ全社が個々に「社会問題解決型企業」であるという社会的認識と存在意義の確立を目指すことそのものが、事業活動を通じたマテリアリティであると考えます。加えて、当社グループ企業活動全体を通じたマテリアリティの双方を継続的に取組、モニタリングするとともに、関連する機会、リスクを監視、管理することを目的として「サステナビリティ委員会」の設置を検討しております。

(2）戦略

　上記記載の「サステナビリティ委員会」の設立後、SAAFホールディングスグループおける「サステナビリティ基本方針」を策定し、サステナビリティに関する具体的な戦略を構築する予定であります。

　なお、人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

（基本的な考え方）

　当社グループは、経営基本方針として以下を掲げております。

１．成長基盤は社員自身であること

社員・役員自身の自己研鑽、タフアサインメント、見聞、感動体験にこそSAAFホールディングスグループの成長基盤はある

２．ガバナンス経営の実践

ガバナンス（企業統治）体制があってこそ公器としての企業があり、資本市場からの信頼が得られることを認識し続けること

３．社員とその家族の安心と希望の実現

会社が存続、成長し続けること、社員の皆が自身の成長を託せると自信を持てること、働きがいと成果を家族と共有できること

（人材の育成に関する方針）

　当社グループは、コンサルティング事業、システム開発事業、人材事業、建設土木事業を行っております。

　建設土木の施工現場を持つ当グループが、デジタル人材プラットフォームを通じて現場のデジタル変革を実装し、さらにその知見を自治体・地域企業等の顧客市場へ展開する「現場デジタルプロバイダー」事業を柱として掲げております。

　当社グループの成長基盤が社員であることから人の成長なくして、事業の持続的な成長はないと考えております。それぞれの事業には、事業特有のスキルが必要ですが、ベクトルを合わせ、リスクを最小限に、生産性の高い仕事ができるよう、経営理念やコンプライアンス、働く環境の整備について、共通の認識を持つ必要があり、グループ統一の取り組みが重要であると考えております。

　また、「現場デジタルプロバイダー」として成長していくためには、グループ内のデジタル人材数増加が必須であり、既存社員に対するリスキリングによる高付加価値化にも注力してまいります。

（社内環境整備に関する方針）

　当社グループには様々な事業があり、国籍、年齢、性別、経験等多様性のある人材がおります。これらの人材が、その個性を活かし、主体的に考え、自主的に行動し、また、仲間に対して、お客様に対して、我々に関わる全ての人に対して、感謝の気持ちを込めて、取り組めるよう環境を整備してまいります。

(3）リスク管理

　当社のリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティ関連のリスクの監視および管理ならびに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　サステナビリティ委員会を設立後に「指標及び目標」を設定する予定であります。

　なお、人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に関する指標の内容ならびに当該指標を用いた目標および実績、指標および目標は以下のとおりであります。

①グループ共通研修の受講率

　2022年度から、グループ共通研修を全役職員向けに実施しております。今後も、同様の研修を実施することを予定しており、100％の受講率を目標としております。

　なお、経営理念研修は、2025年７月以降、４月、10月の第一営業日に当社代表取締役　社長執行役員からグループ全役職員向けにプレジデントメッセージを発信する形式に変更しております。

②女性の従業員比率

　グループ全体の女性の従業員比率は、2026年３月末日時点で約23.9％ですが、2029年３月末日までに30％を目標に取り組んでいきます。目標達成に向けて、引き続きリモートワークを活用するなど柔軟な働き方ができる環境の整備を進めていきます。

③シニア人材の活躍推進

　現状、グループ全体での平均年齢は43.5歳ですが、今後は将来的にグループの事業を牽引する次世代層の採用に加え、シニア高専門性人材の採用を積極的に行っていきます。

　既に多くのグループ会社が定年を65歳としておりますが、65歳以降の継続雇用の仕組みや、柔軟な働き方の整備を進めていきます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避および発生時の対応に全力で対処する方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項および本項以外の事項についても、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載事項は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

　なお、文中における将来に関する内容は、当連結会計年度の末日において、当社が判断したものであります。

[方針]

　当社グループでは、事業活動に伴うリスクを適切に把握・評価し、迅速な対応および再発防止を図るため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。各グループ会社におけるリスク情報の収集および共有を行い、その内容を取締役会へ報告することで、グループ全体のリスク管理体制の強化に努めております。

　また、2025年６月の経営体制刷新以降、グループ経営管理機能および内部統制体制の強化を進めており、「関係会社管理規程」に基づく管理体制の整備、内部監査機能の強化ならびにコンプライアンス教育の継続的な実施に取り組んでおります。

　重要なリスク事象が発生した場合には、リスクコンプライアンス委員会および取締役会を速やかに開催し、必要な対応策を決定・実行する体制を整備しております。

(1）グループ企業に対する管理強化

　当社グループの事業規模および事業領域が拡大する中で、グループ会社に対する経営管理体制の強化は重要な経営課題であると認識しております。グループ各社との情報共有の徹底、管理部門の効率化および内部統制機能の強化を推進するとともに、2027年３月期より予定している事業持株会社体制への移行を見据え、グループ経営管理機能の高度化に取り組んでおります。

　しかしながら、グループ管理体制の整備や各社との連携が十分に機能しない場合には、経営効率の低下や管理コストの増加等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）人材の確保について

　当社グループが持続的な成長を実現するためには、コンサルティング事業およびシステム開発事業におけるITコンサルタント、プロジェクトマネージャーおよびシステムエンジニア等の高度デジタル人材の確保が重要となります。また、AI技術の普及およびDX需要の拡大に伴い、これらの人材獲得競争は一層激化しております。

　さらに、建設土木事業においては、施工品質の維持および事業拡大のため、専門技術を有する現場技術者を継続的に確保する必要があります。

　当社グループでは、採用活動の強化に加え、人材プラットフォーム機能の強化を通じた既存人材のリスキリング、教育研修制度の充実および人事制度の整備を進めております。しかしながら、必要な人材の確保または育成が計画どおり進まない場合や、優秀な人材が流出した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）製品・サービスの瑕疵について

　建設土木事業における地盤調査改良事業は、建築基準法および住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）をはじめとする各種法令等に準拠した品質管理基準により万全を期しております。しかしながら、当社グループが予見できない瑕疵又は重大な過失による施工不良、並びに調査ミス等での多額の損害賠償請求等を受けた場合には、業績に影響を与える可能性があります。また、保証検査事業についても、JIS規格に定められた調査方法に、より正確を期すためにシステム化された厳密な条件を採用して作成された調査データにより審査し、保証の可否を判定しておりますが、保証に際して確認した地盤調査データについて、現在の調査技術においても予見できない原因や、重大な過失による調査データの見過ごし、審査ミス等により多額の損害賠償、保証請求等を受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）検収時期の遅延等による業績への影響について

　システム開発事業は、検収時期の遅延等によって売上計上時期が計画より遅れることがあります。その場合には、利益計画を達成できない可能性があります。

(5）情報のセキュリティ管理について

　当社グループは、事業活動を通じて顧客の機密情報および個人情報を取り扱っております。特にシステム開発事業においては顧客の重要な技術情報や業務情報を取り扱い、建設土木事業および保証検査事業においても個人情報を含む顧客情報を保有しております。

　当社グループでは、情報管理規程の整備、従業員教育の実施、アクセス権限管理および外部委託先管理等を通じて情報セキュリティ対策を実施しております。また、近年増加しているサイバー攻撃やランサムウェア等の脅威への対応強化にも取り組んでおります。

　しかしながら、不正アクセス、サイバー攻撃、情報漏洩等が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6）原材料の市況変動

　建設土木事業は、仕入れる材料として、主にセメントと建設用の鋼材を使用しております。当社グループは、業容の拡大に伴い仕入数量が増加しているため、供給業者との定期的な交渉を通じて仕入単価の低減に取り組んでおります。しかしながら、需給逼迫等により材料価格が高騰し、工事受注価格に材料費の上昇分を転嫁できない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(7）未回収リスクについて

　当社グループは、売上債権の総資産に占める割合は概して高い水準にあり、当連結会計年度末で32.4％となっております。取引先の資金繰り状況等により売掛債権の未回収が発生した場合には、貸倒引当金が増加すること等が原因で、業績に影響を与える可能性があります。

(8）有利子負債の依存度について

　当社グループの設備取得資金および運転資金は主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、総資産に占める有利子負債の割合は当連結会計年度末で57.9％となっております。経済・金融情勢等によって市場金利が上昇した場合には、業績に影響を及ぼすこととなります。

　また何らかの理由により借入が実行できなくなった場合には、事業活動に影響を与える可能性があります。

（9）投資・M&Aに関して

　当社グループは、「現場デジタルプロバイダー」戦略の実現に向け、既存事業とのシナジー創出および事業基盤の強化を目的として、必要に応じて投資およびM&Aを検討・実施しております。

　当社は、対象企業や新規事業領域等の投資先について詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に把握できなかった問題が判明する可能性や、投資先企業の業績変動により当社グループが保有する有価証券などの評価が大幅に下落し評価損を計上または追加的な支出が発生する可能性があります。買収、事業提携、およびその他戦略的投資並びに各事業に係る固定資産の取得および保有に関しては、「投融資委員会」において投資経済性評価を実施して投資回収とリスクの精査を行っておりますが、市場動向等の理由によって事業収益性が低下し、対象となる資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は減損の認識が必要となることがあります。これらの状況が生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）訴訟

　当社グループは事業領域を多岐に展開しており、取引先等との間の訴訟を含む様々な訴訟が提起される可能性があります。訴訟対応コストがかさむ場合、当社グループに不利益な判決、決定または判断等がなされる場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）事故・災害等による影響

　当社グループは操業安全と事業継続性の確保を掲げ、災害や事故の未然防止の対策を策定しておりますが、当社グループが事業展開を行っている各地域における地震や津波、洪水といった大規模な自然災害や感染症の世界的な大流行があった場合、当社グループのみに限定されず、電力、ガスなどのインフラ被害や原材料の調達・物流など広範におけるサプライチェーンへの被害により、事業の中断につながる可能性があります。これらの状況が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
いう。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調を継続しております。一方、原材料価格の高止まりに加え、米中の通商政策や中東情勢の悪化等による影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループの主軸事業の一つである情報サービス業界は、レガシーシステムからの脱却や社会的なDX化の動きは継続し、クラウドコンピューティングの普及拡大、ビックデータやAIの活用拡大、IoTの推進等、IT投資に取り組む企業の意欲は旺盛であり、2026年１月度および２月度の情報サービス業の売上高合計は前年同月比7.0％増（出典：「サービス産業動態統計調査」総務省統計局）となりました。一方で、技術者の人材不足は続いており、人材確保と育成が急務となっております。

　もう一つの主軸事業である建設業界は、公共投資や企業の建設投資意欲は引き続き底堅く推移しております。一方、住宅市況においては、2025年４月に施行された建築基準法・建築物省エネ法改正に伴う建築確認審査の遅れ等により、新設住宅着工数は物価高によるコストの増加、2025年４月に施行された建築基準法改正による駆け込み着工からの反動により大幅に減少し、前年同期比14.3％減（出典：「建築着工統計調査」国土交通省）となりました。また、人件費や建設資材価格が高水準で推移しており、DX等を利用した生産性改善が喫緊の課題となっており、IT投資意欲は旺盛に推移しております。

　このような環境のもと、当社グループは、企業価値の向上を目指し、各セグメントの事業を推進してまいりました。

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は29,580,675千円（前期比102.5％）、売上総利益は7,569,991千円（前期比105.7％）、販売費及び一般管理費は6,476,125千円（前期比94.8％）、営業利益は1,093,865千円（前期比327.5％）、経常利益は1,001,811千円（前期比701.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は460,240千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失129,176千円）となりました。

　　（単位：千円）

　セグメントの業績は次のとおりであります。

(a）コンサルティング事業

　コンサルティング事業は、中央官庁・独立行政法人・地方公共団体向けの標準化支援に加え、防災・教育DX等の重点領域における受注が引き続き拡大し、増収となりました。加えて、人材育成分野およびシステムインテグレーション分野では、エンタープライズ顧客を中心とした開発案件の獲得が進展いたしました。

　新規事業である人材紹介分野については、地方企業を中心に取引先が拡大するとともに、地方公共団体向けサービスの提供も開始し、収益貢献が進展いたしました。

　収益面では、AI利活用の推進や内製化の進展により生産性および案件収益性が向上し、利益率の改善が進みました。

　さらに、株式会社フォーバルとの業務提携により、中四国エリアを起点とした自治体および地域企業のDX推進体制を強化いたしました。

　この結果、コンサルティング事業の売上高は2,276,290千円（前期比114.1％）、セグメント利益は254,572千円（前期比102.1％）となりました。

(b）システム開発事業

　システム開発事業は、ニアショア開発事業・ラボ開発事業を中心に、ソフトウェア開発およびIoT機器分野等での製品の開発・販売に努めました。

　ソフトウェア開発においては、ガバメントクラウド対応需要、IoT機器分野においては、熱中症対策需要、機器販売においては、Windows10サポート終了に伴うWindows11への駆け込み需要を積極的に取り組みました。

　この結果、システム開発事業の売上高は5,681,013千円（前年比104.5％）、セグメント利益は195,786千円（前期比96.0％）となりました。

(c）人材事業

　人材事業においては、製造業・流通業を中心とした人手不足を背景に、新規受注が順調に進捗するとともに、社員を中心とした人員供給体制の強化により、増収となりました。また、教育分野においても、教員向け派遣・紹介サービスの提供体制強化を継続し、将来の売上基盤の拡充を進めております。

　収益面では、マーケティング戦略の刷新、コスト構造の見直し等による体制最適化を推進し、成長投資を継続しながらも収益性の改善が進み、増益となりました。

　なお、2026年３月２日付で、株式会社アイニードを譲渡しており、当該譲渡に伴い売上高には影響があるものの、利益面への影響は軽微であります。引き続き、経営資源の最適配分を通じた事業ポートフォリオの見直しを進めております。

　この結果、人材事業の売上高は4,427,981千円（前期比105.1％）、セグメント利益は150,401千円（前期比106.0％）となりました。

(d）建設土木事業

　地盤調査改良事業は、建築基準法改正に伴う市場の遅延影響を受ける中、単価向上および顧客層の拡大に向けた施策を実施いたしました。首都圏で増加する中高層マンションやホテルの建設需要を捉え、大型重機の設備投資を計画的に進め、「NEW-EAGLE杭工法」の受注拡大に取り組みました。また、九州エリアの拠点再編に続き、東北エリアでの設備配置と物流網の見直しによるコスト構造の見直しを行い、コスト面での改善効果が進展いたしました。

　鉄道関連の土木基礎専門工事事業は、大手ゼネコンからの受注工事を中心に、狭小地や低空間等の制約条件下でも大口径掘削が可能な「TBHリバースサーキュレーションドリル工法」および「BH工法」の受注拡大に注力いたしました。

　土質調査試験事業は、大手ゼネコンによるダム建設工事や大規模造成工事、国策に係る造成工事等における盛土品質管理・土質試験の受託に加え、国および地方自治体による地質調査業務の受注拡大に努めました。

　保証検査事業は、地盤総合保証「THE LAND」の販売促進をはじめ、セカンドオピニオン地盤保証、住宅完成保証の受注拡大に取り組みました。

　海外事業につきましては、ベトナムにおける事業の見直しにより、赤字幅が前年同期比より大幅に縮小いたしました。

　この結果、建設土木事業の売上高は17,179,647千円（前期比101.2％）、セグメント利益は237,859千円（前期はセグメント損失△53,982千円）となりました。

(e）その他事業

　金融事業、M&Aアドバイザリー事業、およびドローンを活用したデータ解析事業等の売上高の総計は、15,742千円（前期比6.8％）、セグメント損失は△6,376千円（前期はセグメント損失△101,588千円）となりました。

　なお、「その他事業」については、各会社の清算等の手続きを進めており、セグメントの廃止を予定しております。

　　（単位：千円）

② 当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は3,264,028千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は2,069,349千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益947,210千円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は1,880,651千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得1,680,693千円による支出等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動の結果、獲得した資金は29,439千円となりました。これは主に借入れの返済による支出等による減少要因が、借入れによる収入等による増加要因を下回ったことによるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　　　２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により計算しております。

　　　３．キャッシュ・フローおよび利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業キャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を利用しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、当期総製造費用であります。

２．建設業では、生産実績を定義することが困難であるため、建設土木事業、並びに建設土木事業に付随する一部のシステム開発事業に関しては、記載しておりません。

３．人材事業では、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(b）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．建設業では、生産実績を定義することが困難であるため、建設土木事業、並びに建設土木事業に付随する一部のシステム開発事業に関しては、記載しておりません。

３．人材事業では、提供するサービスの性格上、仕入実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(c）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．建設土木事業では、受注が工事日の１日～２日前に確定することが多く、工期が数時間～数日と短く、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。したがって売上金額と受注実績はほぼ均衡しており、受注残高に重要性はないため記載を省略しております。

２．人材事業では、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(d）販売及び売上実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主要な相手先別の販売及び売上実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上となる相手先がないため、記載を省略しております。

２．セグメント間の取引は相殺消去しております。

３．建設土木事業、一部のシステム開発事業は請負形態を採っており、販売実績という定義は実態にそぐわないため、売上実績を記載しております。

建設業における受注工事高及び施工高の状況

(e）受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

　当社グループの建設土木事業では、受注が工事日の１～２日前に確定することが多く、また、工期が数時間～数日と短く、かつ、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。

　また、連結会計年度末において受注工事の大半が完成しており、結果、当期完成工事高と当期受注高は毎期ほぼ同額であり、繰越工事高は僅少であります。従って、その金額に重要性はないため記載を省略しております。

(f）受注工事の受注方法別比率

　工事受注方法は、特命と競争に大別されます。

（注）１．百分比は請負金額比であります。

(g）完成工事高

(h）手持工事高（2026年３月31日現在）

　当社グループは、継続的な施工の発注がなされることがありますが、受注金額が合理的に見積もれないため、前連結会計年度、当連結会計年度とも手持工事高の記載は行っておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に際し、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。当社グループはこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性がある　ため、これらの見積りと異なる場合があります。

　詳細については、「第５経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　なお、特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

(a）固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能額が減少した場合、減損損失が発生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。

(b）のれんの評価

当社グループののれんは、株式の取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、規則的に償却しております。株式の取得価額は、取得時における経営環境や事業戦略に基づき策定された事業計画を基礎とし、超過収益力を含めて決定しております。当該事業計画には、顧客の数や顧客単価等の仮定に基づく将来の見積りが含まれております。

のれんに減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

また、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、当該事業の営業損益実績や事業計画等を基礎としております。事業計画に含まれる顧客の数や顧客単価等の仮定は、経営環境や事業戦略の変化等によって影響を受けることから高い不確実性を伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

事業計画による将来キャッシュ・フローの見積りに使用した条件及び仮定に変更が生じ、のれんが帰属する事業に影響がある場合には、のれんの減損損失が計上される可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末より170,481千円増加し、17,168,538千円となりました。これは主に、投資有価証券の増加等によるものであります。

　流動資産は10,339,973千円となり、その主な内訳は、現金及び預金が3,437,318千円、受取手形、売掛金及び契約資産が5,576,480千円であります。固定資産は6,828,565千円となり、その内訳は有形固定資産が2,885,794千円、無形固定資産が1,940,207千円、投資その他の資産合計が2,002,562千円であります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より417,489千円増加し、14,572,166千円となりました。これは主に、短期借入金の増加等によるものであります。

　流動負債は11,069,984千円となり、その主な内訳は、支払手形及び買掛金が1,731,679千円、短期借入金が6,014,000千円であります。固定負債は3,502,182千円となり、その主な内訳は、長期借入金2,803,530千円であります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末より247,007千円減少し、2,596,371千円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金の減少等によるものであります。株主資本は、3,097,794千円となり、その内訳は、資本金が1,909,570千円、資本剰余金が704,918千円、利益剰余金が483,449千円であります。その他に、その他の包括利益累計額が△654,992千円、非支配株主持分が153,570千円であります。

(b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は29,580,675千円となり前期比102.5%となりました。セグメント別の売上高については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　また、前期より増加した主な要因としましては、コア事業が堅調に推移し全ての報告セグメントで増収を達成したことに加え、コンサルティング事業において防災分野や教育DX分野をはじめとするデジタル化需要を取り込んだことにより、受注が拡大したことによるものであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は7,569,991千円となり、売上高総利益率は25.6％であります。なお前期の売上高総利益率は24.8％となります。

　当社グループの建設土木事業における原材料は、セメントや鋼管等の仕入高および外注費が高い割合を占めております。資源の高騰等が続いているため、仕入先や外注先との交渉を行い原価の削減に努めてまいります。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は6,476,125千円となり、売上高販管費率は21.9％であります。なお前期の売上高販管費率は23.7％となります。売上高販管費率改善の主な要因は、社内DXの推進による業務プロセスの効率化及び生産性向上により管理部門コストの最適化が進展したことに加え、不採算事業の縮小及び清算等の事業ポートフォリオ見直しを実施したことによるものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は1,093,865千円となり、売上高営業利益率は3.7％となりました。

　セグメント別では、コンサルティング事業が254,572千円、システム開発事業が195,786千円、人材事業が150,401千円、建設土木事業が237,859千円、その他事業が△6,376千円であります。

　売上高営業利益率に関しましては「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は1,001,811千円となりました。

　営業外収益は、保険解約返戻金64,059千円等により160,004千円となり、営業外費用は、支払利息164,911千円等により252,058千円となりました。

(c）当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　② 当期のキャッシュ・フローの概況」に記載のとおりであります。

(d）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(e）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　当社グループの運転資金の使途のうち主なものは、原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費であります。
　投資を目的とした資金需要は、設備投資、投資有価証券の取得等によるものです。

　運転資金は自己資金および金融機関からの借入を基本としており、また、設備投資や長期運転資金の調達につきましても、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は9,956,732千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,264,028千円となっております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における主要なセグメントの研究の目的、主要課題、研究成果および研究開発費等につきまして、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は30,795千円となっております。

(1）システム開発事業

　システム開発事業で行っているR＆D室を中心に、新規事業として3Dカメラ（4D Product）の「4DKanKan」における日本市場の新規開発、最先端技術・概念に基づく新たな価値・サービスの創造をテーマに研究開発に取り組みました。

　システム開発事業における研究開発費の総額は11,181千円となっております。

(2）建設土木事業

　建設土木事業では、新しい価値の創造、品質並びに生産性の向上、環境整備を目的として継続的な研究開発を行っており、その主な項目として地盤の耐震化技術の開発、既存技術の品質向上及び生産性向上、集中豪雨対策工法の開発を行いました。

　具体的には、耐震化技術として液状化対策工法のモデル解析、改良体撤去工法と地盤改良技術の品質向上及び生産性向上を目的とした材料、設備に関する研究開発、また集中豪雨対策として地中埋没ドレーン管と埋没方法研究開発を行いました。

　建設土木事業における研究開発費の総額は19,613千円となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数は就業人員を記載しております。なお、（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員を記載しております。なお、（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。

４．上記の他、リース契約による賃借資産の主なものは、次のとおりであります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、将来の事業展開と需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては取締役会を通じて提出会社が中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力は、算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

(2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　　　764,700株

発行価格　　　　451円

資本組入額　　225.5円

３．有償第三者割当　　  　　1,520,000株

発行価額　　　　423円

資本組入額　　211.5円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行(314,794株)によるものです。

発行価額　　　　294円

資本組入額　　　147円

割当先　　　当社の従業員16名、当社の子会社の取締役16名、当社の子会社の従業員63名

５．資本準備金の額の減少は、2024年６月25日開催の第６回定時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的としたその他資本剰余金への振り替えであります。

６．2022年８月15日提出の有価証券届出書およびこれに関する訂正届出書（2022年８月16日提出）に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2023年８月23日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」および2024年12月17日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に加えて、2026年６月16日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に記載しているとおり、以下のとおり変更しております。

（１）変更の理由

　当社は、2022年８月15日付適時開示「第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行に関するお知らせ」２．募集の目的及び理由 （１）本資金調達の目的及び理由に記載のとおり、コア事業への投資および財務基盤の安定を目的に本第三者割当増資を実行いたしました。

　そのような中、株式会社アースプライムにおける技術センターと資材センターの統合に係る本社移転費用等への充当を予定しておりました。しかしながら、当該計画については、株式会社アースプライムの収益基盤のさらなる強化を優先するとともに、当社グループ全体の拠点戦略および事業戦略との整合性を踏まえた検討を継続していることから、当初予定していた2026年３月までの実施には至りませんでした。

　現在も当該計画の必要性に変更はないものの、投資効果を最大化する観点から実施時期を見直すことが適切であると判断し、支出予定時期を変更することといたしました。

（２）変更の内容

　変更箇所は下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は2026年５月末時点における充当済み金額となります。

（変更前の内容）

（変更後の内容）

（６）【大株主の状況】

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２．当事業年度における取得自己株式数77,130株は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの77,035株、単元未満株式の買取りによるもの95株であります。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤に基づく継続的な株主還元を基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づく普通配当（１株当たり２円）に加え、当事業年度におきましては、2018年設立以来過去最高益達成を踏まえた記念配当（２円50銭）をあわせた、１株当たり４円50銭の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は、26.24％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開および経営基盤の強化に向けた投資等に活用してまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために執行役員会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。

　また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a）企業統治の体制の概要

　a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役　左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役　坂口岳洋、取締役　和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、社外取締役 馬場乃里子で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．左奈田直幸氏および和田洋氏につきましては、2025年６月24日就任以降の状況を記載しております。

　　　２．前俊守氏および東剛史氏につきましては、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。

　b．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役

青木伸文で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　c．内部監査室

　内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。

　また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。

　d．指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、社外取締役　森本千賀子が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役４名、代表取締役１名の計５名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

　当事業年度において、出席状況は次のとおりであります。

　なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、取締役の選任・

解任に関する事項、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案に関する事項、役員報酬水準、個人別報酬の妥当性等の審議を行っております。

　また、指名・報酬委員会の審議を通じた透明性・客観性を担保した決定プロセスを確立し、恣意性を排し、合理的かつ妥当性を備えた指名・報酬制度の実効性を確保してまいります。

(b）当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

　なお、監査役２名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

　b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。

　c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。

　d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

　b．取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。

　b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a．グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。

　b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。

　c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

　d．各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。

　e．監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。

(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。

(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

　a．当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。

　b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。

(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。

　b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。

　c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。

（リスク管理体制の整備）

　リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、執行役員
レベルまでをメンバーとする執行役員会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。

（責任限定契約の内容）

(a）取締役

　定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(b）監査役

　定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(c）会計監査人

　定款において会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

　2021年３月１日以後に締結した契約はありません。

(弁護士の関与）

　法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き、および定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。グループ会社の取締役には当社の取締役が兼務しており、各社の取締役会を通じて経営上の重要事項や業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

　さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)

(a）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c）取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(取締役の定数)

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(会社の支配に関する基本方針）
　当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。なお、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策を導入しております。

（1）株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の買付等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。

　しかしながら、当社株式の買付等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。

　したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の買付等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、買付者等が買付等を実行するに際しては、最終的には、当該買付等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該買付等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、買付者等が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該買付等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該買付等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該買付等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

（2）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策（本対応方針）

① 本対応方針の目的

　本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記（1）「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。

　当社取締役会は、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該買付等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、買付者等からの十分な情報提供および株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。

　以上の認識に基づき、当社取締役会は、買付等がなされるに際して、当該買付等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、買付者等に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該買付等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、買付等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、買付等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報および時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。

　それ故、当社取締役会は、買付者等に対して、本対応方針に従うことを求め、当該買付者等が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見に従った上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

② 本対応方針の概要

　本対応方針は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本対応方針に係る手続に従い、当社取締役会において本対応方針に基づく対抗措置を発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為等を行うことができるものとされています。

　買収者が本対応方針に定められた手続に従わない場合や当社株券等の買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。

　当社は、本対応方針に基づく対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動、不発動等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する者で構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認します。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

　本対応方針の詳細は、2026年２月25日付適時開示「当社株式等の大規模買付等に関する対応策（買収への対応方針）の導入について」に掲載しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20％）

　（注）１．塚本勲氏、森本千賀子氏、仲岡一紀氏および馬場乃里子氏は社外取締役であります。

２．三谷総雄氏および青木伸文氏は社外監査役であります。

３．任期は2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 取締役スキルマトリクス

　取締役の専門性と経験については以下の通りであります。

③ 社外役員について

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である塚本勲氏は、電子機器・半導体ビジネスやＥＭＳ、情報機器販売・システム構築等を営む加賀電子株式会社を設立し、同社の経営者として事業拡大に携わっております。以上につき、経営についての豊富な経験と情報ビジネス分野における幅広い見識を基に、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待されます。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である森本千賀子氏は、エグゼクティブ層の採用支援を中心に、企業の課題解決に向けたソリューションを幅広く提案し、さらに外部パートナー企業ともアライアンスの推進なども遂行しております。また、社外取締役や顧問など多くの企業とのつながりと豊富な人脈をベースに、当社グループのシナジー効果をさらに高めるアライアンス推進の強化を図るため、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である仲岡一紀氏は、株式会社京王百貨店の代表取締役会長を務めており、豊富な業務経験と企業経営、人事総務、安全管理、営業・マーケティング、まちづくり・生活サービスに関する幅広い見識を有しております。以上につき、当社の経営の監督と経営全般に助言をいただくと同時に、コーポレートガバナンス強化に寄与していただきたく、社外取締役として選任しております。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役である馬場乃里子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対する監督に期待したためであります。また、同氏には、経営における重要事項の決定や業務執行の監督の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役である三谷総雄氏は、監査役としての豊富な経験と、各種業界で得られた幅広い見識のもと、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役である青木伸文氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対する監督に期待したためであります。同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査人監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

(a）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べております。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席などから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しております。毎月１回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項について報告および打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容についても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役との連携を確保した運用を行っております。

(b）監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事象やリスクについて会計監査人と意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行い、内部監査室より監査役会に内部監査の状況を報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるときは、会計監査人に対し説明を求めるようにしております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しております。

　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

　また、監査役会および内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。

　なお、社外監査役青木伸文氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査室、監査役会および会計監査人の相互連携ならびにこれらの監査との関係は、内部監査室、会計監査人および監査役会による三様監査連絡会を定期的に開催し、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換を行って三者間の連携を図っており、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。

　当事業年度において、監査役会は全部で13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

　常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

　代表取締役直属の内部監査室を設置しており、専任担当者３名（公認内部監査人（CIA）１名）を配置しております。内部監査室は、取締役会の承認を得た「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、各部門および子会社を対象に、企業価値の保全および向上の視点、コーポレートガバナンス向上の視点、内部統制向上の視点などから内部監査を実施し、必要に応じて監査対象組織や関連する部門へ提言を行っております。内部監査の結果は、代表取締役へ直接報告されるとともに、取締役会へ適宜報告されています。また、監査役会へも随時報告され、意見交換がなされる仕組みを構築しており、当年度は双方のリスク認識を協議し監査テーマに反映しました。内部監査で指摘した発見事項についてはフォローアップを行って改善状況を確認し、代表取締役、取締役会、監査役会へ適宜報告しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　フロンティア監査法人

b.継続監査期間

　　１年間

c.業務を執行した公認会計士

　　本郷 大輔

　　酒井 俊輔

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名です。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性、当社が展開する事業分野への理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。

　フロンティア監査法人を会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためであります。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役会による監査法人の評価

　監査役会はフロンティア監査法人からその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。

g.責任限定契約の内容の概要

　当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

　会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因をなった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとします。

h.監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しています。

　　前連結会計年度及び前事業年度　ゼロス有限責任監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　フロンティア監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

　　フロンティア監査法人

・退任する監査公認会計士等の名称

　　ゼロス有限責任監査法人

・当該異動の年月日

　　2025年６月24日（第７回定時株主総会開催予定日）

・退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2023年６月26日

・退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

・当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるゼロス有限責任監査法人は、2025年６月24日開催予定の第７回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業拡大に伴い監査時間が増加傾向にあり、そして、監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。

　その結果、フロンティア監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、適切性、監査経験、会計監査が適切かつ妥当に行われる監査体制および職務執行能力や監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したため、新たに同監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

・上記（当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯）の理由及び経緯に対する意見

　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

(e）監査報酬の決定方針

　当社は、会計監査人が独立した立場で公正かつ誠実に監査業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。

(f）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年６月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円、うち社外取締役は年額30,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

　また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　その概要は次のとおりであります。

(a）基本報酬に関する方針

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

(b）報酬等の決定の委任に関する事項

　当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2025年６月24日開催の取締役会により委任された代表取締役左奈田直幸により個人別の報酬等の額の決定を行っております。

　代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

(c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の指名・報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上表には、2025年６月24日付で任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。

３．上表には、2025年６月24日付で社外取締役を退任し、取締役に就任した役員については、社外取締役在任期間は社外役員に含んでおります。

４．期末現在の人員は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

　当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

(b）当社の株式の保有状況

　a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　（a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおりま　す。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

３．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

　（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

　株式会社サムシング

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

３．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

　NXTech株式会社

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

３．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

　該当事項はありません。

(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】