加賀電子株式会社（8154） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第57期の期首から適用しており、第56期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第54期の１株当たり配当額には、特別配当40円00銭を含んでおります。

３．第55期の１株当たり配当額には、創立55周年記念配当10円00銭および特別配当70円00銭を含んでおります。

４．第58期の１株当たり配当額には、特別配当30円00銭を含んでおります。

５．当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。また、最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2025年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

６．第54期から第56期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当額を記載しております。第57期の１株当たり配当額165円は、当該株式分割前の中間配当額110円と当該株式分割後の期末配当額55円を合計した金額であり、株式分割を考慮しない場合の第57期の１株当たり配当額は220円に相当します。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、加賀電子株式会社（当社）、連結子会社68社（国内22社、海外46社）および持分法適用関連会社３社（国内１社、海外２社）、持分法非適用関連会社１社（国内１社）により構成されております。その主な事業内容といたしまして、電子部品事業におきましては、半導体、一般電子部品、EMS^（注）などの開発・製造・販売などを行っております。情報機器事業におきましては、パソコン、PC周辺機器、各種家電、写真・映像関連商品およびオリジナルブランド商品など完成品の販売などを行い、ソフトウェア事業におきましては、CG映像制作、アミューズメント関連商品の企画・開発などを行っております。また、その他事業といたしまして、エレクトロニクス機器の修理・サポート、アミューズメント機器の製造・販売、スポーツ用品の販売などを行っております。

事業内容と当社および関係会社の当該事業との関連は、次のとおりであります。

(注)［Electronics Manufacturing Service］電子機器の受託生産を行うサービス。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（２）持分法適用関連会社

（注）１．議決権に対する所有割合欄（　）数字は間接所有割合（内数）を示しております。

２．加賀FEI株式会社とNVデバイス株式会社との間の賃貸借であります。

KAGA(H.K.)ELECTRONICS LIMITEDとKAGA DEVICES(H.K.)LIMITEDとの間の賃貸借であります。

KAGA(H.K.)ELECTRONICS LIMITEDとAD DEVICE(H.K.)LIMITEDとの間の賃貸借であります。

３．2025年７月18日付をもって、当社グループの成長戦略の一環として、当社が協栄産業株式会社の株式を54.48％取得し、連結子会社化いたしました。また、2025年11月７日付で完全子会社化いたしました。

これにともない、株式会社協栄システム、協栄マリンテクノロジ株式会社、KYOEI ELECTRONICS SINGAPORE PTE LTD、KYOEI ELECTRONICS HONG KONG LIMITED、KYOEI ELECTRONICS SHANGHAI CO., LTD.、KYOEI ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.が間接所有会社となりました。

４．2026年３月30日付をもって、蘇州加賀智能設備有限公司が既存株主の出資持分を取得したことにより持分比率が過半数を超えたため、持分法非適用関連会社から間接所有会社となりました。

５．加賀FEI株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　  (１)売上高　　　　　　 182,229百万円

　 (２)経常利益　　　　　   3,174百万円

　 (３)当期純利益　　　　   3,191百万円

　 (４)純資産額　　　　　　22,138百万円

　 (５)総資産額　　　　　 101,913百万円

６．特定子会社に該当しております。

７．その他２社は、出資組合であります。

８．上記の他、持分法非適用関連会社が１社あります。

９．2026年４月１日付をもって、加賀デバイス株式会社と株式会社エクセルは、加賀デバイス株式会社を存続会社として合併いたしました。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）フィロソフィー

①経営理念：すべてはお客様のために

②ビジョン：我が国業界No.１企業を目指す

グローバル競争に勝ち残る企業を目指す

③行動指針：「F．Y．T．（ファイト）」（変化に柔軟に、常に若々しく、果敢に挑戦する）

「3G（スリージー）」（あらゆるものを、グローバルに、総合力を活かして）

「加賀イズム」（経営マインド・営業マインド・社会人としての心構え）

当社は、創業以来「すべてはお客様のために」の経営理念のもと、お客様の様々なニーズにお応えすることにより、事業領域を拡大してまいりました。独立系商社としての強みを活かした電子部品・半導体の販売に始まり、多品種・小ロット生産を得意とするEMSビジネス(電子機器の製造受託サービス)、更には、お客様製品の企画・開発や設計支援、ソフトウェア・映像制作、ネットワークソリューションやシステムサポートなど、今や国内外を問わず、エレクトロニクスの総合商社として多様なサービスを提供しております。

（２）「中期経営計画 2027」

①グランドデザイン

当社は、「中期経営計画 2024」での成果と課題を踏まえ、次代に向けた当社グループの持続的成長の指針として、2025年度（2026年３月期）から2027年度（2028年３月期）までの３ヵ年の経営計画「中期経営計画 2027(2025-2027)」を、2024年11月６日に公表しました。本中計では、当社が創業60周年を迎える2028年度（2029年３月期）には、「売上高１兆円企業」の実現を見据えた長期構想の下、前中計で掲げた“グローバル競争に勝ち残る世界に通用する企業”、“我が国業界No.１企業”の「経営ビジョン」を継承しております。

②「中期経営計画 2027」の概要

１）基本方針　～重点施策とアクションプラン～

本中計は、「収益性と資本効率を重視した経営により、企業価値を高める」ことを基本方針とし、以下の重点施策を定めました。

「更なる収益力の向上」につきましては、中核事業の拡大に加えて、M&Aへの挑戦と新規事業の創出に取り組んでまいります。

「経営基盤の高度化」では、戦略的な資本政策を実行すべく、キャッシュアロケーションの考え方を明らかにするとともに、株主還元方針についても見直しました。

「SDGs 経営の推進」につきましては、2021年11月に策定しましたサステナビリティ中長期経営計画に基づき、ESGに関連する経営課題への対応を加速してまいります。

２）経営目標　～自立成長＋新規M&Aで持続的な成長を実現～

本中計における経営目標につきましては、2028年度での「売上高１兆円」を見据え、計画最終年度となる2027年度に「売上高8,000億円以上」、「営業利益360億円以上」としました。このうち、オーガニック成長による目標は、「売上高7,000億円以上」、「営業利益350億円以上」としております。営業利益率は、厳しい事業環境が想定されますが、5.0％を確保することを目標とします。なお、2025年３月期実績からの年平均成長率（CAGR）は、売上高で8.5％、営業利益で14.0％となります。

また、資本効率を示す代表的な指標であるROEの目標は、現状の株主資本コスト10％を意識し、「12.0％以上」としました。

３）キャッシュアロケーション

本中計では、企業価値の向上に向けて、計画期間中に創出したキャッシュの使途としては、財務規律を維持しつつ、「成長投資」と「株主還元」に重点的に配分することを基本的な方針としております。

この考えに基づき、本中計期間中の３ヵ年で獲得する営業キャッシュフローを600億円程度と見込み、株主還元に220億円から300億円規模、新規M&AやEMS事業における生産能力増強など成長投資には300億円超を配分することを目安にしております。

なお、M&Aは、案件によっては必要な資金量が大きくぶれる可能性がありますので、超過する場合は外部借り入れで賄い、また、不要になった場合は株主還元に充当してまいります。

（３）株主還元方針

当社は、株主の皆様に対してより積極的に配当を実施する観点から、「連結配当性向30％～40％」に引き上げ、中長期的な利益成長に連動した増配に努めてまいります。普通配当につきましては、新たに「DOE（株主資本配当率）4.0％」を安定的かつ継続的な配当の目安としました。また、利益水準や資本効率性に応じた追加施策として、特別配当や自己株式取得を機動的に実施してまいります。

（４）「サステナビリティ中長期経営計画」

当社は、2021年11月に、「サステナビリティ中長期経営計画」を策定し、「すべてはお客様のために」の経営理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「持続的なグループの成長」の両立を目指したサステナビリティ経営を推進しております。その取り組みにあたっては、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の実現に積極的な役割を果たすとともに、企業価値の向上を目指してまいります。

①サステナビリティ方針

１）事業活動を通じて環境課題に取り組みます

事業活動を通じて、CO2排出量の削減、廃棄物の削減と再利用の推進に取り組むとともに、環境に配慮した製品およびサービスを提供することで、地球環境を大切にする社会の実現に貢献します。

２）人権を尊重し、人財を育成します

性別や年齢、国籍や社会的身分、障がいの有無など個人の属性に関係なく、すべてのステークホルダーの人権を尊重します。また、多様な従業員が心身ともに安全且つ健康に働ける職場環境や個々の能力を最大限発揮できる人事制度・教育研修体系を整備し、イノベーションに挑戦する人財づくりに取り組みます。

３）社会との相互信頼の確立を目指します

法令や規則を遵守し、公正な競争、高品質な製品およびサービスの提供、適時適切な情報開示など、誠実な企業活動を実践するとともに、ガバナンス体制の強化を図ることで社会から信頼される企業を目指します。

②サステナビリティ推進体制

加賀電子グループは、CSRならびにサステナビリティの推進を重要な経営課題と捉え、加賀電子株式会社の代表取締役　社長執行役員が委員長となる「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下には「環境経営推進」「ダイバーシティ推進」「ガバナンス」「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「情報開示」の各専門委員会を配して、グループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。経営トップのコミットメントのもと、事業部門とも連携して、各委員会を通じて、ESG課題に対する方針施策・目標策定、進捗管理などグループ一体となってサステナビリティの推進に取り組んでいます。

③マテリアリティ（重要課題）の特定

加賀電子グループは、世界および当社が直面する様々な課題や社会からの要請に真摯に向き合い、「E：環境」「S：社会」「G：ガバナンス」ならびに「B：事業」の４つの観点から、当社の経営にとってインパクトの大きい重要課題を以下の通り特定しました。これらのマテリアリティの取組みを通じて、持続可能な社会の実現に寄与する企業活動を実践し、さらなる企業価値の向上を推進していきます。

（注）５：ジェンダー平等を実現しよう　　　　　７：エネルギーをみんなにそしてクリーンに

８：働きがいも経済成長も　　　　　　　　９：産業と技術革新の基礎をつくろう

10：人や国の不平等をなくそう　　　　　　12：つくる責任つかう責任

13：気候変動に具体的な対策を　　　　　　16：平和と公正をすべての人に

17：パートナーシップで目標を達成しよう

④サステナビリティ中長期経営計画の主要KPI

⑤サステナビリティ中長期経営計画の進捗

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、CSRならびにサステナビリティの推進を重要な経営課題と捉え、代表取締役　社長執行役員が委員長となる「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下には、「環境経営推進」「ダイバーシティ推進」「ガバナンス」「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「情報開示」の各専門委員会を配して、グループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。また、SDGsの取り組みに関するグループ全体の連携を強化するための専任部署として、サステナビリティ推進部を設置しております。

　サステナビリティ委員会の役割として、各専門委員会にて洗い出されたサステナビリティ関連の検討事項に対する審議や、当社グループにおける気候変動関連事項を含むESGに関する戦略策定ならびに施策の展開の他、目標の策定、進捗状況のモニタリング等を行っております。

　サステナビリティ委員会にて検討・決定された内容は、都度取締役会に報告され、取締役会では報告内容について委員会に諮問のうえ、委員会より展開された施策の指導・監督を行っております。

　なお、2025年度にはサステナビリティ委員会は２回、各委員会は原則毎月１回開催し、テーマごとに活発な議論・検討を重ねております。

●サステナビリティ推進体制

●各専門委員のミッション

（２）戦略

　当社グループは、「サステナビリティ中長期経営計画」において、以下の通り取り組みサステナビリティ経営を推進しています。

①サステナビリティへの取り組み

＜サステナビリティ方針の策定＞

１）事業活動を通じて環境課題に取り組みます

２）人権を尊重し、人財を育成します

３）社会との相互信頼の確立を目指します

方針の詳細は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）「サステナビリティ中長期経営計画」 ①サステナビリティ方針」をご参照ください。

＜マテリアリティ（重点課題）の特定＞

加賀電子グループは、世界および当社が直面するさまざまな課題や社会からの要請に真摯に向き合い、「E:環境」「S:社会」「G:ガバナンス」ならびに「B:事業」の４つの観点から、当社の経営にとってインパクトの大きい重要課題を特定しました。これらのマテリアリティの取組みを通じて、持続可能な社会の実現に寄与する企業活動を実践し、さらなる企業価値の向上を推進していきます。

マテリアリティの詳細は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）「サステナビリティ中長期経営計画」 ③マテリアリティ（重要課題）の特定」をご参照ください。

＜TCFD提言の枠組みに沿った対応＞

加賀電子グループでは、サステナビリティ中長期経営計画において事業活動を通じたCO2排出量の削減、廃棄物の削減と再利用の推進に取り組むとともに、環境に配慮した製品およびサービスを提供することで地球環境への貢献を進めています。また、マテリアリティの一つとして「クリーンな地球環境を作る」を掲げて気候変動への対応に取り組んでおり、TCFD提言の枠組みに沿って重要な移行リスク・物理的リスクおよび機会を認識するとともに、その対応方針を次の通りとしております。

[TCFD提言の対応状況]

TCFD提言で示された各リスク・機会の項目を参考に、気候変動問題が当社グループの事業に及ぼすリスク・機会に関して、検討いたしました。

また、1.5℃シナリオと、4℃シナリオの二つのシナリオを用いて、政策や市場動向の移行（移行リスク・機会）に関する分析と、災害などによる物理的変化（物理的リスク・機会）に関する分析を実施いたしました。

●気候変動シナリオについて

・1.5℃シナリオ（脱炭素シナリオ）

気候変動の影響を抑制するためにカーボンニュートラル実現を目指した取り組みが活発化し、世界の平均気温上昇を産業革命期以前と比較して1.5℃未満に抑えることを目指したシナリオ。1.5℃シナリオでは、移行リスクの中でも政策・法規制リスクの影響が2℃シナリオに比べて大きくなると想定されています。

・4℃シナリオ（高排出シナリオ）

気候変動対策が現状から進展せず、世界の平均気温が産業革命期以前と比較して今世紀末頃に約4℃上昇するとされるシナリオ。物理的リスクにおける異常気象の激甚化や海面上昇リスクによる影響が大きくなると想定されています。

当社グループでは気候変動に関する重要な物理的リスク・移行リスクと収益機会として、下記を認識しています。

・時間軸：短期：〜３年、 中期：３〜６年（2030年）、 長期：６年〜26年（2050年）

・影響度：大：営業利益の10％以上、 中：営業利益の３％〜10％、 小：営業利益の３％未満

・時間軸：短期：〜３年、中期：３〜６年（2030年）、長期：６年〜26年（2050年）

・影響度：大：営業利益の10％以上、中：営業利益の３％〜10％、小：営業利益の３％未満

②人的資本、知的財産への投資等の考え方

当社グループは、「ダイバーシティ推進」をテーマに、「女性活躍推進」「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用」における多様性の確保に関して諸施策の取り組みを進めております。また、「ワークライフ・マネジメントと生産性向上の両立」をテーマに、働き方の見直しや育児・介護にターゲットを絞った環境や制度の整備を行い、テレワークを恒常的な制度として規程・ルール化したほか、「健康経営推進委員会」の組織化や健康課題を踏まえた目標設定など、健康経営に関する各施策の実施に取り組み、昨年に続き４年連続で「健康経営優良法人」の認定を取得しました。

③管理職における多様性の確保についての考え方

当社グループは、知見・経験・能力、ジェンダーや国際性など異なる属性を反映させた多様な視点や価値観・意見が社内に存在することが、斬新な着想や多面的な検討など経営戦略を実現する上での強みとなり、当社の持続的な成長や企業価値の向上にとって不可欠であると認識しております。

特に経営陣を支える中核人財である管理職については、より一層の多様性の確保と充実に向けて中長期的な目標を設定し、計画的な人財育成と、多様な人財が様々なキャリアパス・働き方を柔軟に選択できるような社内環境整備に取り組んでまいります。

（３）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関わるリスクと機会について「サステナビリティ委員会」で協議の上、当社グループが取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、「環境経営推進」「ダイバーシティ推進」「ガバナンス」の各委員会が中心となって、その実現に向けてグループ全体でサステナビリティ経営を推進しています。特定した９つのマテリアリティに沿って、「サステナビリティ中長期経営計画」に展開し、取り組みテーマごとに定量目標を定めて進捗状況をモニタリングしています。当社グループにおける「サステナビリティ中長期経営計画」の定量目標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）「サステナビリティ中長期経営計画」④サステナビリティ中長期経営計画、主要KPI」をご参照ください。

　一方、全社事業的な視点での当社グループのリスクマネジメントについては、リスクマネジメントを統括・推進する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループで連携したリスクマネジメント体制を整備しています。

　当社グループにおけるリスク管理の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

（４）指標及び目標

　①環境配慮・脱炭素社会への取り組み

当社グループは、環境配慮・脱炭素社会への取り組みとして、サステナビリティ中長期経営計画において「再生可能エネルギー100％化の実現」と「社有車両のEV化」をテーマに「中期」「長期」の目標を掲げ目標達成に向け取り組んでいます。

中長期目標およびその活動・進捗状況については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）「サステナビリティ中長期経営計画」 ④「サステナビリティ中長期経営計画、主要KPI」および⑤「サステナビリティ中長期経営計画の進捗」をご参照ください。

なお、当社グループは2023年度（2024年３月期）よりScope１,２,３の算定を開始いたしました。これにより、2023年度排出量を基準とし、削減目標を次の通り定めました。当社グループでは今後とも目標達成に向け取り組んでまいります。

●排出量実績

（単位：t-CO2）

（注）１．CO2排出量の2025年度の実績については暫定値です。

２．2025年7月に協栄産業株式会社を連結子会社化したことにともない、2025年度の数値には同社の実績を含めております。また、期間比較の整合性を確保する観点から、2024年度の数値についても同社の実績を含めて遡及的に修正しております。さらに、SBT認定取得に向けたコミットメントレターを提出しており、協栄産業株式会社を含めた形で基準年を2024年度へ変更する予定です。これにともない、SBT基準に基づき算定方法の見直しを行い、数値を再算定しております。

●削減目標（2024年度策定）

　②人的資本、多様性について

当社グループは、2030年代中にグループ全体における女性管理職比率を25％程度にすることを目指し、中長期の目線で、当たり前に女性が活躍する環境づくりを進めております。具体的には、社員の自律的な成長をサポートしつつ、経験の蓄積やキャリア意識の醸成などに持続的に取り組むことで、中核人財に占める女性比率を着実に増やしてまいります。

また、当社グループでは、上記「（２）戦略　③管理職における多様性の確保についての考え方」において記載しました、管理職の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

（注）外国人・中途採用者の管理職への登用については、国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していない為、現状水準を維持する事を目標としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済環境について

　当社グループの主要事業である電子部品事業（半導体、一般電子部品、EMS、半導体等の開発・製造・販売等）は、当社グループが販売している国または地域の経済環境の影響を受けます。従いまして、日本、北米、欧州、アジア等の主要市場における景気の変動、それにともなう需要の拡大、縮小は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替レートの変動について

　当社グループの事業には、海外における商品の販売、製造が含まれております。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表上円換算されております。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、為替相場の変動により円換算後の数値に影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、外国為替相場の変動リスクを軽減するため、先物為替予約等による通貨ヘッジ取引を行い、米ドル、ユーロ、英ポンド、中国元、タイバーツおよび円を含む主要通貨間の為替レートの変動による影響を最小限に止める努力をしておりますが、為替予約のタイミングや急激な為替変動は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）カントリーリスクについて

　当社グループは、EMSをはじめ電子部品の販売等多くの海外取引を展開しており、世界各国に販売および製造拠点を有しております。現地での政治的要因による法律または規制の変更、経済的要因による急激なインフレまたはデフォルト、社会情勢悪化にともなうテロ行為または戦争、自然災害である地震、台風または洪水、更には伝染病の蔓延等の影響により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）仕入先との関係および競合について

　当社グループは、国内外2,000 社を超える製造業者、商社と提携し、電子部品・半導体等の電子機器からパソコンおよび関連機器、家電、通信機器、玩具まで多種多様な商品の仕入れが可能ですが、仕入先の代理店政策変更ま

たは仕入先自体の統廃合等により商権に変更が生じる場合もしくは仕入先の工場所在の地域による自然災害、パンデミック、地政学的なリスクによる長期的な工場稼働停止等の事象が生じた場合は、業績に影響を与える可能性が

あります。また、当社グループが取り扱うエレクトロニクス関連商品（一般電子部品、EMS、半導体、情報機器関連商品等）の市場は競争が激しく、且つ技術革新や顧客ニーズの変化および頻繁な新商品の参入に特徴付けられ、国内外の多くの製造業者、商社と競合しております。当社グループは、激化する低価格競争や新規参入業者の増加に対して、特定の業界や業務に特化したサービスを提供することで他社との差別化を図り対応しておりますが、競争力のある価格、商材、技術等により対応できない場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）自社製品の取り扱いに伴うリスクについて

　当社グループは、エレクトロニクス製品の開発・製造・販売を行っております。今後も新製品、新技術の開発により事業拡大を目指しておりますが、以下のようなリスクが含まれます。

①製品の供給責任に伴うリスク

②製品の欠陥に対する保証リスク

③新製品・新技術への資金や資源の投資リスク

④急速な技術革新に対し十分な対応が出来ないリスク

⑤レピュテーションにおけるリスク

　上記リスクをはじめとし、当社グループとして業界と市場の変化を十分に予測することができず、魅力ある製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可

能性があります。

（６）法的規制等について

　当社グループは、国内外において事業展開を行っており、日本国外の各種法令・規制および日本における会社法、税法、金融商品取引法、独占禁止法、労働法、知的財産基本法、環境関連法令等の影響を受けており、法令・規則に違反した場合、当社グループの業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員の不正行為は、その内容次第では当社の業績や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（７）株式市場リスクについて

　当社グループは、金融機関や、仕入、販売等に係わる会社の株式を保有しておりますので、株式市場リスクを負っています。これら株式市場リスクについては、特別なヘッジ手段を用いておりません。

（８）重要な訴訟について

　当社グループは、国内外の事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法律的手続の対象となるリスクがあり、これらの法的なリスクについては当社グループの法務部門が一括管理しております。また、必要に応じて取締役会およ

び監査等委員会に報告する管理体制となっております。当連結会計年度において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）個人情報について

　当社グループは、個人情報保護法により定められた個人情報の漏洩防止に努めるべく、個人情報の管理体制を整備しております。しかしながら、情報化社会における個人情報を取り巻く環境は多様化しており、予期せぬ事態に

より個人情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の低下や対応のために発生する費用などによりグループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）M＆Aについて

当社グループは、M＆Aを事業の拡大を図る手段として位置づけております。M＆Aを行う際は、買収によるリスクを極力回避するため、その対象となる企業の財務内容や契約関係について綿密なデューデリジェンス等を実施し

ておりますが、当該対象企業が価値算定時に期待した利益を計上できない場合や、M＆A時に検出できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）貿易コンプライアンスについて

　当社グループでは、輸出入貿易による仕入・販売を行っております。貿易取引が安全保障貿易に対し各国法令を遵守するために、顧客、サプライヤー、貿易パートナーだけでなく、出荷される商品やその目的地、輸送方法、貿易財務書類等、各貿易における精査を行う必要があります。また米国輸出規制では、「再輸出規制」等により米国外に対して影響する規制もあるため合わせて精査を行う必要があります。法令に違反した場合、事業活動が制限される可能性があり、当社グループの社会的信用の低下とともに業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）求償リスクについて

　弊社が提供した、製品およびサービスの不具合を起因として、取引先やその顧客等に予期しない事故や損害が発生した場合、法的責任（損害賠償等）を問われる可能性があります。対策として、仕入先、顧客との製品仕様書の取り交わし、法的規制の準拠確認、安全基準の準拠確認、各種損害保険の付保等によるリスク回避策の実行に努めておりますが、それでも重大な問題が発生した場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）人財の確保、労務リスクについて

　当社グループの属するエレクトロニクス業界は、競争が激しく、且つ技術革新や顧客ニーズの変化および頻繁な新商品の参入に特徴付けられ、国内外の多くの顧客へ価値を提供し続けるためには、優秀な人財の採用・育成が必

要不可欠となります。近年、優秀な人財の採用は競争が激しくなるなかで、当社は時間外労働の上限規制や年次有給休暇の取得義務化など法令遵守に取り組み、多様な人財が心身ともに安全且つ健康に働ける職場環境、個々の能

力を最大限発揮できる人事制度・教育研修体系を整備し、イノベーションに挑戦する人財育成に取り組んでおりますが、万が一、法令違反が起きた場合や、必要な人財の確保または育成ができなかった場合には、当社グループの

業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）グループガバナンスについて

　当社グループは、国内外に多くのグループ会社を有しており、グループガバナンスの強化が重要であると認識しております。財務報告に係る内部統制を含め、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」のとおり内部統制システムを運用、整備しておりますが、新規M&Aによるグループ会社の増加や外的環境の変化等による新たなリスクに対して、システム整備が迅速に実施されないリスクがあります。当システムが適切に機能しなかった場合、不正、不祥事による有価証券報告書への虚偽記載、コンプライアンス違反等による取引先からの信頼性の低下や損害賠償等の請求により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）サイバーセキュリティについて

当社グループは、業務上取引先の各種機密情報を保持しております。サイバー攻撃や人為的な過失による機密情報の漏洩・改ざん・紛失、サービス停止、不正アクセスなどのリスクに対して、グループ共通の情報セキュリティ対策ガイドラインを策定し、グループ全体の対応状況の可視化と継続的な改善を実施しています。また、最先端のサイバーセキュリティ対策製品を導入し、従業員への定期的な情報セキュリティ教育を実施することでリスクの軽減に努めています。さらに、サイバー攻撃対応手順を整備し、インシデント発生時には迅速に対応できる体制を整えています。これらの対策を通じて当社グループは、情報セキュリティリスクに対する備えを強化し、顧客企業からの信頼を維持することを目指しています。しかし、このような取り組みにもかかわらず、情報漏洩等が発生した場合には、損害賠償の請求だけでなく、社会的信用の失墜、取引先の離反等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【重要な契約等】

（１）仕入先との主要な契約

　現在、当社及び連結子会社が締結している仕入先との主要な契約は次のとおりであります。

（注）１．上記契約の契約期間について、アップルジャパン合同会社を除き全て自動更新する旨の条項が定められております。

２．Imagination Technologies Limitedとの契約期間については、無期限とする旨の条項が定められております。

３．2026年４月１日付をもって、加賀デバイス株式会社と株式会社エクセルは、加賀デバイス株式会社を存続会社として合併いたしました。

（２）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

①当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりです。

②連結子会社である協栄産業株式会社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりです。

(1) 連結子会社の名称　　　　協栄産業株式会社

(2) 連結子会社の住所　　　　東京都品川区

(3) 連結子会社の代表者氏名　代表取締役社長 平澤　潤

(4) 契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、エレクトロニクス総合商社として顧客のニーズにきめ細かく対応するため、技術統括部を核として、技術サポートから設計開発・製造まで幅広く対応すると共に、映像・通信機器・アミューズメント機器とそれに関わるソフトウェア・電源機器や各種センサーなどの研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は783百万円であります。

（電子部品事業）

　電子機器に使用されるセンサー、通信モジュール、小型無線モジュール開発を中心に通信インフラから玩具に至るまで、各分野における要素技術開発や各種センサー技術を利用した製品の開発およびアミューズメント市場向け次世代フラッシュメモリー製品の開発などに取り組んでおります。

　当事業に係る研究開発費は609百万円であります。

（情報機器事業）

　特記事項はありません。

（ソフトウェア事業）

　新たなビジネス領域を拡大するため、オリジナルゲームの開発等に取り組んでおります。

　当事業に係る研究開発費は7百万円であります。

（その他事業）

　主にクレーンゲーム、アーケードゲームなどのアミューズメント関連機器や子供向け遊具などの開発に取り組んでおります。

　当事業に係る研究開発費は167百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,823,392株は、「個人その他」に48,233単元および「単元未満株式の状況」に92株含まれております。なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切捨てて記載しております。

２．上記のほか、自己株式が4,823千株あります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の持株数は、信託業務によるものであります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対してより積極的に配当を実施する観点から従来の還元方針を見直し、中計期間中は「連結配当性向30％～40％」に引き上げ、中長期的な利益成長に連動した増配に努めてまいります。普通配当につきましては、新たに「DOE（株主資本配当率）4.0%」を安定的かつ継続的な配当の目安としました。また、利益水準や資本効率性に応じた追加施策として、特別配当や自己株式取得を機動的に実施してまいります。

なお、2026年３月期の期末配当金は、上記方針および順調な業績を踏まえ、前期比25円00銭増配の１株当たり80円00銭とさせていただきました。これにより、中間配当金を加えた年間配当金は前期実績から30円00銭増配となる１株当たり140円となります。

内部留保金につきましては、ますます変化する経済環境や業界動向に機敏に対応していくための体力強化および新たな事業拡大等に活用していく所存であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１）当社は、「すべてはお客様のために」を経営理念に掲げ、顧客第一を旨とする企業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに、豊かで優しい未来づくりに貢献することが、お客様、株主様、従業員をはじめ全てのステークホルダーの皆様の期待に応えることと捉え、この実現に向けて、経営の健全性・効率性・透明性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としております。

２）当社は、上述の基本方針の下、コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、2025年６月開催の定時株主総会終了後に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営に関する監督機能と業務執行機能の分離を促進し、取締役会における充実した審議を通じて経営に対する実効性の高い監督を実現することを目的とするものです。「監査等委員会」は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名は社外取締役としております。監査等委員は取締役会の他に、社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行っております。これにともない、当社の取締役総数は12名（うち社外取締役６名）となり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。なお、社外取締役および監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を満たしております。また、業務執行にあたっては、当社は早くから執行役員制度を導入していますが、それを「雇用型」と「委任型」に進化させることで、それぞれの役割を明確化し業務執行機能の強化を図っております。

３）一方、内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、代表取締役 社長執行役員直轄の「監査部」を置き、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。また、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。

４）更に、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進するため、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、かつ適時・適切な情報開示に努めております。

②企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要

当社は取締役会設置会社および監査等委員会設置会社であります。なお、役員は取締役８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

機関ごとの構成は次のとおりです。

（注）専門委員会ごとの構成は次の通りです。

①コンプライアンス委員会　　　取締役　上席執行役員　石原　康広（委員長）他４名

②リスクマネジメント委員会　　取締役　上席執行役員　糀谷　仁志（委員長）他６名

③情報開示委員会　　　　　　　取締役　上席執行役員　石原　康広（委員長）他５名

④環境経営推進委員会　　　　　執行役員　　　　　　　江口　聡　（委員長）他３名

⑤ダイバーシティ推進委員会　　取締役　上席執行役員　石原　康広（委員長）他２名

⑥ガバナンス委員会　　　　　　取締役　上席執行役員　糀谷　仁志（委員長）他４名

２）企業統治の体制を採用する理由

　取締役の監視や業務執行状況の監査体制などについて、当社は2025年６月26日開催の第57回定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行した事にともない、監査等委員である社外取締役３名を含む６名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査等委員は、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査等委員４名にて整っております。なお、３名の監査等委員である社外取締役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。

内部統制システム構築の基本方針

１　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について

当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。

これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。

さらに当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査部を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。

他方、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務の執行について監査等委員である社外取締役を含めた各監査等委員が精緻な監査を行っております。

また、代表取締役 社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配してグループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。

２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、仕入、自社製品リスク、法的規制、株式市場リスク、重要訴訟、個人情報、M＆A、貿易コンプライアンス、求償リスク、人財・労務、グループガバナンス、サイバーセキュリティ等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。

万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとしております。

また、サステナビリティ委員会の直下にリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応を取るための体制を整えております。

４　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。

他方、当社では委任型・雇用型執行役員制度を導入することによって、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで取締役会機能及び業務執行機能の強化を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。

具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。

また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。

５　当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではサステナビリティ委員会の直下に意思決定機関としてのコンプライアンス委員会を設置し、また、実行機関としての常設部門であるコンプライアンス部を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。

また、当社は代表取締役 社長執行役員直轄の監査部を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。

他方、当社及び当社グループの法令及び定款に違反する行為に関しては、他者を介在することなく、かつ通報者の匿名性が担保された内部通報制度を構築・運用しております。

６　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社のグループ経営本部会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。

そして、当社の監査部において、当社の管理本部等と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。

他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあたり重要な事項についての報告をすることとしております。

７　監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について

当社の業務分掌規程に監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査等委員は監査部を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。

８　監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

当社の業務分掌規程において、監査部等所属の使用人が監査等委員の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査等委員のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査等委員の同意を必要としております。

９　当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制について

当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「役員規程」に基づき、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならないこととし、監査等委員会への報告が、迅速かつ確実に行われるための体制を整えております。

当社使用人、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に違反する事実を発見したとき、または当社及びそれぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「職務権限規程」に基づき、直ちに監査等委員に対して報告しなければならないこととし、使用人から監査等委員に対し、直接当該事実を報告することができる体制を整えております。

10　監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度を利用した通報（監査等委員会などへの報告も含む）は実名または匿名で行うことが可能であり、通報者の匿名性が担保されています。また、通報者が不利な取り扱いを受けないことについては、公益通報者保護法に基づき、当社内部通報規程にも定めて、これを確保しております。

11　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

12　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

当社においては、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議へ出席しなければならず、また必要があるときは意見を述べなければならないと定めております。また、「監査等委員会規程」に基づき適切な監査等委員会を運営するとともに、各監査等委員の監査体制のあり方や監査基準及び監査等委員の行動指針となる「監査等委員会監査等基準」を定めて、各監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。

２）リスク管理体制の整備の状況

当社は代表取締役 社長執行役員を委員長とする、サステナビリティ委員会の直下に、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示の各専門委員会があり、それぞれ定例会を実施し、定期的に取締役会へ報告するなどリスク管理体制の構築を図っております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ経営本部を設置し、グループ会社の情報一元管理を行うとともに、「関係会社管理規程」の運用およびグループ会社の規模に応じた権限明細の作成など、関係会社における業務の適正を確保する仕組みを定めております。

４）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

５）役員等賠償責任保険契約内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社および当社連結子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

６）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は４名以内にする旨定款に定めております。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

８）取締役会で決議できる株主総会決議事項

１　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約について

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

２　剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役の活動状況

当社は、2025年６月26日開催の第57回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．筧　新太郎は2025年６月26日の退任以前に開催された取締役会７回全てに出席しております。

２．塚本　剛、石原康広、糀谷仁志は、2025年６月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会11回全てに出席いたしました。

３．川村　英治、橘内　進、佐藤　陽一、大柳　京子は監査等委員会設置会社移行前に開催した取締役会７回には監査役として出席しております。

４．当事業年度に開催された上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会では毎回、十分な審議が行われており、豊富な経営経験や国際感覚を有する社外取締役が執行役員の業務執行に関して多角的な視点から意見や助言を行っております。さらに、重要な法令改正やコーポレート・ガバナンスに関する動向についても必要に応じて情報収集に努めております。2025年度における取締役会の主な検討内容は、取締役会規程に基づき、法定事項に加え予算・決算の承認、経営方針・経営戦略・経営計画の決定、M＆A案件や執行体制に関する審議などの重要事項であります。各事業部門における営業状況や中長期計画についても報告を受けております。自由闊達な意見交換を通じて取締役相互の牽制機能が働く体制としております。

取締役会の実効性について、年に一度アンケートによる自己評価を実施しており、2025年度の評価の結果、取締役会全体の実効性は一定の水準が確保されていると判断しております。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、「取締役・執行役員・監査等委員の選任」、「業績連動報酬の支給額」、「インセンティブ水準検討」などを審議しております。

また、当社グループの企業価値を向上させるため、役員体制、機関設計、業績連動報酬などにつきましては将来に向けた改編などについて検討を行っております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）