ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社（9610） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。

２【沿革】

　当社は、米国ウィルソン・ラーニング社の子会社として同社と森　捷三（名誉会長）との共同出資により、日本における人材開発並びに育成を目的として設立されました。

３【事業の内容】

　当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い当社子会社として設立したウィルソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジア・パシフィックに展開している子会社２社もその中に含まれております。

　2026年３月期末現在、当社従業員28名に対し、当社グループ（当社及び関係会社）の従業員数は69名となっており、また、連結売上高は19億２千１百万円と、当社売上高の約2.3倍の規模となっております。

　当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており、事業は企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。

　以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

（注）１．※は、連結子会社であります。

２．※※は、持分法適用の関連会社であります。

３．当社は海外において事業展開をするにあたり子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤリティを徴収しております。

４．ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は、特定子会社に該当します。

３．※２は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）が所有しております。

４．※３は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）が所有しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

７．ウィルソン・ラーニング コーポレーションについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング アジア ＰＴＥ ＬＴＤ．（シンガポール）が所有しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

私たちウィルソン・ラーニングは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします---充実感を伴ったパフォーマンス---」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。

新ビジョン：成長モデル『L×ETC構想』を通じて時価総額100億円企業へ

・2025年８月22日に発表しましたとおり、従来の基軸ビジネス「Learning」をベースに「Education」「Technology」「Consulting」をつなぎ「学びの未来」を創造してまいります

（２）会社の経営戦略

グローバルに展開する世界でも数少ない人材育成企業として、日本企業の変革期における次世代リーダーの育成や、欧米のグローバル企業が計画する人材育成を、他社にない体制で実施できる強みを発揮していきます。

2027年３月期は、米国とインドの営業体制をより強化し、グローバル企業への営業リーチを強化していく予定です。またコスト削減等の構造改革を継続し、収益改善に向けた取り組みを更に進める予定です。

（３）経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 国内

　人材育成に対する重要性は高まっているとの企業の認識は強く、マーケティングを強化して、リード獲得増施策を行っております。

　顧客側の経営層が関心の高い、サンダーバード・グローバル経営大学院との提携商品の販売、Webマーケティングの強化やイベント出展などを実施してまいります。資本面では2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2026年３月期までは重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありませんが、資本強化の施策を引続き行っていく予定です。

② 北米

　米国では営業要員を増員し、利益率の高いライセンス型案件の提案と、グローバル企業への営業の拡大に引き続き注力する予定です。また、売上の多くを占める代理店との提携をより強化することを進めています。

マーケティングとしては、リードやパイプラインを生成するためのWebマーケティングに引続きに注力する計画です。

③ 欧州

　欧州は、事業を米国に移管しましたが、営業活動自体は米国と一体化し、グローバル企業への提案をより強化する計画です。

④ 中国

契約残の顧客対応を除き、清算に向けて準備中です。

⑤ アジア・パシフィック

インドを中心としたアジア・パシフィックは、グループマーケティング支援・商品開発支店など、より広域な支援・共同運用体制を敷いて、効率化を強化していきます。インドでは増強した営業体制で売上増を図る計画です。

⑥ 収益構造及び営業利益率の改善

欧州事業の米国への移管、米国でのオフィススペース削減（2024年７月実施）による経費節減等、引続き経営資源の効率的な運用に向けて改善を進めていく予定です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

・従来の基軸ビジネス「Learning」をベースに「Education」「Technology」「Consulting」をつなぎ「学びの未来」を創造してまいります。これが当社グループのサステナビリティを巡る取組の基本的な方針の元となります。それぞれが、知的財産投資、及び人的資本投資が極めて重要な分野となりますので、今後も継続して知財への投資を重視した経営を進めてまいります。

　当社は、2010年３月18日付で国連が提唱する「グローバル・コンパクト」へ参加いたしました。「グローバル・コンパクト」に参加したことにより今後当社は、より良い社会の実現に向けて、一層、企業の社会的責任の取り組みに努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　国際的に社会環境が大きく変化し、環境問題への意識が高まっております。当社グループを取り巻く環境も変化しております。変化し続ける事業環境に対応し、安定的な事業基盤を構築するため、多様性をもった取締役会を中心に体制を構築しております。資本政策等を含む経営基盤を強化し、事業の拡大と経営課題の解決を図ってまいります。

(2）戦略

　今後研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化される等、環境面にも影響がある変化が促進されていくと想定されます。

　また、運営面では節電や印刷量削減による、紙消費量の節約・リサイクルなどに積極的に取り組んでいます。またグローバル・コンパクト１０の原則の９に掲げられている「環境にやさしい技術の開発と普及」に重きをおいております。私たちは、IT技術を活用して、ｅラーニングや、ウェブを使った研修や、従業員の学習サイトを国内外に導入するビジネスを実施していますが、これにより従業員の不要な移動をしなくてすみ、二酸化炭素の排出量削減に貢献しています。現在ほとんどの研修コースが、ハイブリッド化されて実施されており、この比率をさらに向上させていく予定です。

ワークスタイルと人材育成

　コロナ禍でテレワーク化が進み、どこにいても仕事ができる状況になりましたが、従来よりグローバルでは分散しながらも自律したワークスタイルでビジネスを進めておりました。

　しかしながら自立しながらもコラボレーション可能な新しい働き方が求められてきており、今後も継続して、非常に変化の厳しい環境に対しグローバルに活躍できるよう自社の研修コースも活用した研修制度を用いて人材育成を行ってまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　コンサルティングという業務の特徴から、裁量労働制やフレックス制を採用。業務内容に応じて柔軟な雇用形態を試みております。ライフスタイルが変化しても、継続して働きやすい環境を整えています。すべての育児中の社員に対して、育児休暇の取得や時短勤務も奨励しており、子育て中の社員にとって働きやすい環境です。その中で女性、外国籍社員の存在等、元来グローバル企業であるため、多様性確保は継続的に行われております。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、気候変動や多様性におけるリスクや機会について、全社的にリスク管理を行っております。特に今後研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化される等、環境面にも影響がある変化が促進されていくと想定されます。今後も対応策を検討・実施し、環境変化に応じて見直しを行い、継続的に取り組んでまいります。

(4）指標及び目標

　環境原則に対しては現在ほとんどの研修が、ハイブリッド化されて実施されております。2026年にはサステナビリティの観点から、主要４コースにおいて受講者の使用する教材（テキスト）の紙配布から、デジタル配布可能に変更予定です。

　今後も継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進していく予定です。

　また、女性管理職比率においては、2026年３月末では単体で40％、連結グループで50％と、厚生労働省による令和６年度雇用均等基本調査結果における全国の企業の平均を上回っておりますが、今後も50％を目標として、継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）為替変動

　当社グループの売上高の約６割は海外売上高であります。また、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。期初に想定為替レートを定めて予算等の計画を作成しておりますが為替変動は当社グループの経営成績及び財政状態、また、競争力にも影響し、長期的に当社グループの業績に影響します。このような状況から円が他の通貨、特に米ドルに対して変動が大きくなると悪影響を受ける可能性があります。

（２）個人情報

　当社グループは、事業遂行に関連して、多数の個人情報を有しております。これらの個人情報については、その管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

（３）営業キャッシュ・フローの減少・資金調達リスク

　手元流動性は一定水準を維持しておりますが、今後も事業収益の低迷が続く場合、資金調達手段の確保が経営上の重要課題となります。

（４）適切な適時開示体制の構築に関するリスク

　当社は適時開示体制の整備に努めておりますが、社内情報伝達・判断プロセスに不備が生じた場合、開示の遅延や誤りが発生するリスクがあります。これにより、投資家の信頼性に影響を与える可能性があります。決算の開示遅延事実もあり今後の大きな課題です。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループは、前連結会計年度においては、営業損失393,918千円、経常損失385,372千円、親会社株主に帰属する当期純損失386,041千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー348,282千円を計上しました。また、当連結会計年度においては、前連結会計年度に比べ、売上高は回復傾向にあるものの重要な営業損失70,733千円、経常損失91,977千円、親会社株主に帰属する当期純損失140,227千円を計上しました。

　このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①新ビジョン：成長モデル『L×ETC構想』を通じて時価総額100億円企業へ

・2025年８月22日に発表しましたとおり、従来の基軸ビジネス「Learning」をベースに「Education」「Technology」「Consulting」をつなぎ「学びの未来」を創造してまいります。

②収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、営業要員の高度化、増員を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・販売費及び一般管理費について、2025年７月の日本の本社移転などの経費節減策を進めております。また、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続していきます。

③財務基盤の安定化

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。このような状況の中、当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式の発行、並びに、第三者割当の方法による第３回新株予約権の発行を決議し、2025年８月28日付で、本株式に係る総数引受契約及び本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、同日付で、それぞれ払込手続きが完了し、財務体質の強化、資金繰りの安定化を実施しております。更なる資本の増強策を検討・推進することで、運転資金の確保に努めてまいります。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

　また、財務基盤の安定化については、資本の増強策の可能性等について継続的に検討しているものの、見通しが得られている状況ではありません。

　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の米国経済は、関税の影響や物価上昇による家計・企業マインドの悪化で成長が鈍化すると思われましたが個人消費の伸びや成長分野投資もあり、底堅く推移しました。欧州は、ユーロ圏、英国ともに回復傾向が続いています。インドでは、経済は引き続き堅調に推移しています。

　わが国においては、賃上げやインバウンド消費の回復等により景気は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続等により先行き不透明な状況が続いております。また湾岸情勢による原材料の供給危機が発生しております。しかしながら景況感は改善傾向を維持し、人手不足に対応するための省人化投資、AI等成長分野への投資が継続しております。また人材分野への投資ではリスキリングが政府の重点テーマの中に位置づけられており、人的資本の重要性は継続しております。

　2026年２月に発表しました、当社とアリゾナ州立大学サンダーバード・グローバル経営大学院との共同プログラム開発のスキームも進捗しており、今後さらに新しい取組が強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

　このような環境下、当連結会計年度において日本の売上高は大型案件受注により増加、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の売上高は順調に増加傾向で推移しました（なお、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の売上高は、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ LTD.（イギリス）からの業務移管を受けて増加しております）。当連結会計年度においてはグループ全体で売上高は前期比で大幅増となり、販売費及び一般管理費はコスト削減効果も現れ全体として減少したものの、一部、過年度の連結財務諸表訂正に関連する費用が引き続き発生したことなどから、最終的に営業損失を計上いたしました。

　日本及び海外での当連結会計年度の実績は下記となります。

日本

・2026年２月に米国トップビジネススクール「サンダーバード・グローバル経営大学院」との グローバル人材育成分野における戦略的パートナーシップ（MSA）を締結しました。

海外

・2025年８月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループHCMアワードで「最優秀顧客向けトレーニングプログラム」部門で金賞を受賞しました。

・2025年９月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループHCMアワードで「現場リーダー向け最優秀育成プログラム」部門の銀賞を受賞しました。

・2026年２月に「Training Industry.com」から、「2026年セールス・トレーニングおよびイネーブルメント企業トップ20社」に18年連続して選ばれました。

・2026年２月に「Training Industry.com」から、「2026年リーダーシップ・トレーニング企業トップ20社」に17年連続して選ばれました。

・2026年２月に「Stevie Award」から、「セールスとリーダーシップ領域」で２部門銅賞（2025年）に選ばれました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ１億７百万円減少し、14億６百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ１億８千７百万円減少し、６億３千万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ７千９百万円増加し、７億７千６百万円となりました。

b. 経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高19億２千１百万円（前期比13.8％増）、営業損失７千万円（前連結会計年度は３億９千３百万円の営業損失）、経常損失９千１百万円（前連結会計年度は３億８千５百万円の経常損失）となっております。また、親会社株主に帰属する当期純損失は１億４千万円（前連結会計年度は３億８千６百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　営業損益は、前連結会計年度に比べ３億２千３百万円改善しており、また、重要な経営指標として位置付けております「営業利益率」は、マイナスとなりましたが、営業損失は減少しました。これは主に、北米の売上増やグループの再編などによる販売管理費の削減効果によります。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

1）国内

　日本では、当連結会計年度において、企業研修市場は引続き堅調な傾向にあります。第４四半期連結会計期間には大型カスタマイズ案件とライセンス納品がありませんでしたが、増収及び営業損失の縮小傾向は継続しております。

　この結果、売上高８億４千２百万円（前期比15.9％増）、営業損失５千万円（前連結会計年度は１億６千３百万円の営業損失）となりました。

2）北米

　米国では、欧州事業の移管を受けたことに加え、新経営層による米欧の営業マネジメントの一元化により、売上高は前期比25％増と大幅な増収傾向が継続しております。また、グループのリストラクチャリングによる販売費及び一般管理費の削減効果も継続して現れております。

　この結果、売上高11億２千２百万円（前期比35.1％増）、営業損失２億１千８百万円（前連結会計年度は３億２千１百万円の営業損失）となりました。

　なお、米国子会社の経常損益は、グループ内取引による業務委託収入の影響もあり、前期比で大幅に改善しております。

3）欧州

　欧州事業は2024年８月米国子会社への事業移管を行い、営業活動を一元化しました。

　この結果、売上高はありませんが、運営コストの計上は一部継続しており（前連結会計年度は１億５千５百万円の売上高）、営業損失１千６百万円（前連結会計年度は５千１百万円の営業損失）となりました。

4）中国

　中国では、事業の清算手続を開始して販管費が大幅削減されておりますが、清算に時間を要しており、一部事業活動を継続しております。

　この結果、売上高１千万円（前期比80.3％減）、営業損失１千９百万円（前連結会計年度は２百万円の営業損失）となりました。

5）アジア・パシフィック

　インドでは、当連結会計年度において新規案件の受注も増加し、売上高は前期比70％増と高い伸びを示しました。これに伴いインド子会社単体ベースでは損益も大幅に改善し、経常損益は黒字となりました。一方、アジアでは、直販案件の減少により、減収減益となりました。

　この結果、売上高１億６千４百万円（前期比19.1％増）、営業損失４千３百万円（前連結会計年度は３千８百万円の営業損失）となりました。

　なお、インド子会社の経常損益は、グループ内取引による業務委託収入の影響もあり、前期比で大幅に改善しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億４千２百万円増加し、３億４千６百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、３百万円（前連結会計年度は３億４千８百万円の資金の減少）となりました。この主な理由は、収入として長期未収入金の減少額１億７千５百万円等がありましたが、支出として税金等調整前当期純損失１億１千１百万円及び仕入債務の減少額１億１百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、３千１百万円（前連結会計年度は１千２百万円の資金の増加）となりました。この主な理由は、収入として定期預金の払戻による収入３千百万円等がありましたが、支出として有形固定資産の取得による支出２千２百万円及び資産除去債務の履行による支出３千７百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、１億７千万円（前連結会計年度は１億２千５百万円の資金の増加）となりました。この主な理由は、支出として長期借入金の返済による支出３千４百万円がありましたが、収入として長期借入れによる収入２千２百万円及び株式の発行による収入１億７千万円等があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は売上原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．欧州の減少理由は米国への事業移管によるものであり、中国の減少理由は清算に向けた事業縮小によるものであります。また、北米の増加要因は、欧州事業の移管とマーケティング施策強化による新規案件獲得によるものであり、アジア・パシフィックの増加理由はインドでの大口顧客の受注、アジアは中国からの顧客移管とダイレクトセールスの増加によるものであります。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．欧州の受注高の減少理由は米国への事業移管によるものであり、中国の受注高及び受注残高の減少理由は清算に向けた事業縮小によるものであります。また、北米の受注高の増加要因は、欧州事業の移管とマーケティング施策強化による新規案件獲得によるものであり、受注残高の減少理由は受注高と販売実績のバランスによるものであります。アジア・パシフィックの受注高及び受注残高の増加理由はインドでの大口顧客の受注、アジアは中国からの顧客移管とダイレクトセールスの増加によるものであります。

３．欧州は2024年８月米国子会社への事業移管を行い、営業活動を一元化したことにより、受注高及び受注残高はありません。中国は清算に向け事業を縮小し、他のセグメントに事業を移管したこと等により、受注高はマイナスとなり、また、受注残高はありません。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．欧州の減少理由は米国への事業移管によるものであり、中国の減少理由は清算に向けた事業縮小によるものであります。また、北米の増加要因は、欧州事業の移管とマーケティング施策強化による新規案件獲得によるものであり、アジア・パシフィックの増加理由はインドでの大口顧客の受注、アジアは中国からの顧客移管とダイレクトセールスの増加によるものであります。

３．欧州は2024年８月米国子会社への事業移管を行い、営業活動を一元化したことにより、販売実績はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、連結会計年度末日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、13億１百万円（前連結会計年度末は12億３千８百万円）となり、６千３百万円増加いたしました。これは、主に１年内回収予定の敷金及び保証金の減少８千４百万円がありましたが、現金及び預金の増加１億１千５百万円並びに未収入金の増加３千１百万円があったことによるものです。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、１億４百万円（前連結会計年度末は２億７千６百万円）となり、１億７千１百万円減少いたしました。これは、主に長期未収入金の減少１億６千４百万円があったことによるものです。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、５億１千３百万円（前連結会計年度末は６億１千９百万円）となり、１億５百万円減少いたしました。これは、主に契約負債の増加２千１百万円がありましたが、買掛金の減少９千２百万円及び資産除去債務の減少３千７百万円があったことによるものです。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、１億１千６百万円（前連結会計年度末は１億９千８百万円）となり、８千２百万円減少いたしました。これは、主にリース債務の減少１千６百万円及び長期未払費用の減少５千８百万円があったことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、７億７千６百万円（前連結会計年度末は６億９千６百万円）となり、７千９百万円増加いたしました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少１億４千万円がありましたが、資本金の増加１億円、資本剰余金の増加１億円があったことによるものです。

2）経営成績

（売上高）

　売上高は、前連結会計年度に比べ２億３千２百万円増加し、19億２千１百万円（前期比13.8％増）となりました。これは主に、北米、Indiaでの売上増によるものです。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、前連結会計年度に比べ８千６百万円増加し、５億２千１百万円（前期比20.0％増）となりました。これは主に、売上高増加に伴うものであります。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ１億７千７百万円減少し、14億７千１百万円（前期比10.8％減）となりました。これは主に、英国とフランスの子会社の米国子会社への事業移管、米国子会社家賃の削減、人件費の削減によります。

（営業利益）

　当連結会計年度においては、営業損失７千万円（前連結会計年度は３億９千３百万円の営業損失）となりました。また、重要な経営指標として位置付けている「営業利益率」は、△3.7％（前期比19.6ポイント増）となりました。これは主に、販売費の削減効果によるものです。

（営業外損益）

　営業外収益は、前連結会計年度に比べ８百万円減少し、３千１百万円（前期比20.7％減）となりました。これは主に、受取利息が６百万円減少したことによります。

　営業外費用は、前連結会計年度に比べ２千１百万円増加し、５千２百万円（前期比69.5％増）となりました。これは主に、為替差損が１千１百万円増加、株式交付費が９百万円発生したことによります。

（経常利益）

　当連結会計年度においては、経常損失９千１百万円（前連結会計年度は３億８千５百万円の経常損失）となりました。

（特別損益）

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、特別利益の発生はありません。

　特別損失は、前連結会計年度に比べ１千２百万円増加し、１千９百万円（前期比166.8％増）となりました。これは主に、減損損失が１千１百万円増加したことによります。

（税金等調整前当期純損失）

　当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失１億１千１百万円（前連結会計年度は３億９千２百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

（法人税等）

　法人税等は、前連結会計年度に比べ３千５百万円増加し、２千８百万円（前連結会計年度は△６百万円）となりました。これは主に、法人税、住民税及び事業税が１千５百万円増加、法人税等調整額が１千９百万円増加したことによります。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度においては、親会社株主に帰属する当期純損失１億４千万円（前連結会計年度は３億８千６百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ１億４千２百万円増加し、３億４千６百万円となりました。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。民間の金融機関に対しても、新規の資金融資交渉を行うほか、資本の増強策の可能性についても検討しております。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められます。

　また、財務基盤の安定化については、新規の資金融資及び資本の増強の可能性などについて継続的に検討しているものの、その実現には時間を要しており、確実な見通しが得られている状況ではありません。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　当社グループの重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に次の項目が連結財務諸表の作成に重要な影響を及ぼすものと考えております。

a. 固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産について、収益性が著しく低下した場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。なお、当連結会計年度において、１千８百万円の減損損失を計上しております。

　その他詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b. 繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の金額を算定するに当たっては、課税主体ごとに将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収見込みを慎重に検討しておりますが、課税所得の見積りの前提とした諸条件の変化により、追加引当て若しくは引当額の取崩しが必要となる場合があります。

　また、繰延税金資産は各国の現時点における実効税率に基づき計上しておりますが、将来、税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減する可能性があります。

c. 関係会社への投資及び債権の評価

　詳細は、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標　」に記載のとおり、主な経営指標として　売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。当連結会計年度における各指標の前年同期比の増減率は記載のとおりであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

６【研究開発活動】

当社グループは、ＨＲＤ事業を中心に研究開発活動を行っております。

ＨＲＤ事業は、その中心となるスキルベースの研修プログラム、アセスメント・メジャメントプログラムの基礎研究を米国の子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーション（以下、ＷＬＣ社という。）が行っております。具体的には、ＷＬＣ社は研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎となる人間の言動・心理に関する基礎研究を行っております。また、ＷＬＣ社の研究成果はＨＲＤ事業に寄与するだけでなく、ロイヤリティの源泉にもなっております。

当連結会計年度におけるＨＲＤ事業の研究成果は以下のとおりです。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は75,082千円となっております。

当連結会計年度中は、顧客の要望がオンラインでのサービスに変化していることから、グローバルでは、主にプラットフォーム関連（ラーニングトランスファーやアセスメントサービスのシステム関連）に継続して商品開発を行いました。顧客のＳＦＡに組み込むモジュールの開発やＡＩを利用した研修後のチャットボットのプロトタイプ開発等の成果があります。

研究開発体制については業績低迷のため人員を減らしており、米国にて５名体制となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後３年間の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　2025年８月28日付で発行した第３回新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,040,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(３) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第３項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金883円（本新株予約権の払込金額の総額金9,183,200円）

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使価額は、62.5円とする。但し、行使価額は第４項の定めるところに従い調整されるものとする。

４．行使価額の調整

(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①会社法第199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③会社法第199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに会社法第199条第３項に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

６．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

７．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第５項乃至第８項、第９項及び第11項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

10．その他

(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　62.5円

資本組入額　　31.25円

主な割当先　　根岸正州氏、㈱マネジメントベース、田島大輔氏、飯塚健氏、㈱ＤＫマネジメント

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった森捷三は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、長期にわたり安定した財務基盤の確保を図るとともに、収益力の向上に努め、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。一方、急速に複雑化する市場のニーズに応えるために、グローバルでの人材開発プログラムの開発やプラットフォームの継続開発、コンテンツの非同期化など、継続投資が不可欠な事業であることに鑑み、今後とも、内部留保資金と期間収益による投資原資の確保と的確な投資活動が必要であると判断しております。

　株主配当について、変化の激しい環境のもとで業績の進展と内部留保の充実などを勘案して、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　2026年３月期の剰余金の配当につきましては、個別業績（日本単体）での配当可能剰余金が依然として赤字のため、無配を予定しておりますが、引き続き配当可能剰余金の黒字化を目指して経営してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、業績目標と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるべく、経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保、コンプライアンスの順守に向けた監視・監督機能の強化等を図るために、株主重視の公正な経営システムとその適切な運営に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 石川ゆり、社外監査役 稲垣誠二、社外監査役 黒石匡昭の計３名（提出日現在、社外監査役２名）で構成されております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による会議を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　取締役会は代表取締役社長 根岸正州が議長を務めており、取締役 児島研介、取締役 デイビッド・イエスフォード、取締役 本田宏文、取締役 菊川淳、社外取締役 杉本有輝、社外取締役 伊藤正喜の計７名（提出日現在、うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．トーマス　ホリス　ロスは、2025年８月27日開催の第44期定時株主総会の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任までのものであります。

２．渋田淳一は、2026年４月28日付で取締役を辞任したため、開催回数及び出席回数は退任までのものであります。

３．根岸正州、デイビッド・イエスフォード、杉本有輝は、2025年８月27日開催の第44期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各子会社（北米、欧州、中国、アジア・パシフィック）の現状・課題について協議しております。

　当事業年度は、事業黒字化に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、グループでの販売体制強化、グループの経営執行の監視等を行うとともに、新株予約権の発行等の重要事項の承認をしております。

　全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として執行役員会（取締役及び執行役員で構成）を毎週１回開催しております。執行役員会は代表取締役社長 根岸正州が議長を務めており、執行役員 田島大輔、執行役員 渡壁淳司、執行役員 小原大樹、執行役員 加山祥三、執行役員 三浦英雄、執行役員 久住達也、執行役員 飯塚裕貴の計８名で構成されております。その他、常勤監査役が参加しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営を監視する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ　国内に関しては、会社全体として各組織単位での部長・マネージャー以上が出席する月例責任者会議を月１回以上開催し、会社の重要情報（国内営業情報、海外営業情報、その他重要な情報等）の共有、問題点の把握を行っております。

ⅱ　また、実務面ではコーポレート本部において、それぞれの所轄範囲に応じて管理を行っております。社内業務フローに沿った処理でそれぞれの部で発見された例外・逸脱事項等は、その都度該当部門の責任者に報告され、また、必要に応じてコーポレート本部長に報告されます。コーポレート本部長が重要と判断したものは、隔週の執行役員会に報告のうえ協議されます。

ⅲ　会社全体の業務フローの改善提案は、コーポレート本部を中心に執行役員会に報告され検討されます。また、社内規程等の改訂は、コーポレート本部が中心となり必要に応じて行っております。

ⅳ　海外子会社は、米国子会社ウィルソン・ラーニング コーポレーションを通じて管理体制を構築し、コンプライアンス・ポリシー、リスク管理、子会社間の取引ルール等の基本ルールを定め、それらを運用しております。また、隔週会議において、事業遂行状況等について報告を受けることとする他、経営計画達成のための指導を行っております。

　　子会社間の取引ルール等については、子会社の責任者が出席する定期的な会議で見直しを行っております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヘ　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役杉本有輝及び伊藤正喜は、社外取締役であります。

２．監査役石川ゆり、稲垣誠二及び黒石匡昭は、社外監査役であります。

３．2026年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2026年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役杉本有輝は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役伊藤正喜は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役石川ゆりは当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役稲垣誠二は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役黒石匡昭は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社の社外取締役の杉本有輝、伊藤正喜、社外監査役の石川ゆり、稲垣誠二、黒石匡昭を東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。

　杉本有輝はグローバルに展開する企業コンサルティング会社での経験や、中小企業への投資・経営支援の経験を有しており、また自らAIやDXに関する起業をしていることから、特に今後の当社の経営戦略について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待しております。

　伊藤正喜は直接会社経営に関与した経験はありませんが、企業の顧問弁護士経験を多く有しており、また上場企業の社外取締役等も経験していることから、特に今後の当社のガバナンスについて専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待しております。

　石川ゆりは公認会計士として長年にわたり財務・会計及び内部統制に関する専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の監査体制の強化に資することを期待しております。

　稲垣誠二は公認会計士としての専門的な知識・経験等から適宜、経理・財務面の助言を期待しております。

　黒石匡昭は会計の専門家としての豊富な経験のみならず、財務・内部統制・公共性・ガバナンスの４点をバランス良く俯瞰できる経験があり、企業の代表取締役としての経験もあることからも、社外監査役としての職務を適切に遂行することを期待しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査は、コーポレート本部内の内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役監査については、常勤監査役 石川ゆり（2026年６月30日選任）が中心となり、開催される取締役会に出席し、取締役の業務報告、承認事項の提案等を通じて業務執行の詳細について確認しております。また、定期的にコーポレート本部で管理する帳票類等を閲覧しその内容を確認し、直接担当者に事実を確認する方法で監査を実施しております。また、月１回の監査役会にコーポレート本部長に出席を求め、月次の状況の報告を受けております。この過程を通じて発見された問題点は監査役会及び取締役会に報告され、組織として改善されます。

　なお、社外監査役 稲垣誠二及び社外監査役 黒石匡昭は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。また、監査役監査及び内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

　当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬の決定に関する同意、会計監査人評価の基準策定及びその基準に基づく会計監査人の評価、海外子会社の内部監査に関する事項、常勤監査役候補の選定に関する事項等がありました。

　また、常勤監査役は主に以下の活動を行いました。

・取締役会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定に至る職務執行プロセス及び決定内容についての監査

・重要な決裁書類・議事録・契約書類の監査

・事業報告及び計算書類等の書類監査

・代表取締役社長と監査役会との面談の計画・実行

・会計監査人及び内部監査責任者と、ガバナンス体制構築のための三様監査の連携

② 内部監査の状況

　内部監査については、当社のコーポレート本部内の内部監査担当（１名）が中心となり定期的に内部監査を実施しております。内部監査担当は監査計画の計画策定・実施段階において、監査役会と連携を図り、内部監査担当者が監査計画に基づき監査を行い発見された例外・逸脱事項等は、監査役会へ報告されるとともに、部門の責任者を通じて社長に報告されます。社長が重要と判断したものは、取締役会に報告のうえ協議されます。加えて、内部監査担当者は監査結果を踏まえて、改善指示を行い、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査担当は、監査役会と同様、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。

　内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

あおい監査法人

ロ　継続監査期間

１年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　角田　康郎

指定社員　業務執行社員　川前　興平

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他５名により構成されております。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　当社監査役会があおい監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるあおい監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

ト　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　海南監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　あおい監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

あおい監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年８月27日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である海南監査法人は、2025年８月27日開催予定の第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　同監査法人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものと評価しておりますが、会計監査人を変更することにより新たな視点での監査が期待できること、当社の業容拡大、中長期的な企業価値の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与する監査体制の観点から総合的に勘案した結果、あおい監査法人を会計監査人候補者として選任するものであります。

　なお、当社は2025年３月期決算発表を延期して2025年６月19日に発表しており、第44期定時株主総会も本日開示のとおり2025年８月27日に延期して開催予定であります。そのため現時点では現任の会計監査人である海南監査法人より、会社法に基づく監査報告書が提出されていないことから、現時点での判断を前提に後任の会計監査人から就任の内諾を得ております。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

　妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度において、上記以外に前任会計監査人である海南監査法人に対して前連結会計年度に係る追加報酬の額が22,100千円あります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として35,939千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19,608千円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画に基づく時間数と時間単価により算出された報酬を、監査役会の了承を経て、決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているか、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役及び監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は０名です）です。

　監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第12回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名です。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は2016年７月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は下記の通りです。

a.基本報酬に関する方針

　役員の報酬は月額報酬の他、役員賞与により構成する。

　月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬一本とし、手当等、他の給与は原則として支給しない。

　月額報酬は、株主総会において、取締役全員及び監査役全員の報酬総額限度額を決議し、当該報酬総額限度額内での役員各人の報酬額を、

（イ）取締役については、取締役会決議により、または取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定するものとし、

（ロ）監査役については、監査役間の協議により決定するものとする。

　役員賞与を支給する場合、その決定方法は前項に準ずる

b.業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等は導入しておらず、利益が発生した年度に役員賞与支給を検討する場合、その都度支給額を決定する。

c.非金銭報酬等に関する方針

　該当事項はありません。

d.報酬等の割合に関する方針

　該当事項はありません。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

　評価・改定は原則として毎年１回、定時株主総会後に実施する。

　役員への月額報酬の支給計算の期間は毎月１日から末日迄とする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定する。

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

　会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役間の協議によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがある。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は代表取締役根岸正州に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。

　役員賞与を支給する場合は、前記に準じております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が、適しているとしたためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績の低迷を受け、取締役報酬を役位に応じて減額しております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　取締役の報酬額の決定過程においては、取締役会において社外取締役・社外監査役との意見交換を行ったうえで決定しており、客観性・公正性を担保しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減をしていく方針であります。取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式と判断した場合は、適時・適切に売却いたします。

　当事業年度においては、全ての保有株式において保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業員数（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

③　労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表についてあおい監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度においては、営業損失393,918千円、経常損失385,372千円、親会社株主に帰属する当期純損失386,041千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー348,282千円を計上しました。また、当連結会計年度においては、前連結会計年度に比べ、売上高は回復傾向にあるものの、重要な営業損失70,733千円、経常損失91,977千円、親会社株主に帰属する当期純損失140,227千円を計上しました。

　このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①新ビジョン：成長モデル『L×ETC構想』を通じて時価総額100億円企業へ

・2025年８月22日に発表しましたとおり、従来の基軸ビジネス「Learning」をベースに「Education」「Technology」「Consulting」をつなぎ「学びの未来」を創造してまいります。

②収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、営業要員の高度化、増員を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・販売費及び一般管理費について、2025年７月の日本の本社移転などの経費節減策を進めております。また、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続していきます。

③財務基盤の安定化

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。このような状況の中、当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式の発行、並びに、第三者割当の方法による第３回新株予約権の発行を決議し、2025年８月28日付で、本株式に係る総数引受契約及び本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、同日付で、それぞれ払込手続きが完了し、財務体質の強化、資金繰りの安定化を実施しております。更なる資本の増強策を検討・推進することで、運転資金の確保に努めてまいります。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

　また、財務基盤の安定化については、資本の増強策の可能性等について継続的に検討しているものの、見通しが得られている状況ではありません。

　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資する情報

　当社グループは、資産グループが属する事業の営業損益が連続してマイナスとなるなど固定資産の収益性が著しく低下した場合に減損損失を計上しています。減損損失の計上に当たっては慎重に判断をしておりますが、事業環境が変化し、その見積りの前提とした事業計画に関する仮定などに変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（修正再表示）

　過年度において利益剰余金と為替換算調整勘定との間で、計上区分に誤りが生じておりました。

　前連結会計年度以前の累積的影響額は、前連結会計年度の期首の純資産の額に反映しております。この結果、前連結会計年度の期首の利益剰余金は36,743千円増加し、為替換算調整勘定が同額減少しております。

　なお、当該誤謬の訂正に関する、連結損益計算書、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益への影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　短期借入金の担保に供しておりますが、対応する借入金残高はありません。

※２　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※３　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、収益性が著しく低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零として測定しています。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、収益性が著しく低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零として測定しています。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加は、新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加1,599,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項