第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．第13期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という)に準拠して連結財務諸表を作成しております。
２．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。また、第16期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期の各数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分の見直しが反映された後の金額を記載しております。
(注) 第13期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
(注)１．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．第15期及び第16期の１株当たり純資産は、自己株式数を除外した期末発行済株式総数により算出しています。また、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっています。
２ 【沿革】
当社は、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、2010年４月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB」(注１)という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。こうした中、当社は、RTB技術を活用したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「SSP」(注２)の開発・提供を始めました。
当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
(注) １．RTBとは、Real-Time Bidding(リアルタイムビッディング)の略称で、インターネット広告の表示機会が発生するたびに広告枠の競争入札をオークション方式でリアルタイムに行い、最も単価の高い広告が配信されるよう決定する、インターネット広告の入札の仕組みのことを指します。
２．SSPとは、Supply Side Platform(サプライサイドプラットフォーム)の略称で、RTB技術を用いて、インターネットメディア(Webサイト、アプリ等)の広告収益の最大化を支援するシステムのことを指します。
３．Webサイトの収益化に関するコンサルティングサービスを提供されている事業者や、Web制作会社など、多数のサイト運営者と関わりのある企業が、日本国内におけるGoogle AdSense(Google社が提供している広告配信サービス)の提案・販売活動を行うための支援プログラムです。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、Geniee International Pte., Ltd.(シンガポール)、Geniee Vietnam Co., Ltd.(ベトナム)、PT. Geniee Technology Indonesia(インドネシア)、PT. Adstars Media Pariwara(インドネシア)、Geniee US Inc.(アメリカ)、Geniee Software India Pvt. Ltd.(インド)、GENIEE ADTECH - FZCO(UAE）、CATS株式会社、ソーシャルワイヤー株式会社、アットクリッピング株式会社、Crosscoop (Thailand) Co., Ltd.(タイ)、Crosscoop Vietnam Consulting Company Limited.(ベトナム)、株式会社iHackの８か国計14社で構成されております。
当社グループは、当社が独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を主軸に、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」などの広告プラットフォーム事業を展開しております。また、マーケティングSaaS事業として、営業活動における商談管理のための営業管理システム(SFA)及び顧客管理システム(CRM)「GENIEE SFA/CRM」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」などを展開しております。また、2012年からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループは、事業領域(事業軸)とサービス提供地域(地域軸)の２軸を拡大することで、成長を続けてまいりました。
＜当社グループの特徴＞
当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上収益の拡大を実現してきました。
・技術開発力について
当社グループでは、テクノロジーの進化の速さや、国内外のメディア企業・広告主・広告代理店といった顧客企業の利用ニーズに対応すべく、各プロダクトの企画から開発、運用、提供、サポートまで内製化しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へタイムリーな対応を可能にしています。また、アドテクノロジー領域における最先端の技術開発力を強みに、独自開発した広告配信プラットフォームを自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へOEM(注１)提供しております。
当社グループの広告配信プラットフォーム上では、１秒間に数十万件の入札(広告配信注文)があり、膨大なデータを超高速で処理するため、システム基盤を自社開発で構築しています。また、ビッグデータやAI(人工知能)を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。
その他にも、コンピュータサイエンスの博士／修士課程出身のエンジニアが多数所属しており、日々新技術の研究開発に取り組んでおります。
・事業推進力について
当社は、プロダクトを開発するエンジニア(作り手)と提供する営業・サポート担当(売り手)の比率が多く、連携して事業拡大を推進しております。2026年３月末時点の職種別従業員構成（連結）は、エンジニア：28％、ビジネス：57％、コーポレート：14％となっております。
また、当社は、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っております。
＜当社グループの事業環境＞
当社グループの広告プラットフォーム事業が属する国内広告市場におきましては、「2025年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、企業のデジタル投資の拡大を背景に、2025年の日本の総広告費は８兆623億円（前年比5.1％増）となり、４年連続で過去最高を更新いたしました。なかでも、当社グループとの関連性が高いインターネット広告市場は、SNS上の縦型動画広告やコネクテッドTVなどの動画広告需要の高まりを背景に、４兆459億円（同10.8％増）と伸長し、総広告費に占める構成比も50.2％と初めて過半数に達するなど、引き続き広告市場全体の成長をけん引しております。
また、当社グループのマーケティングSaaS事業が属する国内SaaS市場におきましては、労働人口の減少に伴う生産性向上ニーズの高まりや、企業のDX（※２）推進、生成AI技術の普及等を背景として、引き続き需要の拡大が見込まれております。国内SaaS市場は今後も拡大が見込まれ、2029年には3.4兆円に迫ると予測されております（※３、４）。
さらに、グループ会社であるJAPAN AI株式会社を取り巻く事業環境におきましては、生成AIの活用が導入検証段階から、業務運用を通じて投資対効果の実現を図る段階へと進展しております。また、LLMを活用したサービスの高度化に対する需要や、AIエージェントへの関心の高まりを背景に、企業のAI投資は拡大しております。
※１．株式会社CARTA HOLDINGS /株式会社電通 /株式会社電通デジタル /株式会社セプテーニ調べ
※２．デジタルトランスフォーメーションの略称。
※３．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2025年版」
※４．出典元：スマートキャンプ株式会社「SaaS業界レポート2025」
＜主要サービスの概要＞
当社グループは、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」を展開しており、具体的な事業内容は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度の期首より報告セグメントの区分を変更しており、詳細は、連結財務諸表「連結財務諸表注記 ６．セグメント情報」に記載のとおりであります。
(1) 広告プラットフォーム事業
広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術(アドテクノロジー)を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」等があり、2019年より、デジタルOOH(注２)領域の事業化にも取り組んでおります。
① 「GENIEE SSP」(インターネットメディア事業者向けサービス)
「GENIEE SSP」は、Supply Side Platformと呼ばれる、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。配信される広告は、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づいて選択された、最適で収益性の高い広告であり、ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われています。「GENIEE SSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引(オークション)への参加者の獲得に努めており、産学連携によって研究開発された、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しています。
② 「GENIEE DSP」(広告主・アドネットワーク事業者向けサービス)
「GENIEE DSP」は、Demand Side Platformと呼ばれる、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。「GENIEE DSP」は、「GENIEE SSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとって有望な見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。
また、PMP(注３)機能により、広告主が指定した媒体に対してのみ広告配信することもできます。
(2) デジタルPR事業
デジタルPR事業は、2024年7月に連結子会社となったソーシャルワイヤー株式会社を中心に展開するセグメントです。ニュースワイヤー事業ではプレスリリース配信代行サービス「＠Press」や「NEWSCAST」を提供し、インフルエンサーPR事業ではSNSインフルエンサーによる商品PRサービス「Find Model」「iHack」を運営しています。さらに、クリッピング事業の「＠クリッピング」ではメディア記事の精査・報告を行い、リスクチェック事業の「RISK EYES」では取引先の反社会的勢力関係や不祥事情報の確認を支援しています。
(3) マーケティングSaaS事業
マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。具体的には、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索AS・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」などがあります。
① CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」
「GENIEE SFA/CRM」は、顧客管理のためのCRM(Customer Relationship Management)及び営業活動における商談管理のためのSFA(Sales Force Automation)システムで、「顧客管理」「商談管理」「データ分析」等が一体となったクラウド型サービスです。直感的に使用できる操作性、一覧性が高くカスタマイズ自由な画面設計に加え、顧客情報・営業情報をリアルタイムに可視化できる点に特長を持ち、時間・場所・デバイスを選ばず、誰でも状況把握が可能となり、生産性の向上や業務の効率化を実現します。
また、当社のマーケティングオートメーションプラットフォーム「GENIEE MA」と併用することで、商談化率を向上させ、確度の高い見込顧客のスクリーニング等を実施することができます。マーケティングと営業の効率的な連携により、営業機会の最大化を実現することが可能になります。
② チャット接客ツール「GENIEE CHAT」
「GENIEE CHAT」は、Webサイトにチャットサポートを簡単に設置できるチャット接客ツールです。問い合わせ対応、シナリオによる業務効率化、CVR向上など、有人・無人のいずれも対応できます。自動プッシュ通知や匿名コミュニケーションなどの特徴もあり、工数削減と問い合わせ数の増加を同時に実現することができます。
③ サイト内検索「GENIEE SEARCH」
「GENIEE SEARCH」はWEBサイト内の検索性を向上し、顧客体験を向上するサイト内検索ツールです。Webサイトに検索機能をASPの形態で手軽で安全に、かつ柔軟にカスタマイズしてご導入することができます。Webページ(HTML)、PDFファイルなどを検索対象として、検索結果画面を表示する機能や、キーワード検索と詳細情報ページをダイレクトに繋ぐナビゲーションツールなどがあり、最短でスムーズな情報到達を実現します。
④ 広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」
「GENIEE ANALYTICS」は、正確な広告効果計測とコンバージョン数最大化を実現するツールです。また、サーバー間通信により媒体への情報漏洩を防ぎ、実際のコンバージョンデータを媒体に連携することで機械学習の精度を向上します。これにより、ターゲティングの最適化やCPA（顧客獲得単価）の改善が期待できます。さらに、1つの管理画面で全案件を一元管理でき、レポート出力もスプレッドシートで自動化可能なため、各媒体の管理画面での集計作業を削減し、運用工数や人件費の大幅な削減に貢献します。
(注１)Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること。
(注２)OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。
(注３)PMPとは、Private Market Placeの略で、参加できるメディアと広告主が限定された広告取引市場のこと。
＜補足説明：RTBによるインターネット広告配信の仕組み＞
当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術(アドテクノロジー)を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム(プラットフォーム)を提供しております。
RTB(Real‐Time Bidding)とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。
広告主には「できるだけ安い広告費で、ターゲットユーザーを集客したい」というニーズが、インターネットメディア等には「自社の持つ広告枠にできるだけ高い広告を載せて収益を上げたい」というニーズがあります。こうした相反するニーズに対して、システム上で広告枠をオークション形式により売買させるのがRTBで、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、広告１枠ごとに最適化した広告配信を行います。
RTBの技術を活用し、インターネットメディア等に対して、広告収益を最大化させるプラットフォームを提供しているのがSSP事業者です。インターネットメディア等はSSPを導入することで、自社の持つ広告枠へ自動的にオークション形式で広告の入札が行われるようになるため、高単価の広告案件が掲載されやすくなり、広告収益の最大化が期待できるようになります。
一方、広告主や広告代理店等、広告枠を買う側に対して取引プラットフォームを提供しているのがDSP事業者です。
SSP事業者とDSP事業者は互いに接続し合い、SSP事業者が提供する入札リクエスト(広告の配信対象者や掲載面、配信場所などの条件)に対して、複数のDSP事業者が応札し、最も高単価で応札したDSP事業者の広告が配信されることになります。
＜用語集＞
・アドテクノロジー
インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。
広告主に対しては、より費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度向上等に貢献します。インターネットメディアに対しては、自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで、収益増加に貢献します。インターネットユーザーに対しては、高度なターゲティング技術により、各自の興味・関心に合った情報の取得に貢献します。
・アドネットワーク
複数のインターネットメディア等の広告枠を集めて広告配信ネットワークを作り、広告の販売や配信を一元管理する仕組みです。広告主や広告代理店等は、そのネットワークに参加し自社のターゲット層に合ったカテゴリのメディアへ一度に大量出稿ができ、１つ１つのメディアへ広告出稿するよりも配信や管理の手間が削減できるメリットがあります。
・アドエクスチェンジ
複数のインターネットメディア等やアドネットワークを横断し、広告枠をインプレッション(広告表示)ベースで売買する市場です。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
４ 【関係会社の状況】
(注) １．議決権の所有又は被所有割合欄の( )内は、間接所有割合で内数となっております。
２．有価証券報告書の提出会社であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．上記のほか、当社は連結子会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５．ソーシャルワイヤー株式会社の売上高は連結売上収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、「主要な損益情報等」については同社が有価証券報告書を提出しているため、記載を省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、Purposeを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose(ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観)として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose(組織の長期目標・存在意義)として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。
今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
(2) 経営戦略等
当社グループでは、創業来の主力サービスであるインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GENIEE DSP」「GENIEE DMP」といったアド・プラットフォーム事業を展開しています。また、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索ASP・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」などBtoB向けSaaSプロダクトの提供も開始し、事業領域を拡大しております。さらに、2012年(創業３年目)からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大も図っております。加えて、2024年７月に連結子会社化したソーシャルワイヤー株式会社（以下、ソーシャルワイヤー）を中心とした「デジタルPR事業」も積極的に拡大を図っています。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、収益の源泉となる「売上収益」と収益力の基礎指標である「売上総利益」に加えて、本業での収益力の基礎数値である「営業利益」の３指標を重視しております。
(4) 2025年度の振り返りと2026年度計画
① 2025年度の振り返り
ａ．2025年度の振り返り
<定量面>
売上収益は、マーケティングSaaS事業とデジタルPR事業が成長をけん引し、134億円（前年同期比18％増）となり高成長を持続したものの、開示予算に対しては未達となりました。利益面については、マーケティングSaaS事業における大型案件の収益計上再検討による通期黒字化未達等の影響により、各段階利益において計画を下回る結果となりました。
<定性面>
事業成長の面では、デジタルPR事業においてインフルエンサーPRのオーガニック成長に加え、株式会社iHackの買収効果が寄与し、売上・利益ともに大きく伸長し、事業ポートフォリオの一角を担う事業へ成長しました。広告プラットフォーム事業では、国内外のSSP事業のグローバル統合を実施し、構造改革とPMIが進展したことで、下期からの増収および海外事業の成長率改善を実現しています。また、マーケティングSaaS事業においては、ARR24％増という高成長を維持し、前期まで生じていた受注のトラブル案件の解消も進展しました。
経営基盤の面では、ディップ株式会社との資本業務提携および自己株式処分を実施し、財務基盤の強化と事業シナジー創出に向けた体制を構築しました。さらに、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、機関設計を監査役会設置会社へ移行することを決定しております。
ｂ．課題認識
事業の多角化やグローバル統合等の大規模な変革により組織の経営スピードが加速する一方で、持続性および再現性の高い成長基盤を構築するためには「経営の高度化」を一段と推し進めていくことが重要であると認識しております。
具体的には、案件採算性の可視化・管理強化や、開発品質の可視化・検収管理・事後検証を徹底する「開発・プロジェクト管理の高度化」が必要です。併せて、蓋然性の高い計画策定プロセスへの見直しやKPI・目標管理体制の再構築といった「業績管理の強化」を進めます。
また、全社的な「リスクマネジメントの実効性向上」を図るため、管理体制やモニタリング方法、対応プロセスの見直しを推進します。さらに、経営体制を強化するとともに、AI活用を前提とした開発プロセスへの刷新、AI時代に求められる社員の行動規範のアップデート・人事制度への反映を通じた「人材基盤の強化」に全社を挙げて取り組んでまいります。
② 2026年度計画
a．2026年度計画
当社グループは、2026年度は、各セグメントにおいて単なる売上拡大ではなく、収益性を伴った持続的成長の実現を目指してまいります。高成長を継続するマーケティングSaaS事業およびデジタルPR事業が売上成長を牽引するとともに、構造改革を完遂した広告プラットフォーム事業の再成長への回帰により、グループ全体での成長加速を見込んでおります。利益面においても、広告プラットフォーム事業における構造改革効果の本格的な刈り取り、マーケティングSaaS事業の通期黒字化転換、デジタルPR事業における利益改善策の実行を通じて、収益基盤の一層の強化を図ってまいります。
b．セグメント毎の方針
広告プラットフォーム事業については、前期に実施した構造改革および海外事業のPMIの進捗により、当事業は再成長フェーズへと移行いたします。国内外におけるクロスセルとエンタープライズ領域における新規メディアの開拓を推進してまいります。加えて、前期の構造改革による経営効率化の効果が当期より本格的に発現することから、売上成長と利益成長の両立による大幅な増益を見込んでおります。
マーケティングSaaS事業については、ビジネスモデルの変革を通じて高成長の持続性と事業の健全性を一層高め、通期黒字化の達成を目指してまいります。具体的には、既存SaaSプロダクトと「JAPAN AI」のクロスセルを成長戦略の中核に据え、エンタープライズ企業の開拓を積極的に推進いたします。これらの取り組みにより、当期の黒字化達成および本格的な収益化フェーズへの移行を実現してまいります。
デジタルPR事業については、インフルエンサーPR事業の高成長を継続するとともに、コスト構造の最適化等の利益改善策を実行することで、売上成長と利益成長を両立した増益を目指してまいります。
③ 財務戦略および資本政策
当社グループは、持続的な企業価値向上の実現に向け、当期以降、フリーキャッシュフローの創出力向上を重要な経営目標の一つに位置付け、財務規律の一層の強化を推進してまいります。具体的には、資金調達コストの抑制を図りつつ、本業における収益力向上を通じた営業キャッシュフローの着実な確保に努め、機動的な事業投資と財務健全性の両立を可能とする安定的なキャッシュポジションを維持してまいります。
また、ソフトバンク株式会社より取得した自己株式の取扱いにつきましては、純資産残高の状況を勘案のうえ、以下の活用方策を総合的に検討してまいります。
これらの施策を通じて、資本効率の最適化と株主価値の向上を図るとともに、中長期的な成長投資の原資確保と株主還元のバランスを取りながら、最適な資本構成の実現を目指してまいります。
ａ．Cash In
資金調達コストを抑制しつつ、主に営業キャッシュ・フローを確保し、安定的なキャッシュポジションを確保。
ｂ．Cash Out
投資においては、オーガニック成長を重視しつつ、事業投資・M&Aを推進。
(5) 対処すべき課題
当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりです。
① 技術革新及びインターネット業界の変化への対応
当社グループが事業を展開するインターネット業界は、生成AIなどの先端技術の進展により、かつてないスピードで変革が進んでいます。主力事業が属するインターネット広告市場では、生成AIや大規模言語モデル（LLM）の活用による広告クリエイティブの自動生成やパーソナライズ化、データプライバシー規制（クッキーレス化等）への対応、さらにはIoTやデジタルサイネージなど新たな広告チャネルの拡大が進んでいます。また、マーケティングSaaS事業が属する情報通信サービス市場では、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進が一層加速しており、AIを活用した業務効率化やデータドリブン経営支援、セキュリティ対策の強化など、より高度なサービス提供が求められています。
こうした環境下、当社グループは、インターネット業界の技術革新をリードし、市場や顧客ニーズの変化を的確に捉えたプロダクト・サービスを迅速に開発・提供することが、今後の持続的な成長と事業規模拡大に不可欠であると考えております。
② 新規事業の創出及びM&A等による事業領域の拡大
当社グループは、創業以来の主力サービスであるインターネットメディア向け広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を中核に、アドテクノロジー領域での事業を展開しております。加えて、2016年７月よりマーケティングオートメーションツール「GENIEE MA」の提供を開始し、マーケティングテクノロジー領域へも事業領域を拡大しています。
さらに、SaaSビジネスの拡大を目指し、2021年8月には顧客獲得・管理チャットボットを開発・提供する株式会社REACTを、2022年2月には重点領域であるEC顧客（D2C）向けサービスの強化と収益機会拡大を目的にCATS株式会社を、同年7月にはランディングページの高速化とコンバージョン率向上を支援するHypersonic株式会社をそれぞれ完全子会社化しました。
加えて、2023年2月には、当社サービスとの連携強化および機能拡充を図るとともに、世界各地のインターネットメディアに価値を提供するため、Zelto, Inc.（現 Geniee US Inc.）を完全子会社化しました。さらに、2023年４月には、AI技術の導入コンサルティング、プロダクト提供、研究開発推進を担うJAPAN AI株式会社を設立し、先端技術領域への取り組みを強化しています。
また、2024年７月にはソーシャルワイヤー株式会社を買収し、PR領域における事業拡大も積極的に進めております。
今後も、国内外の企業が抱える多様なマーケティング課題の解決に向け、新規事業の創出や事業シナジーを発揮できる分野でのM&Aを通じて、事業領域のさらなる拡大に取り組んでまいります。
③ 海外市場におけるシェア拡大及び新市場の開拓
当社グループは、2012年から海外事業展開に着手し、現在、シンガポール・ベトナム・インドネシア・インド・北米に現地拠点を置き、現地の大手通信キャリアやアドネットワーク等、現地企業様向けに「GENIEE SSP」等のサービスを提供しております。2023年２月には、インターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供するZelto, Inc.（現 Geniee US Inc.）を完全子会社化いたしました。また、2024年９月より、当社は国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Geniee US Inc.を含む）の組織体制及びオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行いたしました。
今後につきましては、東南アジア、インドや北米のみならず、中東や欧州等まで地域を拡大し、既存拠点における顧客開拓や、事業規模及び各国市場のシェア拡大、未展開の市場開拓等に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図ってまいります。
④ 開発体制の強化
当社グループでは、提供しているプロダクトの企画や開発・運用等を内製化しております。このため、技術革新や市場の変化を捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。今後も、最先端の技術動向のキャッチアップと技術力の向上を図り、顧客ニーズを捉えた開発をスピーディーに行うべく、開発体制の強化に取り組んでまいります。
⑤ 優秀な人材の確保及びグローバル組織体制の強化
当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で、優秀な人材の確保やグローバル組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。このため、各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用と、組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行っています。また、グローバルで業界を牽引する人材の育成を重点課題と位置づけ、職種別・階層別研修の実施や、専門資格の取得支援、英語学習支援等、幅広い成長機会の創出・支援を行っています。さらに、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力、情熱を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見極めながら事業状況に合わせた臨機応変な組織改編をスピーディーに行うことで、グローバルで強い組織体制を作ってまいります。
⑥ ブランディングの強化
当社グループは、アドテクノロジー業界において一定の認知を得ているものの、中長期で更なる事業拡大を図り成長を加速していく上で、会社及びプロダクトのブランディングを強化していく必要があると考えております。2022年１月にお客様にサービスをより分かりやすく、使いやすく提供できるよう、新ブランド「GENIEE Marketing Cloud」「GENIEE Ads Platform」を立ち上げ、プロダクト名とロゴを刷新しました。国内はもちろんのこと、グローバルでのPR活動を含めて、費用対効果を見極めた広告宣伝活動及び広報活動等を行ってまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、J-SOXに対応した内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑧ システムの安定性の確保
当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、海外拠点の効率的運用等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。
⑨ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めてまいります。
⑩ 財務上の課題
当社グループは、金融機関から多額の借入れを行っており、一部の金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されていることから、業績低迷等により当該財務制限条項に抵触した場合には、借入金利の上昇もしくは期限の利益喪失に伴う借入金一括返済等、当社グループの資金繰りに重大な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対応すべく、当社グループの財政状態及び経営成績の向上に取り組んでまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、Purposeを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose(ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観)として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose(組織の長期目標・存在意義)として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
世界的な気候変動への対応や自然環境の保全は、当社グループの持続的な成長において、重要なテーマであると考えており、環境経営と成長戦略の一体化は不可欠であると考えております。当社グループでは、経営資源と蓄積したノウハウなど、グループ全体の強みを活かしながら、環境問題の解決と利益創出の両立を目指しております。
当社グループは中期経営計画(2023年５月11日開示)において、サステナビリティへの取り組みを開示させて頂きました。本中期計画の中でサステナビリティに関する取り組みにおいて、主なESG課題のうち、特に社会とガバナンスに重点を置き、従業員に対するフェアな機会提供やキャリアモチベーションの増進、社内コミュニケーションを促進するための制度を幅広く採用してまいります。また、上場企業としてのガバナンスを重視し、従業員が適法かつ適正に業務遂行するための行動規範の徹底や、財務報告の信頼性と透明性を高める仕組みを構築してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社では、サステナビリティ経営への取り組みを人事部及び法務部を中心に、コーポレート部門およびビジネス部門と協力しながらグループ全体で推進しています。サステナビリティに関する課題の特定や見直しをはじめ、気候変動や生物多様性といった「環境問題」、ダイバーシティ、労働環境、人権といった「社会問題」に関する施策・方針や取り組み状況について、各施策ごとに審議・議論を重ねています。
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、法務部を主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。また、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会は企業のサステナビリティを脅かすリスク（以下、サステナビリティリスク）や新たな社会課題解決の機会に対する監督の責任を有しています。コンプライアンス委員会で報告された内容を受け、当社グループのサステナビリティリスク及び機会への対応方針や実行計画等についての審議・監督を行っています。
今後も施策・方針、取り組み状況については情報開示の充実に努め、サステナビリティ経営実現にむけた取り組みを牽引してまいります。
(2) 戦略
当社は、サステナビリティ(持続可能性)を実現するために、コーポレート・サステナビリティ(企業が環境・経済・社会全体への影響を考慮しながら継続的な経営を目指す取り組み)を積極的に推進してまいります。
中期経営計画において、コーポレート・サステナビリティ戦略として、Ｅ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)領域に対して取り組みを設定し、項目毎にSDGs（持続可能な開発目標）の目標を設定しております。
今後は、ESGを重視し継続的な企業成長と企業価値向上を図るサステナビリティ経営を推進してまいります。
〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針／人材戦略〉
当社グループでは、人材の多様性や変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業成長できる組織への力に変えるため、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の登用、起用を積極的かつ継続的に行ってまいりました。また、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や管理職層の教育などを行ってまいりました。
その取り組みのひとつであるダイバーシティマネジメント(多様性を活かす組織づくり)は、変化する社会環境や経営状況、従業員の多様化において必須のものと認識し、各種取り組みを進めております。具体的には、制度面では働く時間や場所の柔軟化(フレックスタイム制等)、マインド面ではメンター制度、その他施策では、社内公募しているポジションに対し、社員が自由に応募することができる制度である「ジーニードラフト制度」やエンジニアを除いた正社員で基準を満たす場合、海外拠点のノウハウ伝授等を目的として、海外拠点での勤務を志望することができる「グローバルチャレンジ制度」などを実施しております。また、上司部下間での１on１ミーティングの強化等、全社的な人材育成や自律的なキャリア構築支援のためのさまざまな取り組みを実施しております。
今後も、従業員の誰もが当社グループで働くことに価値と誇りを感じ、成長の機会や自分らしい人生を歩めるよう、様々な取り組みを行うとともに、従業員の成長を社会へ還元していく意識改革を推進してまいります。
(3) リスク管理
SDGsへの関心が高まる中、全世界的にサステナビリティに配慮した商品やサービスの選択・購入が進んでいます。また、従業員の生命の安全や健康に配慮した活動は、働く人々のパフォーマンス向上に寄与します。しかし、主に海外で見られる低賃金、賃金未払い、長時間労働、安全や衛生が不十分な労働環境などの問題に対しては、自社だけでなくグループ会社を含むバリューチェーン全体で企業が責任を負うことが社会から求められており、各国で規制の制定や見直しが加速しています。
このような企業価値の変革や労働上の差別等への対応は、グローバルに活動する当社グループにとって重大なサステナビリティリスクです。特に、労働上の差別等の問題に適切に対応していない場合、顧客との取引停止、行政罰、自社ブランドへの社会的信頼の損失につながる可能性があります。
当社では、リスク管理規程に基づき、サステナビリティリスクの管理を行っています。特に、ガバナンスに関連するリスクはコンプライアンス委員会で定期的に報告され、対応が必要と判断されたリスクについては、プロジェクトチーム等が支援しながら各事業部門がリスク対応を進めます。また、社会に対するリスク対応として、毎月上司との間で1on1を行い、職場での業務環境に関する定期的な状況確認を行うとともに、必要に応じて人事面談を入れる等、業務環境の改善を図っております。リスクへの対応状況は、主管部門から経営会議や取締役会に報告され、これらの会議ではリスク管理の状況と対応に関する報告を受け、監督します。
(4) 指標及び目標
コーポレート・サステナビリティ実現のためにＥ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)領域に対して主な取り組みを設定し、継続して取り組んでいきます。
■Environment(環境)
・資源有効活用し環境負荷低減(原則、電子サインによる見積書や基本契約締結を促進)
■Social(社会)
・リフレッシュ休暇、働くパパママ応援制度等、快適に働きやすい環境の整備を推進
■Governance(ガバナンス)
・コンプライアンス委員会の定期的開催や、ハラスメント防止に関するガイドラインの社内周知の徹底
〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針(人材戦略)の指標及び目標〉
当社グループの連結従業員においては、コーポレート、ビジネスを問わず、外国籍人材および女性社員の採用を推進しており、グループ全体の人材多様化が一層進展しております。
（ ）派遣社員、業務委託社員を含む人数
当社は、管理職に占める女性労働者の割合を2026年3月期までに13.1％に増加させることを主な目標としています。また、育児休業を安定的に取得すること、女性は100％、男性は20％の取得率を目指しています。
なお、管理職に占める女性労働者の割合は、目標13.1％に対し実績8.1％となり、目標未達となりました。今後は、女性管理職候補者の育成および登用機会の拡充を課題として捉え、計画的な人材育成と職場環境の整備に取り組んでまいります。
３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる事項は、以下のとおりです。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① インターネット広告市場の動向及び競争環境について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、生成AIの急速な進展がインターネット広告市場の既存ビジネスモデルに大きな変革をもたらすことも想定されます。
また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新への対応について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、新技術への対応が必要になった場合、追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。
③ 海外拠点における広告プラットフォーム事業のリスクについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、シンガポール、ベトナム、インドネシアに加え、インド・北米に子会社を有しており、アジア地域を中心に北米でインターネット広告事業を展開しております。海外拠点における広告プラットフォーム事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後も適宜事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣や政府規制等に対応できない等により事業の推進が困難になった場合には、投資を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害等について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。ただし、万一、当社本社の所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
① 広告プラットフォーム事業について
ⅰ 季節変動について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループの広告プラットフォーム事業の売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、12月及び決算月(主に３月)に集中する傾向にあります。
このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙期に業務が継続するような労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
ⅱ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視に努めてまいります。加えて、薬機法や景表法等の法的規制が該当する広告については、広告審査の段階で事業部及び法務部門が掲載の可否を確認したうえで、適切なフローに則り掲載を行っております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② マーケティングSaaS事業について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
マーケティングSaaS事業においては、2016年７月よりマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、2018年６月よりSFA(営業管理)/CRM(顧客管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、2018年11月よりチャット接客ツール「GENIEE CHAT」の提供を開始し、2020年11月にはサイト内検索サービスやECサイト検索サービスなどを提供しているビジネスサーチテクノロジ株式会社を、2021年８月に株式会社REACTを、2022年２月にCATS株式会社を、2022年７月にHypersonic株式会社をそれぞれ完全子会社化し積極的に事業領域を拡大しております。
現在、シェア獲得と事業の拡大に注力していますが、顧客企業の獲得やマネタイズ(収益化)方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、事業の黒字化が遅滞し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(3) 事業の拡大・展開に関するリスク
① 特定事業への依存について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループの収益は、当連結会計年度末時点において、創業期より経営資源を集中してきた主力事業「GENIEE SSP」の割合が依然として高い状況にあります。一方で、「GENIEE DSP」やデジタルOOH領域の事業、CRM（顧客管理）／SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」など、多角的な事業領域の拡大を進めることで、収益基盤の強化・拡大を図っております。加えて、ソーシャルワイヤー株式会社の買収により、PR領域における事業拡大も積極的に推進しています。
今後は、各事業の市場シェア拡大に注力するとともに、新機能や新規サービスの開発にも積極的に取り組んでまいります。
しかしながら、事業環境の変化等により、当社グループのこれらの施策が計画通りに進展しない場合や、取引先の配信ポリシー変更、システム障害等に伴う取引量の減少が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② サービス領域の拡大について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っています。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。
新規参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他企業の買収や投資等に関するリスク
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループは成長戦略の一環として、他企業の買収や他企業への投資を行うことがあります。買収を行う際には、対象企業の事業モデル、財務内容、契約関係、及び労務関係等について詳細な事前調査を行い、事業リスクを極力回避するように努めておりますが、買収を実施した後に、偶発債務や未認識債務の発生、被買収企業に対して当社グループの内部統制を適切かつ有効に運用できないことにより不正行為やコンプライアンス上の問題等が発生する可能性も考えられます。また、買収先や投資先が見込みどおりの業績をあげることができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(4) 事業運営体制に関するリスク
① 人材の確保及び育成について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② システムリスクについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化、セキュリティ監視体制の整備など安定稼働及び情報セキュリティ確保のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、第三者による不正アクセスにより、プログラム等の内容が改ざんされたり、当社グループが利用するクラウド計算資源等のITリソースが不正に利用された場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、追加的なクラウド利用料等のコスト負担や、原因調査・再発防止策の実施に伴う費用の発生等を含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得することがあります。
現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）
当社グループでは、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について侵害があった場合、もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 内部管理体制について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 代表取締役について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
近年、生成AIやAIエージェント等の技術革新、関連市場が急速に発展しており、社会や産業構造に大きな変化をもたらす可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社のグループ会社であるJAPAN AI株式会社（以下、JAI）によるサービス提供等を通じて当該分野への取り組みを強化しています。生成AI技術の高度化と当社グループの様々な事業領域への利用可能性を考慮すると、JAIの企業価値向上は当社グループの中長期的な企業価値向上に大きく寄与する可能性が高いと判断し、JAIの事業を推進すべく、JAIは複数のVCファンドから出資を受けています。
当社代表取締役社長である工藤智昭は、JAIの企業価値向上および証券取引所への上場に関し、一部の出資者と所要の努力を尽くす旨を定めた覚書（以下「本覚書」という。）を締結しています。本覚書に基づき、工藤はJAIの代表取締役として同社の業務執行に専念することに努める旨が定められています。かかる条項は、直ちに履行を求められるわけではありませんが、工藤が当該業務に専念する必要が生じた場合には、当社の代表取締役を辞任し、代表権を有しない取締役に就く可能性があります。なお、本覚書はJAIの業績悪化の防止を目的としており、一定期間における所定の売上高等の条件を満たした場合には本覚書が解除される旨の規定を含んでいます（現時点では当該売上高基準を超える可能性が高く、本覚書が解除可能となった場合には速やかに公表します）。さらに、当該覚書に反した場合においても、工藤のみを対象とした買取条項を定めているため、買取りによる当該覚書の解消となる可能性もあります。
また、当社は2023年以降に執行役員制度を導入し、各事業の実務上の権限をCXOの執行役員へ順次委譲していますが、万一代表取締役の業務執行に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
本リスクへの対応として、当社は次世代経営幹部を執行役員に任命して経営責任を分担するとともに、代表による監督・指導の下で後継者育成を進めています。加えて、優秀な経営幹部を新たに採用・育成するとともに、緊急時においては、工藤自らが直接介入し、適切に業務を継続できる体制を整備しております。これらの取り組みにより、当社は経営組織の強化および株主価値の保全に努めてまいります。
⑨ 優先株式について
（発生可能性：低、発生する時期：直近１～２年、影響度：中）
当社は、2024年7月に株式会社みずほ銀行に対し優先株式10,000,000株を発行しています。同優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されているものの、割当予定先は本投資契約の規定により、取得請求権行使事由が発生しない限り、発行後3年後以降までは取得請求権を行使することができない契約となっています。当社は、事業計画の確実な遂行により企業価値を向上させ内部留保を拡大する等により、金銭を対価とする取得条項を用いて同優先株式を取得する予定ですが、同優先株式の普通株式との交換が行われた場合、最大で議決権数42,872個の普通株式が交付されることとなり、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化する可能性があります。
(5) その他
① 配当政策について
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
② ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。
これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、2026年３月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は7,850株であり、発行済株式総数(自己株式を除く)12,214,783株の0.06％に相当しております。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」及び「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という２つのPurpose（企業の存在意義）の実現に向け、中長期的な成長を目指しております。
当連結会計年度における日本経済は、雇用情勢や設備投資に改善の動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、物価上昇の継続、為替相場の変動、原材料・エネルギー価格の高止まりに加え、米国の通商政策や中東情勢をはじめとする地政学リスクの高まりにより、先行き不透明な状況が続きました。
当社グループの広告プラットフォーム事業が属する国内広告市場におきましては、「2025年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、企業のデジタル投資の拡大を背景に、2025年の日本の総広告費は８兆623億円（前年比5.1％増）となり、４年連続で過去最高を更新いたしました。なかでも、当社グループとの関連性が高いインターネット広告市場は、SNS上の縦型動画広告やコネクテッドTVなどの動画広告需要の高まりを背景に、４兆459億円（同10.8％増）と伸長し、総広告費に占める構成比も50.2％と初めて過半数に達するなど、引き続き広告市場全体の成長をけん引しております。
また、当社グループのマーケティングSaaS事業が属する国内SaaS市場におきましては、労働人口の減少に伴う生産性向上ニーズの高まりや、企業のDX（※２）推進、生成AI技術の普及等を背景として、引き続き需要の拡大が見込まれております。国内SaaS市場は今後も拡大が見込まれ、2029年には3.4兆円に迫ると予測されております（※３、４）。
さらに、グループ会社であるJAPAN AI株式会社を取り巻く事業環境におきましては、生成AIの活用が導入検証段階から、業務運用を通じて投資対効果の実現を図る段階へと進展しております。また、LLMを活用したサービスの高度化に対する需要や、AIエージェントへの関心の高まりを背景に、企業のAI投資は拡大しております。
このような事業環境のもと、当社グループは、マーケティング領域のDXを推進するテクノロジー・AI企業として、祖業である広告プラットフォーム事業で培った高度な技術開発力及び経営ノウハウを活用し、マーケティングSaaS事業、AI事業及びデジタルPR事業への積極的な投資・開発を推進しております。これにより、マーケティング業界にとどまらず、さまざまな業界・産業にサービスを提供し、顧客企業のさらなる事業拡大に貢献してまいります。今後も日本発のテクノロジー企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて取り組んでまいります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度の期首より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ６．セグメント情報」に記載のとおりであります。
・広告プラットフォーム事業
広告プラットフォーム事業では、Webサイトやスマートフォンアプリ上において、閲覧者ごとに最適な広告を瞬時に選択・表示する技術（アドテクノロジー）を活用し、インターネットメディア及び広告主の広告収益・広告効果の最大化を支援するプラットフォームを提供しております。
上期のダウントレンドを踏まえた構造改革により、下期の業績は回復基調で推移し、あわせて海外での事業展開においても成長率が改善いたしました。
この結果、同事業の売上収益は、5,455百万円（前年同期比0.1％減）、セグメント利益は2,467百万円（前年同期比6.6％減）となりました。
・デジタルPR事業
デジタルPR事業は、2024年７月に連結子会社化したソーシャルワイヤー株式会社が運営するニュースワイヤー、インフルエンサーPR、クリッピング及びリスクチェックの各事業を包括しております。ニュースワイヤー事業では、企業の情報発信を支援するプレスリリース配信代行サービス「＠Press」を展開しており、インフルエンサーPR事業では、広告代理店やクライアントからの依頼を受け、Instagramを中心としたSNSインフルエンサーによる商品PRサービス「Find Model」「iHack」を提供しております。クリッピング事業では、各種メディアから必要な記事を精査・選別して報告する「＠クリッピング」「Clip Master」を、リスクチェック事業では、Webニュースや新聞記事を活用し、取引先の反社会的勢力との関係性や不祥事情報を確認する「RISK EYES」を展開しております。
また、ソーシャルワイヤー社は、韓国美容（K-beauty）市場に強みを有する株式会社iHackを2025年９月に買収し、同月より連結を開始いたしました。インフルエンサーPR事業及びリスクチェック事業の既存事業における成長に加え、株式会社iHackの連結効果も寄与し、業績は大きく伸長いたしました。
この結果、同事業の売上収益は、3,513百万円（前年同期比63.4％増）となり、セグメント利益は540百万円（前年同期比25.2％増）となりました。
・マーケティングSaaS事業
マーケティングSaaS事業では、「GENIEE Marketing Cloud」のプロダクトとして、CRM（顧客管理）／SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索「GENIEE SEARCH」、広告効果測定「GENIEE ANALYTICS」などのサービスを展開しております。また、当社グループは多くのエンジニアを擁し、高い開発力を有していることから、JAPAN AI株式会社と連携しながら新機能を随時リリースしております。
JAPAN AI株式会社とのクロスセルの推進により、エンタープライズ企業の獲得が進み、「GENIEE SFA/CRM」及び「GENIEE CHAT」が業績をけん引いたしました。
この結果、同事業の売上収益は、4,459百万円（前年同期比18.3％増）、セグメント利益は853百万円（前年同期比27.7％増）となりました。
この結果、当期の業績は、売上収益13,376百万円（前年同期比18.2％増）、営業利益1,535百万円（前年同期比39.1％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益866百万円（前年同期比55.6％減）となりました。
※１．株式会社CARTA HOLDINGS /株式会社電通 /株式会社電通デジタル /株式会社セプテーニ調べ
※２．デジタルトランスフォーメーションの略称。
※３．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2025年版」
※４．出典元：スマートキャンプ株式会社「SaaS業界レポート2025」
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は2,969百万円となり、前連結会計年度末より108百万円増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,861百万円の収入（前連結会計年度は2,231百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前利益1,331百万円、減価償却費及び償却費の計上1,355百万円、その他の収益の計上173百万円、営業債権及びその他の債権の増加591百万円、営業債務及びその他債務の増加312百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、2,395百万円の支出（前連結会計年度は1,146百万円の支出）となりました。主な要因は、無形資産の取得による支出1,395百万円、敷金及び保証金の差入による支出131百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出645百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、605百万円の収入（前連結会計年度は777百万円の支出）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入2,880百万円、長期借入金の返済による支出2,106百万円、リース負債の返済による支出651百万円です。
③ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(b) 受注実績
当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(c) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度より、前連結会計年度における「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」の３区分としております。これに伴い、前年同期比につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメントに組み替えたうえで算出しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
３．上記のGoogle Inc.に対する売上収益には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。
４．上記相手先の販売実績金額は、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」(以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
② 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は9,347百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,460百万円増加いたしました。主な要因は、営業債権及びその他の債権の増加897百万円、現金及び現金同等物の増加108百万円です。
非流動資産は18,029百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,986百万円増加しました。主な要因は、のれんの増加1,268百万円、使用権資産の減少323百万円、無形資産の増加764百万円です。
この結果、資産合計は27,377百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,447百万円増加いたしました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は8,765百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,397百万円増加いたしました。主な要因は、営業債務及びその他の債務の増加467百万円、借入金の増加845百万円、その他の流動負債の減少15百万円、リース負債の増加８百万円です。
非流動負債は7,774百万円となり、前連結会計年度末に比べ39百万円減少いたしました。主な要因は、借入金の増加461百万円、リース負債の減少322百万円、その他の金融負債の減少205百万円です。
この結果、負債合計は16,539百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,358百万円増加いたしました。
(資本)
当連結会計年度末における資本合計は10,837百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,088百万円増加いたしました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上等による利益剰余金の増加746百万円です。
また、親会社所有者帰属持分比率は36.0％(前連結会計年度末は32.9％)となりました。
③ 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
④ キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、M＆A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資及びM＆A等の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は11,212百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,969百万円となっております。
５ 【重要な契約等】
(1) 業務提携契約等
当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。
(2) 金銭消費貸借契約
当社は財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。契約に関する内容等は、以下のとおりです。なお、財務上の特約の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表注記 18．借入金」に記載しているため、記載を省略しております。
(3) 企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する契約
① 当該契約の概要
当社は、2026年６月５日開催の取締役会において、ディップ株式会社（以下「割当先」又は「ディップ」といいます。）との間で投資契約を締結すること、及び同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。なお、以下、当該資本業務提携を「本資本業務提携」、当該自己株式の処分を「本自己株式処分」といいます。
以下では、本資本業務提携契約に含まれる、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び株主保有株式の処分・買増し等に関する合意の概要を記載しております。
ⅰ．相手方の名称
ディップ株式会社
ⅱ．相手方の所在地
東京都港区六本木三丁目２番１号
ⅲ．契約締結日
2026 年６月５日
② 当該合意の内容及び目的
当社及びディップは、本投資契約において、以下の合意を行っております。また、当社とディップが協働して、次世代AIを活用した共同開発及び社会実装を強力に推進し、もって両社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期することを目的としております。
ⅰ．事前承諾事項
本自己株式処分の実行後、当社が、以下の事項のうち、システム開発契約の遂行、又は知的財産的成果を用いたディップの事業経営及び将来のサービス展開に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を行う場合については、事前にディップの書面による承諾を得なければなりません。
（a） 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更並びに事業計画又は予算案の策定及び変更等
（b） 業務提携、合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け等
（c） 解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て
ⅱ．取締役指名権
ディップは、当社の取締役１名を指名する権利を有しています。
ⅲ． ディップによる当社株式の譲渡制限
ディップは、本自己株式処分が実行された日から２年が経過する日までの間、第三者に対して、本自己株式処分により割り当てられた当社の普通株式の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分する場合には、当社の事前の書面による同意を得なければなりません。
③ ガバナンスへの影響
当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、上記のとおり、本投資契約を通じてディップとの間で事業連携を中長期的に深耕することで、当社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期待でき、当該合意は当該協業体制の構築の実効性を高めることを目的としているためです。
６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は2,782千円であります。
研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、テクノロジー戦略室を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は1,486,518千円であり、その主な内容は、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形資産の取得1,395,834千円によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
また、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(注) １．日本基準に基づく金額を記載しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価額は1,645,568千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の()は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人数を外数に記載しております。
５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料(国内子会社への転貸分を含む。)は461,060千円であります。
(2) 国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
(注) 完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１.「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。
（１）余剰金の配当
（ⅰ）Ａ種優先配当金
本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日（基準日を定めない場合には効力発生日とする。以下同じ。）として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（第ⅳ項に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）を行ったときは、かかる配当の累積額をＡ種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。また、当該配当基準日から当該剰余金の配当の効力発生日までの間に、本会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該配当基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
（ⅱ）Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、配当基準日に応じて、それぞれ400円（以下「払込金額相当額」という。）に、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日がＡ種優先株式の最初の払込期日と同一の事業年度に属する場合は、当該払込期日とする。）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間（以下、本項において「配当計算期間」という。）が、以下の(1)乃至(3)に定める期間に含まれる場合に、それぞれに対応する以下の配当年率を、配当計算期間が当該期間に含まれる実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算して算出した配当率を乗じた金額の合計とする（除算は最後に行い、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(1)払込期日から２年後の応当日の前日迄：年率3.0％
(2)払込期日から２年後の応当日から払込期日の５年後の応当日の前日迄：年率4.0％
(3)払込期日から５年後の応当日以降：年率5.0％
（ⅲ）非参加条項
本会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。
（ⅳ）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第ⅱ項に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第ⅱ項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。本項に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
（２）残余財産の分配
（ⅰ）残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に（1+0.05）の（n+m/365）乗を乗じて算出される額（但し、払込期日（同日を含む。）から以下に定める分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「n年とm日」とする。）、Ａ種累積未払配当金相当額及び第ⅲ項に定める日割未払優先配当金額の合計額（以下「本取得価額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、「（１）余剰金の配当」第ⅳ項に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、本取得価額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
（ⅱ）非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（ⅲ）日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、「（１）余剰金の配当」第ⅱ項に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
（３）議決権
Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
（４）普通株式を対価とする取得請求権
（ⅰ）転換請求権
Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、本会社に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに次項に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）を交付することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令等において可能な範囲で、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
（ⅱ）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額相当額に転換請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第ⅳ項で定める転換価額で除して得られる数とする。また、転換請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
（ⅲ）当初転換価額
転換価額は、933円とする。
（ⅳ）転換価額の調整
以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(1)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × ────────────
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(2)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × ────────────
併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(3)第ⅶ項に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は本会社の役員若しくは従業員若しくは本会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（本会社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり
普通株式の数 × 払込金額
発行済普通株式数 ＋ ───────────────
普通株式１株当たりの時価
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × ───────────────────────────
発行済普通株式数 ＋ 新たに発行する普通株式の数
(4)本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、第ⅶ項に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本号において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(5)行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本号において同じ。）の合計額が第ⅶ項に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本号による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
（ⅴ）前項に掲げた事由によるほか、以下の(1)乃至(3)のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(3)その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅵ）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。
（ⅶ）転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、転換価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する60取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
（ⅷ）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本項により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
（５）金銭を対価とする取得条項
（ⅰ）本会社は、払込期日以降、いつでも、取締役会の決議により別に定める日（但し、全てのＡ種優先株主等が同意した場合を除き、本会社は、30営業日前の日（同日を含まない。）までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることはできない。）をＡ種優先株主等に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。）の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、本会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該取得日における、「（２）残余財産の分配」第ⅰ項で定める本取得価額（なお、「分配日」を「取得日」に読み替えて計算する。）に、当該金銭対価取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額の金銭を支払う。
（ⅱ）本会社が、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
① 第９回新株予約権(2017年７月14日普通種類株主総会決議)
(注) １．当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで
(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％
６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
② 第11回新株予約権(2018年６月27日取締役会決議)
(注) １．当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。
③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、2021年８月５日を効力発生日として資本準備金の額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金のうち、434百万円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。
３．2024年７月31日を払込期日とする有償第三者割当増資による優先株式発行により、発行済株式総数が10,000,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000,000千円増加しております。
割当先 株式会社みずほ銀行
発行価格 １株あたり400円
資本組入額 １株あたり200円
４．2024年６月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、2024年７月31日付けで減資の効力が発生し、資本金の額を3,453,336千円（減資割合97.2％）、資本準備金を2,547,936千円（減資割合100.0％）減少しております。
(5) 【所有者別状況】
①普通株式
(注) 自己株式5,630,417株は、「個人その他」に56,304単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
②Ａ種優先株式
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注)１．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する213,200株には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式211,200株が含まれております。
２．所有株式数には、普通株式の他、Ａ種優先株式を含めております。なお、Ａ種優先株式に該当する株式数は括弧書きとしております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式212,000株(議決権2,120個)が含まれております。
２．Ａ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の内容に記載しております。
② 【自己株式等】
(注) １．上記には、単元未満株式17株は含まれておりません。また、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式10,000,000株は含まれておりません。
２．当社は、株式給付信託を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式211,200株を保有しております。当該株式につきましては、連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式(その他)」に含めており、「議決権制限株式(自己株式等)」または「完全議決権株式(自己株式等)」には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託）
① 従業員株式所有制度の内容
当社グループは、当社および当社グループ会社の従業員に対するインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社および当社グループ会社の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式66,200株を保有しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（持分決済型の株式付与信託（RS交付型））
① 従業員株式所有制度の内容
当社グループは、当社および当社グループ会社の執行役員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への貢献意欲を一層高めること、ならびに在職中に株式を交付し、退職までの譲渡制限を付すことで企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社および当社グループ会社の取締役会で定める株式給付規程に基づき、当社および当社グループ会社の執行役員に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて交付する仕組みです。なお、当社および当社グループ会社の執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として株式給付規程に定める一定期間経過後とし、在職中に当社株式の交付を受ける場合には、交付前に当社と当該執行役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退職時までの譲渡制限を付すこととしております。なお、株式給付信託の設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社および当社グループ会社の執行役員の負担はありません。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式145,000株を保有しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社および当社グループ会社の執行役員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式211,200株は含まれておりません。
４．当期間における引き受ける者の募集を行った取得自己株式については、2026年６月24日に第三者割当による自己株式の処分を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 38．後発事象」に記載のとおりであります。
３ 【配当政策】
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。
普通株式に係る株主への利益還元につきましては、経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開とそのために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
普通株式に係る株主への配当実施の可能性及び実施時期につきましては、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を適宜検討いたします。
なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。
Ａ種優先株式においては、定款の定めに従い優先配当いたしました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2026年６月30日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行しました。
イ．企業統治体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として経営会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。
取締役会は、提出日現在、取締役４名で構成され、うち３名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
監査役会は、提出日現在３名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります。社外監査役のうち１名は、常勤の監査役であります。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
指名・報酬委員会は、提出日現在、取締役３名で構成され、過半数が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申をしています。
経営会議は、常勤の監査役１名、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として月に一度開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、法務部を主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営の意思決定及び監督機関である取締役会と、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会とを明確に分離し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することによって、当社の成長に向けた経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行並びに牽制機能の強化を図ることを目的として当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、2026年６月30日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のような内部統制システム整備の基本方針を定めております。
イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
ⅱ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
ⅲ) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うこととしております。
ⅳ) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
ⅴ) 社内外の通報窓口(常勤監査役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。
ⅵ) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程及び機密文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
ⅱ) リスク管理規程を定め、当社の経営理念、経営方針を侵害する様々な事象に対して、組織的に対応することとしております。
ⅲ) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしております。
ⅱ) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行することとしております。
ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。
ⅳ) 迅速な意思決定を図るため、執行役員規程に従って執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲することとしております。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 職務権限規程を定め、各職位の責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
ⅱ) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。
ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
ⅰ) 監査役は、監査を補助する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。
ⅱ) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の事前の同意を必要とすることとしております。
ト．役職員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保する
ための体制
ⅰ) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告することとしております。
ⅱ)役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
ⅲ) 当社は、監査役に対して報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないこととしております。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査役及び監査役会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。
ⅱ) 監査役及び監査役会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。
ⅲ) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。
ⅳ) 監査役及び監査役会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
ⅴ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等を請求したときは、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
リ．種類株式の発行
当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。
④ 内部監査及び監査役会監査の状況
当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、３名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります。社外監査役のうち１名は、常勤の監査役であります。原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役会監査は、毎期策定される監査等方針および監査役会活動計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ) 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
ⅱ) 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
ⅲ) 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。
ⅱ) 当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
ⅲ) 当社の監査役会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役並びに監査役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補てんされます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。
⑭ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。
（注1）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を2回行っております。
（注2）越水遥は2025年６月27日開催の第15回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、就任後に開催の取締役会が出席対象となります。
取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、事業計画、検討中のM&Aに関する議案などであります。
⑮ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年1回以上開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項などであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.3％)
(注) １．2026年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社へ移行しました。
２．越水遥氏、藤原彰二氏、澤田貴司氏は、社外取締役であります。
３．稲毛裕一氏、澤野正周氏は、社外監査役であります。
４．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時(2026年６月)から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５．2026年６月30日開催の定時株主総会終結の後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は取締役越水遥氏、藤原彰二氏、澤田貴司氏の３名、社外監査役は稲毛裕一氏、澤野正周氏の２名であり、いずれも当社の間に利害関係はありません。
当社では、経営の強化と効率化を図り、取締役の業務執行の監督を図る側面から、さまざまな業界の中から豊富な経験、優れた実績を有する方を社外役員に選任しております。また、当社は、当社が選任する各独立取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。
ⅰ) 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者
ⅱ) 当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者
ⅲ) 当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者
※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。
ⅳ) 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
ⅴ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。
ⅵ) 当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者
※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。
ⅶ) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者
ⅷ) 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査役会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会と内部監査部門は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、それぞれの監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行います。会計監査人による会計監査方針、計画、監査結果は監査役会に報告される他、代表取締役並びに会計監査人・監査役会・内部監査部門の三者が参加する四半期毎のレビュー報告会(含：三様監査会議)にて監査結果が討議・共有され、それぞれの監査に必要な情報の共有化が図られるようにしております。内部統制システムに関しては内部監査部門が子会社を含めた監査並びにモニタリングを実施し、結果は監査役会に報告されることとしております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2026年６月30日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行しました。以下については、移行前の監査等委員会設置会社における内容を記載しております。
① 監査等委員会の構成
当社における監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、全員が独立社外取締役であります。うち１名は監査等委員会で選出された常勤の監査等委員で監査等委員長であります。監査等副委員長である轟幸夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。
② 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて臨時で追加開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は54分でした。具体的な検討内容としては、当事業年度を通じて次の決議、報告、審議・協議を行っております。
これら監査等委員会の活動状況は、月次の定時取締役会で報告されております。
③ 監査等委員会及び監査等委員の主な活動
監査等委員会では、変化の激しい事業リスクにも対応するため、リスクアプローチによる重点領域の導出とそれに基づく年次監査等方針並びに監査等活動計画を策定しております。
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは配置しておりませんが、監査等委員会では、内部監査責任者及び会計監査人との定期的会合による三様監査を実施することで、監査情報の共有化と監査の効率化を図っております。また、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値増大の観点から意見交換を実施しております。
常勤の監査等委員は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、管理部定例会議、月次の全社朝会、各事業統括本部の全体会の他、事案発生毎の投資委員会、懲罰委員会、年次のグループ会社監査役ミーティングに出席しております。また、監査等活動計画に基づき、インド・ベトナム・インドネシアの海外子会社を含む当社事業部門並びに当社グループ企業の幹部面談などにより業務及び財産状況の往査を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、電子稟議の決裁状況の確認により、取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査を実施しております。
税理士資格を保有する監査等副委員長は、各四半期の決算短信、有価証券報告書などの確認の他、会計監査人との連携を維持することにより、当社の社外開示体制や開示情報の適切性確認に寄与しております。M＆Aなどに対する豊富な知見を保有する監査等委員は、投資案件を含む取締役会議案の事前確認や取締役会での審議を通して、当社の投資戦略や事業運営などに対し貴重な意見を提供しております。
④ 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者１名及び内部監査担当者６名により、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 相馬 裕晃
指定社員・業務執行社員 渡部 幸太
指定社員・業務執行社員 田中 龍之介
ｄ．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、監査法人アヴァンティアを監査公認会計士等としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人アヴァンティアとのコミュニケーションにより、同監査法人の会計監査状況を適時・適切に把握すると共に、同監査法人との間で必要な意見交換を随時実施しております。その結果、監査法人が有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
⑥ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2026年６月30日開催の第16回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、監査役の報酬総額につきましても、2026年６月30日開催の第16回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
ロ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2024年２月22日付で委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。
ａ．基本方針
当社における取締役の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定します。現在においては、基本報酬を月例の固定金銭とする金銭報酬と外部サービスを活用した住宅関連支援制度としての非金銭報酬があります。当該非金銭報酬は、対象となる賃貸住宅について、当社が契約当事者となる方法その他当社が定める方法により、対象取締役に対して住宅関連の経済的利益を提供するものであり、当社が社宅として借り上げる総賃借料（管理費及び共益費を含む）と、当社が社宅料として対象取締役より徴収する総額との差額の合計額には、年額2,000万円以内としており、当該差額については、毎月の金銭報酬から減額処理を行うこととしており、株主総会で決定された取締役の報酬額設定の範囲内としております。
また、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。
ｂ．取締役の報酬の決定プロセス
個人別の報酬額については、任意の指名・報酬委員会にて報酬議案の策定を行った後、取締役会においてその決議を行う方針としております。任意の指名・報酬委員会については、その過半数を独立社外取締役とする方針としております。なお、報酬額の決定に際し、取締役の報酬の総支給額は、2026年６月30日開催の第16回定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）で決定します。
ｃ．監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
各監査役に対する具体的な金額、支給時期等は、監査役の協議によって決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査役の報酬の総支給額は、2026年６月30日開催の第16回定時株主総会で決議された監査役の報酬限度額年額30百万円以内で決定します。
② 役員報酬の内容
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。
純投資目的以外の投資株式については、以下②に記載するとおり、政策保有株式として所有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、新規事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を、政策保有株式として保有する方針としております。政策保有株式については、毎年、取締役会で保有の意義や効果について検証し、当社が継続して保有する意義が乏しいと判断した政策保有株式については、売却するなどして政策保有株式の縮減に努めております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
①経営戦略と人材戦略の関連付け
当社グループは、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という2つのPurposeを掲げ、マーケティングテクノロジーを中核とした事業展開を国内外で加速させております。生成AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展と、グローバル市場における競争激化という事業環境のもと、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の源泉は「人」にあると認識しております。
そのため、当社グループでは、Purposeの実現を加速させる人材ポートフォリオの構築を人材戦略の基本方針と位置付け、多様な人材の積極的な登用、自律的なキャリア構築の支援、AI時代に対応した能力開発、挑戦と成長を後押しする組織文化の醸成、を一体的に推進してまいります。
②人材の育成及び社内環境整備に関する方針／人材戦略
(i) ダイバーシティマネジメントの推進
当社グループでは、人材の多様性や変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業成長できる組織への力に変えるため、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の登用、起用を積極的かつ継続的に行ってまいりました。また、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や管理職層の教育などを行ってまいりました。ダイバーシティマネジメント（多様性を活かす組織づくり）は、変化する社会環境や経営状況、従業員の多様化において必須のものと認識し、各種取り組みを進めております。具体的には、
・キャリア機会の提供：社内公募ポジションに社員が自由に応募できる「ジーニードラフト制度」
・海外拠点での勤務を志望できる「グローバルチャレンジ制度」
・対話の強化：上司部下間での1on1ミーティングの強化
など、全社的な人材育成や自律的なキャリア構築支援のためのさまざまな取り組みを実施しております。
(ⅱ) Purpose・Valueを基軸とした人材育成
当社グループは、Purpose実現を加速させるために定めた8つのValue（Ownership／Integrity／Customer Value／Grit／Challenge／Logic／AI-Standard／Well-being）を、全従業員の行動指針として位置付けております。これらValueの社内浸透と実践を通じて、当事者意識と挑戦を尊び、合理的な意思決定とやり抜く力を備えた人材の育成を推進してまいります。人材育成の具体的な取り組みとして、
・オンボーディング：中途入社者向けに、Purpose／Value／歴史／事業／プロダクト／戦略／組織を体系的に学ぶ研修、ならびに入社後半年間人事が継続フォローする「half a year program」を実施
・階層別研修：昇格者研修、若手社員向けのキャリア研修（外部講師招聘によるキャリアの棚卸し・強み弱みの認識・キャリアプラン設定）、マネジメント層向けの役割明確化研修を実施
・自己啓発支援：業務上必要な資格取得やキャリア育成・開発に対する費用補助制度
を実施しております。
(ⅲ) AI時代を支える人材基盤の強化
当社グループは、Valueに「AI-Standard」を掲げ、AIを前提とした業務遂行を組織全体に適用することで、生産性とスピードの最大化を図っております。生成AIをはじめとする先端技術を事業競争力の源泉とすべく、エンジニア・ビジネス職双方におけるAI活用スキルの底上げと、高度専門人材の獲得・育成に注力してまいります。また、AI活用を前提とした開発プロセスへの刷新を進めるとともに、AI時代に求められる行動様式を踏まえ、社員の行動規範のアップデートおよび人事制度への反映を行い、組織全体としてAIネイティブな働き方への変革を推進してまいります。
(ⅳ) 公正かつ納得性の高い評価制度の運用
当社グループは、社員一人ひとりがプロフェッショナルとして専門性を発揮し、事業貢献を通じて自己成長を実現できる環境の基盤として、公正かつ納得性の高い評価制度の運用を重視しております。
具体的には、キャリアコース・等級・職種ごとに求める要件を明確化した「パフォーマンスマップ」を整備しております。これに基づき、半期ごとに「目標設定・評価・フィードバック」のサイクルを運用するとともに、評価者間のキャリブレーションを通じて、評価の偏り是正と多面的な情報に基づく公正性を担保しております。また、給与・賞与については、パフォーマンスマップの充足度や期初目標・全社利益目標の達成度等に基づき決定することで、社員の成果と成長が適切に処遇に反映される仕組みとしております。評価制度自体も、事業環境の変化に合わせて随時最適化を図り、社員の納得性と挑戦意欲をさらに高めてまいります。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4) 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容
当社は、従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。当該従業員に対する株式交付制度の内容について「１ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しています。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、公益財団法人財務会
計基準機構への加入や監査法人等が主催する研修会への参加を検討し、体制整備に努めております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ジーニー(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.geniee.co.jp)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2026年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに関連会社等に対する当社グループの持分により構成されております。
当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。
本連結財務諸表は、2026年６月30日に取締役会によって承認されております。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。
(4) 会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。
上記基準書の適用による連結財務諸表への重要な影響はありません。
３．重要性がある会計方針
当社グループの重要性がある会計方針は次のとおりであり、他の記載がない限り、連結財務諸表が表示されている全ての期間について適用しております。
(1) 連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には，連結決算日現在で実施した仮決算に基づく子会社の財務数値を用いております。
当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。
子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合であっても、原則として親会社の所有者に帰属する持分と非支配持分に配分しております。
支配が継続する子会社に対する当社グループの持分変動は、資本取引として会計処理しております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び営業の方針の決定に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を直接または間接的に保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20％未満であっても、財務及び営業の方針の決定に重要な影響力を行使しうる会社も関連会社に含めております。
関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、当社グループが重要な影響力を有することとなった日からその影響力を喪失する日まで、持分法によって会計処理しております。
関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。
(2) 企業結合
取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。
取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、のれんとして認識しております。反対に下回る場合には、差額を純損益として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。測定期間は１年を超えない期間であります。
仲介手数料、助言、法律、会計、評価、その他の専門家又はコンサルティングの報酬等の取得関連コストは、発生してサービスが提供された期間に費用として処理しております。
(3) 外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は取引日の為替レートで機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益、費用及びキャッシュ・フローについては対応する期間の平均為替レートを用いて表示通貨に換算しております。在外営業活動体の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。
(4) 金融商品
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益で認識しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(ⅱ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（a）償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
（b）公正価値で測定する金融資産
公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。
(ⅲ)認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
(ⅳ)金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
(ⅱ)事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。
（b）償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
④ デリバティブ及びヘッジ会計
デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計年度末日の公正価値で再評価されます。
当社グループは、認識されている金融資産と負債及び将来の取引に関するキャッシュ・フローを確定するため、先物為替予約及び通貨オプション取引を利用しております。
当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っており、ヘッジ取引に使用されているデリバティブがヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動を高い程度で相殺しているか否かについて、ヘッジ取引開始時及びそれ以降も継続的に評価しています。
デリバティブの公正価値の変動は純損益として認識しております。ただし、当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たす一部のデリバティブについてキャッシュ・フロー・ヘッジを適用し、以下のように会計処理しています。
ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分はその他の包括利益として認識し、非有効部分は純損益として認識しています。その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振替えています。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しています。予定取引又は確定約定の発生がもはや見込まれない場合には、従来のその他の包括利益を通じて資本として認識していた累積損益を純損益に振替えています。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 有形固定資産
有形固定資産の認識後の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト及び資産の原状回復費用が含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ８～21年
・工具器具及び備品 ３～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。
(7) のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要性がある会計方針(2) 企業結合」に記載しております。のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。のれんの償却は行わず、年１回及び減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、該当する場合は減損損失を認識しております。なお、のれんの減損損失の戻し入れは行いません。
(8) 無形資産
無形資産については、原価モデルを採用し、無形資産を取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウエア ５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
契約開始時、その契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形式をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
借手としてのリース取引について、リース開始日に、リース負債を未払リース料の現在価値で、使用権資産をリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。
使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。リース料は、利息法に基づき、金利費用とリース負債の返済額とに配分しております。金利費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日現在ごとに資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。そのような減損の兆候のいずれかが存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれんについては、年１回及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積もっております。
個別資産又は資金生成単位の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額とされます。使用価値の算定においては、将来キャッシュ・フローの見積りは、貨幣の時間価値及び当該資産固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引きます。個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合は、当該資産を含み、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローからおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループである資金生成単位について、回収可能価額を見積もります。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待される資金生成単位に配分しております。全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを発生させないため、全社資産が減損している可能性を示す兆候がある場合は、全社資産が属する資金生成単位について回収可能価額を算定しております。
減損損失は、個別資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって当該資産の帳簿価額を減額するように配分しております。
のれん以外の資産について過去に認識した減損損失は、連結会計年度末日において、もはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。この場合には、減損損失がなかったとした場合の（償却又は減価償却控除後の）帳簿価額を超えない金額を上限として、純損益として戻し入れております。
(11) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を、信頼性をもって見積もることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しております。有給休暇については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。
② 退職後給付
確定給付型年金制度に関連する債務額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産を控除した金額で認識しております。当該確定給付制度債務の現在価値及び勤務費用等は、数理計算上の仮定に基づいて算定されております。数理計算上の仮定には、割引率等様々な変数についての見積り及び判断が求められます。
確定給付制度債務の現在価値は、毎年、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて算定しております。この算定に用いる割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の国債の利回りに基づいております。
数理計算上の差異は、発生時に即時にその他の包括利益として認識し、過去勤務費用及び清算損益は純損益として認識しております。
数理計算上の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動の結果や関連法令の改正・公布によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、確定給付制度債務の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(12) 株式報酬
当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を導入しております。
① 持分決済型のストック・オプション
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり、人件費として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
② 持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託
当社グループは、当社グループ会社の従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値を参照して測定しており、付与時に費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
③ 持分決済型の株式付与信託（RS交付型）
当社グループは、当社グループ会社の執行役員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与信託（RS交付型）を導入しております。受領したサービスの対価は、付与日における当社株式の公正価値を参照して測定しており、付与時に費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
④ 現金決済型の株式報酬制度（ファントムストック制度）
当社グループは、一部の役職員に対するインセンティブ制度として、現金決済型の株式報酬制度を採用しております。現金決済型の株式報酬には支給額が一定期間の株価に連動して決定される報酬（以下、「ファントムストック」という。）が含まれます。ファントムストックは、株価連動型及び在籍条件型で構成されており、受領した役務及び発生した負債を公正価値によって見積り、将来の在籍予測や予想される株価指標達成状況も考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を負債として認識しております。負債が決済されるまで、当該負債の公正価値の変動を純損益に認識しております。
(13) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。現在価値の測定には、将来キャッシュ・フローの発生期間に応じた税引前の無リスクの割引率を使用しており、引当対象となる事象発生の不確実性については、将来キャッシュ・フローの見積りに反映しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借物件の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、計上しております。
(14) 資本
① 普通株式及び優先株式
普通株式は、資本に計上しております。 優先株式は、現金又はその他の金融資産によって強制的に償還する義務が無く、当社グループが配当金を支払う契約上の義務も無い場合、かつ、優先株式に付されている取得請求権等によって可変数の自己の資本性金融商品を引き渡す可能性が無い場合には、資本に計上しております。当社グループが発行した株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行コスト（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(15) 収益
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
・広告プラットフォーム事業
広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術（アドテクノロジー）を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。広告プラットフォーム事業については、主に広告配信時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、代理人取引に該当すると判断した場合には、他の当事者が提供する財又はサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
・マーケティングSaaS事業
マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。マーケティングSaaS事業については、主にサービスの提供期間に応じて一定期間にわたって収益を認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
・デジタルPR事業
デジタルPR事業では、①インフルエンサーPRサービス、②新聞・雑誌・WEB情報のクリッピングサービス及びリファレンスチェックサービス、③リリース配信代行サービスを運営しております。
①インフルエンサーPRサービスにおいては、インフルエンサーが企業の商品やコンテンツを利用し、そのプロセスや体験をSNSに投稿するサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は、インフルエンサーによるPR投稿が完了された時点で充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
②新聞・雑誌・WEB情報のクリッピングサービス及びリファレンスチェックサービスにおいては、新聞・雑誌・WEBメディアの記事掲載のクリッピングリサーチサービスやリファレンスリサーチサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は、主として契約期間にわたり充足されると判断し、契約期間にわたり収益を認識しております。
③リリース配信代行サービスにおいては、主に企業の情報発信（広報・広告）を支援するリリース配信代行サービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は、リリース配信が完了された時点で充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
上記サービスの通常の支払期限は、顧客へのサービス提供後翌月となります。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(16) 金融収益及び金融費用
金融収益には、主に受取利息、為替差益、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用には、主に支払利息、為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(17) 法人所得税
法人所得税費用は、当期税金費用及び繰延税金資産及び負債の変動である繰延税金費用から構成されております。これらは、企業結合に関するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、当期の課税所得について納付すべき税額で測定しております。これらの税額は期末日において制定、又は実質的に制定されている税率に基づき算定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異等に対して認識しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金や繰越税額控除のような、将来の税務申告において税負担を軽減させるものについて、それらを回収できる課税所得が生じる可能性の高い範囲内で認識しております。一方、繰延税金負債は、将来加算一時差異に対して認識しております。ただし、以下の一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債を認識しておりません。
（ア）のれんの当初認識から生じる一時差異
（イ）取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異と生じさせない取引（企業結合取引を除く）によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
（ウ）子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得による繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定、又は実質的に制定されている法人所得税法令に基づいて、繰延税金資産が回収される期又は繰延税金負債が決済される期に適用されると見込まれる税率に基づいて算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当社グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又はこれら税金資産及び税金負債が同時に実現することを意図している場合には、相殺して表示しております。
(18) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益から親会社の普通株主に帰属しない金額を控除した金額を、その期間の自己株式を調整した加重平均普通株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(19) セグメント情報
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。全ての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分の決定及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的に検討しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりであります。
・のれんの減損(注記「３．重要性がある会計方針(7) のれん」及び注記「14．非金融資産の減損」)
・非金融資産の減損(注記「３．重要性がある会計方針(10) 非金融資産の減損」)
５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上としたがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。
(2) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、2024年９月より、国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Geniee US Inc.を含む）の組織体制およびオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行いたしました。
これを踏まえ、財務報告上の報告セグメント区分については、当連結会計年度より、前連結会計年度における「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」の３区分としております。なお、比較情報である前連結会計年度の数値についても、当連結会計年度の報告セグメント区分に組み替えて記載しております。
(3) 報告セグメントに関する情報
報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
調整額には、各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」と「その他の費用」及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費です。なお、セグメント資産及び負債については、経営資産の配分の決定及び業績評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(注) セグメント利益の調整額△1,220,278千円には、主に各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」1,138,245千円と「その他の費用」180,483千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用2,193,205千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注) セグメント利益の調整額△2,325,596千円には、主に各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」142,668千円と「その他の費用」1,782千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用2,466,763千円が含まれております。
セグメント利益から税引前利益への調整表
(4) 製品及びサービスに関する情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(5) 地域別に関する情報
外部顧客への売上収益
(注) 売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。
非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
(6) 主要な顧客に関する情報
(注）１．Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。
２．上記顧客の販売実績金額は、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。
７．企業結合
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当社は2024年４月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社（以下、ソーシャルワイヤー）との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資（以下、本第三者割当増資）により発行される株式を引き受けることを決議いたしました。
なお、本第三者割当増資及び取締役過半数選任の結果、ソーシャルワイヤーは2024年７月１日をもって当社の連結子会社となり、また、特定子会社に該当いたします。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ソーシャルワイヤー株式会社
事業の内容：デジタルPR事業
② 企業結合を行う主な理由
ソーシャルワイヤーは「全ての魅力にスポットライトがあたる社会へ」を経営理念とし、当社のプロダクトと親和性の高い「リリース配信サービス」「インフルエンサーPRサービス」「クリッピングサービス」を展開しております。企業が継続的に活動していくSDGs（持続可能な開発目標）における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
当社及びソーシャルワイヤーの経営資源（事業資産、人的資源及び顧客基盤等）を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図り、両社の強みを活かした新しいプロダクト・サービスを提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
③ 企業結合日
2024年７月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
49.0％
(2) 取得関連費用
当該企業結合にかかる取得関連費用は4,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注) １．取得した営業債権の公正価値は261,549千円です。
２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
３．取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
（5）業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ2,150,045千円、186,642千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ2,869,278千円、170,236千円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
１．株式会社iHackの全株式の取得
当社の連結子会社であるソーシャルワイヤー株式会社は2025年８月29日開催の取締役会において、株式会社iHackの株式を100％取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
なお、株式会社iHackについては特定子会社に該当いたします。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社iHack
事業の内容：マーケティング支援事業、インフルエンサー事務所事業
② 企業結合を行う主な理由
株式会社iHackは、美容、化粧品領域に特化したインフルエンサーマーケティング支援や、未経験から６ヶ月で美容クリエイターを目指す美容クリエイターアカデミー事業を展開し、高収益・高リピート率を誇る美容領域に強みを持つブランドマーケティング支援会社です。
この度、ソーシャルワイヤー株式会社におけるインフルエンサーPR領域の事業拡大戦略と、株式会社iHackにおける持続成長に資する組織ケイパビリティの強化ニーズが合致したことで、相互の強調・補完関係を構築することが可能であると判断に至り、同社発行済株式の全てを取得することで完全子会社化することに合意いたしました。
③ 企業結合日
2025年９月３日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100.0％
(2) 取得関連費用
アドバイザリー費用等 20,933千円
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（注）１．取得した営業債権の公正価値は120,388千円です。
２．のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4) 暫定的な会計処理の確定
2025年９月３日に行われた株式会社iHackとの企業結合について、中間連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(6) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ507,560千円、56,795千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ870,772千円、86,102千円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
２．暫定的な会計処理の確定
前連結会計年度において、ソーシャルワイヤー株式会社の株式を取得し連結範囲に含めたことに伴い、暫定的な会計処理を実施しておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを前連結会計年度の数値に反映しております。
この結果、暫定的に算定された前連結会計年度末ののれんの金額は666,237千円でありましたが、会計処理の確定により51,432千円減少し、614,805千円となりました。また、前連結会計年度末の連結貸借対照表において、その他の金融資産（非流動）が144,164千円増加、繰延税金資産が46,565千円減少、非支配持分が49,775千円増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、金融費用が10,879千円増加、法人所得税費用が3,514千円減少、非支配持分が3,756千円減少しております。
８．現金及び現金同等物
前連結会計年度末および当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物の残高は一致しております。
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
10．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。
株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
11．その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
12．有形固定資産
(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに取得原価は以下のとおりであります。
帳簿価額
(注) 有形固定資産の減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
取得原価
償却累計額及び減損損失累計額
13．のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減並びに取得原価、償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。
帳簿価額
取得原価
償却累計額及び減損損失累計額
(注) １．償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．ソフトウエアは、主に自己創設ソフトウエアです。
３．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した研究開発費は、それぞれ8,433千円、2,782千円です。
４. 当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、のれんの金額の帳簿価額については、暫定的な会計処理の確定による見直しが反映された後の金額を記載しております。
14．非金融資産の減損
(1) 減損損失
当社グループは、減損損失の算定にあたって概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。
当社グループは、当中間連結会計期間において、事業統合に伴う経営管理区分の変更を行いました。 これにより、従来独立した資金生成単位として識別していた「Geniee US Inc.」は、キャッシュ・インフローの独立性がなくなったため、「グローバルサプライ事業」の資金生成単位に統合しております。グローバルサプライ事業については、報告セグメントである「広告プラットフォーム事業」を構成する事業セグメントをグローバルサプライ事業としており、同事業においてインターネットメディアのディスプレイ広告収益向上サービスの提供を行っているものであります。
これに伴い、当該資金生成単位に配分されていたのれんは、変更後の資金生成単位である「グローバルサプライ事業」に再配分しております。なお、当該変更による減損損失の計上はありません。
減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
該当事項はありません。
(2) のれんの減損
企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。
のれんの帳簿価額の資金生成単位別内訳は以下のとおりです。
当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年度分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び当該事業計画期間経過後のキャッシュ・フローについて一定の成長率を用いて算定した見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割引いて算定しております。なお、割引率は、前連結会計年度において6.2％～9.9％、当連結会計年度においては8.4％～8.69％を使用しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して、前連結会計年度において0.0％～2.1％、当連結会計年度において0.0％～2.0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。
減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
15. 持分法で会計処理されている投資
個々に重要性のない持分法で会計処理されている投資の帳簿価額は、以下の通りであります。
(単位：千円)
個々に重要性のない関連会社の当期包括利益の持分取込額は、以下の通りであります。
(単位：千円)
他の企業に対する重要な影響力の有無に係る重要な判断
当社グループは、JAPAN AI株式会社に対する議決権の所有割合は20％未満ですが、当社の代表取締役が同社の代表取締役を兼務しており、同社の取締役会を通じて財務及び営業の方針決定プロセスに参加していることから、同社に対して重要な影響力を有していると判断し、持分法適用関連会社として会計処理しております。
16．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりであります。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ805,016千円及び1,241,787千円であります。
これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ31.5％及び31.5％であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
17．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
18．借入金
(1) 借入金の内訳
「借入金」の内訳は以下のとおりであります。
(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．「借入金」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(2) 財務制限条項
当社グループは、株式会社みずほ銀行と2020年11月24日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており当連結会計年度の末日において、借入金190,464千円（流動負債114,288千円及び固定負債76,176千円）には、下記の財務制限条項が付されております。
・純資産維持
2021年３月期末日に終了する本決算及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額を、直前の本決算期における借入人の連結財政状態計算書上に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当社グループは、株式会社みずほ銀行と2024年２月29日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており当連結会計年度の末日において、借入金2,375,000千円（流動負債300,000千円及び固定負債2,075,000千円）には、下記の財務制限条項が付されております。
(a) 2024年３月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益が赤字とならないこと。
(b) 2024年３月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当社グループは、株式会社三菱UFJ銀行と2024年２月29日付で「金銭消費貸借契約」を締結、2026年１月28日付で「変更契約書」を締結しており、当連結会計年度の末日において、借入金2,375,000千円（流動負債300,000千円及び固定負債2,075,000千円）には、下記の財務制限条項が付されております。
(i) 2025年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額を、2024年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部（為替勘定調整事項を除く。）の合計額のいずれか大きい方の100%以上に維持すること。
(ⅱ)2025年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、営業利益の金額を0円以上に維持すること。
借入人が(i)に抵触した場合、本貸付の利率は、原契約の「利率」の規定にかかわらず、当該抵触に係る年度決算期の末日の属する月の３ヶ月後の月の末日の翌日以降、最初に到来する利息支払日の翌日（当該日を含む。）から、原契約等及び本特約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行が完了するまで変更するものとする。なお、本号の重ねての変更により「利率」がさらに変更されることはない。
借入人が(i)又は(ⅱ)に２期連続して抵触した場合は、貸付人の請求により、借入人は原契約等及び本契約に基づき借入人が貸付人に対して負担する一切の債務について期限の利益を失い、直ちにその債務全額を返済するものとする。
(3) 担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。
19．リース
(1) リースの概要
当社グループは、借手として、主として本社建物、コンピュータ端末機を賃借して使用しております。また、リース契約によって課された重要な制限(重要な購入選択権、エスカレーション条項及び追加リースに関する制限等)はありません。
(2) リースに係る損益及びキャッシュ・アウトフローは以下のとおりであります。
(3) 使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ2,059,872千円及び308,775千円であります。
(4) リース負債の満期分析は、注記「34．金融商品 (4) 流動性リスク管理」をご参照ください。
20．従業員給付
当社グループの一部の海外の子会社では、従業員の退職給付制度として、現地法令に基づく確定給付制度を設けております。
これらの制度における給付額は基本的に勤続年数、従業員の給与水準、その他の条件に基づき設定されております。なお、確定給付制度は、一般的な投資リスク、金利リスク、インフレリスク等にさらされております。
(1) 確定給付制度債務の調整表
確定給付制度債務と連結財政状態計算書で認識した金額との関係は以下のとおりであります。
(2) 確定給付制度債務の現在価値の調整表
確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりであります。
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度において9.5年、当連結会計年度において3.9年であります。
(3) 主な数理計算上の仮定
数理計算に用いた主な仮定は以下のとおりであります。
(4) 感応度分析
数理計算に用いた割引率が1.0％変動した場合に、確定給付制度債務の現在価値に与える影響は以下のとおりであります。この分析は、他のすべての変数が一定であると仮定していますが、実際には他の仮定の変化が感応度分析に影響する可能性があります。
21．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
22．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
23．その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
24．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
（単位：株）
（注)１．前連結会計年度については第三者割当によるＡ種優先株式の発行によるものです。
２．当社は2024年６月28日開催の株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を普通株式54,000,000株、Ａ種優先株式10,000,000株としております。
３．Ａ種優先株式の発行の内容は次のとおりです。
当社は2024年５月30日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決されました。株式会社みずほ銀行（以下、割当予定先）との間で、投資契約（以下、本投資契約）を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のＡ種優先株式（以下、本優先株式）を発行いたしました。
① Ａ種優先株式発行の概要
② 資金の使途及び支出時期
（注) 払込金額の総額4,000百万円から、発行諸費用の総額81百万円を控除した差引手取額を記載しております。
(2) 自己株式
自己株式数の増減は、以下のとおりであります。
（単位：株）
（注）前連結会計年度については特定の株主からの自己株式の取得及び新株予約権の行使による自己株式処分並びに単元未満株式の買取によるものです。当連結会計年度については第三者割当による自己株式の処分及び新株予約権の行使による自己株式処分によるものです。
なお、特定の株主からの自己株式の取得の詳細は次のとおりです。
当社は2024年４月25日開催の取締役会において、2024年６月28日開催の当社定時株主総会（以下、本定時株主総会）に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決され、2024年７月31日付で自己株式を取得いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的に、自己株式の取得を検討してまいりました。この過程で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社（以下、ソフトバンク）より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。
当社とソフトバンクは、2014年からインターネット広告事業において長期的なメリットを享受できる体制の構築と、双方の企業価値のさらなる向上を目指してきました。しかし、現状では資本関係は必ずしも必要ではなく、資本関係がなくても業務面での取引関係を含めた良好な関係の維持と事業上の成果が期待できるとの認識に至りました。なお、本資本提携の解消後も業務提携関係は継続いたします。
このため、将来的には当社株式が市場に放出されることの影響や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、長期保有を前提とした当社にとって望ましい企業への譲渡、株式交換制度並びに株式交付制度を活用した買収、及びプライム市場変更承認のタイミングでの売出し等、機動的に検討できる方が、より株主還元及び企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断しました。
そのため、会社法第156条第１項、第160条第１項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得（以下、本自己株式取得という。）を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本定時株主総会で承認されること等を条件として、本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
② 取得に係る事項の内容
(3) 資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(5) その他の資本の構成要素
① 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
② 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「33．株式に基づく報酬」に記載しております。
25．配当金
(1) 配当金の支払額は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりです。
該当事項はありません。
26．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を、顧客との契約に基づき収益認識の時期により分解しております。これらの分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
当社は、2024年９月より、国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Geniee US Inc.を含む）の組織体制およびオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行いたしました。
これを踏まえ、財務報告上の報告セグメント区分については、当連結会計年度より、前連結会計年度における「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」の３区分としております。なお、比較情報である前連結会計年度の数値についても、当連結会計年度の報告セグメント区分に組み替えて記載しております。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(注) セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注) セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。
なお、顧客との契約における履行義務の充足の時期の決定等については、連結財務諸表注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度および当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものの額に重要性はありません。また、前連結会計年度および当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
契約資産は、主に一定の期間にわたり履行義務が充足される契約について、報告日時点で完了しているが、まだ請求していない履行義務に対する対価に関連するものであります。契約資産は支払いに対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、契約に基づいた履行義務を充足した時点で収益に振り替えられます。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引を認識していないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 契約コスト
当社グループはIFRS第15号第94項の実務上の便法を適用し、償却期間が１年以内である場合には、契約コストを発生時に費用として認識しております。
27．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
28．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
（注）１．Geniee US Inc.の株式追加取得における条件付対価の減額について
2023年２月28日に株式追加取得により当社の完全子会社としたGeniee US Inc.について、前連結会計年度において、Geniee US Inc.に対する条件付対価10百万ドル（支払上限額）のうち、旧株主との合意により５百万ドルを減額しておりましたが、条件付対価を行使するための要件である旧株主の継続的な従事が行使要件に満たないことから、当該条件付対価を全額取崩すことといたしました。
２．第三者割当増資による持分変動利益について
当社の連結子会社であったJAPAN AI株式会社は、前連結会計年度において第三者割当増資を実施した結果、当社の持分法適用会社に該当することとなり、持分変動利益を328,106千円計上しております。また、当連結会計年度において第三者割当増資を実施し、持分変動利益を79,412千円計上しております。
３．関係会社株式売却益について
前連結会計年度において、連結子会社であるソーシャルワイヤー株式会社による子会社株式売却（CROSSCOOP SINGAPORE PTE. LTD.及び株式会社トランスマート）に伴い、関係会社株式売却益91,606千円を計上いたしました。
当連結会計年度において、連結子会社であるソーシャルワイヤー株式会社による子会社株式売却（MK1 TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED）に伴い、関係会社株式売却益11,878千円を計上いたしました。
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
29．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
30．その他の包括利益
その他の包括利益の期中の変動額は、以下のとおりであります。
31．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
(注) 従業員向け及び執行役員向けインセンティブ制度として持分決済型の株式給付信託に関する株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する自社の株式は、１株当たり当期利益の算定上、期中平均普通株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり当期利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度において241,014株、当連結会計年度において216,739株であります。
32．キャッシュ・フロー情報
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
33．株式に基づく報酬
当社グループは、当社グループの取締役および一部の従業員に対し、株式に基づく報酬制度を採用しております。
(1) ストック・オプション制度
(ⅰ)ストック・オプション制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
(注) １．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度は900円～1,792、当連結会計年度は1,350円～1,792円であります。
２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ１年であります。
(ⅲ)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
該当事項はありません。
(ⅳ)ストック・オプション制度に係る株式報酬費用
該当事項はありません。
(2) 株式付与信託
(ⅰ)株式付与信託制度の内容
当社は中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するため、2022年３月期から、一部の従業員を対象とした株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託(以下、「ESOP信託」)と称される仕組みの業績連動型株式報酬制度を導入しております。役務提供要件に基づき、付与日から２年後に権利が確定します。
また、当社および当社のグループ会社の執行役員を対象とした新たな株式インセンティブ制度として、2024年3月期から「従業員向け株式給付信託（RS交付型）」を導入しております。当社等の執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、株式給付規程に定める一定期間（以下、「対象期間」という。）経過後とし、当社等の執行役員が在職中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社等の執行役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退職時までの譲渡制限を付すこととしております。
(ⅱ)ESOP信託のポイント数
各連結会計年度におけるESOP信託のポイント数(１ポイント＝１普通株式)の変動は以下のとおりであります。
(注) 付与された報酬ポイントの付与日現在の加重平均公正価値は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,015円及び1,353円であります。2025年３月期及び2026年３月期に付与されたポイントの公正価値は付与日の株価に近似していることから付与日の株価を使用しております。
(ⅲ)ESOP信託制度に係る株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ63,297千円及び65,446千円であります。
34．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を目指して、資本管理をしております。特に、現金及び現金同等物及び有利子負債のポジション(有利子負債の金額から現金及び現金同等物を控除したネット有利子負債)に注意しており、これらの指標は経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
また、有利子負債に付されている財務制限条項については、「連結財務諸表注記 18．借入金」に記載しております。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・金利リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバティブ取引を為替変動リスク又は金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(3) 信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
また、デリバティブ取引については、信用度の高い金融機関等とのみ取引を行っており、信用リスクに及ぼす影響は限定的であります。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
債務保証については、行っておりません。
これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するものはありません。
当社グループでは、営業債権及び契約資産とそれ以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。
また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
① 貸倒引当金の調整表
② 信用リスク・エクスポージャーの評価
営業債権及びその他の債権
単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。
(4) 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであり、契約上のキャッシュ・フローは利息支払額を含んだ割引前のキャッシュ・フローを記載しています。
前連結会計年度(2025年３月31日)
(注) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度(2026年３月31日)
(注) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(5) 為替リスク管理
当社グループの活動は、為替レートの急激な変動によるリスクに晒されています。
当社は、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っています。
また、当社グループは、外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクの軽減を目的とした先物為替予約取引を行うことがあり、当社グループは、取引権限等を定めた職務権限規程等に従い、デリバティブ取引の管理を行っております。
為替感応度分析
各報告期間において、日本円が米ドルに対して１％円高になった場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、金利等)は一定であることを前提としております。
(6) 金利リスク管理
借入金の使途は、運転資金及び投資資金であり、大部分が変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。
当社グループでは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、銀行から定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。
変動金利借入金については、市場金利の動向にあわせて借入条件を見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。
変動金利相場の現状及び今後の見通しについては、常時モニタリングを行っています。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、為替レート等)は一定であることを前提としております。
(7) ヘッジ活動
当社グループは、為替リスクを管理するために、必要に応じて先物為替予約取引及び通貨スワップ取引のデリバティブを利用しています。これらのデリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後も公正価値で再測定しています。公正価値の変動は、原則として、純損益を通じて認識しています。 ただし、当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たす一部のデリバティブについてキャッシュ・フロー・ヘッジを適用しています。
当社は、外貨建取引に係る為替リスクをヘッジするために先物為替予約取引を利用しており、このうちヘッジ会計の要件を満たす一部についてはキャッシュ・フロー・ヘッジを適用しています。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されているヘッジ手段の詳細及びヘッジ会計が財政状態及び業績に与える影響は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2025年３月31日)
当連結会計年度(2026年３月31日)
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されているヘッジ対象の詳細は以下のとおりです。
ヘッジ会計の適用による連結損益計算書への影響は以下のとおりです。
（注）純損益に振り替えた金額は連結損益計算書上、「金融収益」又は「金融費用」に含めています。
(8) 金融商品の公正価値
金融商品の公正価値を、公正価値の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、預り金)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(その他の金融資産、その他の金融負債)
非上場株式及び出資金等の公正価値については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。
条件付対価については、純損益を通じて公正価値で算定する金融負債として、企業結合による被取得企業の業績達成に応じて支払いが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル３に分類しております。
デリバティブは、純損益を通じて公正価値で算定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
② 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の帳簿価額は、公正価値と近似しているため記載を省略しております。
③ 公正価値で測定する金融商品
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2025年３月31日)
当連結会計年度(2026年３月31日)
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル間の重要な振替は行われておりません。
④ 評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
⑤ レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報
レベル３に分類される純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、主として非上場株式及び匿名組合出資金で構成されております。これらは、割引キャッシュ・フロー法や純資産に基づく評価モデル等を用いて公正価値で評価しております。
レベル３に分類された金融資産の公正価値の測定に関する重要な観察可能でないインプットは割引率であり、割引率の上昇(低下)は、これらの金融資産の公正価値を下落(上昇)させることとなります。
レベル３に分類された金融負債は、企業結合により生じた条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、その公正価値は、それらが達成される可能性や貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
なお、レベル３に分類される金融資産・負債について、観察可能でないインプットを他の合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合にも、公正価値の著しい増減は見込まれておりません。
⑥ レベル３に分類された経常的に公正価値で測定される金融商品の調整表
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
(注）１．連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
レベル３に分類された金融負債の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
(注) １．当該金融負債は条件付対価であります。
２．連結損益計算書の「その他の収益」及び「金融収益」に含まれております。
35．重要な子会社
当社の重要な子会社は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
36．関連当事者
子会社及び関連会社については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しております。
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(注) １．関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
２．債権に対して貸倒引当金は設定しておりません。
３．ソフトバンク株式会社から自己株式を取得した結果、2024年７月31日をもってLINEヤフー株式会社がその他の関係会社の子会社に該当しなくなりました。そのため、LINEヤフー株式会社の取引金額及び未決済金額は、同月までの取引金額及び残高を記載しております。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注) １．関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
２．債権に対して貸倒引当金は設定しておりません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社の経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(注) 主要な経営幹部に対する報酬とは、当社の取締役(監査等委員を含む)に対する報酬であります。
37．コミットメント
該当事項はありません。
38．後発事象
（持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社における資金調達）
当社の持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社は、2026年５月26日開催の臨時株主総会において、ベンチャーキャピタル２社を割当先とする第三者割当による株式（優先株式）の発行（発行価額の総額：約11億円）を決議し、2026年５月29日に払込を受け資金調達を行いました。 本件に伴い当社の同社に対する所有持分は減少いたしますが、当社は引き続き同社に対して実質的な影響力を有しているため、持分法適用関連会社としております。 なお、本件に伴い2027年３月期第１四半期に持分変動損益を認識する予定ですが、連結及び単体業績への影響については算定中であります。
（第三者による不正アクセス）
当社が提供するサービスにおいて、第三者による不正アクセスが発生いたしました。概要は以下のとおりであります。
（１）事象の概要
2026年5月15日に、当社が提供する「GENIEE MA」において、第三者によるクラウド計算資源の不正利用が行われたことが判明いたしました。 判明後、直ちに必要な対処を実施し、当該不正利用は停止しております。なお、対象サービスにおいて個人情報および機密情報の漏洩等の発生は確認されておりません。
（２）業績に与える影響
当該不正利用に伴うクラウド利用料等の請求に係る当社の業績への影響につきましては、クラウド提供事業者との協議等を含め現在精査中であり、現時点において影響額の合理的な見積りは困難であります。
（資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）
当社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：工藤智昭）は、2026年６月５日開催の取締役会において、ディップ株式会社（以下「割当先」又は「ディップ」といいます。）との間で投資契約を締結すること、及び同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。なお、以下、当該資本業務提携を「本資本業務提携」、当該自己株式の処分を「本自己株式処分」といいます。
また、本資本業務提携及び本自己株式処分に加え、両社間の業務提携の実効性を高めるため、ディップの推薦に基づき、藤原彰二氏を新任取締役とすることとし、2026年６月30日開催の第16回定時株主総会にて決議いたしました。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という2つのPurposeを掲げ、企業のマーケティングDX（デジタルトランスフォーメーション）を支援するプロダクトを多数提供しています。
一方、ディップは、「Labor force solution company」をビジョンに掲げ、人材サービス及びDXサービスの提供を通じて、労働市場における諸課題の解決と誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。
また、両社間の事業連携を中長期的に深耕し、より実効性のある協業体制を構築するためには、業務上の連携に加えて資本面での関係強化を図ることが有効であると考え、当社は同社との間で資本業務提携を行うことといたしました。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、ディップに当社普通株式902,820株（発行済普通株式総数に対する割合5.00％）を割り当てます。これにより、本自己株式処分後のディップの当社に対する議決権所有割合は6.78％となりました。
資本提携の詳細につきましては、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
ディップとのサービス共同開発および事業連携を通じて、両社の企業価値向上ならびに事業の拡大・発展を図るものであります。
３．本資本業務提携の相手先の概要
４．日 程
５．今後の見通し
本件に伴う業績への影響は精査中ですが、中長期的には当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には速やかに開示いたします。
６．企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的
（１）当該合意の内容及び目的
当社及びディップは、本投資契約において、以下の合意を行っております。また、当社とディップが協働して、次世代AIを活用した共同開発及び社会実装を強力に推進し、もって両社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期することを目的としております。
① 事前承諾事項
本自己株式処分の実行後、当社が、以下の事項のうち、システム開発契約の遂行、又は知的財産的成果を用いたディップの事業経営及び将来のサービス展開に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を行う場合については、事前にディップの書面による承諾を得なければなりません。
（a） 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更並びに事業計画又は予算案の策定及び変更等
（b） 業務提携、合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは
譲受け等
（c） 解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他
の倒産手続開始の申立て
② 取締役指名権
ディップは、当社の取締役１名を指名する権利を有しています。
③ ディップによる当社株式の譲渡制限
ディップは、本自己株式処分が実行された日から２年が経過する日までの間、第三者に対して、本自己株式処分により割り当てられた当社の普通株式の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分する場合には、当社の事前の書面による同意を得なければなりません。
（２）ガバナンスへの影響
当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、上記のとおり、本投資契約を通じてディップとの間で事業連携を中長期的に深耕することで、当社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期待でき、当該合意は当該協業体制の構築の実効性を高めることを目的としているためです。
II. 第三者割当による自己株式の処分
１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、ディップとの資本業務提携につき具体的な協議を進める中で、提携による効果を見込めると判断いたしました。
本資本業務提携における本自己株式処分を選択した理由は、以下の通りです。
① 当社は 2024年７月にソフトバンク株式会社からの自己株式を取得しており、現時点（2026年３月31日現在）においても 5,630,417株の普通株式を所有しているため、自己株式の処分が新株式発行よりも効率的な資金調達手段であること。
② 銀行借入や社債発行などの負債性資金調達手段に比べ、財務健全性の維持に資すると判断したこと。
③ 公募増資やライツ・オファリング等に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係構築を前提とする第三者割当による調達が最適であると判断したこと。
これらを総合的に勘案し、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を踏まえた結果、ディップへの本自己株式処分が最適な資金調達方法であると判断し、投資契約を締結し、自己株式の処分を決議いたしました。
なお、本自己株式処分により既存株主には一定の希薄化が生じますが、当社は希薄化の影響を十分に検討した上で、本処分が既存株主の利益向上に資するものと考えております。また、処分数量及び株式の希薄化の規模についても合理的な範囲内であると判断しており、本資本業務提携に伴うディップとの関係強化は中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
注１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
注２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
注１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資、並びに AI 技術を活用したシステム開発費等のその他の投資
本資本業務提携により調達する資金については、本資本業務提携に係る広告プラットフォーム領域における機能開発及びマーケティング SaaS 領域におけるプロダクト競争力の強化、並びにこれらを推進するためのエンジニア等の採用・人材投資に充当する予定であります。具体的には、開発体制の強化に係る人件費及び採用費、AI 技術等を活用したプロダクト開発・機能拡充に係るシステム開発費等として、2026年7月から 2027年3月までに 708百万円を充当する予定であります。
②既存借入金の返済
163百万円については、以下２件の借入金の返済に充当する予定であります。なお、資金使途は運転資金であり、2026年６月５日時点における借入残高は163百万円です。
③財務体質の強化のため（運転資金等）
１百万円については、運転資金等に充当する予定であります。具体的には、事業運営に係る人件費及び、外注費、システム関連費用その他の運転資金等として、2026年６月に充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益に繋がるものと考えており、合理性があると判断しています。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分により処分する株式（以下「本株式」）の処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である 2026 年６月４日（以下「基準日」といいます。）までの直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である 972 円（円未満切り捨て）といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の単純平均値を採用したのは、直近 1 ヵ月において、安値 888 円、高値 1,044 円となっており、株価の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、直前営業日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、短期的な株価変動の影響を一定程度平準化でき、算定根拠としての客観性および合理性をより確保できると判断したためであります。また、算定期間を直近１ヶ月間としたのは、直近３ヶ月間、直近６ヶ月間と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社普通株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当先と協議の上決定いたしました。なお、処分価額 972 円は、本取締役会決議日の直前営業日（2026年６月４日）の当社普通株式の終値 894円に対して 8.72％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。）のプレミアム、直近３か月間（2026年３月５日から 2026年６月４日まで）における当社普通株式の終値平均値 960 円に対して 1.25％のプレミアム、直近６か月（2025年12月５日から 2026年６月４日まで）における当社普通株式の終値平均値 1,000 円に対して2.80％のディスカウントとなります。また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社は割当先にとって特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。また、当社の監査等委員会も、上記処分価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場株価が基準とされており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当先に特に有利な処分価額には該当せず適法と考えられる旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数は、902,820株（議決権数：9,028個）であり、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数18,056,400株（総議決権数：124,182個）に対して 5.00％（総議決権数に対する割合：7.27％）（いずれも小数点以下第三位を四捨五入）に相当し、当社普通株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本自己株式処分は、当社と割当先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、新たなソリューションの開発や提供を実施することなどにより、事業の強化を図るものです。したがって、本自己株式処分は、将来的な当社の売上・収益の拡大に結び付き得るものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資すると見込まれるものであり、これらを踏まえると、当社は、本自己株式処分における処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。なお、割当先であるディップは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2026 年３月２日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載された、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」から、ディップ及びその役員は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。また、投資契約において、割当先から、割当先及びその役員につき、反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受けております。
（２）割当先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当先の保有方針
割当先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社とディップとの間で締結する投資契約において、ディップは、払込期日の翌日から２年間、本株式を譲渡、承継、担保権の設定その他一切の処分を行うことができない旨を合意しております。
なお、当社は、割当先から、割当先が払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
（４）割当先の払込みに関する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先であるディップが 2026 年５月 20 日付で公表している「第 29 期有価証券報告書」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
注１．処分前の持株比率は、2026 年３月31日現在の株主名簿を基準として発行済株式（自己株式5,630,417 株を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
注２．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
注３．処分後の大株主及び持株比率については、2026 年３月31日現在の自己株式を除く発行済株式総数 12,425,983 株に本自己株式処分による株式数 902,820 株を加えた 13,328,803 株を総数とみなして算出した保有株式数の割合を記載しております。
注４．株式会社みずほ銀行が保有するＡ種優先株式 10,000,000 株は上記から除外しております。
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②新たに支配株主の出現を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2026年３月31日現在）
注１．2026年３月31日現在の株主名簿をもとに記載しております。
注２．Ａ種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。
注３．残存する第９回、第 11 回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数及びＡ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計数を記載しております。
注４．「発行済株式数に対する比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。なお、潜在株式数の「発行済株式数に対する比率」は 2026年３月31日現在の株主名簿をもとに発行済普通株式数に対する比率を記載しております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
② 最近６か月間の状況
③ 処分決議日前営業日における株価
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
・第三者割当増資
11. 処分要項
III. 新任取締役の選任
１．新任取締役
注１．藤原彰二氏は、社外取締役であります。
注２．当社は、「Ⅰ．本資本業務提携の概要」にて記載の通り、藤原彰二氏が常務執行役員を務めるディップとの間で、投資契約を締結しており、両社間の業務提携の実効性を高めるため、同社の推薦に基づき同氏を新任取締役としております。
注３．上記の他、新任取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
IV. 親会社以外の支配株主の異動について
１． 異動に至った経緯
「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」にて記載の通り、ディップを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを2026年６月５日開催の取締役会にて決議しました。これを受けて、当社の親会社以外の支配株主に異動が生じることとなりました。
２． 異動する親会社以外の支配株主の概要
（１）親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要
３． 異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
① 工藤 智昭
注１．異動前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年３月31日現在の発行済株式総数 18,056,400 株から議決権を有しない株式数 5,638,200 株を控除した総株主の議決権の数124,182 個を基準に算出しております。
注２．異動後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年３月31日現在の発行済株式総数 18,056,400株から議決権を有しない株式数 4,735,380株を控除した総株主の議決権の数133,210個を基準に算出しております。
注３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
４． 今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
39．偶発債務
(1) 保証債務
該当事項はありません。
(2) 訴訟等
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
（注）１．第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間にかかる財務情報に対するレビュー ：無
２．当連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期、中間連結会計期間、第３四半期の関連する数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
【売上原価明細書】
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当事業年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金については、匿名組合の損益のうち当社に帰属する持分相当損益を、営業外損益に計上するとともに、投資有価証券を加減する処理を行っております。
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～21年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年以内(社内における利用可能期間)
のれん ８年以内
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 株式給付引当金
従業員及び執行役員に対する将来の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。
４ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、３年間にわたり均等償却しております。
５ 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転したと判断した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、連結財務諸表「連結財務諸表注記３．重要性がある会計方針 (15) 収益」に記載のとおりであります。
６ 重要なヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
原則として、繰延ヘッジ処理によっています。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約、オプション取引
ヘッジ対象：外貨建予定取引
(3) ヘッジ方針
当社は社内規程に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、為替変動リスクをヘッジしています。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引に係る為替予約に関しては、重要な条件の同一性を確認し有効性を評価しています。
(重要な会計上の見積り)
SaaSプロダクトに係る固定資産の減損
① 財務諸表に計上した金額
② 見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するためのその他の情報
当社ではマーケティングSaaS事業を営むにあたり、BtoB向けSaaSプロダクト（「GENIEE SFA/CRM」「GENIEE MA」「GENIEE CHAT」）にて導入企業増加、シェア拡大を狙い、顧客単価アップ、クロスセルなど、プロダクトの優位性の確保のため、大型リニューアルや新規機能開発などの開発投資を積極的に行っております。
その結果、事業買収時の事業計画と比較し、投資が先行している状況から、事業買収時に見込んだキャッシュ・フローを得られていないため、当期においては減損の兆候を識別したものの、当SaaSプロダクトの資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が上記固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
この割引前将来キャッシュ・フローは以下の仮定をおいて見積もっております。
・のれんを含まない資産グループの将来キャッシュ・フローの見積期間は、主要な資産の経済的残存使用年数（4.0年）、のれんを含む資産グループの将来キャッシュ・フローの見積期間はのれんの残存償却年数（5.5年）として、それぞれ割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。
・当社の事業計画とSaaS事業の市場の成長率等を考慮して、割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。
・事業計画の前提として、最新の受注状況や顧客の状況とその他の利用可能な内部及び外部のデータとの比較を行った上で、受注率や解約率等の主要な仮定を置いております。
なお、市場環境の変化や、当社の事業進捗に大幅な遅延が生じた結果、実際の状況が上記の仮定と乖離し、見込んだ割引前将来キャッシュ・フローが得られない状況が生じた場合は、翌事業年度において減損損失を認識する可能性があります。
Geniee US Inc.に係る関係会社株式の評価
① 財務諸表に計上した金額
② 見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するためのその他の情報
関係会社株式のうち、市場価格のない株式は、当該子会社の財政状態に超過収益力などを反映した価額を実質価額として算定し、この実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を認識しております。
Geniee US Inc.に係る関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、当事業年度末においては実質価額が取得原価に対して著しく低下しておらず、関係会社株式評価損を計上しておりません。
なお、当該株式の実質価額は将来計画に基づいた超過収益力を反映した金額を基礎として算定しております。当該超過収益力の評価方法は、連結財務諸表「連結財務諸表注記 14．非金融資産の減損」に同一の内容を記載しております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
(株式給付信託)
当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付する、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託及び持分決済型の株式付与信託（RS交付型）を導入しております。
１．制度の概要
連結財務諸表「連結財務諸表注記 33．株式に基づく報酬」に記載しております。
２．信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額は除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末において268,550千円、211,200株であります。
(財務制限条項)
連結財務諸表「連結財務諸表注記 18．借入金」に記載しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の手元流動性の確保のため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
※３ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
おおよその割合
(有価証券関係)
１．子会社株式
(単位：千円)
（注）市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(企業結合等関係)
前事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
連結財務諸表「連結財務諸表注記 ７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、連結財務諸表「連結財務諸表注記 ３.重要性がある会計方針 (15) 収益」及び連結財務諸表「連結財務諸表注記 26.売上収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
重要な後発事象については、連結財務諸表「連結財務諸表注記 38.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりです。
【引当金明細表】
(単位：千円)
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第15期)(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)2025年６月27日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2025年６月27日 関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
事業年度(第16期)(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日)2025年11月14日 関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度(第15期)(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)2025年11月14日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
2025年７月２日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。
2025年９月８日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書（特定子会社の異動を伴う子会社取得）であります。
2025年９月17日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書（MK1 TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITEDの当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動）であります。
2026年６月５日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第7号の3の規定に基づく臨時報告書（当社の連結子会社であるCATS株式会社の吸収合併）であります。
2026年６月５日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づく臨時報告書（ディップ株式会社との投資契約）であります。
(6) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2026年６月５日 関東財務局長に提出
第三者割当による自己株式の処分に係る有価証券届出書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。