ワイエイシイホールディングス株式会社（6298） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．第51期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第51期は、2022年11月16日に当社連結子会社の購買部門を統合した購買統括部を廃止し、当社連結子会社に購買部門を戻したことにより、従業員数が減少しております。

５．第53期は、新規事業開発部に所属する全従業員を2024年４月１日付でワイエイシイバイオ株式会社に出向させたことにより、従業員数が減少しております。

６．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しております。

なお、１株当たり配当額につきましては、実際の配当金の額を記載しております。当該株式分割を考慮しない場合の第53期末における１株当たりの期末配当金は40円00銭、年間配当金は75円00銭となります。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。

８．第53期の最高株価及び最低株価については、2025年１月１日付株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内には当該株式分割の権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社（ワイエイシイホールディングス株式会社）、子会社23社(うち、連結子会社22社）により構成されており、半導体・メカトロニクス関連製品、医療・ヘルスケア関連製品、環境・社会インフラ関連製品の開発・設計・製造・販売・保守サービスを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）１．当連結会計年度より、市場の変化への対応およびセグメント内での事業親和性を考慮し、セグメント構成会社の見直しを行っております。従来「半導体・メカトロニクス関連事業」に区分していたYAC Systems Singapore Pte Ltd.を「医療・ヘルスケア関連事業」へ、「半導体・メカトロニクス関連事業」に区分していたＪＥインターナショナル株式会社およびその子会社である株式会社ＧＤテックを「環境・社会インフラ関連事業」へそれぞれ変更しております。

２．2026年３月31日付で三和電気計器株式会社の発行済株式の55.3％を取得し、連結子会社化しております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）無印　連結子会社

※１　特定子会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数であります。

４．ワイエイシイメカトロニクス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 2,839百万円

(2) 経常利益　　   387百万円

(3) 当期純利益　   257百万円

(4) 純資産額　　 1,794百万円

(5) 総資産額　　 2,958百万円

５．ワイエイシイガーター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 5,669百万円

(2) 経常利益　　   194百万円

(3) 当期純利益　　 101百万円

(4) 純資産額　　 1,428百万円

(5) 総資産額　　 7,002百万円

６．ワイエイシイエレックス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 4,963百万円

(2) 経常利益　　   178百万円

(3) 当期純利益　   124百万円

(4) 純資産額　　 1,019百万円

(5) 総資産額　　 3,100百万円

７．株式会社ワイエイシイデンコーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 4,506百万円

(2) 経常利益　　  △30百万円

(3) 当期純利益　 △266百万円

(4) 純資産額　　 1,430百万円

(5) 総資産額　　 7,541百万円

８．大倉電気株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 3,295百万円

(2) 経常利益　　   472百万円

(3) 当期純利益　　 339百万円

(4) 純資産額　　 5,624百万円

(5) 総資産額　　 6,512百万円

９．株式会社トプコンテクノハウスは2025年４月１日付で社名を株式会社テクノオプティスに変更しております。

１０．当社は連結子会社であるＴＴホールディングス株式会社の普通株式を追加取得いたしました。この株式の追加取得により、同社及び同社子会社の株式会社テクノオプティスは当社の完全子会社になりました。

１１．株式会社テクノオプティスは、2026年１月１日付でＴＴホールディングス株式会社を消滅会社とした吸収合併を行いました。

１２．当社は2026年３月31日付で三和電気計器株式会社、三和テスメックス株式会社の株式を取得いたしました。この株式の取得により、両社及び三和テスメックス株式会社の子会社である三和電子儀錶（香港）有限公司は、当社の連結子会社となりました。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合のリスク軽減に努めております。

(1)技術革新に係るリスク

当社グループを取巻く環境は技術の進歩が急速であり、常時最先端の製品開発に努めておりますが、開発の遅れやニーズの変化に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)金利の変動に係るリスク

当社グループは、事業資金の一部を金融機関から借入金として調達しております。当社グループとして計画的に有利子負債の返済に努め、自己資本の充実に努めておりますが、将来の金利変動を含む事業環境が変化した場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)海外依存に係るリスク

当社グループは、海外の顧客、特に中国およびアジア地域への売上高が全体の約22％を占めております。そのため、中国およびアジア地域における政治、経済、社会情勢の変化や各種規制の変化、為替レートの変動、その他突発的な外部要因が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)原材料・部品の価格変動に係るリスク

原材料・部品の価格が上昇する局面を迎えた場合、取引業者からの価格引き上げ要請が強まる可能性があります。当社グループでは、当社購買統括部を中心に調達価格低減のため、取引業者との価格交渉にあたっておりますが、今後原材料・部品の価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)取引先の業績悪化に係るリスク

当社グループは、取引先に対する信用調査を実施しておりますが、取引先の急激な業況の悪化により債権回収が困難な事態が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)売掛金の回収に係るリスク

当社グループは、環境・社会インフラ関連事業において主に中国の液晶パネルメーカーに各種装置の製造・販売を行っております。

輸出販売で、かつ海外顧客との契約の中で当社グループが据付けの義務を負う取引について、「装置の所有権の移転」と「当該装置の現地での据付調整」を別個の独立した履行義務として識別し、装置の所有権が移転した時点、及び現地での据付調整が完了した時点でそれぞれ収益を認識する方法としております。

当該取引については、装置の引渡し後に契約額の70％から90％を回収し、残額については現地での据付作業が完了後に回収することとしております。

環境・社会インフラ関連事業のセグメントに属する事業会社においては、取引ごとに売掛金の回収状況をモニタリングし、回収予定期日を超過した売掛金については、月に１度の会議で営業担当者より回収遅延理由と今後の回収予定の報告を求めており、かつ、一定期間以上経過した売掛金については、回収計画を策定し、実行に移しております。

回収計画の実行に際しては、営業担当者が現地顧客のもとへ赴き、直接交渉に当たる等の対応を行っておりますが、取引先の商習慣及び装置の検収遅れ等により残金回収が遅延した場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)受注損失引当金に係るリスク

当社グループは、多くの顧客に各種装置の製造・販売を行っております。装置は、原価総額を見積り、適切な承認を得た上で、顧客からの内示や注文書に基づき製造に着手し、定期的に製品完成まで見積原価総額の見直しを実施しておりますが、顧客の設備投資計画変更等の影響により受注がキャンセルされた場合、別の顧客からの新たな注文等に基づく仕様変更の発生、あるいは新規開発案件及び特殊な仕様に基づく装置の製造工程においての不具合の発生により、追加原価が発生して受注損失引当金の積み増しが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)特定人物（代表取締役会長兼社長）へ依存するリスク

当社グループは、代表取締役会長兼社長百瀬武文が1973年の当社設立時からの事業推進者として、当社グループの経営方針や事業戦略の決定をはじめ、事業推進において重要な役割を担ってまいりました。

当社グループでは、同氏に過度に依存しない組織体制の構築ならびに移行を進めておりますが、同氏の業務遂行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの経営成績および今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、執行役員制度の採用等、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めることで、リスクの軽減を図っております。

(9)訴訟に係るリスク

当社グループは、その経営判断、業務執行において会社の利益に反して他者の利益を侵害し、あるいは他者に損失を与えないよう、コンプライアンス体制の強化を図っておりますが、他者から訴訟を提起され結果的に敗訴した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害に係るリスク

当社グループは、風水害のリスクが低い地域にある事業所が多いことから、地震等の自然災害によって直接被害を受けることは相対的に少ないと考えております。しかし、自然災害の発生による得意先の設備投資計画の変更、生産委託先又は仕入先の部材・部品供給の遅延や停止等が生じた場合、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新規事業に係るリスク

当社グループは持続的な成長に向け、新規事業への取り組みを行っております。

新規事業の開始にあたっては、リスクを軽減するために必要な情報の収集やさまざまな検討を重ねたうえで研究開発・設備投資等を行っておりますが、さまざまな要因により開発・設備等の費用が新たに発生する可能性があります。

また、新規事業の開始から安定的な収益を得るまでには一定の期間が必要であり、その期間は当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業が市場環境や顧客動向の変化、市場ニーズの読み違い、予期せぬ技術革新等により計画通りに推移しなかった場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) サステナビリティに係るリスク

当社グループは、サステナビリティへの取組みに対する重要性を認識し、取組みを進めておりますが、以下のリスクがあることを認識しております。

①気候変動

a)今後各国・地域における脱炭素社会の実現に向けた政策の強化、二酸化炭素排出に関連する法令等の改訂・新規制定が想定外のスピードで行われた場合、かかる取組みへの支出の増加する可能性があります。

b)気候変動に対する当社グループの取組みが著しく不十分である、あるいは開示が不十分であると評価された場合、機関投資家の当社に対する出資の縮小もしくは引き揚げ、顧客からの取引縮小にさらされる等のリスクがあります。

②人的資本開示

当社グループにおける人材の多様性確保を含む人材育成および社内環境整備に関する取り組みや、開示の量・質が不十分であると評価された場合、機関投資家の当社に対する出資の縮小もしくは引き揚げ、顧客からの取引縮小にさらされる等のリスクがあります。

③上記①、②以外

上記①、②以外の課題に対する取組みについても、当社グループの取組みが著しく不十分である、あるいは開示の量・質が不十分であると評価された場合、機関投資家の当社への出資の縮小もしくは引き揚げ、顧客からの取引縮小にさらされる等のリスクがあります。

(13) 人材の確保および育成に係るリスク

①人材の確保

当社グループの継続的な事業運営において、将来的なビジョンを見据えた上での優秀な人材確保は必要不可欠なものとなっております。当社グループにおいては年齢層ごとの人材分布を適正に保つため、継続的な採用活動を進めておりますが、優秀な人材の確保が維持できない場合、中長期的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の育成

当社グループでは、人材育成のため階層別・職種別の研修の継続、新卒採用者のオンボーディングを円滑に行うためのＯＪＴリーダーの配置、資格取得の奨励等を行っておりますが、当社グループの事業を推進する上で必要な能力を有する人材を育成できない場合、中長期的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) Ｍ＆Ａによるリスク

当社グループは、事業の成長を加速させ企業価値を高めていく上で、製品、技術、商圏等を外部より獲得することが有効であると判断した場合、必要に応じてＭ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績や財務状況、技術優位性や市場競争力、事業シナジー、Ｍ＆Ａに伴うリスク分析等を十分に考慮し進めております。しかし、Ｍ＆Ａ実施後に当社グループが認識していない問題が明らかになった場合や期待した成果が上がらなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報セキュリティに係るリスク

当社グループは、事業活動を通して入手した顧客・取引先に関する情報、当社グループ内の営業・技術・知的財産・ノウハウ等を含む機密情報や個人情報（以下、「情報資産」という。）を保有しております。このため、情報システムに対するサイバー攻撃、コンピューターウイルスへの感染、その他不測の事態によりこれらの情報資産が消失、改ざん、漏洩した場合、当社グループの社会的信用低下や損害賠償請求、業務の停滞等により、当社グループの事業活動及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度の2025年11月に、当社の連結子会社であるワイエイシイガーター株式会社（以下、「ガーター社」という。）において、外部からの不正アクセスによるランサムウェア感染（以下、「本事案」という。）が発生いたしました。本事案の発生を受け、被害の拡大を防止するため直ちに被害を受けたサーバーは当社グループ間を含む外部ネットワークから遮断する措置を講じました。また、外部専門家を起用し、本事案の原因調査を実施いたしました。一方で、本事案の影響により、ガーター社の主要な生産管理システム及び関連するファイルサーバー内のデータが一時的に利用不能となり、受注から売上計上に至る一連の業務プロセスにおいて、一定期間のシステム障害が生じました。

具体的には、ガーター社の情報システム基盤におけるアクセス管理やバックアップ管理等の状況に変化が生じました。また、自動機事業においては、本事案の影響を免れたシステム環境下で管理される承認記録（稟議書等）により業務・記録を維持できたものの、取引件数が多く小口取引が主体であるキャリアテープ事業においては、関連データや証憑が暗号化される事態となりました。さらに、システム停止期間中、ガーター社は、表計算ソフト等を用いた代替的な業務プロセスを構築し、通常とは異なる事務手続により財務諸表（単体の決算書）を作成しており、特に製造原価の算定プロセスにおいて手作業による集計が介在しております。

なお、外部専門家の調査等を含め確認を行った結果、現時点において顧客情報や機密情報の外部への流出は確認されておりません。また、財務会計システム及び人事給与システムについては、ネットワーク上の分離等の措置により直接的な影響を受けておらず、会計記録の完全性及び継続性が維持されていることを確認しており、本事案が当連結会計年度の業績及び財務状況に与える直接的な影響は限定的であると見込んでおります。

当社グループは、本事案を厳粛に受け止め、再発防止の対策を徹底してまいります。情報システム基盤におけるアクセス管理やバックアップ管理等の見直しを行い、グループ全体でのサイバーセキュリティ対策と監視体制をさらに強化することで、再発防止とリスクの低減に取り組んでまいります。

６【研究開発活動】

当社グループにおけるセグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。当連結会計年度における研究開発費の総額は、半導体関連技術、次世代パワー半導体、医療・検査分野をはじめとする将来成長が見込まれる分野を中心に411百万円となります。

（1）半導体・メカトロニクス関連事業

半導体後工程分野を中心に、顧客の自動化・省人化ニーズに対応する装置および周辺システムの開発を進めております。具体的には、クリーン環境下における搬送自動化技術の高度化、重量物搬送に対応したクリーンコンベアの改良開発、ならびに車載用途を中心とした次世代パワー半導体向けチップハンドラ、レーザーアニーラの性能向上を目的とした研究開発を推進しております。更に、既存設備との親和性を高めた搬送システムについても、将来の適用拡大を見据えた技術開発を継続しております。また、電子部品業界向け次世代テーピング装置の研究開発も推進しております。なお、半導体・メカトロニクス関連事業における研究開発費は、27百万円です。

（2）医療・ヘルスケア関連事業

安全性および信頼性の確保を重視し、医療現場や検査分野における付加価値創出を目的とした研究開発を進めております。人工透析装置の改良・機能高度化に加え、高感度デジタル免疫測定システムに関する検証および信頼性向上に取り組んでおります。また、IoT技術と当社グループが有する制御・搬送技術を組み合わせた医療・検査向けシステムの研究開発を進め、将来の事業化を見据えた技術基盤の構築を図っております。なお、医療・ヘルスケア関連事業における研究開発費は、52百万円です。

（3）環境・社会インフラ関連事業

社会課題への対応および産業インフラの高度化に寄与する製品・システムの開発を中心に研究開発活動を行っております。工業計器や産業用機器分野における新規製品開発、電力ネットワーク向け技術の高度化に加え、産業用途向け加熱技術やEC市場の拡大に対応した包装システムの開発など、顧客ニーズを踏まえた製品競争力の強化に取り組んでおります。なお、環境・社会インフラ関連事業における研究開発費は、331百万円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資計画は原則として当社グループ各社が個別に策定していますが、当社グループ全体で設備投資が重複することを避けるため、提出会社による調整を行っております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修、除却等に関する計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

特に記載すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

特に記載すべき事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（a) 2013年７月16日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり0.5円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（b) 2014年７月18日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり0.5円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（c) 2015年７月17日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり0.5円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（d) 2016年７月15日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり0.5円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,765,708株は「個人その他」に17,657単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式20単元が含まれております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、事業成長のための投資や財務状況を勘案しつつ、累進配当（※）を行なうことを基本方針とします。ただし、Ｍ＆Ａ等の大きな投資機会発生の際には、この限りではございません。

※１株当たり配当金の前期実績に対して、配当維持又は増配を行うものです。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

（３）配当の決定機関

剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方

当事業年度の配当につきましては、年間配当40円（うち期末配当20円）とさせていただき、配当性向につきましては55.2％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は「より多く社会に貢献する」という経営理念のもと、社会に貢献する製品の供給を通じて企業価値を高め、社会から信頼される企業の実現を目指しております。

そのためには、効率的な経営管理体制を構築するとともに、当社グループに適合したコーポレート・ガバナンス体制を維持することが、上場会社としての責務と考えております。

当社グループに適合したコーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、重要と考えている項目は以下のとおりです。

ａ．経営上の意思決定プロセス及び決定内容が、適正・適法であることを常に監視・監督する機関があり且つその実効性が保証されていること。

ｂ．経営上の意思決定機関と業務執行機関が明確に区分され、それぞれの責任が明確であること。

ｃ．適切な内部統制組織とシステムが構築され、効果的に機能していること。

ｄ．企業倫理、コンプライアンスの重要性を全ての役員・従業員が認識し、企業文化として定着すること。

ｅ．全てのステークホルダーに対し、適時・適切に企業経営情報を開示すること。

②　企業統治の体制

（ｉ）概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、任意の報酬委員会、経営戦略会議、グループ会社社長会等の会議体を通じた企業統治体制を採用しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役会長兼社長が務めるものとし、社内取締役５名と社外取締役３名で構成されております。定例の取締役会は原則月１回開催し、経営目標や事業戦略の決定を行うとともに、常勤監査役と社外監査役２名が出席し、取締役の職務執行状況を監視しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、機動的な経営体制としております。

なお、取締役の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

ｂ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。

監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、議長を常勤監査役が務めるものとし、原則として毎月１回以上開催しております。

監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常監査を行っております。また、監査役は取締役会等重要な会議に出席し客観的な立場から意見を述べるとともに、監査の方針等に従い、取締役等からの事業報告の聴取、重要な書類の閲覧等により、監査を実施しております。

なお、監査役の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

ｃ．任意の報酬委員会

当社では、役員の報酬等に係る取締役会の機能の公平性、透明性、客観性及び説明責任を果たすため、任意の報酬委員会を設置しており、年１回以上開催しております。

任意の報酬委員会の委員は取締役会において選定された取締役をもって構成しております。

なお、当事業年度における任意の報酬委員会の構成につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ⑫任意の報酬委員会の活動状況」に記載しております。

ｄ．経営戦略会議

経営戦略会議は、議長を代表取締役会長兼社長が務めるものとし、社内取締役５名、常勤監査役、他必要なメンバーで構成されており、グループ事業の現状と方向性、当社及びグループ会社の各種施策や問題点を確認し合うことを目的としています。議論した内容について新たな施策決定が必要な場合は、必要に応じて取締役会への付議を行います。

ｅ．グループ会社社長会

グループ会社社長会は、議長を代表取締役会長兼社長が務めるものとし、社内取締役５名、社外取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名、グループ会社社長、他必要なメンバーで構成されており、グループ会社間における経営レベルの情報の把握ならびに共有を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制を更に効率的かつ機能的な組織とすることを目的として開催しております。なお、当会議は半期に１回当社グループの全役員および必要な幹部社員が出席し、経営情報の伝達対象を拡大することで、当社が重視する「全員経営」の徹底を図っております。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」および「関係会社決裁権限」に基づき、子会社から事前に承認申請または報告を受けるとともに、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより、業務の適正を確保しております。

当社内部監査室は、当社および子会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、取締役会に適時報告しております。

（会社の機関・内部統制の関係図）

③　企業統治に関するその他の事項

（ｉ）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、代表取締役会長兼社長直属の内部監査室を設置し、業務執行状況と経営方針との適合性、経営効率の妥当性の面から、年間計画に基づく定例監査を実施すると共に必要に応じて臨時監査を実施しております。また、業務の適正を確保するため「企業倫理規程」「コンプライアンス規程」を制定するとともに、社員一人ひとりが日常心がけなければならない「社会的良識をわきまえた企業人としての行動」の規範を示すものとして「コンプライアンスの行動規範」を定め、社内に向けた啓蒙活動を行っております。さらに、当社グループにおいて発生したサイバーセキュリティ事案を踏まえ、バックアップ体制の強化、ネットワークへの不正侵入防止策の高度化等、情報セキュリティ管理体制の見直しおよび強化を進め、内部統制の実効性向上に努めております。

（ⅱ）子会社の業務の適正性を確保するための体制

当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備のほか、月１回開催するグループ会社社長会で重要な情報を当社へ報告することとしております。また、重要な事項については当社の取締役会等で協議する体制としております。加えて、グループ会社における情報セキュリティ体制の統一的な運用を図るため、共通基準の整備および監査・モニタリングを強化しており、重大インシデントの未然防止および迅速な対応に努めております。

（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、月１回以上開催する取締役会及び月１回開催するグループ会社社長会において、当社グループにおいて想定されるリスクの洗い出しとレビューを行い、該当事案がある場合には、内部統制推進委員会で検討し改善策を提案することとしております。

また、事業リスクの顕在化を踏まえ、棚卸資産の評価や低収益案件に関する採算管理を厳格化し、適時かつ適切な損失計上を行うことで、財務報告の信頼性確保に努めております。

さらに、過去より解決に時間を要していた案件については、訴訟等の法的手段を含めた対応を進め、リスクの早期解決および長期化の防止に取り組んでおります。

加えて、内部監査室による業務監査等を通じて規程等の遵守状況、潜在的な問題の発見、社内体制の整備等に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該契約であらかじめ定められた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は当社および当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分を含め全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

⑩　中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

（ｉ）取締役会の活動状況

当社は取締役会を月１回以上開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

（ⅱ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、サステナビリティ推進体制の強化、内部統制、人材育成、関連会社、経営体制、グループ会社、Ｍ＆Ａ、業務提携、情報セキュリティ、財務に関する事項等です。

⑫　任意の報酬委員会の活動状況

（ｉ）任意の報酬委員会の活動状況

当社は任意の報酬委員会を年１回以上開催しております。当事業年度におきましては、2025年６月、そして2026年１月、年２回開催いたしました。

当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

（ⅱ）任意の報酬委員会における審議事項

当事業年度に開催された任意の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役ごとの固定報酬、譲渡制限付株式報酬の支給額の決定です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１．取締役木船常康、森林育代及び奥村和仁は、社外取締役であります。

２．監査役高田直規及び飯田哲郎は、社外監査役であります。

３．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役木船常康氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去においてジャパンプリント株式会社の代表取締役でありましたが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役森林育代氏は、プロミュージシャンや様々な会社の営業職を経験されたのち、自ら多摩地域で働く女性向けのキャリア開発や子育て支援など、ダイバーシティ推進を目的とするＮＰＯ法人や事業会社を立ち上げ、活躍されております。同氏には、当社のサステナビリティ、特にダイバーシティ推進や地域貢献等の充実に向けて、経験に基づく幅広い知見に基づく助言やアドバイスをいただけるものと判断しております。なお、同氏は現在ＮＰＯ法人ダイバーシティコミュの理事長、株式会社シーズプレイスの代表取締役及び株式会社パレットの取締役でありますが、当社グループとそれらのＮＰＯ法人、会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

社外取締役奥村和仁氏は、金融機関やコンサルティング会社で活躍後、独立系監査法人グループにて企業再生支援やＭ＆Ａ支援等の業務で活躍していることから、Ｍ＆Ａにおけるアドバイス、当社グループの財務内容強化、サステナビリティに関する助言やアドバイスをいただけるものと判断しております。なお、同氏は現在奥村和仁中小企業診断士事務所の代表、株式会社赤坂国際会計の取締役ならびに株式会社石沢工業の社外監査役に就任しておりますが、当社グループとそれらの中小企業診断士事務所、会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

社外監査役高田直規氏は、金融機関と商社に勤務された経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の企業統治において、その経験を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

社外監査役飯田哲郎氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の企業統治において、その経験を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東洋システム株式会社の代表取締役でありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は取締役会等に出席し、独立的な立場から、会社全般に関する意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況を監視しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、監査計画・監査結果等について相互に意見・情報交換することで連携を図っております。

④　取締役、監査役のスキルマトリクス

（注）各項目の定義

・企業経営

企業経営の経験を有していること（代表取締役、会長・社長もしくはそれに準ずる職責の経験者）

・国際経験

当社グループの事業に関連する、外国の顧客もしくは海外市場との営業・製造・開発に関する知見・経験を有していること

・IT・技術・製造・開発

当社グループもしくは他の製造業、IT業界における製造・開発に関する知見・経験を有していること

・マーケティング・営業

当社グループおよび他の製造業における営業・マーケティングに関する知見・経験を有していること

・財務・会計

経理財務、決算、資本市場との対話等についての知見・経験を有していること

・法務・リスクマネジメント

法務、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する知見・経験を有していること

・サステナビリティ

人権・人的資本・気候変動等環境問題に関する知見・経験を有していること