森ビル株式会社 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　株価収益率については、非上場であるため記載しておりません。

３　第66期より固定資産に係る控除対象外消費税等の会計処理を変更したため、第65期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第64期に係る累積的影響額については、第65期の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

３　第66期より固定資産に係る控除対象外消費税等の会計処理を変更したため、第65期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第64期に係る累積的影響額については、第65期の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

　当社は、1955年に前身である森不動産の創業を経て、1959年６月２日に設立されました。創立以来、東京都港区を中心にオフィスビルの賃貸・管理を事業の中核としておりましたが、1975年頃から事業の多角化を図り、1978年の「ラフォーレ原宿」オープンにより商業施設事業に進出、1986年の「アークヒルズ」竣工以降は、オフィス、住宅、商業施設、文化施設など複合用途の都市再開発事業を推進、また、1994年からは海外事業にも進出しております。さらに近年は、「六本木ヒルズ」オープンを機に、ビル賃貸事業を主軸として、文化事業、ホテル事業、都市開発に関連するコンサルティングなども展開、豊かな都市生活の創造及び国際都市東京の発展を目指しております。

　当連結会計年度末までの経過の概要は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社22社（うち、連結子会社20社、持分法適用関連会社２社）が営んでいる主な事業内容、当該事業に携わっている主要な会社名及び各社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン

トの区分と同一であります。

(1) 賃貸事業

　①賃貸管理事業

　当社は、東京都港区を中心に、「ヒルズ」と称するオフィスを核とした住宅、商業施設、ホテル等によって構成される複合都市の開発を行っております。当社が所有するオフィス用ビルを直接賃貸するほか、他の所有者からオフィス用ビルを賃借し、これを転貸しております。また、主に「ヒルズ」に居住用物件を開発し「MORI LIVING」をブランドとして住宅の賃貸等を行っております。匿名組合AR・ONE（連結子会社）、匿名組合六本木ヒルズ・フィナンシャルコープ（連結子会社）や森ヒルズリート投資法人（持分法適用関連会社）は、収益用不動産の保有・賃貸を行っております。また、「六本木ヒルズ」「表参道ヒルズ」「虎ノ門ヒルズ」「麻布台ヒルズ」といった商業施設の運営を行っております。

②運営受託事業

　当社は、設計や施工監理、コスト管理などのサポートを行うコンストラクションマネジメントや適切な維持、管理、営業活動などを行い、建物の資産価値をより高めるプロパティマネジメントなど、複合施設の管理運営ノウハウを第三者の資産にも活かす業務を行っております。森ビル・インベストメントマネジメント㈱（連結子会社）は、不動産投資信託「森ヒルズリート投資法人」のアセットマネジメント業務を行っております。森ビル都市企画㈱（連結子会社）は、街づくりに関する総合的なコンサルティング業務を行っております。

③請負工事事業

　当社は、「建設業法」に基づく許可を取得し、テナント入退去に伴う室内造作工事等の請負を行っております。

④地域冷暖房事業・電気供給事業

　六本木エネルギーサービス㈱（連結子会社）、アークヒルズ熱供給㈱（連結子会社）及び虎ノ門エネルギーネットワーク㈱（連結子会社）は、それぞれのエリアにおいて地域冷暖房事業及び電気供給事業を行っております。

⑤その他事業

　当社は、特定目的会社、特別目的会社及び不動産投資信託に対する出資、仲介及び管理を行っております。芸術・文化施設として、「六本木ヒルズ」において「森美術館」や展望施設の運営を行っております。また、「虎ノ門ヒルズ」において新たな情報発信拠点として誕生した「TOKYO NODE」、並びに「麻布台ヒルズ」において東京・お台場から移転した「森ビル デジタルアート ミュージアム：エプソン チームラボボーダレス」の運営を行っております。

(2) 分譲事業

　当社は、オフィスビル・住宅等の分譲を行っております。

(3) 施設営業事業

　当社は、「アンダーズ東京」「ホテル虎ノ門ヒルズ」「ジャヌ東京」を運営しております。㈱森ビルホスピタリティコーポレーション（連結子会社）は、「グランドハイアット東京」の運営や、会員制クラブ事業として「六本木ヒルズクラブ」「アークヒルズクラブ」を運営しております。森ビルゴルフリゾート㈱（連結子会社）は、「宍戸ヒルズカントリークラブ」「静ヒルズカントリークラブ」のゴルフ場と「静リゾートホテル」を運営しております。㈱プライムステージ（持分法適用関連会社）は、ケア付高齢者住宅「サクラビア成城」を運営しております。

(4) 海外事業

　当社及び上海環球金融中心投資㈱（連結子会社）は、在外法人７社（うち連結子会社７社）とあわせて、中華人民共和国上海市において都市開発を行っております。上海森茂国際房地産有限公司（連結子会社）が「恒生銀行大厦」（オフィス・店舗）を賃貸管理するとともに、上海環球金融中心有限公司（連結子会社）がオフィス、ホテル、店舗等の機能が集約された複合施設「上海環球金融中心」（101階建ての超高層ビル）を賃貸管理しております。また、当社及びPT. Mori Ist Development（連結子会社）はインドネシア共和国ジャカルタ市において都市開発を行い、「JAKARTA MORI TOWER」を賃貸管理しております。

　主な事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

（注）　「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

(2) 連結子会社

（注）１　「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　森ビルゴルフリゾート㈱は、有価証券報告書を提出しております。

４　特定子会社に該当しております。

５　資本金又は出資金の[　]内は、出資総額に対する当社出資比率（％）であります。

６　森ビルゴルフリゾート㈱は、株式の追加取得により議決権の所有割合が増加しております。

７　前連結会計年度において非連結子会社でありましたPT. Mori Ist Developmentは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

８　連結子会社でありましたMori Building Asia Pte. Ltd.は重要性が乏しくなったため、連結の範囲から除外しております。

(3) 持分法適用関連会社

（注）１　「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　森ヒルズリート投資法人は、有価証券報告書を提出しております。

３　森ヒルズリート投資法人は、投資口の追加取得により議決権の所有割合が増加しております。

(4) その他の関係会社

　その他の関係会社が１社ありますが重要性がないため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営の基本方針

当社グループは、従来のディベロッパーという枠組みを超え、国内外において、快適で豊かな都市をつくり、育むことを通じて、グループ全体の価値向上を図っていくことを目指しております。

「安全・安心」、「環境・緑」、「文化・芸術」という３つのテーマを掲げ、都市の課題解決と継続的な発展に貢献することにより、グループ全体の収益性及び成長性の実現に努めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2)中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

今後の経済環境においては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されるものの、中東情勢や米国の通商政策をめぐる動向など、世界情勢の変化により海外経済や金融資本市場への影響を注視する必要があります。

オフィス賃貸市場においては、出社人数の増加や、新しい働き方に応じたオフィス環境の見直し、優秀な人材確保のためのオフィス環境整備等によるオフィス需要拡大が継続したことにより、都心５区(基準階面積100坪以上)の空室率は2026年３月末には2.22％へと低下しました。「アイデア創出」「チームビルディング」「人材教育」「企業文化の醸成」「新たな出会い、リレーション構築」といったオフィスの本質的な価値が再評価される中、コミュニケーションルームやリフレッシュスペース、社員食堂やカフェなど交流を促す場と仕掛けや、逆に個人作業に集中しやすいブースなど、多様な機能がオフィスに求められ、企業が人的成長や企業成長の観点から新たな働き方に対応した都心の良質なオフィスを求める傾向は続くと予想されます。都心の高級賃貸住宅市場は、マーケット全体で空室が少ない状況が続いており、３Ａエリア内（赤坂・六本木、麻布・広尾、青山・原宿エリア）の稼働率は91.2％と高い稼働を維持し、成約賃料単価についても過去最高を更新しました。商業施設においては、インバウンド消費の鈍化といった外部環境の変化がありましたが、ヒルズアプリ会員の顧客基盤が下支えとなり、多くの施設で過去最高の売上となるなど、前年実績や当初の想定を上回る結果となりました。特に麻布台ヒルズ、虎ノ門ヒルズにおいては、エリア全体のワーカーの増加や新たな顧客獲得により、物販店・飲食店ともに好調に推移しました。ホテル事業においては、訪日外国人の増加や高水準の稼働率の維持及び客室平均単価の上昇により好調に推移しました。

このような認識のもと、当社グループでは、国内外の仕掛かり中の都市再開発・都市開発プロジェクトを推進し、また、「ヒルズ」と称するオフィス、住宅、商業施設、文化施設、ホテル等によって構成される複合都市を中心とした戦略エリア全体の価値の向上に寄与するタウンマネジメント及びエリアマネジメントの取り組みを推進することなどにより、賃貸事業・施設営業事業・海外事業の継続的な成長に努めています。分譲事業は不動産市況動向や財務規律などを勘案し、オフィスビル・住宅等の売却を行っております。

その中で、対処すべき課題は次のとおりであります。

① 六本木から新橋・虎ノ門にわたる一帯の戦略エリアにおいて、仕掛かり中のプロジェクトを中心に都市再開発事業を推進し、これを完成させます。

② 戦略エリアにおいて、エリアマネジメントに取り組み、エリア全体の価値を高めていくことにより、保有資産の競争力強化及び将来の開発価値向上を図ります。

③ 都市再開発の初期段階からプロパティマネジメント・タウンマネジメントに至る当社のバリューチェーンを活用した収益機会を創出することにより、新たな収益の柱の確立を目指します。

④ 当社グループの都市開発・運営の知見等を活用し、成長性や収益性の見込める世界の諸都市でのビジネス機会の獲得に努めます。

⑤ 財務規律を勘案しつつ上記事業を推進し、自己資本を確実に積み増していく事で自己資本比率を維持・向上し、中長期的に安定した成長を可能とする堅固な財務基盤を築いてまいります。

⑥ 「都市を創り、都市を育む」の理念のもと、都市の課題解決と継続的な発展に取り組むことで、「企業の継続的な成長」を実現するとともに、「持続可能な社会の実現」に貢献してまいります。

⑦ 従業員などの健康管理を経営戦略として捉え、代表取締役社長を健康経営推進責任者として経営的な視点からグループ全体の健康経営を推進することで、個人と企業双方のさらなる成長・発展につなげます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する取組の推進は業務執行に関わる重要事項と考えており、当社代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」と、その下部委員会である「環境推進委員会」及び「社会・人権推進委員会」を設置しております。

　「環境推進委員会」及び「社会・人権推進委員会」は各々のサステナビリティ課題に対応する分野横断的な取組の推進・管理を行うとともに、定期的に「サステナビリティ委員会」へ報告しております。

　「サステナビリティ委員会」は気候変動や自然資本、人権、サプライチェーンマネジメントなどサステナビリティに関する重要事項の審議及び下部委員会の監督・モニタリングを行っております。

　また、取締役会は定期的に「サステナビリティ委員会」から報告を受け、重要事項については取締役会で審議するなど、管理・監督を行っております。

②リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ関連リスクを含む国内外の全社的なリスク管理にかかわる課題・対応策を審議、承認する会議体として、「リスク管理委員会」を設置しております。委員会は原則年１回開催され、組織・制度に係る重要な方針及び活動計画の決定、リスク管理の評価・分析と対応方針の承認、モニタリング方針及び計画の承認などを行っております。

　リスク管理規程に基づき、個々のリスクについて主管組織とその権限・責任を定め、当該部門の長がリスク管理責任者として対応方針・マニュアル整備などの任に当たっております。

　「リスク管理委員会」のもとにリスク管理委員会事務局を設置し、同委員会のモニタリング、個別リスク主管組織のリスク管理活動支援などの役割を担っています。

(2）重要なサステナビリティ項目における戦略と指標及び目標

　上記のサステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理の取組を通じて、当社グループにおいて重要と考えられるサステナビリティ項目については、以下のとおりであります。

　・気候変動

　・自然資本

　・人的資本

　それぞれの項目に係る当社グループの戦略と指標及び目標は、次のとおりであります。

①気候変動

　(a）戦略

　当社グループは、企業などが気候変動のリスクと機会を認識し経営戦略に織り込むこと、及びそれを開示することを推奨する気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言に賛同しています。同フレームワークに基づき、2022年11月に初回の情報開示を行いました。気候変動により引き起こされる異常気象や、気候変動対策への社会要請の高まりなどが、将来的に当社に及ぼすリスクと機会を把握するとともに、現状の気候変動対策の有効性を検証し、必要に応じて将来の戦略策定に活かすことを目的としております。2024年4月には、初回開示の内容拡充を実施し、当社事業との関連性が高いと想定される主要なリスク・機会項目を特定し、移行シナリオ（1.5℃）及び現行シナリオ（4℃）の複数のシナリオに基づく影響分析を行い、リスク・機会が発生した際の財務影響を評価しております。

分析対象と前提条件

　地域：全社的

　範囲：サプライチェーン全体

　期間：現在から2050年

主な採用シナリオ

　1.5℃シナリオ：IEA^※1 NZE^※2（WEO^※3 2022及び2023）、NGFS^※4 Net Zero 2050

　4℃シナリオ　：IPCC^※5 SSP5-8.5（AR6 WG1 SPM^※6）、IEA STEPS^※7（WEO2022及び2023）

　※1 IEA：International Energy Agency（国際エネルギー機関）

　※2 NZE：Net-Zero Emissions by 2050 Scenario

　※3 WEO：World Energy Outlook

　※4 NGFS：気候変動リスクに係る金融当局ネットワーク

　※5 IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change（気候変動に関する政府間パネル）

　※6 AR6 WG1 SPM：第6次評価報告書 第1作業部会報告書 政策決定者向け要約

　※7 STEPS：Stated Policy Scenario

分析手順

　1. TCFDの整理する気候関連リスク・機会についてディスカッションを重ね、森ビルの事業に大きな影響を与え得る要因を特定

　2. 1で特定したリスク・機会について、採用シナリオの将来予測に基づき、1.5℃及び4℃シナリオ下での状況を整理・把握

　3. 2の将来予測に基づき、当社における財務影響を算出。なお、情報不足などにより定量的な算出が困難である場合には、定性的な分析を実施

　4. 3の結果への対応策を検討

特定したリスク・機会と財務インパクト

(注)　1 影響度は財務影響を算定し極小～大の評価で分類している

2 中期：2030年～2035年、長期：～2050年

3 対応策は下表を参照

特定したリスク・機会への対応策

　今後、再エネ導入及びさらなる低炭素化、脱炭素化に向けた対応策を早期に実行することで、当社は、機会の最大化とリスクの低減を進め、レジリエンスの強化に努めてまいります。

　(b）指標及び目標

目標

　当社グループ（連結対象）の事業活動に伴う温室効果ガス排出量をスコープ1^※1及び2^※2については2030年度に50％削減（2019年度比）、スコープ3^※3については2030年度に30％削減（2019年度比）とし、2050年度までにネットゼロ、2030年度までに再生可能エネルギー電力比率を100％とするグローバル基準に則した目標を設定しております。2030年度の中期目標については、パリ協定^※4と整合し、科学的根拠に基づいた目標であるとして、2022年にSBTイニシアティブ^※5により1.5℃水準の認定を取得しました。

※1 スコープ1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（都市ガス等燃料の燃焼）。

※2 スコープ2：他社から供給された電気、熱の使用に伴う間接排出。

※3 スコープ3：スコープ1,2以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）。

※4 パリ協定：2015年にCOP21で採決された「世界の平均気温上昇を、産業革命前と比較して2℃より十分低く抑え、1.5℃に抑える努力をする」国際的な枠組み。

※5 SBTイニシアティブ：国連グローバル・コンパクト（UNGC）、世界自然保護基金（WWF）、CDP、世界資源

研究所（WRI）による国際的イニシアティブ。

実績

バウンダリ（GHGプロトコル準拠、SBTi認定）

(注)　1 森ビル及び森ビルの連結子会社が対象

2 施設数はエネルギー需要施設を受電点ごとに1棟とした

3 延べ床面積は、エネルギーの需要施設の総面積（住宅専有部・開発用小規模物件除く）

         温室効果ガス排出量（Scope1・2）

実績詳細については当社ホームページをご参照ください。

上記は前年度の実績値になります。当年度の実績値は取り纏まり次第、当社ホームページに記載を行います。

https://www.mori.co.jp/sustainability/environment/climate-change/

記載URLは変更になる場合があります。その場合には、当社コーポレートサイトのトップページより該当ページにお進みください。

②自然資本

　(a) 戦略

　当社グループは、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD：Taskforce on Nature-related Financial Disclosures）の提言に賛同しています。同フレームワークに基づき2025年6月に初回の情報開示を行いました。TNFDが推奨する「LEAPアプローチ」に沿って、当社の戦略エリアである東京都港区における都市開発事業（国内）および地域エネルギー供給事業を対象に、事業活動が自然資本に与える依存と影響を分析し、これらに伴うリスクと機会の特定・評価を行っております。

分析・評価の前提条件

調査対象（依存・影響）：バリューチェーン全体（直接操業、上流、下流）

評価・分析対象（リスク・機会）：東京都港区 戦略エリアにおける都市開発事業（国内）および地域エネルギー供給事業

分析手順

　1. 国際的な自然関連ツール「ENCORE」等を使用し、全事業（バリューチェーンの上流・下流を含む）を対象に、自然への依存・影響の初期スクリーニングを実施し、影響度の大きい事業を特定。

　2. 初期スクリーニングの結果に基づき、自社物件が集中的に立地する東京都港区エリアを優先地域として選定し、当該エリアにおける都市開発事業（国内）および地域エネルギー供給事業を対象にLEAPアプローチを使用して自然との関わりを分析。

　3. 自然への依存・影響のほか、生物多様性に関連するグローバルな動向や政策の方向性等を加味し想定される自然関連のリスク・機会を特定して重要度を評価。

　4. 特定された重要なリスク・機会に対する具体的な対応策を策定。

特定したリスク・機会

(注)　1 重要度は高、中、低の3段階評価で分類

2 影響が最大化する時期の定義は 短期：2～3年後、中期：2030～2035年、長期：2050年

3 対応策は下表を参照

特定したリスク・機会への対応策

　(b）指標と目標

　実績詳細については当社ホームページをご参照ください。

　https://www.mori.co.jp/sustainability/environment/biodiversity/

　記載URLは変更になる場合があります。その場合には、当社コーポレートサイトのトップページより該当ページにお進みください。

③人的資本

　(a) 戦略

　当社グループは「街づくりは人づくり」という考えのもと、従業員を企業にとって最も重要な経営資源であると位置づけ、従業員の育成やウェルビーイング向上のための施策に取り組んでいます。上記理念に基づき、「都市を創り、都市を育む」仕事を通じて、国際競争力を高める都市づくりを推進するため、グループ各社において独自の施策を実施し、積極的な能力開発への人的資本投資を行っております。グループにおいて事業の中核を担う当社では、「行動規範（バリュー）」を体現した人材の確保と育成を行っており、特に育成に関しては、階層別研修や語学研修のほか、当社社員として必要なマインド・知識を伝承し進化させていくために、街育研修やビル実習、事例演習、地域交流研修といった当社のDNA研修に力を入れて取り組んでおります。また、「社員一人ひとりが健康で意欲的に仕事に取り組み、ヒルズの先進的な働き方のモデルとなる」ことを目指して、ウェルビーイング向上のためフィジカルヘルス・メンタルヘルス・エンゲージメントの３つの側面から健康経営を推進しています。都市に対する責任、未来に対する責任は、会社はもちろんのこと、社員ひとりひとりが担うものでもあります。企業としての健全性や永続性はもとより、社員ひとりひとりが心身ともに健康で都市づくりに打ち込める環境や体制づくりに注力し、「森ビルらしい都市づくり」をさらに進化させていきます。

　(b) 指標及び目標

　当社グループは、上記戦略に基づき、グループ各社において、独自の施策を実施しております。そのため、当指標及び目標は、当社グループにおいて事業の中核を担う、当社のみを対象としております。

(注)　当社と慶應義塾大学で設立した「ヒルズ未来予防医療・ウェルネス共同研究講座」における『働く人々の心身の健康・ウェルビーイングの向上を目指す調査研究』から従業員に対してアンケート形式で測定し、スコア化した指標

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産市況動向等に係るリスク

　当社グループが所有・運営するオフィスビルの主要なテナントは企業であり、そのオフィス需要は景気の動向に影響を受けやすい傾向があること、また、住宅賃貸需要は景気の動向やそれに伴う雇用環境等に影響を受けやすい傾向があることから、景気の後退やビルの供給過剰等により、不動産市況が停滞あるいは下落した場合、オフィスビルや賃貸住宅用不動産の空室率が上昇すること、又は賃料水準が低下することが考えられます。また、地価動向等に伴い不動産価格が下落し、保有資産の価値が低下することも考えられます。さらに当社グループにおける賃貸事業の展開は、主に大規模な中長期開発プロジェクトの進行によります。かかるプロジェクトが市場動向の変化その他の不測の事態等により変更され計画どおりに進行せず、又は中断することも考えられます。このような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、景気動向・不動産市況等のモニタリングを行うとともに、地域・物件特性等に応じた営業力の強化等によりリスクの低減を図ってまいります。

(2）各種法制及び税制等の変更（主に不動産や金融関連）に係るリスク

　当社グループが規制を受ける主な法律には、「都市計画法」「建築基準法」「宅地建物取引業法」「消防法」「金融商品取引法」「投資信託及び投資法人に関する法律」等があります。また、これらの法令のほか、各自治体が制定した条例等による規制も受けております。当社グループでは、現時点の規制に従って業務を遂行しておりますが、将来における法令、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの義務及び費用負担の増加並びに所有資産に係る権利制限等の発生により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産関連税制等の変更がなされる場合には、不動産の保有及び取得・売却時の費用の増加、開発計画及び投資計画の修正等により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、会計制度等の変更によっても、直接又は間接的に当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、これら各種法令や不動産関連税制等に係る改正情報、通達等の早期把握や対応に努めております。

(3）海外事業に潜在するリスク

　当社グループは、中華人民共和国・インドネシア共和国・アメリカ合衆国等においても事業を行っておりますが、これらの国における予期せぬ経済情勢や政治体制の変化により、賃貸不動産市況が悪化する可能性、その他不動産プロジェクトへ悪影響を及ぼす可能性等があります。また、為替レートの変動等により、円換算後の保有資産等の価値が影響を受ける可能性があります。このほか、事業展開にあたっては以下に掲げるようないくつかのリスクが内在しております。

・予期しない法令規則又は税制等の変更

・人材の採用と確保の困難性

・ストライキ等の労働争議による業務の遅延・停滞、人件費の急騰

・戦争、暴動、テロ、その他の要因による社会的な混乱

　上記のような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、適宜情報を収集のうえ、当該事業の見直し等の対応に努めております。

(4）有利子負債及び金利上昇のリスク

　当社グループの当連結会計年度末における連結有利子負債残高は1,612,102百万円であります。当社グループでは、有利子負債に関連する財務指標について基本目標を設定し、当社グループの堅固な経営基盤の構築に取り組んでおります。

　また、当社グループは主に金利スワップ契約により有利子負債の金利変動リスク対応に努めておりますが、金利水準が急激に上昇した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、金利動向や金融機関の融資姿勢についてモニタリングを行いながら複数の金融機関からの借入れや社債発行等による資金調達を実施し、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

(5）自然災害、人災等によるリスク

　地震、風水害、疫病等の自然災害や、事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災が発生した場合には、保有資産の毀損、事業活動の中断等により、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、BCP（事業継続計画）を策定し、そのような場合でも重要な事

業を継続又は早期復旧できるように準備を行っております。

  (6）サイバーセキュリティに係るリスク

　当社グループの情報システム及びビルシステムには、サイバー攻撃などによりシステム停止・破壊、個人情報や機密情報の窃取・破壊等のサイバーセキュリティ上のリスクが存在します。専門家の助言も踏まえ対策を講じてはいるものの、これらリスクの発生可能性を完全に排除することは困難です。また、災害などによる通信ネットワークやクラウドサービス障害、ハードウエアやソフトウエアの欠陥によるシステム障害、第三者による不正アクセス等によるセキュリティ事案が発生した場合、当社グループの社会的信用、ブランドイメージ低下に加え、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼすおそれがあります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、関連する各種法令の遵守に加え、サイバーセキュリティに関連する社内規程を定め、サイバーセキュリティ意識向上のための定期的な訓練、教育を実施しております。

    (7) 気候変動に係るリスク

　当社グループにおいては、サステナビリティ委員会の下部委員会である環境推進委員会が気候変動をはじめとする様々な環境問題への対応に関する分野横断的な取組の推進・管理を行い、サステナビリティ委員会が重要事項の審議及び環境推進委員会の監督・モニタリングを行う体制を整えております。また、取締役会はサステナビリティ委員会から報告を受け、重要事項については取締役会で審議する等、管理・監督を行っております。

　気候変動に係るリスクについては、環境推進委員会でその影響を特定・評価・管理しております。その内容につきましては、TCFDのフレームワークに基づいてまとめており、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2）重要なサステナビリティ項目における戦略と指標及び目標 ①気候変動」に記載しており、そのリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

当連結会計年度の総資産は前連結会計年度に比べ75,536百万円増加し、2,818,345百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金、棚卸資産の増加等により、100,503百万円増加しました。

固定資産は、有形固定資産が増加したものの、投資有価証券及び長期貸付金の減少等により、24,967百万円減少しました。

当連結会計年度の負債は、社債が減少したものの、借入金の増加等により、前連結会計年度に比べ17,825百万円増加し、1,984,150百万円となりました。

当連結会計年度の純資産は、第三者割当増資により資本金や資本剰余金が増加したことや親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により、前連結会計年度に比べ57,711百万円増加し、834,194百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の経営成績は、「麻布台ヒルズ」と「虎ノ門ヒルズ ステーションタワー」の賃貸収益の増加や、住宅分譲及びホテル収益が好調に推移したことにより、当連結会計年度の営業収益は前期比+6.5％の411,124百万円、営業利益は、同+16.2％の97,987百万円、経常利益は、同+16.1％の91,219百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、同+5.1％の53,059百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

a. 賃貸

　当連結会計年度においては、「麻布台ヒルズ」と「虎ノ門ヒルズ ステーションタワー」の賃貸収益の増加により、当事業の営業収益は255,938百万円と前連結会計年度と比べ19,404百万円増収となり、営業利益は、8,995百万円増の48,582百万円となりました。

〈営業収益の内訳〉

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:百万円）

　（注)１ 貸付面積及び貸付戸数

　（注)２ 請負工事件数

　（注)３ 地域冷暖房・電気供給先

b. 分譲

　当連結会計年度においては、ビル売却の増加や住宅分譲により、当事業の営業収益は81,937百万円と前連結会計年度と比べ3,705百万円増収となり、営業利益は、9,943百万円増の56,158百万円となりました。

c. 施設営業

　当連結会計年度においては、ホテルが高水準の稼働率を維持したことや客室平均単価が上昇したことから、当事業の営業収益は54,690百万円と前連結会計年度と比べ3,584百万円増収となり、営業利益は1,614百万円増の8,193百万円となりました。

〈営業収益の内訳〉

                                                                  （単位:百万円）

d. 海外

　当連結会計年度においては、円安元高の為替の影響から、当事業の営業収益は28,000百万円と前連結会計年度に比べ1,158百万円増収となりましたが、中華人民共和国の不動産不況及び経済の停滞の長期化などから、営業利益は3,289百万円減の4,228百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益、有形及び無形固定資産の取得、第三者割当増資、長期借入金の増加等により、278,269百万円（前連結会計年度比+73,314百万円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益等により、124,513百万円の収入（前連結会計年度比△44,379百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得等により、80,223百万円の支出（前連結会計年度比+59,313百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、第三者割当増資、長期借入金の増加、社債の償還及び配当金の支払等により、27,418百万円の収入（前連結会計年度比+106,322百万円）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

生産、受注及び販売の実績については「(１) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントごとの経営成績に関連付けて記載しております。

なお、最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度は、オフィス・住宅ともに高稼働・高単価を維持したほか、「麻布台ヒルズ」のオフィス、住宅の入居が進んだことから、収益に大きく貢献しました。また、多くの商業施設の売上が過去最高を更新したほか、ホテル事業の客室平均単価も上昇し、営業収益、営業利益、経常利益は過去最高を更新しました。

　進行する再開発プロジェクトに向け資金調達を実行する一方、利益の積み立てにより自己資本比率を維持することで、引き続き安定的な財政状態を維持しております。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、不動産市況動向、各種法制・税制等の変更、海外の経済情勢及び政治体制並びに為替変動、有利子負債に係る金利環境、感染症の動向、気象変動等による自然災害や天災による保有資産の毀損等が考えられます。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、六本木から新橋・虎ノ門にわたる一帯の戦略エリアにおいて、仕掛かり中の都市再開発プロジェクトへの投資がプロジェクトの進行により発生するため、営業キャッシュ・フローの積立、社債の発行及び借入の実行並びにビル売却等の調達手段を用いて、柔軟かつ安定的に資金調達を行っております。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、国内外の仕掛かり中の都市再開発・都市開発プロジェクトを順調に推進し、また、エリア全体の価値の向上に寄与するタウンマネジメント及びエリアマネジメントの取り組みを推進することにより、快適で豊かな都市をつくり、育むことを継続的に実現し、グループ全体の価値を向上させることを図っております。さらに、中長期的に安定した成長を可能とする堅固な財務基盤を維持するために、利益の積立により自己資本比率を一定の水準に維持しております。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　国内、海外とも、賃貸事業においては、再開発事業の推進及びエリアマネジメントに取り組み、保有資産の競争力強化及び将来の開発価値向上に努めました。不動産市況動向や財務規律などを勘案し、オフィスビルや分譲住宅の売却を実行しています。また、訪日外国人の増加等により、ホテルの収益が増加しました。

賃貸

　賃貸は、オフィス・住宅が高稼働・高単価を維持したほか、「麻布台ヒルズ」と「虎ノ門ヒルズ ステーションタワー」の賃貸収益が増加したことにより増収増益となりました。

分譲

　分譲は、ビル売却の増加や住宅分譲が好調に推移したことにより増収増益となりました。

施設営業

　施設営業は、ホテルが高水準の稼働率を維持したことや客室平均単価の上昇により増収増益となりました。

海外

　海外は、「上海環球金融中心」のオフィスの稼働率は市況より高い水準を維持したことや円安元高の影響により増収となりましたが、中華人民共和国の不動産不況及び経済の停滞の長期化などから、減益となりました。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、東京都港区を中心とする地域における開発事業に重点を置き、快適で安全な街づくりを目指した設備投資を実施しております。

　当連結会計年度は、「麻布台ヒルズレジデンスB」への投資を中心に合計55,838百万円の設備投資を行いました。当連結会計年度の設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおけるセグメントごとの主要な設備は、以下のとおりです。

(1）賃貸

（注）１　建物延床面積の（　）内は転貸借入面積で外数であります。また、共有持分がある場合は持分相当面積を算出して記載しております。

２　土地面積の（　）内は借地面積、帳簿価額の（　）内は借地権価額でそれぞれ外数であります。また、借地権には地役権、容積利用権も含めております。

３　建物、土地の帳簿価額には信託不動産の帳簿価額も含めております。その他の帳簿価額には建物、土地、建設仮勘定、不動産仮勘定以外の有形固定資産の帳簿価額を記載しております。

(2）施設営業

①　ホテル

②　ゴルフ場

（注）土地面積の（　）内は借地面積、帳簿価額の（　）内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

(3）海外

（注）１　土地面積の（　）内は借地面積、帳簿価額の（　）内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

２　その他の帳簿価額には建物、土地、建設仮勘定、不動産仮勘定以外の有形固定資産の帳簿価額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、連結会社各社が個別に策定した事業計画に基づき計画しておりますが、事業部門全体及びグループ全体で投資効率をより向上させるべく、必要に応じて当社にて調整しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　当社は単元株制度を採用しておりません。

２　自己株式4,829株は、「個人その他」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）森佳子氏は2025年12月23日に逝去いたしましたが、2026年３月31日現在において名簿書換手続が未了のため、同日現在の株主名簿どおり記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保につきましては、経営体質の強化及び設備投資等のために有効活用し、今後も事業の拡大に努めてまいる所存であります。

当社は、期末配当として、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社グループは、経営の透明性の確保に努めるとともに、健全で効率的なグループ経営のためのマネジメントシステムの強化を進めております。なかでもコーポレート・ガバナンスは最も重要なシステムの一つとして捉えており、当社グループに最も適した仕組みづくりを絶えず追求しております。

①　会社の機関の内容

(a）取締役会

　取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当社には社外取締役はおりません。

(b）監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名を社外監査役とし、経営の透明性、客観性の確保に取組んでおります。

(c）内部監査室

　代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みと運用状況を監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。

(d）サステナビリティ委員会

　当社のサステナビリティに関する取り組みの持続的かつ中長期的な推進を実現するため、「サステナビリティ委員会」を設置し、当社のサステナビリティに関する方針・目標・計画を定め、全社横断的な実行・進捗状況の監督及びモニタリングを行っております。さらに、「サステナビリティ委員会」の下部委員会である「環境推進委員会」及び「社会・人権推進委員会」が、「サステナビリティ委員会」で審議・承認された環境（E）及び社会（S）に係る事項の推進・管理・モニタリングを行い、進捗状況を「サステナビリティ委員会」に報告する体制を整備しております。

(e）コンプライアンス委員会

　『コンプライアンスマニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。

(f）リスク管理委員会

　全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス規程」等を制定し、すべての役員及び社員に法令等社会規範の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会及びチーフ・コンプライアンス・オフィサー等を置き、コンプライアンス体制を整備・推進する。

(ⅱ）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、同監査室を通じて、当社グループ全体の監査を実施する。内部監査室による監査の結果については、代表取締役社長等に適宜報告する。

(ⅲ）通常の業務報告経路によらずに直接連絡できる通報窓口を設けるなど、法令・定款違反等の通報・相談体制を整備し、すべての役員及び社員に周知徹底する。

(ⅳ）反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求等に対しては弁護士、警察等関連機関とも連携し毅然とした対応をする。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ）取締役の職務執行に係る取締役会議事録、決裁書等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。

(ⅱ）取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧に応じられるような体制を整備する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ）当社グループの事業上のリスクを網羅的・総括的に管理・対応すべく、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討して、リスク管理体制の整備を図るものとする。

(ⅱ）内部監査室は、当社グループのリスク管理体制の整備、推進状況を監査し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。

(ⅲ）経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合について、その情報が迅速かつ的確に伝達され、かつ当該事態に迅速かつ的確に対処することができる体制を整備する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）取締役の効率的な職務執行の基礎として、取締役会を原則として月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に係る重要事項を審議、報告する。

(ⅱ）取締役会の決議により執行役員を選任し、経営・監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役員を配することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図る。

(ⅲ）「業務分掌規程」「組織・職務権限規程」及び「決裁規程」に基づき、職務権限及び意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。

(ⅳ）決裁、承認行為をシステム化し、情報の一元化を図る。当該システムで処理されたものについては、取締役及び監査役が速やかに閲覧できるよう整備する。

(e）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）当社グループ各社を的確かつ円滑に経営し、その業務の適正を確保するため、「グループ会社経営規程」及び「グループ会社経営に関するガイドライン」などに基づき、一定の重要事項については当社と当社グループ各社が協議のうえ当社の承認を得ることなどにより、当社グループ各社の経営・運営状況の把握・改善・指導等を行う。

(ⅱ）当社から当社グループ各社に取締役又は監査役等を派遣して、適法かつ適正な業務運営を行う。

(ⅲ）内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役から監査役の職務を補助すべき社員を求められた場合、監査役の職務を補助する社員を配置する。また、当該社員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役会の同意を得るものとする。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ）すべての取締役、執行役員及び社員は、法令若しくは定款に違反する行為又は不正な行為を発見したとき、若しくは会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(ⅱ）当社グループ会社の取締役、執行役員、監査役及び社員は、当社又は当社グループ会社に法令若しくは定款に違反する行為又は不正な行為を発見したとき、当社又は当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、又はこれらの事実の報告を受けたときは、直ちに監査役に報告する。

(ⅲ）当社は、前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(ⅳ）監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じすべての取締役、執行役員及び社員に説明を求めることができる。

(ⅴ）内部監査室は、内部監査の実施結果等を、またコンプライアンス担当部門はコンプライアンスの推進状況を、適宜監査役会に報告する。

　　　　(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）監査役は、内部監査室と連携するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互に連携を図る。

(ⅱ）監査役が業務に関する説明又は報告を求めた場合、すべての取締役、執行役員及び社員が迅速かつ適切に対応する。

(ⅲ）監査役が職務を執行するうえで必要な費用は、その請求により速やかに支払うものとする。

③　役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、役員の員数

④　定款規定の内容

(a）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の員数を３名以上と定め、その選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(b）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

(c）社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約

　当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額と同額とする旨を併せて定款に定めております。これは、社外取締役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度は、定時・臨時を合わせて取締役会を10回開催いたしました。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．森佳子氏は、2025年12月23日に逝去により退任するまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．北林幹生氏は、2025年６月24日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

３．向後康弘氏は、2025年６月24日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

４．森泰子氏は、2026年１月27日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役及び執行役員体制等の役員に関する事項

・決算、剰余金処分

・社債発行、借入等の財務に関する事項

・米国不動産の取得

上記のほか、取締役会規程に基づき、不動産の取得・販売をはじめ当社グループの国内・海外における各事業に関する重要事項について審議・報告を行いました。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で非常勤監査役２名は社外監査役であります。監査役３名による監査役会は原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役会の開催前に行われる執行役員会議にも同席しております。

 a.　監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

     当事業年度において監査役会は13回、取締役会は10回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりで

　 あります。

（注）１．宮川光治氏は、2025年６月24日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．古賀政治氏は、2025年６月24日の監査役就任以降に開催された監査役会及び取締役会への出席状況を記載しております。

b.　監査役会における具体的な検討内容

    当事業年度の監査役会における主な協議事項及び決議事項は以下のとおりであります。

   　 ・年度の監査方針、重点監査事項、監査実施計画の決定

・会計監査人の評価と再任決定

・会計監査人の監査報酬に対する同意

・取締役会付議事項に関する協議

・常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等

      当事業年度の監査方針については、環境及び社会・人権問題をはじめとするサステナビリティに関する取

    組や健康経営、DXについても重視して策定し、取組状況を確認いたしました。また、取締役会付議事項に

    ついては、取締役会に先立って開催する監査役会に担当の執行役員又は部門長を出席させ、付議事項の

    詳細を聴取し、活発な意見交換を行っております。

c.　常勤監査役による監査活動

    当該事業年度における常勤監査役の監査活動は、当該年度の監査実施計画に基づいて実施されており、会

  計監査人との連携や、内部監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されておりま

  す。さらに、常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施するほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委

　員会、サステナビリティ委員会への同席や各取締役、各執行役員及び各部門長と適宜面談を実施し、業務執

  行状況の把握に努めております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室（当事業年度末現在７名）が、内部監査規程及び年間監査計画に従い、当社全部門およびグループ会社を対象として、業務の適正性並びに内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。内部監査の活動及び結果については、代表取締役社長へ随時報告するとともに、監査役会へ定期的な報告を行っております。なお、内部監査室より取締役会に対して直接報告を行う仕組みの構築に向けては、引き続き今後の検討課題として取り組んでおります。また、監査役会及び会計監査人と適宜相互の意見交換を行うなど連携を図るほか、被監査部門に対しては、監査において識別された課題を通知して改善措置を求め、業務改善提案を行うことで、当社グループ全体の内部統制の有効性向上に努めております。

 ③  監査役と会計監査人との連携状況

　　　　　監査役は当該年度の監査実施計画に基づく監査活動において、会計監査人による監査結果の報告を受けるほ

        か、会計監査人と定期的な意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査への立ち会い等、相互連携をし

        ております。

  ④　監査役と内部監査室との連携状況

　　　監査役会は内部監査室から内部監査の結果報告を受けて意見交換をするほか、常勤監査役は内部監査室から適

　　宜内部監査業務全般についての報告を受け、意見交換を行っております。

⑤　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

清陽監査法人

b.　継続監査期間

15年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員：尾関 高徳、石尾 仁、森 亮太

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他４名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。

当社の監査役及び監査役会は、選定方針、当社グループ事業への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人として適任であると判断したため清陽監査法人を選定いたしました。

また、当社の監査役及び監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の適否、監査チームの独立性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

なお、現在の監査法人である清陽監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

⑥　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行時の会計監査人から事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）の作成業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、ホテル事業におけるGOP計算の検証業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ホテル事業におけるGOP計算の検証業務であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して適切に決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役及び監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積額及び過去の報酬実績等を参考に必要な検証を行ったうえで適切と判断したからであります。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

１．人材戦略について

　当社グループは「街づくりは人づくり」という考えのもと、従業員を企業にとって最も重要な経営資源であると位置づけ、従業員の育成やウェルビーイング向上のための施策に取り組んでいます。上記理念に基づき、「都市を創り、都市を育む」仕事を通じて、国際競争力を高める都市づくりを推進するため、グループ各社において独自の施策を実施し、積極的な能力開発への人的資本投資を行っております。グループにおいて事業の中核を担う当社では、「行動規範（バリュー）」を体現した人材の確保と育成を行っており、特に育成に関しては、階層別研修や語学研修のほか、当社社員として必要なマインド・知識を伝承し進化させていくために、街育研修やビル実習、事例演習、地域交流研修といった当社のDNA研修に力を入れて取り組んでおります。また、「社員一人ひとりが健康で意欲的に仕事に取り組み、ヒルズの先進的な働き方のモデルとなる」ことを目指して、ウェルビーイング向上のためフィジカルヘルス・メンタルヘルス・エンゲージメントの３つの側面から健康経営を推進しています。

２．従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針について

　当社は従業員の報酬（給与及び賞与）の決定については社内規程に明文化しております。給与は、職群・等級における職務内容、責任及び職位に応じて、発揮された職務遂行能力及び業績等を総合的に勘案して決定しております。賞与は、会社の業績をもとに、支給対象期間における従業員の業績評価及び勤務実績等を審査の上、個別に決定しております。これらの報酬水準の決定にあたっては、社会経済情勢や他社の賃金動向を勘案しつつ、主に同業他社に対して競争力のある水準を維持することで、当社の事業特性に合致した優秀な人材の安定的な確保に努めております。

　上記の方針に基づき、近年賃金水準の引き上げを継続的に実施しており、2022年度から2025年度まで毎年ベースアップを実施しました。これにより、同期間における当社の平均年間給与は8,872千円から10,117千円へと上昇（伸長率114.0％）しているほか、大学卒総合職の初任給についても260千円から320千円（伸長率123.1％）へ引き上げております。

（２）【従業員の状況】

　① 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　臨時従業員は、派遣社員を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　② 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　臨時従業員は、派遣社員を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　③ 労働組合の状況

　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア．　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社は採用や評価に関して、性別や学歴、国籍等の属性によらず、個人の成果や能力発揮に基づいた処遇を行っています。男女の賃金差異については、同一労働での賃金に差はなく、職種構成、年齢構成、時短勤務の利用者数等によるものであります。

イ．　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．森ビルゴルフリゾート㈱の対象期間は、2025年１月１日から2025年12月31日であります。

４．森ビルゴルフリゾート㈱の正規雇用労働者は、正規雇用の労働者及びフルタイムの無期化した非正規雇用の労働者を含んでおります。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構等が主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】