データセクション株式会社（3905） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

２【沿革】

当社は、2000年７月にデータ分析の技術力で実社会の変革（企業の業務改善や消費者生活の向上）を推進するために設立されました。世界のデータ部（セクション）として、AIインフラとAI・IT・マーケティングソリューションの提供により、人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続けることをVisionとして掲げております。当社の主な沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末現在において、当社、連結子会社10社及び非連結子会社10社により構成されており、AIインフラ事業、データサイエンス事業、システムインテグレーション事業及びマーケティングソリューション事業を展開しており、AIインフラ事業を中心として各事業が有機的に連携しております。なお、主要な関係会社については、事業系統図に記載しております。

　各事業の具体的な内容・サービスは以下のとおりです。

（１）AIインフラ事業

　戦略的コア事業として、AIクラウドスタック『TAIZA』の開発・提供、GPUクラウドサービスの提供、AIデータセンターの運営、AIデータセンター向け投資等を展開いたします。

（２）データサイエンス事業

　データ活用とAIの開発実績を強みとして、データの利活用などのコンサルティング、AI・IT教育等のソリューションを通じて、企業のデータドリブン経営やDX推進をサポートしております。

（３）システムインテグレーション事業

　ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術を活用したユーザー個別ソリューション開発を行うとともに、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ」（https://bizpreca.jp/））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキュリティ診断サービス等）を提供しております。

（４）マーケティングソリューション事業

　小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータを掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」をグローバルに展開するほか、デジタルマーケティング及びソーシャルメディア分析、並びにこれらをベースとしたコンサルティングサービス・マーケティングリサーチサービス、並びに主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、セールスプロモーションサービス等を提供しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

　当社グループでは、「世界中で人々の暮らしを向上させ続ける」という強い意志を胸に、持続可能な成長と企業の飛躍を目指しております。地球規模の課題—少子高齢化、労働力人口の減少、食糧問題、セキュリティ、そして社会構造自体に対し、企業としての責任を強く意識するとともに、このビジョンを実現するため、グループ企業の全ての役員及び従業員が一丸となって取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。

　さらに、これらの取り組みを具体的かつ持続的に推進する方針として、2023年９月に「データセクション株式会社のグループサステナビリティ方針」を策定しました。

　サステナビリティ方針においては、「100年後の世界と人々の暮らしに貢献する」とのサステナビリティ宣言のもと、以下の基本方針に基づく各種取組を行っております。

・グローバルなパートナーシップをもとにしたイノベーションの創出

先進的かつ顧客にとって最適なプロダクト・サービスの提供・創出により、事業を通じた社会課題の解決にグローバルに取り組みます。

・グローバルベースでのダイバーシティとインクルージョンの推進

事業のグローバル化を更に進める上で、当社グループにおいてはダイバーシティや多様な人材、働きがいの尊重は、企業文化でありかつその原動力となるものであり、これらを尊重するとともに、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する職場環境の整備に取り組みます。

・未来の世界を担う、多様な人材の育成・輩出

データサイエンティスト、AI・ITエンジニアなどの育成を通じ、技術的・職業的スキルなどにおいて多様な人材の輩出につとめます。

・コンプライアンスの徹底・コーポレート・ガバナンスの強化

グローバルベースでの社会課題の解決と企業価値向上に向けて、公正かつ透明性の高い経営を実現いたします。

（２）ガバナンス体制及びリスク管理

　当社グループは、グローバルベースでのサステナビリティ関連リスク及び事業機会に対し、ガバナンス体制を構築しております。具体的なガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

　関連するリスク及び事業機会に関しては、事業投資などの個別判断に加え、常勤監査等委員、内部監査部門、経営管理部門、法務部門が連携の上、適切に取締役会や代表取締役への報告を行っております。

（３）人的資本戦略について

　グローバルに事業展開を行う当社グループの特性を踏まえ、当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取組を行っております。

・人材の育成方針

当社グループでは、全社研修の実施に加え、「２割は自己成長のためにチャレンジしよう」との行動指針を掲げており、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを保有している他、OJTを通じて、業務に必要な知識習得に向けたサポートを行うことで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループでは、グローバルベースで、多様な属性・才能・キャリア背景等をもった人材を積極的かつ幅広く採用しております。また、当社グループの事業特性を踏まえ、各国において、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得などの多様な勤務形態と働き方を後押しし、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。

（４）指標及び目標

　当社グループでは、「（３）人的資本戦略について」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境の整備に関する取組に係る指標については、中期的なKPIとして、男性労働者の育児休業取得率を2025年までの３年間で30％とする目標を設定し、同休業の取得推進を図り、これを実現いたしました。今後もこの育児休業取得率の向上に取り組み、2028年までに50％とする目標を設定しております。また、当社グループの事業特性、競合環境、成長戦略等に鑑み、各種指標や目標の設定について、適切に検討を図ってまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容等につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、文中及び文中以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

文中記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境について

①地政学リスクについて

　当社グループは、７社の在外連結子会社を有するほか、グローバルに事業展開しており、今後も更なる拡大を図る方針です。既存拠点も含めた各地域の地政学リスクの可能性については十分に吟味したうえで、ポートフォリオを構築してまいりますが、地政学リスクの影響により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②調達リスクについて

　当社グループでは、関連市況や必要設備・資材の需給状況・価格推移等を踏まえ、計画的な購入や、複数の調達チャネルの確保等、現状の市況下において適切な対応を図ってまいりますが、調達すべき設備・資材について、供給不足により適切なタイミングで調達できない可能性や販売価額への転嫁が困難となる可能性があり、この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③為替リスクについて

　当社グループにおいて、外貨建ての取引高が急増しているほか、海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになります。決済通貨の統一など親会社主導で適切なリスクコントロールを図ってまいりますが、急激な為替変動や想定レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④技術革新について

　当社グループは、技術革新に対応するため、業界特性、業界環境を踏まえ、エンジニアの採用・育成や職場環境の整備、AIやデータ分析に関する技術、知見、ノウハウの取得を最重要課題の一つとして、今後も一層強化してまいります。一方で、AIやデータ分析関連分野は新技術の開発が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、事業展開上必要となる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤顧客ニーズの変化について

　当社グループが営むAI領域は日進月歩で技術面の進化が進んでおります。このような事業環境下、顧客ニーズの変化等に対し、適時適切な対応を行えない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥法令による規制について

　当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けており、弁護士等の外部専門家と連携し、これらの法的規制等の遵守に努めております。これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に違反した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業活動について

①人材確保について

　当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたものに過ぎません。今後、更なる業容拡大を図るために、人材強化が不可欠であり、高度人材・即戦力採用を積極的に展開しております。しかしながら、このような人材の維持確保・育成が出来ない場合、又は役員・従業員が予期せず退任・退職した場合には、業容拡大の制約要因となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②事業投資について

　当社グループは、事業シナジーのある事業への投資、子会社化等を積極的に展開しております。投資先や事業の選定にあたり、当該企業等とのビジネスシナジーに加え、財務状況等の詳細なデューデリジェンスを行い、また投資実行後には経営陣の派遣等を通じ、長期的な目線でのPMIを行うことで、リスク回避につとめておりますが、投資先、子会社、新規に計画する事業等が計画通りに進捗せず経営状態が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③減損リスクについて

　当社グループは、継続的な設備投資のほか、事業の成長加速のため、必要に応じ積極的にＭ＆Ａを実施しており、事業の収益性及び成長性を考慮した事業ポートフォリオ・マネジメントを導入し、選択と集中による投資判断を行い、将来の減損リスク発生を回避するよう努めております。

　有形固定資産及びのれんを含む無形固定資産について簿価を回収できない兆候が認められた場合は、減損テストを行っており、かかるテストの結果、減損の兆候がある資産グループが十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと認められる場合には、減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④知的財産権について

　当社グループでは、知的財産権の保護に取り組んでおりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しておりますが、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤コーポレート・ガバナンス、内部管理体制について

　当社グループは、Ｍ＆Ａも含めたグローバルでの事業拡大を図っており、管理すべき連結子会社等の数も拡大傾向にあることから、グローバルベースでのコーポレート・ガバナンス及び、内部管理体制の強化が必須であり、監査等委員会、内部監査室とも緊密に連携し、連結ベースの迅速な意思決定とその適切な運営、あるいは規程・マニュアル等の整備を含めたコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化を推進しております。

　これらの態勢整備・運用が不十分であった場合やこれらの態勢整備・運用にもかかわらず、法令等に抵触する事態や不正行為等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥災害リスクについて

　当社グループでは、災害等のリスクへの備えとして、各種システムのインシデント対応や緊急時における事業継続のための対策の強化を推進しておりますが、地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動等の自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為等が発生した場合、営業活動への影響、物的、人的な損害が発生する可能性があります。

（３）情報セキュリティについて

①システム障害及び情報セキュリティについて

　当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に大きく依存しております。当社グループでは、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生や、サイバー攻撃によるシステムダウンや情報漏洩等を回避すべく、稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害や情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。これらの新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在の新株予約権による潜在株式数は38,737,100株であり当連結会計年度末現在の発行済株式総数29,769,051株の130.1％に相当します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営戦略の現状及び経営成績の概況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、ウクライナや中東情勢の長期化、物価の上昇、欧米における高い金利水準の継続の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　AIビジネスの国内市場においては、2023年度以降は、アプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。アプリケーションやシステムをユーザーの要望に合わせて複雑化させると、コストや開発スピードなどの要因から外注よりも内製化するケースが多くなると予想され、それに伴い、特に内製化に関連するミドルウェアやサーバー／ストレージ／IaaSなどの品目が大きく伸長することから、2027年度には2021年度比1.7倍の１兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」）。

　グローバルベースでのAI市場においては、当社グループの得意とする生成AIの用途拡大や、社会実装が進展するなど、加速度的な成長も見込まれる市場環境にあります。また、今後深耕するAIデータセンターの領域においても、グローバルベースで、急増するAI処理に対応できるAIデータセンターの構築が求められる市場環境にあるほか、地政学的な課題とセキュリティリスクが渦巻く現在の世界経済・安全保障環境に鑑み、各種課題の解決において、AIがさらに重要要素となってきていることから、AIデータセンターの容量拡大や、クロスボーダーでの連携が強く求められております。加えて、AIモデルのトレーニングに必要な計算能力は業界全体で約６ヶ月毎に倍増（2024年５月 EPOCH AI 調査レポート「Training Compute of Frontier AI Models Grows by ４-５x per Year」より）していることから、将来的には、新たなモデル及びより大規模なモデルの誕生により、AIデータセンターやAIクラウドスタックへの需要が更に高まるものと想定しております。

　当社グループは、前連結会計年度において、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIインフラ事業（AIデータセンター事業から名称変更）を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制を刷新するとともに、高度人材の獲得を推進してまいりました。事業上は、世界中で供給が逼迫するNVIDIA製GPUについて、台湾サーバー機器サプライヤー各社等との業務提携を通じて確保する戦略を推進し、大型GPUクラスターの運用を最適化する独自アルゴリズムシステム『TAIZA』の開発・構築等を進め、事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてまいりました。また、これらの取組みと並行して、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進し、国内を中心とするアジア及び欧州でのAIデータセンターサービスの提供に向けて大型の見込パイプライン数が拡大しております。

　当社は、当連結会計年度において、AIデータセンター向けサイトの確保を進めるとともに、AIデータセンター案件として、業務提携先であるナウナウジャパン株式会社（本社：東京都中央区、代表者：近江麗佳）を通じて、間接的に、世界最大規模のクラウドサービスプロバイダーである顧客との間で、大口のAIデータセンターサービス利用契約を３件締結いたしました。また、契約締結済みの各プロジェクトが進捗し、2025年９月に、うち１件のサービス提供を開始しております。

　また、これらの契約締結済みプロジェクト向けAIデータセンターに導入するため、2025年７月にGIGA COMPUTING CO., LTD.（本社：台湾新北市、代表者：CEO、Daniel Hou）との間で、NVIDIA製B200（5,000個）を搭載したGPUサーバー（625台）一式の固定資産取得に係る売買契約を締結し、2025年12月にINVENTEC CORPORATION（本社：台湾 台北市、代表者：President、Jack Tsai）との間で、NVIDIA製B300（10,000個）を搭載したGPUサーバー（1,250台）一式の固定資産取得に係る売買契約を締結いたしました。

　上記に加え、当社は、2025年６月に、NVIDIA Corporation（本社：米国カリフォルニア州、代表者：CEO,Jensen Huang）認定のAIパートナー（NVIDIA Cloud Partner）としてAIクラウドスタック及びデータセンターインフラにかかる運用実績と技術力を有するCUDO Ventures Ltd.（本社：英国ロンドン市、代表者：CEO, Matt Hawkins、サービスブランド名はCUDO Compute、以下「CUDO社」といいます。）との資本提携に伴う同社の子会社化について、CUDO社の筆頭株主かつ代表者であるMathew Hawkins氏と基本合意するとともに、CUDO社との合弁で当社子会社を設立することで合意し、協議を継続しております。

　当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間において、重要性が増したことに伴い、メキシコの非連結子会社であったFupbimx, S.A.P.I. de C.V.を連結の範囲に含めております。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は33,605百万円（前期比30,662百万円増）となりました。これは、AIインフラ事業におけるサービス提供を2025年９月に開始したほか、既存事業が概ね堅調又は好調に推移したことを主要因とするものであります。

（売上原価）

　当連結会計年度の売上原価は27,208百万円（前期比25,517百万円増）となりました。この主な内訳は、サーバー使用料25,154百万円、人件費1,019百万円、業務委託費524百万円、減価償却費429百万円、であります。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,852百万円（前期比63.2％増）となりました。この主な内訳は、人件費914百万円、業務委託費765百万円、支払報酬料289百万円、租税公課178百万円、のれん及び顧客関連資産償却費120百万円、旅費交通費99百万円、地代家賃58百万円であります。

（営業外損益）

　為替差益として113百万円、支払利息として28百万円を計上いたしました。

（特別損益）

　新株予約権戻入益として８百万円、投資有価証券売却損として２百万円、投資有価証券評価損として１百万円を 計上いたしました。

（法人税等合計）

　法人税、住民税及び事業税948百万円、法人税等調整額として△124百万円を計上したことにより、法人税等合計については、824百万円を計上いたしました。

　新規事業であるAIインフラ事業におけるサービス提供を2025年９月に開始したことなどより、当連結会計年度の売上高は33,605百万円（前期比30,662百万円増）となり、AIインフラ事業向けの多額の先行投資費用等をカバーし、営業利益は3,544百万円（前期は496百万円の営業損失）、調整後EBITDAは4,205百万円（前期は△169百万円)となりました。また、営業外費用に支払利息28百万円等を計上した一方で、営業外収益に為替差益113百万円等を計上し経常利益は3,627百万円（前期は613百万円の経常損失）となり、特別利益として新株予約権戻入益８百万円を計上し、法人税等合計824百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,801百万円（前期は654百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

※ 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用

（２）事業別の概況

　　当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

イ.　国内事業

　AIインフラ事業につきましては、事業基盤構築及び事業拡大に向けた大規模な先行投資を実施しましたが、第３四半期連結会計期間よりサービス提供が本格化したことで、売上、利益とも大幅に拡大しました。

　データサイエンス事業及びシステムインテグレーション事業につきましては、株式会社ディーエスエスの牽引により、売上、利益とも好調に推移いたしました。

　マーケティングソリューション事業につきましては、ソリッドインテリジェンス株式会社や「FollowUP」サービスが堅調に推移した一方で、株式会社MSSが伸び悩み、売上、利益とも前期並みで推移いたしました。

　これらの結果、国内事業における当連結会計年度の外部顧客への売上高は32,468百万円（前期比30,549百万円増）と増加し、セグメント利益は5,057百万円（前期は92百万円のセグメント利益）となりました。

ロ.　海外事業

　海外事業では、マーケティングソリューション事業のうち、「FollowUP」の海外展開を行っております。

　当連結会計年度における海外事業は、主要拠点であるチリ・コロンビアにおける受注が堅調に推移した結果、外部顧客への売上高は1,136百万円（前期比113百万円増）となり、セグメント利益は149百万円（前期は163百万円のセグメント利益）となりました。

（３）財政状態の概況

　当連結会計年度における財政状態の概況は次の通りであります。

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して23,983百万円増加し（前年度末比522.1％増）、28,577百万円となりました。

　これは、流動資産が13,851百万円、有形固定資産が4,603百万円、投資その他の資産が5,290百万円増加したことを主要因とするものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して6,979百万円増加し（前年度末比318.1％増）、9,173百万円となりました。

　これは、預り金5,215百万円、未払金1,578百万円及び未払法人税等988百万円が増加し、短期借入金665百万円が減少したことを主要因とするものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して17,003百万円増加し（前年度末比708.4％増）、19,403百万円となりました。

　これは、第15回新株予約権（有償ストック・オプション）の一部行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ23百万円増加、第19回新株予約権（行使価額固定型）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407百万円増加、第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,293百万円増加、第23回新株予約権（行使価額固定型）の一部行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,849百万円増加したことに加え、新株予約権が766百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が2,801百万円増加したことを主要因とするものであります。

（４）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、108百万円減少し、その結果として396百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は、4,913百万円（前連結会計年度は、83百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益3,631百万円、売上債権の増減額△10,459百万円、未払金及び未払費用の増減額1,556百万円及び減価償却費454百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は、8,302百万円（前連結会計年度は、1,192百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,628百万円及び差入保証金の差入による支出3,180百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、13,117百万円（前連結会計年度は、163百万円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入13,147百万円、短期借入金の増加138百万円、長期借入金の返済による支出163百万円によるものであります。

　キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注１）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（５）資本の財源及び資金の流動性

　営業活動により獲得するキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等のさまざまな手段により資金調達を行い、手元資金の流動性の十分な確保に努めております。

　また、AIインフラ事業における各AIデータセンター向け設備等資金には、借入金、第23回新株予約権（当連結会計年度末の未行使残高は37,930,000株、行使価額1,250円）の行使による払込金及び顧客からの前受金等を充当する予定です。

（６）生産、受注及び販売の実績

 a.生産実績

　当社グループは、事業の特性上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。

 b.受注実績

　当社グループは、事業の特性上、受注実績の記載になじまないため、省略しております。

 c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因は「（１）経営戦略の現状及び経営成績の概況」に記載のとおりであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（７）今後の見通し

　2027年３月期は、前期のAIインフラ事業におけるサービス提供の本格化を経て、更なる成長の加速フェーズと位置付けており、既存のデータサイエンス事業、システムインテグレーション事業及びマーケティングソリューション事業についても事業間シナジーが拡大し、いずれも良好な推移を想定しております。このような状況を踏まえ、連結業績として、売上高162,193百万円、営業利益24,815百万円、調整後EBITDA 58,191百万円、経常利益12,542百万円、親会社株主に帰属する当期純利益8,704百万円を見込んでおります。

　この連結業績見通しには、AIインフラ事業におけるデータセンター案件の売上高として、前期にサービス提供を開始したデータセンター案件79,864百万円、いずれも７月からの段階的な稼働を予定する受注済みの国内第１号データセンター案件15,943百万円及びオーストラリア（以下、「豪」）第１号データセンター案件34,164百万円、並びに高確度パイプラインであるタイの第１号データセンター案件15,943百万円及び同様に高確度で見込まれる豪第１号データセンター案件の拡張分12,811百万円を反映させており、合計で158,726百万円、その他既存事業について3,467百万円を見込んでおります。また、この連結業績見通しに反映させたデータセンター案件のプロジェクト利益（支払利息を除きます。）として、合計で26,843百万円を見込みます。

　なお、AIインフラ事業における大口パイプラインの進捗状況等により、業績予想修正が必要となった場合には、速やかに実施いたします。

（８）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（９）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の総額は4百万円であり、国内事業セグメントにおいてAI技術関連の研究開発活動を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は13,807千円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

（２）国内子会社

　重要性が乏しいため記載しておりません。

（３）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式137,615株は、「個人その他」に1,376単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったKDDI株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　２．FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.は、上記持株数9,788,000株のうち、第19回及び第23回新株予約権の行使により取得した7,558,000株にかかる議決権等行使権限をアースエレメンツ・キャピタル株式会社に包括委任しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は「期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

　配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

（５）中間配当について

　当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　　　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員CEO 石原紀彦氏、取締役会長 Pablo Casado Blanco氏、取締役 John Ellis Bush Jr.氏、取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde Fort氏の６名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は議長である取締役（常勤監査等委員）土田誠行氏、社外取締役（監査等委員）平山剛氏、社外取締役（監査等委員）German Alcayde Fort氏の３名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。

　監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査等委員会は決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。

　監査等委員会は、原則として２か月に１回開催する他、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

c.内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

　　　当社は、監査等委員会設置会社であります。また、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役は、取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督し、常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているため、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

・監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。

・コンプライアンス体制の構築・維持のため代表取締役社長は、コンプライアンスを推進する責任者を任命し取り組む。

・「取締役会規程」を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。

・取締役及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。

・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査等委員会の閲覧請求に対して速やかに対応する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の経営に関し、その自主性を尊重しつつ、取締役又は監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査・監督を行う。

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人として必要な人員を配置する。

・監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

・代表取締役社長は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員会による監査の環境整備に必要な措置をとる。

・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査部門、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。

k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、監査等委員である取締役の定員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件の変更

　　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ト．取締役及び監査役（監査役であった者）の責任免除

　当社は、取締役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結前の行為に関し、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。

　また、会社法第427条第１項の規定により、2024年12月19日開催の臨時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

　これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償する（株主代表訴訟を含む）ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約は2026年８月に更新される予定であります。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社代表取締役社長執行役員CEOの石原紀彦氏は、現在、当社の包括業務提携先である株式会社VLCセキュリティ（コード番号：2467 名証ネクスト、以下「VLC社」といいます。）の代表取締役CEOを兼務しております。VLC社に関連する事案につきましては、利益相反性に留意し、従前同様、同氏が審議に参加しない形で当該事案の審議を行うなど、両社の株主利益への配慮を行っております。また、当社グループとVLC社グループとの間で一定の取引が発生する場合には、取締役会において、常勤監査等委員を中心に、監査等委員会として取引条件の妥当性（一般の取引条件との比較等）に関する説明を求めるなど、多面的な議論を経た上で、取引の実施の可否を決定するものとし、公正かつ適正な取引関係の維持に努めてまいります。

今後もガバナンス及び取締役会運営の健全性を確保したうえで、当社グループの更なる企業価値向上に努めてまいります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

・経営に関する重要課題

・法令で定められた事項

・社内規程の制定及び改定

・各事業の業務報告及び課題に関する協議

・サステナビリティに関する取り組み課題

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a）2026年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査等委員でない取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在において、社外取締役の状況は、監査等委員である取締役２名であります。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

　当社の監査等委員である社外取締役は、平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏の２名であります。

　平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員としての実績も豊富であることから、これらを当社のガバナンス、リスク管理等に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　なお、平山剛氏は、有価証券報告書提出日現在、株式会社VLCセキュリティの監査役であり、株式会社VLCセキュリティは当社普通株式389,000株を保有し、当社と株式会社VLCセキュリティは、業務の相互委託関係にありますが、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。また、同氏は、平山剛公認会計士事務所 代表、ソーシャルワイヤー株式会社 社外監査役、タイラカ総合法律事務所 代表、株式会社オモロキ 取締役でありますが、同氏個人及び平山剛公認会計士事務所、ソーシャルワイヤー株式会社、タイラカ総合法律事務所、株式会社オモロキと当社との間には特別な関係はありません。

　German Alcayde Fort氏は、多国籍企業等での役員及び公的機関等の要職を歴任していることから、そのグローバルでの豊富な経験と幅広い見識を当社グループのグローバル展開に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

　なお、German Alcayde Fort氏は、the law Firm Latham & Watkins　Partner、HVR Energy　CEO、Zerintia Healthtech　Member of the advisory board 、Atlantic Institute of Government　General Manager、Atlantic Business Consulting　Executive Chairmanであります。同氏個人及びthe law Firm Latham & Watkins、HVR Energy、Zerintia Healthtech、Atlantic Institute of Government、Atlantic Business Consultingと当社との間には特別な関係はありません。

　上記以外に、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

　監査等委員は、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております

　監査等委員と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。

　また、監査等委員及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

b）2026年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりになる予定であります。

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．平山剛氏及びGerman Alcayde Fort氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査等委員でない取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会による監査の状況

イ．監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されております。なお、監査等委員である社外取締役平山剛氏は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び財務会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、他の上場企業の社外役員としての実績も豊富であることから、法務及び法律並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員及び監査等委員会の具体的な検討内容は主に、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を原則として２か月に１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

②  内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、代表取締役への報告後、速やかに監査等委員会へも直接報告を行うことで、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。更に、必要に応じて、取締役会へ直接報告を行うことにしております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　Amaterasu有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　２年

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　高山　行紀

　指定社員　業務執行社員　福留　聡

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会がAmaterasu有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、Amaterasu有限責任監査法人の再任を決定いたしました。

ト．監査法人の異動

　該当事項はありません。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。

　ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　③保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

　④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

　⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４．当連結会計年度において対象者がいない項目については、「-」を記載しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、Amaterasu有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）