株式会社リージョナルプラスウイングス 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2022年10月３日で株式会社ソラシドエアと株式会社ＡＩＲＤＯとの共同持株会社として設立されました。このため、第１期連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

２　第１期連結会計年度の連結経営成績は、株式会社ソラシドエアの2022年事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の経営成績を基礎に、株式会社ＡＩＲＤＯの10月１日から2023年３月31日までの経営成績を連結したものとなります。

３　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４　第２期連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１期連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

５　第３期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第３期連結会計年度の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　当社は、2022年10月３日設立のため、第１期事業年度以前に係る記載はしておりません。

２　株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３　株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４　第３期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。

５　当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　　当社は、2022年10月３日に株式会社ＡＩＲＤＯ、株式会社ソラシドエアによる共同株式移転により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

　　2022年10月３日付で共同株式移転により、当社の完全子会社となった株式会社ＡＩＲＤＯの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

　　2022年10月３日付で共同株式移転により、当社の完全子会社となった株式会社ソラシドエアの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、グループ経営支援等を行う株式会社リージョナルプラスウイングス（提出会社　以下、「当社」という。）及び株式会社ＡＩＲＤＯ（以下、「ＡＩＲＤＯ」という。）と株式会社ソラシドエア（以下、「ソラシドエア」という。）の完全子会社２社により構成されており、「航空事業」等を営んでおります。

　また、当社はグループ会社であるＡＩＲＤＯ及びソラシドエアから航空機の整備業務の管理の受託をしています。

　完全子会社である２社の事業内容は以下のとおりです。

（1）ＡＩＲＤＯ

　ＡＩＲＤＯの主たる業務は、定期航空運送事業であります。

（2）ソラシドエア

　ソラシドエアの主たる業務は、定期航空運送事業であります。

その他の関係会社である株式会社日本政策投資銀行とは、重要な営業上の取引はありません。

　なお、資金取引については「第５　経理の状況　1．連結財務諸表　(1)連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１.　特定子会社であります。

２.　株式会社ソラシドエアは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2025年４月１日から2026年３月31日までの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等　　　　　　　（１）営業収入　　　55,337百万円

（２）経常利益　　　 1,241百万円

（３）当期純利益　　　 811百万円

（４）純資産額　　　 7,092百万円

（５）総資産額　　　64,168百万円

３.　株式会社ＡＩＲＤＯは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2025年４月１日から2026年３月31日までの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等　　　　　　　（１）営業収入　　　53,471百万円

（２）経常利益　　　 1,796百万円

（３）当期純利益　　 1,203百万円

（４）純資産額　　　15,021百万円

（５）総資産額　　　44,206百万円

　　　４.　有価証券報告書を提出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　我が国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しに加え、円安基調の下で拡大するインバウンド需要の影響により、緩やかな回復基調を示しました。一方で、国際政治情勢の変化、世界各地における地政学的リスクの発生や長期化等による国内外経済への大きな影響を背景に、航空業界を取り巻く経営環境は、極めて不安定かつ厳しい状況が続いており、先行きの見通しが依然として不透明な状況が継続することが想定されます。

　こうした中、当社グループでは、自助努力のみでは制御が困難な事業コストの上昇要因に対応すべく、人的生産性の抜本的な向上に向けた取り組みをグループ全体で推進しております。併せて、事業コストの増分を吸収可能な健全かつ持続的な運賃水準を維持すべく、需要動向に則した戦略的なマーケティング施策の展開を喫緊の経営課題として位置づけております。

　また、国土交通省の「国内航空のあり方に関する有識者会議」の提言もふまえ、国内航空ネットワークの維持・発展のために、将来に向けた具体的な成長戦略を策定し着実な遂行に取り組んでまいります。具体的には、安全な運航を堅持するために必要十分な人財を確保するとともに、今後想定される航空機の調達・整備費用、新規の業務用システム・設備導入等の投資案件に伴う資金需要に確実に対応するため、短期の事業計画や資金計画を適切に策定・実行いたします。加えて中長期にわたる経営計画のさらなる精緻化を図り、引き続き、財務体質の一層の強化をグループ全体で推進してまいります。

　「北海道の翼」と「九州・沖縄の翼」で構成される当社グループでは、「地域をつなぐエアライングループとして、安心な旅と新たな価値の提供を通じて地域社会の発展に貢献します」という企業理念のもと、地域との共創による多様な取り組みとして就航地域に根差したCSR活動に加え、航空輸送インフラを活用し、各地域の地場産品を首都圏エリア等へ輸送する取り組みなど、地域経済の活性化に資する事業も継続的に展開しております。今後も如何なる状況下においても安全運航の確保を最優先としたうえで、地域とともに歩むエアライングループとして、持続可能な社会の実現に向けた価値創造に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　本件については、事業会社である株式会社ＡＩＲＤＯと株式会社ソラシドエアが主体となって、それぞれの経営理念に基づいてサステナビリティに関する方針を策定し、その重要な取り組み課題に対する措置を効果的に実践し、当社はこれを間接的に支援することを原則としています。そのため、サステナビリティに関するグループ共通の基本方針は定めておりません。また、両事業会社ではサステナビリティに関する会議体を設置していますが、現状では基本方針に対する戦略・指標及び具体的な目標を開示できる段階にまでは至っておりません。今後も、グループ全体として、より効果的なサステナビリティ経営を推進するために、グループ経営理念に基づくサステナビリティ方針や派生する諸活動の在り方について検討を継続し、必要な体制を構築してまいります。

　なお、以下のガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標は当社における内容を記載しております。

(1）ガバナンス

当社グループは、グループ経営理念を「地域をつなぐエアライングループとして、安心な旅と新たな価値の提供を通じて、地域社会の発展に貢献します」と定め、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考え方としております。

その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。加えて、サステナビリティに関する方針や各種課題の解決に向けた詳細な目標の設定、それらを実践するための体制及び具体的な実行方法の立案、各種施策の運用状況のモニタリング等、事業の成長と社会課題の解決が図れる仕組みの検討を継続して行い、グループ共通で取り組む内容と、各事業会社が独自に取り組む内容を整理して、グループ経営理念の実践に合致したサステナビリティ経営の効果的な推進体制を構築してまいります。

　当社は、現時点において、グループ経営理念に基づくサステナビリティ方針やそれに関連する活動の在り方について継続的に検討し、体制の構築を進めています。そのため、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンス過程や統制、手続き等の体制を、コーポレート・ガバナンス体制と区別していません。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

当社グループは「北海道の翼」と「九州・沖縄の翼」を標榜する２つの事業会社を有し、主に日本国内の地域と地域を繋ぐネットワークを基盤とする定期航空輸送事業を通じて社会と繋がっています。当社では現在、グループ経営理念に基づくサステナビリティ方針やそれに関連する活動の在り方について継続的に検討しています。そのため、グループ全体のサステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中です。

グループ経営体制の確立・強化を進め、これまでに各事業会社が独自に推進してきたCSR活動や様々な地域創生活動を継続・発展させるとともに、今後はグループ全体としてのサステナビリティ経営体制を構築し、社会にとってなくてはならない企業グループとして、持続可能な成長や新たな価値創造に向け社会とともに取り組んでまいります。

　当社グループは、各事業会社において独自に推進してきた多様な人材の確保と育成、及びグループとして協業の推進を継続・強化することにより、生産性向上を実現するプロフェッショナルな人材の確保と育成を進めてまいります。また、各事業会社の職場環境に合わせた働き方改革への取り組み、ワークライフバランスとエンゲージメントのさらなる向上に繋がる制度や施策を実行することで、世の中の変化や多様化するニーズに応え、従業員がより安心して長く働ける環境整備に向けた検討を続けてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、直接的又は間接的に当社グループの経営あるいは事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処すべく、全社的なリスクの評価、管理、対策立案等を行い、リスク管理の強化を図ってまいります。

　当社が認識する事業上のリスクに関する詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、各事業会社がサステナビリティ経営の推進体制構築に取り組む中で、従前からモニターする各事業会社の経営指標の再定義やグループ内での共通化に加え、今後はより多様な観点から有意なサステナビリティに関連する指標を設定し、進捗・達成状況を継続的にフォローすることで、グループのサステナビリティ経営の推進における実効性を高めてまいります。

　人材に関する指標及び目標については、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）　人材戦略に関する基本方針等」に記載のとおりです。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）航空機の安全性確保について

当社グループは、経営の基盤である安全を絶対的使命として追求しており、経営トップから現場職員まで社員一丸となり安全運航に努めています。しかし、時に天候や航空機の不具合等により運航をとりやめることもあります。また、航空機の安全性において技術的な問題が確認された場合には、安全性が確認されるまでは該当航空機の運航が認められなくなる場合もある他、改修の緊急指示が出された場合にはそれに掛かる費用は当社グループが負担しなければなりません。これらの状況に備え、各航空運送事業者の安全管理体制の維持・向上の他、航空機の技術・品質管理等を適切に管理するための整備管理システムの強化等に注力しております。

（2）法的規制について

当社グループの中核事業である航空運送事業は、国の認可事業であり航空法及び関連諸法令による規制を受けております。規制は、運航管理施設等の検査や運航規程及び整備規程の認可等、厳格かつ多岐にわたっております。これらの規制を遵守できなかった場合、事業活動が制限又は停止に陥り、業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そのため、日常的な関連規則等の徹底・遵守、適材適所での専門性を有した人材の配置、組織や規程類の整備を適宜行う他、国土交通省や関係機関と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう体制を構築しております。

（3）為替レート及び燃油費等の変動について

当社グループは、航空機リース料や航空燃油費、整備費、航空機保険料等の事業費において、原油価格相場及び為替レートの変動の影響を恒常的に受ける環境にあります。このため、これらの変動による影響を最小限にとどめ、コストを安定させることを目的として、為替予約及び原油スワップを活用したヘッジ取引や円建て取引への見直しなどを行っております。しかしながら、原油価格の高騰や米ドルやユーロ等の通貨に対する円安状況が長期にわたり継続した場合は、経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

（4）景気動向について

航空業界は景気変動の影響を受けやすい業界であり、国内外の景気低迷による個人消費の落ち込みや企業収益の悪化が航空需要の低下を引き起こす可能性があります。特に景気の低迷が長期化した場合、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、景気変動に耐えうる強固な財務基盤の構築や、需要変動に左右されにくい強固な顧客基盤の構築のための各種施策の実施等に注力しております。

（5）公租公課について

航空運送事業に関する公租公課には、着陸料、航行援助施設利用料をはじめとする空港使用料や航空機燃料税等が挙げられます。これらの公租公課については、現在国の時限的な軽減措置を受けていますが、今後軽減措置のさらなる縮小や廃止が行われた場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、国土交通省航空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集に努め税制改正の内容を常に把握し、迅速な対応ができるよう連携を図るとともに、収益基盤の確立に向けた様々な対策を講じております。

（6）協業について

コロナ禍で毀損した財務基盤の早期回復・再生等を目的として、2022年10月に航空運送事業を行う２社を事業会社としてグループ化を行い、２社の協業による増収とコスト低減の施策を実施していますが、当初期待した協業効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。こうしたリスクに対処するため、当社グループでは、協業戦略の進捗状況を随時確認するとともに、事業環境の変化等に応じて、協業戦略の見直しや強化等を適時行う体制を整えております。

（7）競合について

当社グループは、国内線におけるLCCの参入も加わり競合他社との激しい競争状態にあり、価格競争力の低下を招くことから航空燃油費をはじめとするコストが増加した場合でも運賃に転嫁することが難しい状況にあります。また、競合他社からの運航乗務員の引き抜きなどにより、運航体制の維持に支障が生ずることもあります。従いまして、これらをはじめとする事業環境の大幅な変化が発生した場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。こうしたことから(3)に記載のコスト安定化を図っている他、コスト削減や同業他社との差別化を図るためのブランド力の強化やサービスの向上にも努めております。

（8）特定会社への依存について

当社グループは、全日本空輸株式会社との間で契約を交わし、共同運航（コードシェア）をはじめ、燃油の共同購入、予約販売業務、整備業務、旅客ハンドリング及びグランドハンドリングを含む空港ハンドリング業務の多くを委託し、さらに同社の予約・営業・運航系システムを利用しています。また、海外における重整備及びエンジンの計画的メンテナンス・オーバーホール・修理については、それぞれ台湾及び中国の特定会社に委託しております。特定会社との間の契約内容等の大きな変更や解約となる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対処するため、これらの業務やシステムに関する市場の様々な情報を的確に収集するとともに、日頃からの特定会社各社との良好な関係の維持に努めております。

（9）環境規制について

地球環境保全の一環として、航空機による温室効果ガスの排出量や騒音、さらに環境有害物質の使用及び処理に対する取り組み強化が求められています。今後、さらなる環境規制強化や環境税等の導入が実施された際には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、航空機による温室効果ガスの排出量及び燃油使用量の削減について自助努力を継続しながら、国土交通省航空局や定期航空協会等との積極的な連携を図っております。

（10）災害について

地震、津波、洪水、台風、大雪、火山噴火等の自然災害の他、火災、暴動等により就航地空港が長期間閉鎖される場合や飛行経路が制限される場合には、当該空港や当該経路を利用する便に制限が課せられ、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、各就航地空港をはじめ運航への影響及び事業継続への影響を最小限に留めるよう、各事業会社において事業継続計画を構築しております。

また、従業員の安全へのリスクを考え、安否確認システムを導入し、従業員の安全確保に努めております。

（11）国際情勢、感染症等について

国際的テロ事件、紛争又は戦争、感染症の流行等の発生により、国内航空需要の大幅な減少や航空保険料の増額にまで及んだ場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

今後、未知の感染症や感染力の強い変異株等が発生・蔓延した場合、全事業における需要減退リスクになり得ます。風評による顧客の航空利用意欲の低下を含め、感染拡大や被害増大により、利用客数が激減し、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、感染力が強い感染症等が流行し、予想を超える従業員・委託先での罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。そのため、各事業会社においては従業員が在宅勤務やリモート業務を効率的に行えるよう、インフラ構築・整備の強化に努めております。

（12）情報システムの障害について

当社グループでは、運航及び日常業務において、予約・営業・運航系システムの他、整備系システム、基幹システム（ワークフローをはじめとするイントラネットシステム）が稼働しております。当該システムに障害が発生した場合、運航に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、サイバー攻撃やコンピュータウイルスの感染等により、重要なデータの喪失や外部への流出が発生した場合、運航を含むお客様へのサービス提供が困難となり当社グループへの信用が失墜し、経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに備え、各事業会社においてネットワークを分類・分離し、障害の規模拡大や感染拡大リスクを防ぐ対応を行っております。

（13）専門的人材確保について

当社グループでは、航空運送事業において運航乗務員、航空整備士、運航管理者等、高度な専門性を有した国家資格保持者の確保が必要不可欠です。これらの人材の養成については相応の期間を要すことから、グループ会社における人材の養成に加えてグループ会社以外からも積極的に資格保有者の採用を実施しております。しかしながら、航空業界全体における人材の獲得競争は激化しており、雇用の流動性の高まりに対応した人材の確保のために、良好な職場環境やキャリア形成の支援等、社員モチベーションのさらなる向上に取り組んでおります。人材不足による事業への悪影響を防ぐため、引き続き人材の養成と確保、及び採用競争力の強化と流出防止に努めてまいります。

（14）資金調達について

当社グループでは、当事業年度末における有利子負債残高が54,250百万円となり、総資産に占める割合は48.4％となっております。今後も当社グループでは、運転資金や設備投資等の必要資金を金融機関から調達する可能性がありますが、今後の金融情勢の変化や当社グループの信用力の変動等により、金利負担の増加や資金調達の制約が生じる場合には、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、取引金融機関との良好な関係の維持に加えて、財務体質の改善に努めてまいります。

（15）訴訟について

当社グループの事業活動に関する各種訴訟等が発生した場合には、当社グループの経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、重大なリスクとなり得る法令違反行為等の防止に万全を期すべく、全社員及び役員に対してコンプライアンス遵守を徹底させるべく、教育・啓発活動等に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　①経営状態等の状況の概要

　当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における我が国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな景気回復基調で推移しました。一方、中東情勢や為替動向等、先行きには不透明さが残る環境となりました。

　国内航空業界においては、旅客需要は好調に推移しましたが、依然激しい価格競争を背景に円安の進行に加えて、人手不足や物価上昇による委託費用の上昇などを運賃単価に十分に反映できない状況が続いております。

　このような事業環境のもと、当社グループの株式会社ＡＩＲＤＯ及び株式会社ソラシドエア（以下、「両社」）では、各社が就航する路線マーケットの特性や状況に応じて、機動的なイールド・マネジメント及びきめ細かなマーケティング施策を展開した結果、両社ともに前年度に引き続き過去最高の旅客数及び営業収入を計上しました。

　損益面では、上述の事業環境ではありましたが、両社のコスト削減の自助努力などもあり、営業利益・経常利益とも黒字を確保したことに加えて、法人税等調整額が昨年度比で大きく減少したことにより、当期損益は黒字に転じました。

　これらの結果、第4期における連結決算として、営業収入は108,801百万円（前年同期比3.3％増）となりました。

一方、事業費は95,675百万円（同4.2％増）、販売費及び一般管理費は9,695百万円（同1.9％減）となりました。

この結果、営業利益は3,431百万円（同5.6％減）、経常利益は2,368百万円（同30.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,449百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失523百万円）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、38,481百万円（前年同期比48.5％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は20,927百万円（前年同期は5,271百万円の増加）となりました。

これは、税金等調整前当期純利益2,349百万円、減価償却費10,381百万円、航空機材整備引当金の増加額467百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は11,218百万円（前年同期は8,845百万円の減少）となりました。

これは、定期預金の預入による支出640百万円、有形固定資産の取得による支出8,396百万円、敷金及び保証金の差入による支出942百万円を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は2,876百万円（前年同期は6,316百万円の増加）となりました。

これは、長期借入金の返済による支出6,725百万円、リース債務の返済による支出2,985百万円、長期借入れによる収入14,300百万円等を反映したものであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

　①運航実績

　当連結会計年度の運航実績は、次のとおりであります。

　ＡＩＲＤＯ

　ソラシドエア

　②輸送実績

　当連結会計年度の輸送実績は、次のとおりであります。

　ＡＩＲＤＯ

　（注）　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。

　　（注）座席利用率は当該子会社販売分を表記しております。

ソラシドエア

（注）　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。

　　（注）座席利用率は当該子会社販売分を表記しております。

③販売実績

　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　ＡＩＲＤＯ

　ソラシドエア

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　②当連結会計年度の経営成績の分析

a.　営業収入、事業費及び営業総利益

　営業収入は、路線マーケットの特性や状況に応じた機動的なイールド・マネジメント及びきめ細かなマーケティング施策を展開したこと等により、108,801百万円（前年同期比3.3％増）となりました。

　事業費総額は95,675百万円（同4.2％増）となり、この結果、営業総利益は13,126百万円（同2.9％減）となりました。

b.　販売費及び一般管理費、営業損益

　販売費及び一般管理費は、販売手数料や業務委託費等を計上したこと等により、9,695百万円（同1.9％減）となり、営業利益は3,431百万円（同5.6％減）となりました。

c.　営業外損益、経常損益

　営業外収益として、受取利息及び配当金57百万円、受取手数料70百万円、営業外費用として支払利息1,040百万円、為替差損174百万円等を計上したこと等により、経常利益は2,368百万円（同30.7％減）となりました。

d.　親会社株主に帰属する当期純損益

　法人税、住民税及び事業税45百万円並びに法人税等調整額855百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,449百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失523百万円）となりました。

　③財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況

資産の部

　資産については、現金及び預金39,121百万円、営業未収入金4,262百万円を計上したこと等により、流動資産は55,982百万円（前年同期比53.1％増）となりました。

　また、敷金及び保証金11,226百万円、繰延税金資産5,015百万円、リース資産8,687百万円、工具、器具及び備品19,967百万円、航空機4,028百万円、企業結合によるのれん2,099百万円を計上したこと等により、固定資産は55,920百万円（同9.0％減）となりました。

　この結果、資産総額は111,903百万円（同14.1％増）となりました。

負債の部

　負債については、営業未払金10,191百万円、１年内返済予定の長期借入金6,566百万円、リース債務2,939百万円等を計上したこと等により、流動負債は31,748百万円（前年同期比6.8％増）となりました。

　また、長期借入金36,873百万円、航空機材整備引当金7,516百万円、リース債務7,071百万円を計上したこと等により、固定負債は54,867百万円（同13.4％増）となりました。

　この結果、負債総額は86,616百万円（同10.9％増）となりました。

純資産の部

　純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益1,449百万円を計上したこと等により、株主資本は20,883百万円（前年同期比6.1％増）となりました。

　また、主に原油スワップ及びクーポンスワップを活用したヘッジ取引に係る繰延ヘッジ損益4,248百万円を計上したこと等により、その他の包括利益累計額は4,403百万円（前年同期比4,077百万円増）となりました。

　この結果、純資産合計は25,286百万円（同26.4％増）となりました。

　④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、日々の運航に必要な航空燃油費や、空港使用料など運航経費をはじめ、整備費や運送部門における業務委託費等の事業費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は航空機や航空機のエンジン等への設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と、資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は航空運送事業を中心とした収入金等の他、金融機関からの借入により調達を行っております。設備投資資金につきましてはキャッシュ・フローで賄いきれない分の調達を主とし、その調達手段は金融機関からの長期借入金やファイナンス・リースなど、市場動向や金利動向等を総合的に勘案しながら決定しております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債残高は、54,250百万円となっております。また当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は38,481百万円となっております。

　⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、事業等のリスクにおいて、為替レートや原油価格の変動による航行費の増加、航空法及び関連諸法令による規制、自然災害、人材確保等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため当社グループは、コストを安定させることを目的としたヘッジ取引の実施、安全管理体制の確立、災害発生時の事業継続計画の策定、人材養成体制の見直しや採用の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応してまいります。

　⑥経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、週次や月次で開催される各種会議体等を通じて、当社グループ会社の置かれた経営・事業環境や最新の事業運営状況を迅速に把握することに努めております。2022年10月の会社設立に際して策定した５ヶ年のグループ中期経営計画についても、グループ内のＡＩＲＤＯ及びソラシドエア各社のローリングプランに基づいて、当社自身の収支計画の見直しを適時行うとともに両社に対して協業計画の進捗管理や必要な支援を適時行っております。

当社グループを取り巻く環境は、原油価格や為替相場、パンデミックの発生状況などの様々な外的要因に起因して収支に大きな影響を与えます。このような環境下にあっても、今後もコスト耐性を高め、お客様への一層の付加価値を提供することでグループ各社の毀損した財務基盤を早期に回復・再生させることを最優先課題として位置付け、「北海道の翼」及び「九州・沖縄の翼」を擁するエアライングループとして地域社会の発展に貢献しながら持続的な成長を果たすべく、今後も効果的なグループ経営を推進してまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.　当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　２.　当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。

　　　３.　株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　４.　当社は単元株制度を採用しておりません。

　　　５.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　　　６.　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

　　　（１）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　　　（２）議決権を有しないこととしている理由

　　　　　　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2022年10月３日の発行済株式総数及び資本金の増加は、2022年10月３日付の株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

　　　２．2023年５月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式に関する剰余金の処分について決議し、2023年６月27日にその他資本剰余金を配当原資とした総額380百万円の配当を実施したため、会社法に基づき法定準備金として積み立てたものであります。

　　　３．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年７月13日付でＡ種優先株式100株の取得及び当該取得を条件とした会社法第178条の規定に基づく同株式全てを消却しており、発行済株式総数が100株減少しております。

　　　４．2024年１月30日開催の取締役会決議により、2024年２月29日付でＡ種優先株式100株の取得及び当該取得を条件とした会社法第178条の規定に基づく同株式全てを消却しており、発行済株式総数が100株減少しております。

　　　５．2024年５月28日開催の取締役会決議により、2024年７月26日付でＡ種優先株式150株の取得及び当該取得を条件とした会社法第178条の規定に基づく同株式全てを消却しており、発行済株式総数が150株減少しております。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を切り捨て表示しております。

②　Ａ種優先株式

（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を切り捨て表示しております。

（６）【大株主の状況】

　　所有株式数別

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨て表示しております。

　（注）Ａ種優先株式が含まれております。

　（注）Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

　　　　なお、所有株式に係る議決権数の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

　　所有議決権数別

　（注）総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨て表示しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆様への還元を十分に配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案の上、業績に応じた配当を行うこととしております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式に係る期末配当につきましては、当社を取り巻く経営環境や業績動向、財務リスクへの備え等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配としております。

なお、Ａ種優先株式においては、定款の定めに従い優先配当いたしました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「グループ経営理念」のもと、当社グループが地域をつなぐエアライングループとして安心な旅と新たな価値の提供を通じて地域社会の発展に貢献し、株主をはじめとするステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、企業価値の継続的な向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を支援する持株会社体制を採用しています。

当社グループの経営において、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。

当社グループは、経営姿勢及び安全に関する価値観や方向性を社内外に示すものとして、以下の６つを柱とする「グループ経営理念」を定め、事業活動を展開しております。

安全・・・・・安全は経営の基盤であり、絶対的使命として追求します

地域・・・・・地域とともに成長するグループを目指し、地域社会の発展に貢献します

価値提供・・・グループ各社のブランドと航空ネットワークを活用し、新たな需要および価値を創出します

社会貢献・・・社会・環境課題へ取り組み、持続的な社会の実現に貢献します

経営基盤・・・グループの経営資源を最大限活用し、業務共通化や知見共有等を通じて経営基盤を強化します

社員・風土・・グループ全社員が最大の財産であり、個性と多様性を認め合い、相互に信頼し磨き合える組織風土を作ります

　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の内容

当社は、業務執行上の主要な案件については「グループ経営会議」において審議し意思決定を行っております。「グループ経営会議」は代表取締役社長が議長を務め、代表取締役会長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、その他、代表取締役社長が指名する者によって構成しております。審議内容は会社業務の統括、経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項であります。

業務執行上特に重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、取締役８名（うち社外取締役２名）の構成となっており、監査役も取締役会に出席しております。決議内容は経営の基本方針や重要課題並びに法令又は定款に定める事項の案件であります。

また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、取締役の業務執行について適正に監査を行っております。

なお、当社は、執行役員制度を採用しております。業務執行における権限を明確化し、意思決定の迅速化と円滑な組織運営体制の構築を目指し、執行役員６名が各部門を統括しております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況

a  当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、コンプライアンス規程を制定する。

2)　コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議、立案及び推進する内部管理体制を整備する。

3)　コンプライアンスに関する相談及び通報窓口である内部通報制度を整備する。

4)　当社においてグループ内部監査部を設置し、グループ全体の内部監査を実施する。内部監査の結果は当社の会長、社長及び監査役に報告する。

5)　反社会的勢力からの関与を断固として拒絶し、これらの活動を助長するような行為は一切行わず、これらの勢力に対しては毅然とした姿勢で対決するとした基本方針をコンプライアンス規程において明確にする。

b  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

       1)　取締役及び使用人の職務の執行に係る情報について、文書管理規程を制定し、適切に保存及び管理を行う。

       2)　上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。

       3)　グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る重要事項について、当社へ報告を行う内部管理体制を整備し、グループ会社から適時に報告を受ける。

c  当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       1)　リスク管理に関する重要方針や重要事項を審議、立案及び推進する内部管理体制を整備する。

       2)　大規模な事故や災害等が発生した場合、当該事態が発生したグループ会社若しくは当社、又はその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。

d  当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       1)　取締役の合理的な職務分掌を制定し、取締役の職務の効率性を確保する。

       2)　職務権限規程及び業務分掌規程を制定し、適切な内部統制と意思決定の迅速化を確保する。

       3)　取締役会に加え経営会議を設置し、権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議及び決議を行う。

　　　 4)　中期の経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度毎の経営計画を策定する。また計画の進捗状況を定期的に確認し、より適切かつ効率的な業務執行を行う。

e  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

       1)　監査役の職務を補助する専用の使用人を置く。

       2)　監査役の職務を補助する使用人の人選について、監査役の同意を求める。

f  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

       1)　監査役の職務を補助するための使用人の発令、異動、考課及び懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得る。

       2)　監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。

g  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

       1)　取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む）に対して報告を求めることができる。

       2)　取締役は、監査役が取締役会の他グループ経営会議等の重要な会議に常時出席する機会を確保するものとし、またその議題内容につき事前に提示を行う。

       3)　監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できる。

h  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

i  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1)　監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。

j  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

1)　取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な意見交換会を開催する。

2)　監査役は、取締役会の他グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

3)　取締役は、監査役とグループ内部監査部が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。

4)　取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業経営上の不確実性（リスク）について取締役会及びグループ経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を適切に運用することにより、リスクを管理することが可能であると考えております。

　また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営と法律面のコントロール機能が働くようにしております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の自主性を尊重し、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度の管理体制を整備しております。また、グループ内部監査部は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援を実施します。

③役員報酬の内容

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額となります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締役又は監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとします。保険料は全額当社が負担します。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じます。

⑥取締役に関する事項

ⅰ）取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ⅱ）取締役の資格制限

当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。

ⅲ）取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会決議に関する事項

ⅰ）取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ）株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅲ）剰余金配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会への決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅳ）Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

当社は種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

Ａ種優先株式の内容については「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の（注）６をご参照ください。

⑧取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は定例取締役会７回の他、臨時取締役会１回を開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　　　（注）１．髙橋宏輔は、2025年６月25日開催の株主総会終結時をもって代表取締役社長を退任しました。

　　　　　　　　　　２．髙橋宏輔は、2025年６月に代表取締役社長を退任する前に開催された取締役会２回全てに出席しております。

　　　　　　　　　　３．山岐真作は、2025年６月25日開催の株主総会で選任されました。

　　　　　　　　　　４．山岐真作は、2025年６月に代表取締役社長に就任した後に開催された取締役会６回全てに出席しております。

　　　　　　　　　　５．坂爪浩は、2025年６月25日開催の株主総会で選任されました。

　　　　　　　　　　６．坂爪浩は、2025年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会６回全てに出席しております。

　　　　　　　　　　７．日髙雄一郎は、2025年６月25日開催の株主総会終結時をもって監査役（社外）を辞任しました。

　　　　　　　　　　８．日髙雄一郎は、2025年６月に監査役（社外）を辞任する前に開催された取締役会２回全てに出席しております。

　　　　　　　　　　９．黒木博は、2025年６月25日開催の株主総会で選任されました。

　　　　　　　　　　10．黒木博は、2025年６月に監査役（社外）に就任した後に開催された取締役会６回全てに出席しております。

　　　　　　　　　　11．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

　株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等について決議を行ったほか、取締役の職務執行に関する事項、子会社の決算に関する事項、監査役会に関する事項等の報告が行われました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役のうち福田健吉及び植田慎一郎は、会社法施行規則第２条第３項第５号の社外取締役であります。

２　監査役のうち磯根周二及び黒木博は、会社法施行規則第２条第３項第５号の社外監査役であります。

３　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、業務執行における権限を明確化し、意思決定の迅速化と円滑な組織運営体制の構築を目的として各部組織を統括する執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、グループ業務推進部長　柿花祥太、グループ総務部長　宮本尊、グループ人財戦略部長　池田直樹、グループIT企画部長　松本恭典、グループ財務部長　尾﨑充孝、整備事業室副室長　島崎勝識で構成されております。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役である福田健吉は、株式会社日本政策投資銀行出身で、現在新むつ小川原株式会社代表取締役社長及び飯野海運株式会社社外監査役を務めております。同社と当社の間には、取引関係はありません。

　当社の社外取締役である植田慎一郎は、現在ＡＮＡホールディングス株式会社グループ経営戦略室事業推進部担当部長を務めております。ＡＮＡホールディングス株式会社は、当社普通株式数の15.33％を保有する大株主であり、同社と航空機のリース契約を締結しております。また、同社のグループ会社である全日本空輸株式会社とは、コードシェアリング（国内線共同運航便の運航）に係る業務提携及び販売関連業務、整備業務、地上取扱業務の委託等、業務上の関係を有しております。

　当社の社外監査役である磯根周二は、株式会社日本政策投資銀行出身で、現在ＤＢＪリアルエステート株式会社の監査役であります。同社と当社の間には、取引関係はありません。

　当社の社外監査役である黒木博は、宮崎交通株式会社出身であります。宮崎交通株式会社は、当社普通株式数の8.58％を保有する大株主であります。同社と当社の間には、取引関係はありません。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名を含む３名の監査役（うち、２名は社外監査役）により実施しています。

なお、常勤監査役磯根周二は、金融機関出身であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１日髙雄一郎は、2025年６月25日開催の株主総会終結時をもって辞任したため、在任中の監査役会について記載

　　　　しております。

　　　２黒木博は、2025年６月25日開催の株主総会で選任されたため、就任後に開催された監査役会について記載して

　　　　おります。

　監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

（審議・同意・決議事項）常勤監査役の選定、監査方針、監査計画、会計監査人の報酬、監査役の報酬。

（報告事項）重要会議（取締役会及びグループ経営会議）の議題、内部統制システム、取締役との意見交換、内部監査部門との連携、子会社監査、議事録監査。

監査計画については、①内部統制システムの運用、②整備（機能）集約後の整備事業のあり方、③経営計画の効率性確保を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議及び内部監査部門との定期的な会議等を通じて緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めています。

　常勤監査役の活動として、重要会議（取締役会及びグループ経営会議）への出席及び意見陳述、取締役との定期的意見交換、職務の執行に係る情報の閲覧、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、内部統制システムの構築及び運用状況の検証、グループ会社の重要な事業所の往査、グループ会社を対象とした内部監査への参加、グループ会社の取締役及び監査役等との定期的意見交換等を実施しております。

　また、非常勤監査役の活動として、取締役会への出席及び意見陳述、代表取締役との定期的意見交換、会計監査人との連携、内部監査部門との連携等を実施しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄のグループ内部監査部（グループ会社との兼務社員６名）を設置し、当社及び連結子会社の各部門に対して、年度内部監査計画に基づき各部門における業務の適法性、妥当性等について監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役及び取締役会、並びに監査役等へ報告しております。

　また、監査役及び会計監査人とも適宜連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ 継続監査期間

　1999年３月期以降

　(注）株式会社ＡＩＲＤＯ及び株式会社ソラシドエアが共同株式移転の方式により設立された当社は、継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

ハ 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　池田　徹

　指定有限責任社員　業務執行社員　甲斐　貴志

ニ 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助員は、公認会計士9名、その他13名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

　当社は適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性及び監査の実施体制に問題がないことを確認し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、相当性評価を実施しています。現在の会計監査人については、品質管理体制、独立性、専門性、監査の方法等良好な評価をしています。尚、相当性評価については、財務部門における会計監査人の評価も重要な要素として参考にしています。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

　当社及び連結子会社における非監査業務は、リース会計基準改正に関する助言業務であります。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（イ を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りについて、会計監査人及び財務部門からの提出資料に基づいてそれぞれ内容の説明を受け、確認及び検討した結果、高い監査品質管理体制の維持、さらなる監査の効率化推進、並びに監査人の責任及び独立性の担保の観点に照らして、相当と判断し、会計監査人の報酬等について同意しています。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

（２）【従業員の状況】

① 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、派遣社員は含んでおりません。

２．当社グループは、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、従業員数につきましても当企業集団の人数としております。

② 提出会社の状況

　（注）１．平均勤続年数について、当社の従業員はすべて連結子会社２社からの出向社員で構成されているため、連結子会社での勤続年数を含んでおります。

③ 労働組合の状況

当社においては、労働組合は結成されておりませんが、連結子会社２社においては労働組合があります。提出会社及び連結子会社２社は、労使関係が円満に推移しております。

④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

　　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ　連結子会社

　　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、各基準に準拠した開示を行える体制を整備するため、会計に関する研修への参加により最新の会計情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】