ゼリア新薬工業株式会社（4559） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) 　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社19社及び関連会社１社で構成され、医療用医薬品事業、コンシューマーヘルスケア事業及びその他の事業を展開しております。

(1) 当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

(2) 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　Tillotts Pharma UK Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1)売上高　　　　　12,359,971千円

(2)経常利益　　　　　 566,983千円

(3)当期純利益　　　　 425,288千円

(4)純資産額　　　　 2,758,826千円

(5)総資産額　　　　 9,716,272千円

４　Tillotts Pharma France SASについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1)売上高　　　　　10,008,004千円

(2)経常利益　　　　　 431,350千円

(3)当期純利益　　　　 148,327千円

(4)純資産額　　　　　 745,954千円

(5)総資産額　　　　 6,846,645千円

５　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、「健康づくりは幸せづくり」を基本に、総合健康企業として、クオリティ・オブ・ライフの向上に貢献するため、国際的な医療ニーズに応えた医薬品やセルフメディケーションを指向したコンシューマーヘルスケア製品の研究開発、製造販売に取り組んでおります。

また、社会規範と行動規範を遵守し、企業活動すべてにおいて、さらには供給する製品すべてにおいて、ベスト・クオリティを追求し、信頼と期待に応えるべく健全経営に努めてまいります。

(2)経営戦略等

当社グループの特徴は、医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業によるバランスのとれた経営です。

２つのコア事業がそれぞれの強みを活かして収益に貢献することが、持続的な成長をもたらしています。さらにこの安定的な経営基盤が、次の成長のためのＭ＆Ａや、多額の費用と長い年月を要する新薬の開発・上市を可能にしています。

得意分野に集中的に経営資源を投入する戦略で、効率的に事業を拡大し、それぞれの事業分野で独自の地位を築いています。医療用医薬品事業では、研究開発から販売まで消化器系領域に特化して、上部から下部消化管領域までラインアップするとともに、研究開発においては、消化器系領域に続く領域として癌を選定し、これらに特化することで国際競争力の強化を図っています。コンシューマーヘルスケア事業では、セルフメディケーション（セルフケア）に貢献する独創的な製品開発に注力しています。

さらに、売上・利益に貢献し、シナジーが得られることを目指したＭ＆Ａやアライアンスによるグローバル展開も進めています。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営指標については、連結売上高、連結営業利益及び連結自己資本当期純利益率を重視しております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは2026年度を起点とした３カ年の「第12次中期経営計画（2026年度～2028年度）」をスタートさせました。

第12次中期経営計画期間では、前中計において業績を牽引してきた「ディフィクリア」の特許が期限を迎えるため後発品の参入が予想されます。この状況に備えるべく、「グローバル展開の更なる拡大」、「国内両事業を再び成長軌道へ」、「開発パイプラインの拡充」の３つを重要ポイントとして掲げ、将来の継続的な成長に向けた投資を積極的に展開し、グローバル企業としての更なる発展を目指してまいります。これらの活動を通じ、「連結売上高1,000億円」、「連結自己資本当期純利益率10％以上」をはじめとした経営目標の達成を目指してまいります。

重要ポイント１つ目のグローバル展開につきましては、欧州地域とアジア地域での展開をさらに拡大させてまいります。欧州地域におきましては、「ディフィクリア」に続く成長ドライバーとなる製品導入に向けたライセンス活動を加速させ、欧州を広くカバーする強力な自社販売網などの強みを最大限に活かせる新たな製品の獲得を目指してまいります。また、「アサコール」は主要販売国であるイギリスをはじめとした各国での800mg錠の伸長に加え、高用量製剤1600mg錠のさらなる市場拡大を見込むとともに、「ディフィクリア」や「エントコート」につきましても営業リソースを適正に投入し、既存製品の収益最大化に努めてまいります。アジア地域におきましては、当社製品の輸出国拡大を推進するとともに、現地のディストリビューターと連携した販促活動やニーズに合わせた製品開発により、市場拡大を図ってまいります。また、ベトナムの子会社Pharmaceutical Joint Stock Company of February 3rdの新工場で製造販売を開始した輸液製品の早期市場構築に注力してまいります。

重要ポイント２つ目の国内における医療用医薬品とコンシューマーヘルスケアの両事業につきましては、再び成長軌道へ乗せるべく注力いたします。医療用医薬品事業では、高カリウム血症治療剤「ビルタサ」のシェアを大幅に拡大させるべく営業リソースを集中してまいります。「ビルタサ」は有効成分にナトリウムを含まないカルシウム交換型製剤であり、心不全関連の主要ガイドラインにも掲載されておりますので、拡大する市場において早期の浸透とシェア拡大を図り、収益基盤の柱へと育成してまいります。コンシューマーヘルスケア事業では、健康寿命延伸への貢献とセルフメディケーションの促進を意識し、販売・開発の両面から事業を拡大してまいります。「ヘパリーゼ群」や「コンドロイチン群」などの主力製品群の売上拡大を図るとともに、「ハイゼリー群」や「マスデント群」、西洋ハーブ製品などに対し広告販促投資を積極的に行い、市場認知度向上に努めてまいります。さらに、通信販売事業にも注力し顧客アクセスの向上を図ってまいります。開発面では、スピードアップを図りつつ、顧客のニーズに合った独自性の高い製品ラインナップを拡充してまいります。

重要ポイント３つ目の開発パイプラインの拡充につきましては、積極的な投資を実行してまいります。自社オリジナル品の「アコチアミド」と「Z-100」につきましては、開発を確実に進めるとともに、新たな適応症の可能性を引き続き検討してまいります。また、新たな開発候補品の導入を積極的に推進するとともに、上市された製品についても、データベース研究や医師主導臨床研究の支援等を通じてエビデンスを創出し、製品価値の最大化を図ってまいります。

さらには、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を進め、企業理念並びにサステナビリティ基本方針に則った経営を実行していくことで、グループ経営の信頼性を一層高める努力を継続するとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ全般

当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。

当社グループは、社会・環境問題を含むサステナビリティを巡る諸課題について、経営の重要課題として取り組んでおります。2021年度に「ゼリア新薬工業のサステナビリティ基本方針」を策定し、社会・環境問題等に対する具体的な取組を進めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（サステナビリティ基本方針）

ゼリア新薬工業は、「健康づくりは幸せづくり」をモットーに、事業活動を通じて、人々の健康回復・維持に貢献することを企業経営の基本としており、医薬品メーカーとしての高い倫理観とコンプライアンスを基盤として、医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業の両事業分野において、独創的で価値ある製品の開発・製造・販売により持続的に成長してまいります。また、企業市民として、環境負荷の低減を常に意識し、豊かで住み良い社会を目指すとともに、地域社会の発展に貢献してまいります。

① ガバナンス

気候変動や人的資本をはじめとする、サステナビリティを含む、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスク・機会につきましては、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。

当社では、サステナビリティ活動の推進と管理体制の強化を目的に、管理本部を管掌する取締役を委員長、関連部門長並びに工場長を委員としたサステナビリティ委員会を設立し、サステナビリティに関連した取組や重要事項について年２回以上討議を行っております。また、活動内容や進捗を原則として年１回取締役会に報告することによって、取締役会による監督と継続的なモニタリングを受けております。さらに、より専門的な討議・実務の推進を行うため、サステナビリティ委員会の下部組織としてワーキンググループを設置しております。

サステナビリティ委員会の組織図

② 戦略

当社は、サステナビリティに関連する課題の中から、優先的に取り組むべき重要課題として10個のマテリアリティを特定いたしました。マテリアリティの特定は、以下の手順にて実施いたしました。

Step１：各種原則やガイドラインを踏まえマテリアリティ候補の課題を洗い出し

Step２：その課題が「当社へ与える影響」、「ステークホルダーへ与える影響」の２軸で評価したマテリアリティマップを作成

Step３：評価の妥当性を検証

Step４：影響の大きい課題を特定して取締役会にて決定

マテリアリティ

③ リスク管理

当社では、コンプライアンス担当部門や内部監査・内部統制担当部門を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築しております。コンプライアンス担当部門は、当社グループ社員がとるべき行動規範を制定し、全従業員に浸透を図っております。内部監査・内部統制担当部門は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査に加え、グループ全体を含めた内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしております。監査等の結果及び改善状況は、定期的に代表取締役、監査役、常勤役員会及び取締役会へ報告を行うとともに、取締役会による監督・助言を受ける体制としております。

また、気候変動や人的資本を含むサステナビリティに係るリスクや機会の特定・管理に関しましては、サステナビリティ委員会の下部組織である各ワーキンググループが、当社グループへ与える影響について総合的に勘案のうえ、リスクや機会を識別し、サステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ委員会にて評価・審議し、取締役会に報告・答申する体制としております。

(2) 気候変動対応

① 戦略

当社では、気候変動に係る中長期的な当社事業へのリスクと機会を評価するためにシナリオ分析を実施しております。

本年度の分析対象はゼリア新薬工業単体とし、将来影響が想定されるリスクと機会を特定し、2030年度・2050年度における財務影響額を試算いたしました。前提とするシナリオとして、既存の政策のまま推移する４℃シナリオと、21世紀末の世界平均気温の上昇を産業革命前比で1.5℃に抑えるために脱炭素政策が積極的に進められる1.5℃シナリオを想定いたしました。

以下、今回実施したシナリオ分析の前提をまとめております。

シナリオ分析として、まずはバリューチェーン全体の気候関連リスク・機会を洗い出し、自社への影響が大きいと想定される項目を抽出いたしました。次に、抽出したリスク・機会の４℃及び1.5℃シナリオの外部環境をもとに、財務影響の算定ロジックを整理し、必要なデータを収集して財務影響を算定いたしました。その後、各リスク・機会について発生可能性と影響度から重要度を評価し、結果を踏まえて対応方針を検討いたしました。

４℃シナリオでは、炭素税導入に伴う運営コストの上昇や、異常気象の激甚化による物流施設や在庫資産への損害、気象変化による原材料供給の不安定化及びコストの増加など、事業運営への影響が想定されます。一方、1.5℃シナリオでは、排出削減義務に伴う運営コストの上昇や投資家が求める水準の気候変動対応ができないことによる資本コストの上昇リスクが想定されます。

なお、機会に関しては、気候変動に起因する疾患の増加に伴う当社製品の需要の高まりや新製品開発における売上高の増加などが考えられますが、今回のシナリオ分析において重要度は高くないと評価いたしました。

シナリオ別、時間軸別の重要度は以下表のとおりです。

（注）　強雨や高潮による洪水などの自然災害が100年に１度の頻度で発生する事象を想定しているため、気候シナリオ（４℃、1.5℃）や時間軸（2030年、2050年）による区分は行っておりません。代わりに極端気象事象が発生した場合の影響度に基づいて評価しています。

② 指標及び目標

当社は日本政府の2050年カーボンニュートラル宣言目標達成に貢献すべく、2050年のカーボンニュートラルを目指しております。

当社の温室効果ガス排出量は以下のとおりです。なお、算定範囲はゼリア新薬工業単体となりますが、2025年４月１日付で当社の子会社であった健創製薬株式会社を吸収合併したことにより、当社保有工場が３工場（埼玉工場、筑波工場、第二筑波工場（旧健創製薬株式会社つくば工場））となったことから、温室効果ガス排出量算定の対象工場を以下のとおりとしております。

（単位：t-CO2）

(3) 人的資本に関する取組

① 戦略

当社グループでは第12次中期経営計画において、「人財育成及び職場環境の整備による生産性の向上」を重要課題と位置づけ、働き方改革・職場環境の整備を推進し、生産性を向上させるとともに、グローバル企業にふさわしい人財の育成と確保を目指しております。

（人財育成方針）

当社グループでは、「人材」を「人財」と表現しています。それは、人が経営資源の中で最も重要な要素であり、会社の「財産」であると考えているからです。そのため、社員育成においても、「ヒトは人財」を理念に掲げ、社会の期待と信頼に応える人財を育てるべく教育・研修体制の充実に努めています。そして、人々の生命と直接に関わりを持つ医薬品メーカーとして、その責務を真摯に受け止め、専門的な業務知識や行動規範を身につけるだけでなく、社会人としての素養と人格を備えた人財の育成を行っています。

（社内環境整備方針）

当社グループでは、従業員が自らの能力を発揮し、働き甲斐をもって仕事に取り組むために働きやすい職場環境が整っていることが重要と考え、従業員が最大限に能力を発揮できるよう、在宅勤務やフレックスタイム制など柔軟な働き方を取り入れ、働きやすい職場環境づくりに努めております。

② 指標と目標

イ．能力向上・キャリア構築の支援と人財育成

階層別や職種別等の社内研修を充実するとともに、ITリテラシーの高い人財の育成を通じ生成AIなどを活用したDXを推進しております。また、ビジネスに必要な経済知識など基礎知識と、その知識を仕事に活かす力を養う取組を行っております。

ａ．DX人財の育成に力を注いでおり、ITパスポート等の取得を推進し、2026年３月末時点で211名が取得しております。

ｂ．全社員を対象に情報セキュリティ研修及びITリテラシー研修等を2025年度は計５回実施し、今後も継続して実施してまいります。

ｃ．2022年度より日経TESTを用いた研修やアセスメントを実施しております。

ロ．職場環境の整備

能力を最大限に発揮できる機会を提供することは企業が持続的な成長を続けるうえで重要であるとの認識のもと、互いに尊重し合い、働きやすい職場環境づくりに注力しております。

ａ．従業員が働きやすい職場環境を構築するためには、コンプライアンスを遵守し、ハラスメントのない組織づくりが重要と考えており、部門ごとの月次の取組、及び年に１回の集合研修を実施しております。2025年度の集合研修への参加者率は100％であり、今後も100％を維持することを目標としております。

ｂ．「次世代育成に関する事業主行動計画」を作成し、育児・介護、子育て支援に積極的に取り組んでおり、男性社員の育児休業や育児短時間勤務制度も増加しております。こうした取組が評価され、2024年度に「くるみん」の認定を受けております。

ｃ．シニア社員（60歳定年再雇用者）がモチベーションを高く持ち続けるために処遇を改善するとともに、本人の希望を踏まえた短時間勤務や週４日勤務・週３日勤務など柔軟な働き方を認めております。また、シニア社員のための長期休暇や、傷病時に利用できる積立休暇を備えるなど、高齢者も安心して働けるよう制度を整備しております。

ｄ．障がい者の雇用にも積極的に取り組み、法定雇用率以上の維持を目標に掲げております。2026年３月末時点の障がい者雇用率は、子会社の統合に伴う算出対象労働者数の増加などの影響により、2.22％に低下いたしましたが、引き続き障がい者の採用活動を強化し、法定雇用率以上の維持に向けて取り組んでまいります。

ｅ．女性が持続的に活躍できる職場環境の整備を進め、男女の平均勤続年数の差異を75％以上に維持することを目標に掲げており、2026年３月末時点で77.6％となっております。

ｆ．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は2026年３月末時点で11.1％となり、2025年度末の目標である10％以上を達成し、2028年度末までに12％以上とすることを目標に掲げ、引き続き社内制度及び職場環境の整備・改善に取り組んでおります。

ｇ．当社では、従業員が心身ともに健康でいきいきと働くことができる職場環境づくりに取り組むことが重要と考え、健康経営の推進に取り組んでおります。その取り組みの結果、経済産業省が推進する「健康経営優良法人2026（大規模法人部門）」の認定を受けました。

＜参考＞

当社及び国内連結子会社の管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は、次のとおりとなります。（2026年３月末日時点）

（注） １　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職の範囲は、社内において課長と呼ばれている者及びそれより上位の者であり、組織、構成員の数に関係なく、その職務の内容及び責任の程度が課長に相当する者を含んでおります。

２　海外のグループ子会社につきましては、関係法令の適用外であるため、国内と同様の集計・管理は行っておりません。

３　国内連結子会社については管理職５名以上の会社を記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

医薬品等の安全性

販売中の医薬品等に関して、予期せぬ副作用や安全性上の懸念が生じる場合があります。これらの副作用や安全性上の懸念が重篤な場合には、その医薬品等の使用が制限されたり、販売を中止する可能性があります。主力製品にそのような事態が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、副作用の収集に努め、その内容を必要に応じて規制当局に報告するとともに、定期的に措置の検討を行い、使用上の注意を改訂するなど製品の適正使用を推進しております。また、使用する原料については、受入れ試験の実施とともに、原料工場への定期的な調査、さらには複数社から原材料を購入することによりリスクを最小限にするよう努めております。

研究開発の成否

医薬品等の開発に関しては、多大な時間と費用を要します。研究段階において医薬品の候補になり得る化合物を創製できる可能性は、高いものではありません。また、臨床研究の段階で予期しない副作用の発生や期待する有効性が確認できない場合もあります。

このような理由から、途中で開発を断念したり、開発計画の変更により開発期間が延長される可能性があります。こうした事態が発生した場合には、事業計画の大きな変更を迫られたり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、グローバル開発体制による綿密な治験計画の策定と進捗管理を行っております。また、開発着手時及び次相の開発段階に移行するごとに、有効性と安全性のバランス及び投資対効果の観点から、開発の継続・中止を適切に判断しております。

関連する諸法規等

医薬品等の販売や製造・研究開発は、その実施に関して薬機法等関連法規によって規制されています。これらの法規制の変更により、販売の中止や制限、研究開発の変更などをせざるを得ない場合があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

医療用医薬品については国により薬価基準が定められております。この薬価基準は、市場実勢価格に合わせて見直し（薬価の引き下げ）が実施されます。この場合、売上高や利益を確保・増加させるには、販売数量の増加へ向けた努力が必要になりますが、引き下げ幅が多大であった場合または期待した販売数量増が達成できない場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の薬剤にとって代わる新薬の開発と上市が計画通り進行していない場合には、その影響が中長期的にも甚大なものとなる可能性があります。

また、医療政策や保険制度の変更が医薬品の処方等に影響を与え、市場の成長を変化させる可能性もあります。

当社グループは、各種業界団体への加盟等、国内外の規制情報をタイムリーに収集することにより、社内体制の整備並びに社内方針の見直しなど必要な措置を迅速に講じております。また、原料・製造コストの低減に努めるとともに、持続的成長に向けた販売戦略を実行しております。

提携関係等

医薬品等の販売や研究開発の過程では、他社との間で、製品導入、共同販売、共同開発などが行われています。これらの関係は、今後発生するさまざまな事情から解消される可能性を否定できません。現実に解消があった場合には、期待した経営成果を実現することができなくなり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、収益の柱となる主力品を複数育成することで、提携関係の解消等があった場合の業績への影響を最小限にするよう努めております。

ジェネリック医薬品の参入等

自社の医療用医薬品について、特許期間が満了したり、国によって定められた再審査期間が終了した場合には、ジェネリック医薬品の参入が予想されます。これにより医療用医薬品市場での競合が激化し、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新薬の開発と上市が計画通り進行していない場合には、その影響が中長期的にも甚大となる可能性があります。

当社グループは、デジタルマーケティング等を活用した医療機関への情報提供活動を一層充実させることで、医薬品の適正使用を促進していくとともに、新薬の上市や既存品のライフサイクルマネジメントを適切に行うことで、業績への影響を最小限にするよう努めております。

のれん、販売権等

国内外における事業拡大の一環として企業買収を実施してきた当社グループにおいては、買収後の連結貸借対照表に多額の「のれん」が計上されております。これまでTillotts Pharma AGをはじめ、買収を通じてグループ企業となった連結子会社はグループ業績に多大な貢献をしてきておりますが、これら子会社の今後の業績がさまざまな要因により低迷した場合には、のれんの減損により当社グループの業績、財政状態に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結貸借対照表には多額の「販売権」及び「商標権」が計上されております。これら無形固定資産については、のれんと同様に定期的に減損の兆候の有無の評価が必要となりますが、減損が生じていると判断される場合には、減損損失の計上により、当社グループの業績、財政状態に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、企業買収を行う場合に、買収前の外部評価を含むデューデリジェンス、取締役会や経営会議における買収案件の適切性に関する審議、買収後のシナジー実現に向けたフォローアップ等を実施することにより、事業発展に資する企業買収となるよう取り組んでおります。

また、「販売権」、「商標権」などの無形固定資産の計上にあたっては、外部専門家による適切な評価及び償却期間の設定を行っており、資産計上後は毎期、適切に資産の測定を実施しております。

訴訟の発生等

人々の健康に直接的に係りを持つ医薬品事業等の展開にあたっては、副作用や品質管理上の問題により予期せぬ健康被害の発生に直面する可能性を否定できません。また、幾多の提携関係等をベースとして事業を営む当社グループにおいては、提携等の内容・条件や提携関係の継続の可否を巡って、相手先との間で紛争の発生する可能性も否定できません。これらの事態が訴訟に進展した場合、その結果によっては、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

災害の発生等

大規模な災害やパンデミックの発生等により工場または原材料等の仕入先または物流網が被災した場合には、その程度によっては工場の操業や物流網が一時的に停止する可能性があります。操業や物流網の停止が長期にわたる場合には、製品供給に支障を来たし、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらの事態の対応として、生産部門では、製品供給を確保するため、パンデミック対応手順による感染防止対策を徹底するとともに、複数購買による原材料の確保や工場設備の耐震補強等の防災対策、物流部門は各物流センターの製品在庫の確保により対応しております。

なお、新型コロナウイルス感染症に対しては、職場における感染予防、健康管理の強化に努めるとともに、在宅勤務や時差出勤などの柔軟な勤務体制への移行、災害対策マニュアルやBCPプランに沿った対応の実施、事業リスク極小化にむけた事業部門別の施策推進を行っております。

海外展開等

海外での事業展開にあたっては、展開する国や地域の法令、税制、薬事行政等の変更により、期待する事業展開が困難となったり、事業の収益性に重大な影響が生じる可能性があります。今後アジア地域における事業展開の本格化を経営課題の１つに掲げる当社グループにとって、これらの事態に直面した場合には、期待する経営成果を実現することができなくなる可能性があります。

当社グループは、進出国の法令、税制、薬事行政や、経済情勢、戦争・紛争発生のリスク等についてタイムリーに情報を収集し、業績への影響を最小限にするよう努めております。

なお、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の関税引き上げによる影響が一部の産業を中心にみられたものの、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調となりました。一方、エネルギーコストや原材料価格の高騰に伴う物価上昇、為替変動や米国の通商政策をめぐる動向、中東情勢をはじめ、依然として緊張の続く国際情勢などにより、先行き不透明な状況が続いております。

医薬品業界におきましては、医療用医薬品は、薬価の毎年改定、長期収載品の選定療養制度などの医療費抑制策が推進されるなど、事業環境は一層厳しくなっております。また、ＯＴＣ医薬品も、市場競争の激化などにより、厳しい環境下で推移いたしました。

このような状況下、当社グループは、第11次中期経営計画（2023年度～2025年度）の最終年度にあたる当連結会計年度において、グローバル展開を加速する中、営業リソースの積極的な投入により、各製品のさらなる市場浸透に努めました。

これらの活動の結果、当連結会計年度の売上高は891億59百万円（前期比2.1％増）、営業利益は123億74百万円（前期比1.4％増）となりました。また、前期に為替差益を計上した一方、当期は為替差損に転じたことなどにより、経常利益は110億43百万円（前期比14.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は84億54百万円（前期比14.9％減）となりました。

なお、当連結会計年度の海外売上高比率は59.3％（前期56.9％）となっております。

次にセグメントの状況につきまして、ご報告申し上げます。

（医療用医薬品事業）

主力製品につきまして、潰瘍性大腸炎治療剤「アサコール」は、国内市場の苦戦や、海外市場における製造委託先の生産設備不具合による製品供給不足により、第３四半期までは減収となっておりましたが、生産設備が復旧し供給が正常化した後は海外市場が好調に推移したこともあり、通期では増収となりました。クロストリディオイデス・ディフィシル感染症治療剤「ディフィクリア」（国内販売名：「ダフクリア」）は、市場規模の大きなフランスやドイツなどを中心に引き続き増収となりました。一方、炎症性腸疾患治療剤「エントコート」（国内販売名：「ゼンタコート」）は、海外の一部の国で後発医薬品が上市された影響などにより、減収となりました。機能性ディスペプシア治療剤「アコファイド」は薬価改定の影響を受けたものの、市場浸透が進み前年を上回る売上となりました。

なお、高カリウム血症治療剤「ビルタサ」は、2025年12月に投薬期間制限が解除となり、腎臓や透析、循環器領域を中心に、早期の市場構築に努めております。

これらの結果、当事業の売上高は、616億25百万円（前期比4.5％増）、営業利益は121億76百万円（前期比13.0％増）となりました。

（コンシューマーヘルスケア事業）

主力製品につきまして、「ヘパリーゼ群」は、積極的な広告販促活動の効果などもあり、医薬品ヘパリーゼ群を中心に引き続き好調に推移いたしました。また、2025年度発売の新製品「ヘパリーゼ胃腸内服液ＥＸ」、「ヘパリーゼ胃腸ドリンク」も市場浸透に伴い売上に寄与しております。一方、「コンドロイチン群」、植物性便秘薬「ウィズワン群」などは、競合品の影響などにより減収となりました。

これらの結果、当事業の売上高は、273億82百万円（前期比2.8％減）、営業利益は63億60百万円（前期比0.6％減）となりました。

（その他）

当事業の売上高は、保険代理業・不動産賃貸収入などにより１億50百万円（前期比6.1％減）、営業利益は２億１百万円（前期比17.5％減）となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は1,796億97百万円となり、前連結会計年度末対比205億26百万円の増加となりました。その内訳は流動資産が826億46百万円で、前連結会計年度末対比131億17百万円の増加、固定資産が970億51百万円で、前連結会計年度末対比74億９百万円の増加となっております。流動資産の増減の主なものは、現金及び預金の増加41億67百万円、売掛金の増加49億15百万円、商品及び製品等の棚卸資産の増加44億62百万円であります。また、固定資産の増減の主なものは、投資その他の資産の増加72億31百万円であります。

当連結会計年度末の負債合計は710億93百万円となり、前連結会計年度末対比17億18百万円の増加となりました。その内訳は流動負債が557億８百万円で、前連結会計年度末対比12億59百万円の増加、固定負債が153億85百万円で、前連結会計年度末対比４億59百万円の増加となっております。流動負債の増減の主なものは、買掛金の増加９億24百万円、短期借入金の減少４億64百万円、未払法人税等の増加10億54百万円、未払金の減少等流動負 債のその他の減少４億10百万円であります。また、固定負債の増減の主なものは、長期借入金の減少15億96百万 円、繰延税金負債の増加20億90百万円であります。

当連結会計年度末の純資産は1,086億４百万円となり、前連結会計年度末対比188億７百万円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上84億54百万円、前期末及び当中間期の配当の実施21億15百万円、為替換算調整勘定の増加76億32百万円、退職給付に係る調整累計額の増加39億27百万円等によるものであります。

これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は前連結会計年度末と比べ4.0％上昇し、60.3％となりました。また、連結自己資本当期純利益率は前連結会計年度末と比べ3.2％低下し、8.5％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、期首残高対比41億67百万円増加し、276億35百万円となりました。これは投資活動によるキャッシュ・フローが27億１百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが59億33百万円のマイナスであったものの、営業活動によるキャッシュ・フローが99億55百万円のプラスであったためであります。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は99億55百万円の資金の増加となりました（前連結会計年度対比29億66百万円減）。これは、税金等調整前当期純利益の計上112億円、減価償却費の計上66億29百万円、売上債権の増加18億96百万円、棚卸資産の増加34億23百万円、法人税等の支払い27億37百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は27億１百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度対比16億50百万円減）。これは、有形固定資産の取得による支出23億60百万円、無形固定資産の取得による支出５億34百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は59億33百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度対比18億23百万円増）。これは、長期借入れによる収入11億50百万円、長期借入金の返済による支出45億33百万円、配当金の支払い21億９百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ.　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は正味販売価格換算で表示しております。

ロ.　受注実績

当社グループは販売計画並びに生産計画に基づいて生産を行っており、受注生産は行っておりません。

ハ.　商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は実際仕入額で表示しております。

ニ.　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金需要）

当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料、仕入商品の購入などのほか、製造費用、販売費及び一般管理費などの営業費用です。研究開発費は、販売費及び一般管理費に計上されております。一方、設備投資をはじめとして有形・無形固定資産などへの投資資金需要が発生いたします。当社グループはこれらの資金需要に自己資金及び社債の発行、長・短期借入金にて対応しております。

当連結会計年度の設備投資資金につきましては、主に借入金で調達しており、当連結会計年度末における借入金の残高は391億３百万円であります。また、当社グループでは取引銀行６行と当座貸越契約並びに貸出コミットメント契約を締結し、総枠で359億50百万円の極度枠（当連結会計年度末の未利用額は101億66百万円）を確保しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は276億35百万円であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、その計上額に影響する見積りや判断を用いなければなりませんが、当社は特に以下の重要な会計方針が見積りや判断の要素が高いものであると考えております。

（のれん等の減損）

当社グループはのれんその他の無形固定資産について定期的に減損の兆候の有無を評価し、減損が生じている

と判断される場合には、公正価値まで減損処理することとしております。この公正価値の見積りには、将来キャッシュ・フローや割引率等多くの見積りや前提を使用しておりますが、前提条件等の変化によって見積りが変更されることにより公正価値が下落し減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（投資の減損）

当社グループは投資の公正価値が帳簿価額を下回り、かつ回復の見込があると認められる場合を除き、その帳簿価額を実質価額まで減損処理することとしております。将来の市況悪化または投資先の業績不振により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

（退職給付費用）

当社グループは退職給付費用及び債務の計上にあたって、数理計算上で設定される割引率、期待運用収益率、昇給率、退職率等の基礎率を前提条件としております。この設定された基礎率と実際の結果との間に差異が生じた場合や設定された基礎率自体を変更する必要が生じた場合には、退職給付費用及び債務に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは繰延税金資産を計上するにあたって、将来の収益力に基づく課税所得及び将来加算一時差異の十分性等からその回収可能性について慎重に検討しております。

５【重要な契約等】

(1) 技術導入等契約

(2) 技術導出契約

(3) 取引契約

６【研究開発活動】

研究開発におきましては、スイス子会社のTillotts Pharma AGとの連携によるグローバル開発体制のもと、開発テーマを厳選のうえ、重点領域である消化器分野を中心に、導入品を含め複数のプロジェクトの評価を進めてまいりました。その中で日欧同時開発可能な新規開発テーマの研究開発の検討を進めております。

「Z-100」につきましては、新たな適応症での臨床開発に向けて非臨床試験を着実に推進するとともに、肺がん患者を対象とした新たな特定臨床研究を開始いたしました。

機能性ディスペプシアを適応症とした自社オリジナル品の「Z-338（一般名：アコチアミド塩酸塩水和物）」につきましては、導出先のFAES FARMA,S.A.では、新たにニカラグア、コスタリカで承認を取得いたしました。また、ベトナム子会社のPharmaceutical Joint Stock Company of February 3rdがベトナムで承認申請中であります。さらには、Agastra-Lab s.r.l.と欧州・米国・カナダ地域における開発及び販売契約を締結するなど、グローバル展開を推進しております。国内におきましては、小児患者を対象としたフェーズⅢ試験は被験者募集が終了し、試験結果のまとめに向けて対応を進めております。

「ZG-802」につきましては、低活動膀胱を対象とした国内フェーズⅡ試験が終了し、次の段階に向けて検討を進めております。

CSL Viforから導入いたしました鉄欠乏性貧血治療剤「フェインジェクト」につきましては、リアルワールドデータを活用したデータベース研究や特定臨床研究の支援を複数実施し、市販後エビデンスの充実をはかり、育薬活動を推進いたしました。

同じくCSL Viforから導入いたしました高カリウム血症治療剤「ビルタサ」につきましても、エビデンス創出活動の企画検討を開始しており、早期に新たなエビデンスを提供できるよう育薬活動を推進しております。

コンシューマーヘルスケア製品につきましては、新たな顧客層の獲得を目的とする特長ある製品の開発を進め、2025年度はヘパリーゼシリーズの「ヘパリーゼ胃腸内服液ＥＸ」「ヘパリーゼ胃腸ドリンク」、基礎化粧品イオナシリーズの「イオナ エフ ナイトラッピング パック」「イオナ Ｒ ダブルアクションクリーム」、台湾向けとして「ヘパリーゼＷＴ」、「コンドロサポートアクティブ」を新製品として発売いたしました。

これらの活動の結果、当連結会計年度の研究開発費は3,709百万円（前期比9.7％減）となりました。セグメント別の研究開発費は医療用医薬品事業2,954百万円、コンシューマーヘルスケア事業754百万円でありました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、埼玉工場及び海外子会社の工場における生産設備導入など、合計で2,248百万円の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特に記載すべき該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特に記載すべき該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2025年８月５日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

２　2025年11月５日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

３　2026年２月５日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより2024年７月29日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2024年７月22日）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社３社の合計で3,235,347株（株券等保有割合6.1％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行う旨を基本としております。

また、当社は中間配当及び期末配当の年２回配当の実施を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度末の配当につきましては１株当たり25円とし、中間配当(１株当たり24円)と合わせて年間49円の配当を予定しております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、５つの価値観からなる「Z・E・R・I・A Five コーポレート・スピリッツ」（企業理念）のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の１つと捉え、常勤役員会・経営会議等の機関設計、独立社外取締役・独立社外監査役の選任、業務の適正確保に向けた基本方針の策定、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」の制定などを通じて、その整備に継続的に取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた基本方針は、以下のとおりです。

イ.株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の確保に向けた施策の充実を図り、株主がその権利を適切に行使することができるよう環境整備を行ってまいります。

ロ.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しており、提供する製品と企業活動の全てにおいてベスト・クオリティを追求し、ステークホルダーの期待と信頼に応える経営を継続してまいります。

ハ.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務・非財務両面にわたる企業情報の適時適切な開示を行うとともに、情報開示にあたっては、株主・投資家にとって有益な情報となるよう、正確かつ平易な記述に努めます。

ニ.取締役会等の責務

取締役会は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、積極的な事業展開を支える環境整備に努めるとともに、実効性の高い監督機能の発揮に向けた体制の整備に取り組みます。

ホ.株主との対話

当社は、株主・投資家との対話の場として、株主総会以外にも定期的に説明会を開催する他、個別面談を行うなど、当社の経営方針について株主・投資家の理解を得るよう努めておりますが、今後とも対話の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。当社は制度・形式にかかわらず、高い見識と企業経営者としての豊富な経験、専門的知識を保有する独立性の高い社外取締役・社外監査役の選任、後述の機関設計と関連諸規程の厳格な運用を通じてコーポレート・ガバナンスの充実は可能と考え、監査役設置会社の形態を維持しております。

イ.取締役会、常勤役員会及び経営会議等

取締役会は原則月１回開催し、社外取締役及び社外監査役の出席のもと、重要案件の決定と業務執行の監督を行っております。（2026年６月25日現在、取締役６名中社外取締役３名、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）また、経営の機動性を確保する目的から執行役員制度を採用するとともに、常勤取締役と執行役員によって構成される常勤役員会（常勤監査役も出席）を原則月１回開催し、取締役会で決定された方針に基づいた経営課題に対する迅速な意思決定と業務遂行に努めております。

さらに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を主たる構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役または執行役員との間で審議を尽くすことを主目的としております。

なお、各機関への付議要件につきましては、取締役会・常勤役員会・経営会議各規程並びに職務権限規程においてこれを定め、厳格な運用を実施しております。

また、業務執行の一層の円滑化と経営課題への迅速な対応を図るため、常勤取締役及び執行役員は担当部門の業務執行状況について、週に一度業務報告書を代表取締役に提出する体制としております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

構成員：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕、社外取締役　小森哲夫、社外取締役　野本亀久雄、

社外取締役　森元誠二、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝、

監査役　遠藤広和、監査役　黒田博之、社外監査役　中由規子、社外監査役　紙透大

監査役及び社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（常勤役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

構成員：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝、常務執行役員　加藤博樹、

常務執行役員　桜井政和、常務執行役員　鈴木健一、執行役員　平賀義裕、

執行役員　河越利明、執行役員　草野研治、執行役員　岩井充、執行役員　秋庭和広、

執行役員　田中靖久、執行役員　渡辺剛志、監査役　遠藤広和、監査役　黒田博之

監査役は常勤役員会の構成員ではありませんが、常時、常勤役員会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役会長兼CEO　伊部幸顕

構成員：代表取締役社長兼COO　伊部充弘

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役７名中社外取締役４名となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①ロ．」のとおりとなります。

ロ.監査役会

監査役会は原則月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の策定を行っております。（2026年６月25日現在、監査役４名中社外監査役２名の体制となっております。）

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役　遠藤広和

構成員：監査役　黒田博之、社外監査役　中由規子、社外監査役　紙透大

ハ.コンプライアンス委員会

企業の社会的責任を果たし、企業倫理の高揚とともに企業不祥事の発生を未然に防止することを目的としてゼリアグループのコンプライアンス遵守に向けた活動を継続的に推進するため、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝を委員長とし、コンプライアンス委員会を設置しております。

ニ.サステナビリティ委員会

企業の持続的な成長と、サステナブルな社会の実現に貢献することを目的として、サステナビリティ活動の推進と管理体制の強化のため、取締役兼常務執行役員　岡澤有輝を委員長、関連部門長並びに工場長を委員とし、サステナビリティ委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定しており、その内容は次のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業の社会的責任を果たし企業倫理の高揚とともに不祥事の発生を防止することを目的とし、ゼリアグループ（当社及び当社関係会社）全体に適用されるコンプライアンスに係る規程を作成する。またコンプライアンス活動を継続的に実施するためにコンプライアンス担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス違反の事実（おそれのある事実を含む）が発生した場合の通報制度を構築する。通報先としては社外を含む複数先を設置する。

・コンプライアンス委員会は、法令遵守意識の向上を図るためコンプライアンス・スタンダードを作成し、また必要に応じて改訂し見直すとともに各部門に対する教育、研修を計画的に行うものとする。さらにコンプライアンス活動を実効性のあるものとするため、各部門のコンプライアンス活動の状況を監査、監督し、法令、定款、社内規程等の違反事実のあるときは必要な措置をとり、さらに再発防止策を検討するものとする。

・会社にとって重要な法令、業界基準等については社内規程を制定し、規程を所管する部門により厳格な運用及び管理を行う。また、医薬品企業として特に重要な薬機法その他関連法令の遵守のために、独立の組織において品質管理及び安全管理体制を確保する。

・取締役会決議事項以外の事項について、全社にわたって影響を及ぼす可能性のある事項については、取締役会長、取締役社長及び取締役副社長で構成する経営会議、常勤取締役及び執行役員で構成する常勤役員会等で審議の上、決定するものとする。

・職務分掌規程、職務権限規程及びその他妥当な意思決定ルールを制定し、それらに準拠して取締役及び使用人の職務の執行が行われるようにする。

・取締役及び使用人の職務執行状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程や機密情報管理規程等関連規程に基づいて適切に保存及び管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報のうち決定事項については、取締役会規程や稟議規程等関連規程に基づいて書面化（議事録、稟議書、またはその他の書面。電磁的記録を含む）し、適切に保存及び管理を行うものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経常的な業務遂行上想定されるリスクについては、各部門の業務フローの中で管理可能な体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、各部門によるリスク評価に基づき経営会議、常勤役員会または取締役会での検討とリスク対応策の実施が迅速に行われる体制を構築する。

・地震、台風、水害、火災等の災害リスク、当社製品の品質、安全性に係るリスク、当社製品の医薬品事故に係るリスク等の管理については、制定される規程に基づき設置された委員会において対処するか、あるいは当該リスクに係る業務を所管する部門において対処する。

・リスク管理の状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、常勤役員会規程、稟議規程等社内規程を整備し、それらに準拠して職務の執行を行うものとする。また業務手順を適宜見直し点検することによりその改善を図り、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・全社及び各部門の目標を中期計画及び年度予算として策定し、それに基づき当社業務の運営及び業績の管理を行うものとする。

・業務執行の効率化、円滑化を図るため、使用人に対する教育、研修を実施するとともに客観的に各使用人の業績が評価できる体制を整える。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の業務は報告を受けることとし、重要事項については関係会社管理規程等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認するものとする。また子会社に役員を派遣すること及び子会社担当取締役または執行役員並びに担当部門を設置することにより、子会社の業務が適正に行われることを確保する。

・子会社との取引にあたっては、独立法人間の取引としての適正を確保するため、その内容を書面化（電磁的記録を含む）する等、取引内容を明確化し透明性を図ることを徹底する。

・子会社の業務運営状況を把握、検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、その職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、適切な員数の使用人を専任で置くものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人についての任命、評価、異動、懲戒は監査役会の同意を得る。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項で、法定の事項以外のものについては、取締役と監査役が協議の上、定めるものとする。

・コンプライアンス規程に基づき構築された内部通報制度において、コンプライアンスに違反する事実（おそれのある事実を含む）を通報された場合は、監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定に係る会議に出席することができる。そのため取締役は重要な会議の議題及びその日程等を監査役に報告する。

・代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を行うことにより、監査が実効的に行われることを確保する。

ロ.内部統制システムに関する整備状況について

a.コンプライアンス体制について

生命や健康に関する事業を展開する立場から、2000年９月の「ゼリアグループ行動規範」の制定、2001年11月の「コンプライアンス・スタンダード」の制定等を通じて、高い倫理観に基づいた企業活動に従来よりグループをあげて取り組んでまいりました。

さらに、2003年４月にコンプライアンス活動の一層の推進を図る目的から「ゼリアグループ・コンプライアンス規程」を制定いたしました。このなかで、コンプライアンス活動の推進に責任を負う組織として担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社長、監査役、弁護士、コンプライアンス事務局を通報先とする通報制度を構築し、体制の整備を図っております。また、改正公益通報者保護法に対応するため、ゼリアグループ公益通報者保護規程を制定し、必要な体制を整備するとともに、社内及び子会社に周知を行っております。

なお、前述の「ゼリアグループ行動規範」と「コンプライアンス・スタンダード」を全面的に見直し、2005年４月に「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」として改定いたしました。直近では2024年４月に、現在の法令、制度改正や当社の状況を反映した改定を行っております。また、月に１回の部門ごとに実施されるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを継続しており、さらに全社員向けの集合研修も行っております。

b.リスク管理体制について

当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。特に医薬品企業として特有の製品の品質、安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会、安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム、事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。

なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。また、サステナビリティに係るリスクや機会の特定、管理に関しましては、サステナビリティ委員会の下部組織である各ワーキンググループが、当社グループへ与える影響について総合的に勘案の上、リスクや機会を識別し、サステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ委員会にて評価、審議し、取締役会に報告、答申する体制としております。

c.情報の保存・管理について

執行部門の業務執行に係る情報につきましては、文書管理規程、機密情報管理規程、稟議規程等の社内規程によって保管責任者、保存年限等を定め、これに基づいた運用を行っております。

なお、取締役会、常勤役員会及び経営会議の議事録につきましては、所管部門が10年間にわたり保管する体制としております。

d.グループ企業の管理について

ゼリアグループは当社と関係会社20社で構成されております。当社グループにおきましては、当社の「関係会社管理規程」において当社内に関係会社担当部門を設けるとともに、新株の発行、代表取締役の選任等の重要事項については当社の承認事項としております。

また、内部監査につきましても当社内部監査部門が関与する体制としております。

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」に「社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、それらの不当な要求に屈することなく、断固として対決する」ことを明文化しており、コンプライアンス研修を通じてその徹底を図っております。

また反社会的勢力・団体からの接触に備えて対応部署を総務部とし、同部内に専門の担当者を設けております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」主催の研修会への参加及び所轄警察署との連携強化により、最新の情報収集に努めるとともに、社内体制の整備を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任については、法令で定める金額を限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び主要子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員で、職務の執行に関連して被保険者が損害賠償責任を負った場合、当該保険契約の内容に沿って保険会社が一定限度まで損害を塡補することとしております。保険料は当社及び子会社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、塡補額に限度を設けるとともに、被保険者に法令違反の認識があった場合や私的な利益供与を受けたことに起因する損害賠償請求などについては保険の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

イ.会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。

ロ.各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施

株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

イ.取締役会の状況

当社の取締役会は、2026年３月31日現在社外取締役３名を含む取締役６名で構成されており、監査役４名も出席した上で開催し、取締役の職務執行を監督しております。当事業年度においては計11回開催しており、各取締役の状況及び当事業年度に開催した取締役会の出席率については以下のとおりであります。

ロ.取締役会における具体的な検討内容

取締役会において、以下のような決議、報告がなされました。

（決議）

定時株主総会招集、決算（単体・連結）、剰余金処分、役員人事、執行役員選任、自己株式消却、

長期借入実行、D&O保険継続、第12次中期経営計画、予算等

（報告）

月次決算、監査実績、サステナビリティ委員会活動等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役小森哲夫、野本亀久雄及び森元誠二は、「社外取締役」であります。

３　監査役中由規子及び紙透大は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役４名のうち遠藤広和、中由規子、紙透大の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。黒田博之の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役社長伊部充弘は取締役会長伊部幸顕の養子であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、また人財登用の機会を拡大し、経営層の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は以下の10名であります。

ロ．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役小森哲夫、野本亀久雄、森元誠二及び児林聡美は、「社外取締役」であります。

３　監査役中由規子及び紙透大は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役４名のうち遠藤広和、中由規子、紙透大の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。黒田博之の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役社長伊部充弘は取締役会長伊部幸顕の養子であります。

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、また人財登用の機会を拡大し、経営層の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は以下の10名であります。

②　社外役員の状況

当社は、2026年６月25日現在、社外取締役３名、社外監査役２名の体制としております。

社外取締役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）の元取締役副社長であります。同氏の選任は、大手金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識並びに財務・会計への知見をもとに、当社経営に指摘や助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役野本亀久雄氏は、九州大学名誉教授であります。同氏の選任は、医療並びに医学界における豊富な経験と高い見識、さらには高度な専門知識をもとに、研究開発をはじめとして当社経営に指摘や助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外取締役森元誠二氏は、元在オマーン日本国特命全権大使、元在スウェーデン日本国特命全権大使で、東京大学大学院総合文化研究科客員教授であります。同氏の選任は、外交官としての豊富な経験と高い見識をもとに、グローバル展開をはじめとして当社経営に指摘や助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、小森哲夫、野本亀久雄、森元誠二の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、弁護士として培われた高度な専門知識と経験をもとに指摘や助言をいただくことが、当社経営並びに監査に有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外監査役紙透大氏は、公認会計士及び税理士であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた財務・会計の高度な専門知識と経験をもとに指摘や助言をいただくことが、当社経営並びに監査に有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、中由規子、紙透大の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

また、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役４名、社外監査役２名の体制となる予定です。

新任の社外取締役候補者である児林聡美氏は、合同会社ヘルスＭ＆Ｓの代表社員であります。同氏の選任は、栄養疫学における豊富な経験と高い見識をもとに、研究開発をはじめとして当社経営に指摘や助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、同氏につきましても東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

（注）当社の社外役員の独立性判断基準

当社においては、独立役員とは、以下のいずれにも該当しない社外取締役、社外監査役をいう。

イ.当社グループの業務執行者（注１）または過去において業務執行者となった経歴のある者

ロ.当社の主要株主（注２）またはその業務執行者

ハ.次のいずれかに該当する者

a.当社グループを主要な取引先（注３）とする法人等の業務執行者

b.当社グループの主要な取引先（注３）である法人等の業務執行者

c.当社グループが多額の借財（注４）をする金融機関等の業務執行者

d.当社グループを主要な株主（注２）とする法人等の業務執行者

ニ.当社グループより役員報酬とは別に、多額（注５）の報酬等を得ている弁護士、会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該専門家が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

ホ.当社グループより多額（注５）の寄付等を受けている者（法人等の団体である場合には当該団体に所属する者）

ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ト.相互に業務執行者を社外役員に就任させる相互就任関係にある法人等の業務執行者

チ.過去３年間において、上記ロ、ハ及びトの「業務執行者」、二及びホの「当該団体に所属する者」並びにヘの「公認会計士」に該当していた者

リ.上記イ～チ（重要でない者を除く、注６）の近親者（二親等以内）に該当する者

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役及びそれに準じる者並びに使用人をいう。

２　主要株主とは、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

３　主要な取引先とは、年間の取引額が当社または相手方の年間連結売上高の２％以上を占める取引先をいう。

４　多額の借財とは、連結総資産の２％以上の金額の借入をいう。

５　多額の寄付、報酬等とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上の寄付、報酬等をいう。

６　重要な者とは、法人等にあっては役員及び部長クラス、専門家にあっては弁護士、公認会計士、税理士等の専門資格を保有する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割について

当社の社外取締役及び社外監査役は、月度の取締役会への出席を通じて担当取締役から業務執行状況の報告を受け、審議に加わることで、取締役の業務執行の監督を行っております。また、月度の取締役会では、重要案件の審議にあたり、それぞれが保有する専門的な知識、経験並びに高い見識に基づいて常勤取締役とは異なる視点から積極的に発言し、取締役会における審議の活性化に大きな役割を果たしております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は月度の監査役会に出席し、審議に加わることにより、年度の監査計画の立案及びその実行に直接的に関与しております。さらに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役会では、常勤監査役より内部監査部門の業務監査結果（内部統制を含む）について適宜報告を受けております。

社外取締役は月度の取締役会において、監査役より年度の監査計画について報告を受けるとともに内部統制を含む監査結果について報告を受け、審議に加わることで現状を把握するとともに、独自の視点から意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係る権限等を明記し、実効性の確保を図っております。

さらに、取締役会規程において監査役の取締役会への出席と発言権、常勤役員会規程において常勤監査役の常勤役員会への出席と発言権をそれぞれ定め、重要案件の審議に監査役の意見が反映される体制としております。

監査役と監査室は、期首にあたり監査テーマ、範囲、項目等監査計画全般について打合せを行い、問題点に対する共通認識の保有、監査の質の向上を図っております。また監査役は、監査室から監査の実施後に「内部監査報告書」、「改善指示書」及び「改善状況報告書」等の報告を受けております。

イ.組織・人員、各監査役の経歴、監査役会の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤監査役２名(社外監査役)の４名で構成されております。監査役会は取締役会終了後に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては計12回開催しており、１回あたりの平均所要時間は１時間30分でありました。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会の出席率については以下のとおりであります。