小野建株式会社（7414） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第77期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。

４．第77期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と連結子会社５社及び非連結持分法非適用子会社７社で構成され、主に鉄鋼・建材商品の販売及び一部工事請負を国内各地域において行っており、各拠点において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「九州・中国」、「関西・中京」及び「関東・東北」の３つを報告セグメントとしております。

事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．西日本スチールセンター株式会社の役員には、提出会社の役員が２名兼任しております。また、主要な設備等は提出会社が賃貸しております。

３．三協則武鋼業株式会社の役員には、提出会社の役員が２名兼任しております。また、主要な設備等は提出会社が賃貸しております。

４．小野建沖縄株式会社の役員には、提出会社の役員が１名兼任しております。また、主要な設備等は提出会社が賃貸しております。

５．株式会社ヤマサの役員には、提出会社の役員が１名兼任しております。

６．小野建スチール株式会社の役員には、提出会社の役員が１名兼任しております。

７．西日本スチールセンター株式会社・三協則武鋼業株式会社・小野建沖縄株式会社・株式会社ヤマサの４社に対し、資金の貸付及び借入を行っております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、鉄鋼商品販売事業及び工事請負事業の取扱いを主業務とし、「クニづくり・マチづくり・モノづくりに貢献する」を存在意義として、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、今後の人口減少に伴う市場全体の縮小などの社会情勢変化や鉄鋼・建材流通業界再編の加速、さらには脱炭素社会に向けての経営環境の変化に敏速に対応し、さらなる持続的な成長を実現するためには、積極的な投資を行う経営戦略が必要と考えております。なお、目標とする経営指標は「長期ビジョン2035」及び「第１次中期経営計画」を策定しており具体的指標は下記のとおりであります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、鉄鋼商品販売事業と工事請負事業のシナジー発揮を基本戦略とした「存在感のある企業」づくりをさらに進めることにより、業績の向上を図るとともに社会貢献と株主還元に積極的に取組んでいくため、次の項目を中長期的な戦略として掲げております。

①　物流拠点の拡充

鉄鋼商品販売事業においてユーザーニーズの変化に適時適切に対応し、鉄鋼商品販売数量の増加を目指し、拠点の新増設を推進するとともに、在庫商品アイテムの拡大と加工設備の拡充による加工品種拡大・高付加価値加工への取組みを推進し、収益率の向上と鉄鋼市況に左右されにくい収益の安定化を図ってまいります。さらに拠点の新設により販売エリアの拡大と物流の短距離化による短納期化と配送効率改善も図ってまいります。

毎期の投資を継続することを基本方針とし、資本コストを意識しながら機動的に資源配分を行ってまいります。

これにより、鉄鋼流通業界の再編が加速するなかで、同業他社との差別化を図り真のリーディングカンパニーを目指してまいります。

②　工事請負事業の拡大

従来、建設工事業者向けの工事請負事業が伸長しており、今後も建材メーカーや工事施工協力会社とのネットワーク構築を推進し、工事請負事業の拡大と工種の拡張を図ってまいります。そのためには、協力会社との連携強化と工事施工管理体制の強化が急務であり、施工管理者育成のための社内研修制度の強化と資格取得支援を積極的に行ってまいります。また、子会社及び施工協力会社に対して技術者育成支援の強化も行ってまいります。

③　Ｍ＆Ａ戦略

鉄鋼・建材流通業界において業界再編の波が押し寄せており、当社はそれを機会と捉え、積極的なＭ＆Ａ戦略を実行してまいります。

未進出エリアに対するエリア拡大、加工領域の深耕による顧客利便性の向上によるシェアの拡大、請負事業の拡大に資する会社や事業の獲得をテーマに、能動的かつ柔軟に資本コストを上回る案件に対して、投資を行ってまいります。

④　ソフト投資

従来のハード投資は継続しつつ、2035年に向けて人的資本及びＩＴ・ＤＸへのソフト投資を進めております。人的資本及びＩＴ・ＤＸについては「２[サステナビリティに関する考え方及び取組]（3）人的資本について、（4）ＩＴ・ＤＸ推進について」に記載のとおりであります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループの主力販売商品である鉄鋼商品は、鉄鉱石・石炭・鉄スクラップ等の鉄鋼原材料価格の変動並びに需要動向により鉄鋼商品市況が変動する影響で、市況の上昇による販売与信リスク、在庫金利負担の増加リスク、もしくは市況の下落による在庫の販売損並びに評価損リスクの発生が企業業績に大きな影響を及ぼす可能性があり、当社が属している鉄鋼・建材流通業界において販売力・財務力などの差異により企業間格差は拡大傾向にあります。

このような環境の中、当社グループは企業間競争に勝ち残るため、中長期的な会社の経営戦略で述べたように各種課題にチャレンジし続けてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループのサステナビリティに関する基本方針を踏まえた経営方針を実現し、企業価値の向上を目指した経営を推進するため、管理統括本部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しています。サステナビリティ委員会は事務局である経営企画室と連携し、社会・環境問題に関する対応方針や諸施策の立案、気候変動関連のリスクマネジメントと情報開示などについて検討し、取締役会へ報告いたします。

サステナビリティに関するリスクを含むリスク管理は、管理統括本部長が統括し、重要な方針については取締役会への報告を行います。

(2) 気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に沿った情報開示

①　ガバナンス

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ全般の対応及びTCFD提言で要請されているリスクと機会の特定、シナリオ分析、温室効果ガス排出量の策定等を実施し、取締役会への報告を行います。

取締役会は、気候関連の取組み状況の報告を受け、適宜サステナビリティ委員会に対して指示を行います。

②　戦略

事業への影響度、発生可能性、事業戦略との関連性、ステークホルダーの関心度等を勘案し、リスクの評価結果を下記のとおりとしております。定期的に見直しを行い、対策を講じてまいります。

〈移行リスク〉

〈物理リスク〉

③　リスク管理

気候変動が事業活動に及ぼす影響を適切に把握・管理するため、気候変動シナリオを用いて、サプライチェーン全体のリスク・機会を分析しています。サステナビリティ委員会の事務局である経営企画室において分析を行い、サステナビリティ委員会が取締役会へ報告し事業戦略に反映します。

今後、環境に関連するリスク・機会の把握に努め、脱炭素を推進し気候変動リスクの低減に努めてまいります。

④　指標及び目標

当社は、2023年度より温室効果ガスの排出量の算定を行っており、2025年度の数値指標は下記のとおりです。なお、目標については現在策定中であり、策定後に開示いたします。

（注）１．スコープ３ カテゴリ10については、算定不可のため対象外

２．現時点では単体のみ数値管理しておりますが、今後に向けては連結での数値管理も検討しております。

(3) 人的資本について

「事業は人なり」という考えのもと、人材が最大の財産であることを強く認識し、人材育成方法の拡充を図り、サステナブルな事業の継続と発展を目指しております。また、多様性を認め、多様な人材・働き方を構築し、産休・育休・時短勤務・有給休暇取得の奨励等のワークライフバランスの充実を意識した安心安全に働ける環境の整備も推進しております。また、従業員の安全と健康を重要と考え「従業員の安全と健康確保に関する基本方針」に基づき安全衛生管理を行っています。

①　取組み状況

新入社員研修や階層別研修等の社員一人一人の資質向上の為のeラーニング研修及び各種資格取得の奨励制度を導入しております。また、社員側からの希望部署への転換応募制度「ジョブチャレンジ制度」を実施し、自主的なキャリア形成・能力開発に取り組んでいただく制度も制定しております。物価上昇の対策として４年連続して賃金ベースアップも行い人材確保にも努めております。

今後の労働人口減少、働き方や顧客ニーズの多様化リスクへの対応力を高めるため、人材の多様化も推進しており、年齢や性別、国籍、障碍の有無に関係なく社員が能力を最大限に発揮できる企業を目指しております。これからは様々な経験、専門スキル、価値観を持つ人材の採用も強化することで多様化をさらに推進し、ビジネスでの新たな価値創造を目指してまいります。

また、「チーム力の強化」「スペシャリストの育成」「経営人材の育成」を目指して、人事制度の見直しを順次進めており人的資本の取組みを強化してまいります。

②　ISO 30414に基づく人的資本の情報開示

ISO 30414に基づく人的資本の現状の数値指標は下記のとおりです。なお、目標については現在策定中であり、策定後に開示いたします。

（注）現時点では単体のみ数値管理しておりますが、今後に向けては連結での数値管理も検討しております。

(4) ＩＴ・ＤＸ推進について

当社は「長期ビジョン2035」を策定し、成長の柱の一つにＤＸを据えております。サステナブルな事業継続及び成長を続けるためにはＩＴ・ＤＸ推進が必要と認識しており全社取組みとして実施してまいります。また、鉄鋼流通業界をリードするＤＸ推進企業を目指しております。

①　取組み内容

既存取組である、システムのクラウド化、書類の電子化やＲＰＡによる業務自動化に留まらず、2028年３月期にかけて下記取組みを実施してまいります。

ａ．ＣＲＭの刷新による営業基盤の強化

ｂ．ＢＩツール活用による経営管理の合理化

ｃ．小野建eプレイス（鉄鋼商品ＥＣ販売構想）のβ版ローンチ

ｄ．加工、在庫及び配送分野における生成ＡＩ活用の模索

②　小野建eプレイス構想

長期ビジョン2035において小野建eプレイス構想をリリースしており、その実現により鉄鋼流通業界の変革をリードしていきます。

(5) 当社の事業活動と取組

当社は「鉄」というリサイクル性の高い素材の取り扱いを通じ、環境負荷低減と省資源化に努めており、鉄鋼商品をリース会社に販売することで、繰り返し使用され、新たな鋼材生産に伴うＣＯ２の排出が削減されております。

物流センター内の加工作業等で発生した鉄スクラップは、スクラップ業者を通して電炉メーカーに納入され、新たな鉄鋼商品生産へと循環しております。ＣＯ２発生量の少ない電炉メーカーに鉄スクラップを鉄源として提供し、ＣＯ２の削減に貢献しております。

また、鉄鋼商品等重量物の輸送においては、ＣＯ２削減に向けて、船舶、鉄道、トラックなど様々な輸送手段を最適な組み合わせで、効率的な物流ネットワークを活用しお客様に配送しております。

全国各地に物流センター付の営業拠点を構えることで、地域の雇用を創出することに加え、加工設備の拡充により、鋼材加工業者の作業効率を向上させ、地場企業の人手不足解消にも寄与しております。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．上記設備投資計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．完成後の増加能力については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2021年９月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Departure Limitedが2021年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

２．2023年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2023年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者であるUBS証券株式会社が2023年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2025年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、経営環境がめまぐるしく変化するなかで、財務体質の強化による信用力の向上を図ってまいりましたが、今後につきましても内部留保の充実による企業体質の強化を図りつつ、安定かつ高い水準の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当期につきましては、１株当たり34円の中間配当を実施し、期末配当につきましては、減損損失を主要因として当期純損失を計上しましたが、当該損失がキャッシュ・フローに直接的な影響を与えるものではないことから、期初計画通り１株当たり35円とさせていただきました。

この結果、通期におきましては、１株当たり69円の配当となりました。

また、内部留保資金につきましては、市況・需要動向に迅速に対応できる在庫体制の拡充や新しい拠点設備の整備などに有効に利用し、結果として株主の方々へのさらなる利益還元を積極的に行ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を目指しております。このため、社内管理体制の充実を図るとともに、法令遵守と株主尊重の意識を徹底し、適切に情報の開示を行うことにより経営の透明性を図っていくことを今後さらに推進していきます。

①　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）

当社は、取締役会の監督強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため監査等委員会設置会社となっており、主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は各営業拠点及び子会社等を監査しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の監督機能と業務執行を分離し業務執行権限を執行役員に移譲することで、業務執行責任の明確化並びに意思決定の迅速化を行い、これにより、取締役会は経営の監督、中長期の重要な戦略及び企業価値の追求に専念できる体制となっております。取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。

上記の体制を採用する理由は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図る目的です。内部監査室は監査等委員である取締役並びに会計監査人と連携することにより監査機能の強化につながるものと考えております。

なお、構成役員に関しては４[コーポレート・ガバナンスの状況等]　（２）役員の状況　①役員一覧をご参照ください。

（情報の管理）

決算に関する情報及び重要な会社情報が生じた場合には、全て管理統括本部へその情報を集約し、管理統括本部長を経由して社長へ報告した後、取締役会の承認を経て公表しております。

公表と同時に各本支店長並びに子会社社長を経由して全役職員にその重要な会社情報の周知徹底を図っております。

監査等委員会は会社情報に関して取締役会にて意見を述べ経営監視機能の強化を図り、内部監査室は発生事項に関しての助言・勧告を行い社内業務の適正化を図っております。

（企業統治の体制）

（情報開示）

情報開示につきましては、フェアディスクロージャーの基本原則に基づき、経営の透明性の向上と公正性を図るため決算発表時期の早期化に取り組むとともにその内容の周知徹底を図るため積極的にＩＲ活動を行っております。

特に、経営状況につきましては、半期決算毎に機関投資家向けを中心とした会社説明会を実施し、さらには個人投資家向け説明会への参加や株主からの面談申し込みに対しても積極的に経営幹部が対応するなど、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう前向きに取り組んでおり、かつ、当社ホームページ上においてＩＲ情報としての四半期決算を含め決算状況を開示しており、さらに決算公告も2002年３月期決算分からホームページ上に掲載して、積極的に情報開示に努めております。

今後も、迅速かつ継続的な情報開示と株主、投資家の皆様とのコミュニケーションに努めて行くための大きな手段としてホームページの活用が不可欠であるとの認識から、随時リニューアルしてまいります。

さらに、全社の一元管理を図るため基幹業務のコンピュータシステムの最適化につとめ、さらなる業務の効率化を図るとともに個人情報を含めた情報管理の徹底と迅速な情報開示に努めてまいります。

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針（業務の適正を確保するための体制に関する基本方針）を定めるとともに、適宜、その見直しを行います。

ア　コンプライアンスに関する取組みの体制

当社は2019年２月５日に制定した「コンプライアンス規程」に基づき、小野建グループの役員及び社員等を含む全従業員が社会規範、法令、社内規程等のルールを正しく理解し行動するように、コンプライアンスマニュアルを2021年２月５日に策定し、当社グループの全従業員に通知しました。さらに、各拠点毎にコンプライアンスマニュアルに基づき研修会を開催するなど、コンプライアンス体制の拡充に努めています。また、コンプライアンスに関する相談・通報を行うための内部通報窓口を設置しており、問題発生の際の直接通報制度を確保するとともに、かかる報告をしたことにより情報提供者が不利な取り扱いを受けないことを保証しております。不適切な事態に陥った際には、社会に対して迅速かつ的確な情報開示と説明義務を果たすとともに、徹底した原因究明と再発防止に努めています。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は職務分掌規程及び職務権限規程に従った職務を執行するにあたり、就業規程等の関連諸規程により法令順守の理解及び研修による理解の強化を図っていきます。

監査等委員である取締役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。

ウ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行います。

エ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程・文書取扱規程に従い議事録を作成保存するとともに適切に管理を行います。

監査等委員である取締役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告します。

オ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

与信管理規程・資金運用管理規程等の各種リスクに関する関連諸規程を整備し適切な管理を行います。

取締役会は必要に応じて適時リスクに関する体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

カ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適宜取締役会を開催し、意思決定の迅速な伝達を行います。

キ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とします。

２）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行います。

３）子会社の取締役のうち数名は当社役員もしくは従業員が兼務することとし、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制とします。

４）子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とします。また、業績については定期的に業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とします。

５）監査等委員である取締役及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告します。

ク　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

１）監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員である取締役の求めがあった場合には、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役の業務補助のための監査スタッフを置きます。

２）当該使用人は監査等委員である取締役スタッフ業務に関し、監査等委員である取締役の指揮命令下に置きます。また、当該使用人の人事については、監査等委員である取締役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

ケ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１）監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。

２）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令並びに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに当社の監査等委員である取締役に報告します。

３）当社は監査等委員である取締役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行いません。

コ　その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保します。

２）監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士等の専門家を活用することができます。

３）当社は、監査等委員である取締役が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担します。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を塡補することとしております。

Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小野　建氏及び高牟礼　厚氏については、2025年６月27日開催の定時株主総会終結時の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．小野　将氏については、2025年６月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、中期ビジョンの策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制の運用状況、設備投資の妥当性等であります。

⑨　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小野　剛氏については、2026年２月13日付で新たに委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．原田　一裕氏については、2025年８月８日付で新たに委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の候補者に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．福田 孝一、原田 一裕、梅田 久和及び小倉 知子は、社外取締役であります。

２．取締役 小野 将は、代表取締役社長 小野 剛の実弟であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

提出日現在、執行役員７名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の２名です。

ｂ．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．福田 孝一、原田 一裕、梅田 久和及び小倉 知子は、社外取締役であります。

２．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

執行役員７名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の４名です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役である福田 孝一及び梅田 久和は両名とも公認会計士であり、小倉 知子は弁護士でありますが、当社との顧問契約はありません。また、依頼案件がある場合には、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件により決定しております。

社外取締役である原田 一裕氏は、フロンティア・マネジメント株式会社の業務執行者として勤務しており、また、ＥＶＥマネジメント株式会社代表取締役社長を兼務しております。フロンティア・マネジメント株式会社と当社の間には営業上の取引がありますが、同社と当社との取引は一般の取引条件によっております。その他、社外取締役との重要な人的関係及び資本的関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準の制定は行っておりませんが、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、同４名を独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）による監査と内部監査、監査等委員会との関係は、監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員の取締役１名と非常勤監査等委員の社外取締役２名の計３名で構成されており、取締役会への出席及び監査等委員会の開催並びに重要な書類の閲覧、その他重要な会議又は委員会に出席、関係者からの報告・聴取、会計監査人との協議又は意見交換等を行うことにより、より公正な監査が実施できる体制となっております。なお、監査等委員である取締役梅田久和は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について、適時に報告を受けております。なお、「独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書」に記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当事業年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。

また、社外監査等委員として積極的に弁護士１名及び公認会計士１名を登用し、独立性を確保するとともに近年の複雑化する経営環境のなかで法律家及び公認会計士の見地からのアドバイスも受けることにより、経営に対する監視・監査機能を果たしております。

監査等委員会の当事業年度の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行状況

ｂ．会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

ｃ．内部統制システムの構築及び運用状況

ｄ. サステナビリティ推進体制の整備・運用状況

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会その他の重要な会議への出席

ｂ．取締役及び関係部門からの報告、その他必要事項の聴取

ｃ．重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ｄ．会計監査人と連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

ｅ．内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実施

②　内部監査の状況

当社の内部監査並びに内部統制業務は内部監査室が担当しております。内部監査室は、各拠点に対し年２回程度を目処に実地監査を実施しており、主に業務の平準化と効率化並びに管理体制のチェックを行っております。

また、監査等委員である取締役または会計監査人と相互に適時適切な会合を持ちながら、意見交換・情報の伝達を行い、適正かつ効率的な監査を行うべく連携を密にしております。

なお、内部監査室の監査結果については代表取締役並びに取締役会、監査等委員会に対して直接報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。

内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1992年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

福本　千人

小竹　昭

なお、継続関与年数については、両名とも７年未満であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者11名、その他９名であり、適正な情報の提供と企業会計の基準に準拠しての監査を行い、さらに必要な都度監査等委員である取締役並びに内部監査室から情報収集を行うことにより、当社グループの経営状況の把握を行っております。なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における上記報酬の額に、追加報酬の額が３百万円含まれております。

当社における非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬に関しては、業務内容・監査日数等を勘案し決定いたしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

また、取締役会は、任意に設置した指名報酬委員会の答申を得て、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の経営理念に基づき、中長期的な業績向上と企業価値最大化への貢献意識を高めるべく、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

４．金銭報酬の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役社長にその決定を一任するものとし、代表取締役社長は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、及び非金銭報酬等の額とする。なお、非金銭報酬としての株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

取締役会は、代表取締役社長小野剛に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。

役員の報酬等の額については、2016年６月24日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円以内、その員数は12名以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内、その員数は４名以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬27百万円であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）小野　剛（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬10百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社においては、純投資目的での投資及び保有は行わない方針としております。

純投資目的以外の目的である投資株式に対する投資及び保有については、取引関係の維持・発展によって得られる当社の便益等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有しております。今後も株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き保有せず、その保有意義が認められない株式については縮減することとしております。

この政策保有株式については、取引先の成長性、将来性及び業務提携等の事業戦略上の効果を定量的・定性的に測定し、保有に伴う効果と資本コストに見合う収益性を考慮して会計年度毎に取締役会にて検証し、保有の可否を総合的に判断しております。検証の結果、当初の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式のうち、前事業年度の株式会社三井住友フィナンシャルグループ以下５社及び、当事業年度の株式会社三井住友フィナンシャルグループ以下３社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性は、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえた総合的判断により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、嘱託255名は含まれておりません。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②　提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、嘱託234名は含まれておりません。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

③　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３.「労働者の男女の賃金の額の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであります。

イ　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正な連結財務諸表を作成するためにマニュアルや作成プロセスの確立等の取組みをしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）