株式会社スターフライヤー（9206） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降については東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５　第24期の１株当たり配当額のうち、Ａ種優先株式276,281.56円、Ｂ種優先株式51,010.05円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

当社は、2002年12月に神戸市中央区に設立され、2003年５月に株式会社スターフライヤーに社名変更いたしました。

当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

（注）　空港ハンドリング業務とは、旅客ハンドリング業務及びグランドハンドリング業務を合わせた航空機運航に必要なハンドリング業務全般を指します。

・旅客ハンドリング業務：航空旅客への航空券発券、搭乗案内、手荷物預かり等一連の旅客サービス業務

・グランドハンドリング業務：航空機の離発着誘導、機体監視、預かり荷物及び貨物搭降載等の地上業務

４【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「安全運航」を至上の責務とし、安全・確実な輸送（旅客・貨物）と快適かつ質の高い移動空間・サービスの提供に努め、他社にはない新たな価値を創造し、企業理念である『感動のあるエアライン』を目指してまいります。

(2）経営環境

　航空業界におきましては、国内旅客需要は堅調に推移する一方、原油価格や為替相場の変動、物価上昇等に伴うコスト増加圧力が継続しています。また、LCC及び大手航空会社との競争や他交通機関との競争も引き続き激化しております。

　当社は現在、国内定期旅客運送事業を主たる事業としており、収入面では国内市場における需要動向及び競争環境、コスト面では原油価格や為替相場の影響を大きく受ける構造にあります。

　その一方、訪日需要の拡大や東アジア地域における航空需要の成長を背景として、国際線を含めた新たな事業機会が拡大しております。

(3）中長期的な経営戦略及び当事業年度の位置付け

　当社は、2023年度から2025年度を対象とする中期経営戦略に基づき、国内線を中心とした収益基盤の確立及び財務体質の改善に取り組んでまいりました。その結果、国内航空需要の取り込み等により、売上高の拡大及び事業基盤の強化に一定の成果を得ております。

　一方で、当社の事業が国内線に依存する構造であることから、中長期的な成長に向けては、収益源の多様化及び事業ポートフォリオの高度化が重要な課題であると認識しております。

　このような認識のもと、当社は、国内線事業における収益性の向上を図るとともに、国際線ネットワークの拡大や新規事業領域の開拓等を通じて持続的な成長を実現する方針としております。

　また、当社は、これらの課題認識及び経営環境を踏まえ、当事業年度末後において、2026年度から2028年度を対象とする中期経営戦略を策定しました。東アジアを中心とした国際線ネットワークの拡大を軸に事業規模の拡大及び収益力の強化を図る成長フェーズへ移行する方針を明確化しております。

　当事業年度は、国内線における基盤を維持・強化しつつ、成長戦略への移行に向けた重要な期間と位置付けております。

(4）対処すべき課題

　当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①安全運航の徹底

　安全運航は事業の根幹であり、引き続き最優先事項として、安全管理体制の強化及び教育の徹底により、安全性の維持・向上に努めてまいります

② 国内線事業の収益性向上

　当社の主たる事業である国内線において、運賃施策の高度化、搭乗率の向上、附帯収入の拡大等により、安定的な収益基盤の強化を図ってまいります。

③ 事業構造の多様化

　国内線中心の事業構造からの脱却に向け、国際線ネットワークの拡大や新規事業領域の開拓を推進し、中長期的な収益源の多様化を図ってまいります。

④ コスト競争力の強化

　燃料費や人件費の上昇に対応するため、運航効率の向上、機材ポートフォリオの最適化、生産性の改善等によりコスト構造の最適化を進めてまいります。

⑤ 人材の確保及び育成

　事業基盤の維持及び将来の成長を支えるため、採用の強化とともに教育・訓練の充実を図り、人材の確保・育成に取り組んでまいります。

⑥ ESG経営の推進

　環境負荷低減や地域社会との共生、ガバナンス強化を重要課題と位置付け、企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティに関する考え方

当社では、「私たちは、安全運航のもと、人とその心を大切に、個性、創造性、ホスピタリティをもって、『感動のあるエアライン』であり続けます。」を企業理念に掲げ、これを使命としております。

『感動のあるエアライン』として、あり続けるために、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の要素を経営戦略の重要な柱に据え、事業を通してさまざまな社会課題の解決に取り組んでいきます。加えて、ステークホルダーの皆さまとの対話を通して、サステナブルな社会の実現に貢献するとともに、「人」と「心」を大切にした新たな感動を求め続けてまいります。

(2）サステナビリティへの取り組み

①ガバナンス

毎月開催される定時取締役会並びに業務執行責任者である執行役員で構成され毎週開催される経営会議において重要課題（マテリアリティ）への取り組み状況を管理しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

②戦略

当社は、８つの重要課題（マテリアリティ）を特定しております。これは、環境・社会・ガバナンスの要素を経営戦略の重要な柱に据え、事業を通してさまざまな課題の解決に取り組んでいくために方向性を明確にすることを目的とするものです。この８つの重要課題（マテリアリティ）は、「環境」「地域社会」「人」「ガバナンス」の４つのカテゴリに分類される、それぞれの具体的な取り組みに落とし込んでいます。これらの活動は、リスクの低減や事業機会の創出に繋がり、当社の成長を実現させるものと考えています。

８つの重要課題（マテリアリティ）

環境：　ＣＯ₂排出量の削減／環境負荷低減

地域社会：　地域活性化／社会貢献

人：　ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン／人権の尊重

ガバナンス：　ガバナンスの強化／コンプライアンスの強化

・環境

国土交通省による［航空運送事業脱炭素化計画］の認定を受けており、ＳＡＦの利用や運航の改善等の取り組みを通して、航空安全の確保に必要な措置を適切に講じたうえで国内航空および国際航空のＣＯ₂排出量を2050年度において実質ゼロという目標を掲げています。

環境にやさしい新型航空機Ａ３２０neo型機の導入を順次進めてまいります。

従来のＡ３２０ceo型機に比べ、燃料消費量・ＣＯ₂排出量が最大20％の削減、騒音影響も約50％の低減が見込まれております。また、燃料消費を抑える運航ルートや高度等の計画及び地上駐機中における地上電源活用による燃料消費抑制にも取り組んでおります。

その他、役目を終えた制服・作業服のマテリアルリサイクル事業への提供、また製紙会社との取り組み連携によりオフィスから排出される紙ごみを活用したトイレットペーパー製造リサイクル、不要となった備品を廃棄することなくリユース品として回収いただくことにより資源を循環させる仕組みを導入しております。

・地域社会

地元企業や学校法人等とのコラボレーションに参画するほか、イベントの参加や協賛等により地域とのつながりを深めるべく努めています。

従来廃棄していた不要パソコン等を社会貢献型ＰＣ回収スキームに充当することで、ＣＯ₂削減を実現するとともに回収によって得られた資金をＮＰＯ団体へ寄付することで環境教育への支援につなげております。

・人

当社は、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンから生まれる豊かな発想を成長戦略の土台と捉え、従業員一人ひとりの個性や成長する意欲を尊重し、個々の能力を最大限に発揮できる企業風土づくりに努めております。当社におけるダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンとは、人種、性別・ジェンダー、年齢、宗教、障がいの有無といったことはもちろんのこと、当社ならではの従業員の経歴・バックグラウンドの多様性や個人のキャリア、ワークライフバランスに対する考え方の多様性等について、受け入れ認めることも含んでおります。

・ガバナンス

取締役会の機能発揮に必要な知識・能力・経験及び多様性の確保に努めており、その状況については毎年実施している取締役実効性評価を確認しております。また、ハラスメント行為の撲滅を目指しパワーハラスメント、セクシャルハラスメント、マタニティハラスメント等全てのハラスメントを防止するために随時教育と定期的な研修を行い、全ての従業員がハラスメント防止や人権擁護についての理解を深められるよう努めております。ハラスメントを発生させない、見て見ぬふりをしない、許さない企業風土を築いてまいります。

(3）リスク管理

当社は、強靭なガバナンスのもと、発生し得るリスク及び機会を管理しています。航空運送事業という特性から、安全部門、整備部門、運航部門、客室部門等の専門性の高い部門のほか、企画部門、管理部門、営業部門等の間接部門を含む全ての部門において、年に１回気候変動関連を含めたリスクと機会の識別及び評価を実施した上で、抽出された事項について管理しています。

(4）指標及び目標

当社では、パフォーマンスと理念共感がともに高い「ＴＨＥ ＳＴＡＲＦＬＹＥＲ 人財」を確保・育成し、活躍に応じた適切な評価・処遇をしっかり行うことで、成長へのサポートを強化しています。

企業の持続的成長のため、性別や国籍、新卒・中途に関係なく、能力や適性を重視した人財登用を行うとともに、将来のリーダーを担う中核人財の育成を推進していく方針としております。また、「ＴＨＥ ＳＴＡＲＦＬＹＥＲ 人財」の育成に向けた教育訓練体系の整備を進め、従業員一人ひとりの成長を支援していく計画としております。

さらに、多様な人財の活躍やワークライフバランス実現の観点から、従業員一人ひとりがそれぞれの能力・特性を最大限に発揮できる働き方を可能にするため、フレックス勤務制度やテレワーク制度の活用、及び育児介護休職制度の拡充により、労働環境を整備しております。

女性の活躍推進として、課長級以上の女性管理職比率29％以上、男性の育児参画として、育児休業取得率90％以上及び育児休業取得平均日数15日以上を目標に掲げております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）リスクマネジメント体制

　当社は、企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを識別し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防しております。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講じてまいります。

　当社は、「リスク管理規程」を制定し、同規程においてリスクカテゴリごとの責任部署を定め、当社のリスクを統括的に管理しております。

　当社におけるリスクマネジメントの中心は、運航の安全の維持・向上です。当社は「安全管理規程」に従い、フライトセーフティレビュー委員会を定期的に開催し、安全管理システム（ＳＭＳ：Safety Management System）が正しく有効に機能し、安全運航の基本方針である「安全憲章」および「安全運航のための行動指針」が、業務全般にわたり、具体的な安全施策に結びついていることを確認、評価しております。

(2）航空業界に関連するリスク

　航空業界に関連するリスクとして当社が認識しているものは、以下のとおりです。

(3）その他の主要なリスク

　その他の主要なリスクとして当社が認識しているものは、以下のとおりです。

（主な許認可等の状況）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　当期の経営成績等の概況

　当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果などにより、緩やかな回復傾向にある一方で、為替相場や資源価格を含む外部環境の不確実性から、先行きについては不透明な状況が続いております。このような状況のなか、当社においても、福岡－仙台線の新規就航や、臨時便や国際チャーター便の運航など、収益の拡大に努めました。また、航空需要の増加に対応すべく、旧型式のリース機材２機を返還するとともに、従来よりも座席数の多い新型機を導入しました。

（就航路線の状況）

　就航路線の状況につきまして、当事業年度末における路線便数は、国内定期便１日当たり６路線31往復62便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。

　なお、2020年３月より国際定期便を運休しております。

（運航実績）

　運航回数につきましては、2025年10月に福岡－中部線を１日当たり３往復６便に減便し、福岡－仙台線を１日当たり２往復４便で運航開始したことにより、当事業年度の運航回数は22,251回（前期比1.8％減）となりました。

（就航率、定時出発率）

　就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）

を推進しておりますが、当事業年度の定時出発率は前事業年度を下回る結果となりました。

（輸送実績）

　旅客状況につきましては、旧型式のリース機材２機を返還するとともに、従来よりも座席数の多い新型機を２機導入したことにより、自社提供座席キロは1,635百万席・km（前期比2.1％増）となり、旅客数は165万人（前期比3.9％増）、座席利用率は81.6％（前期比1.9ポイント増）となりました。

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

（販売実績）

　前事業年度および当事業年度の営業実績の状況は、次のとおりであります。

　なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に

記載をしております。

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、主にコードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。

　上記により、生産量（提供座席キロ）および有償旅客数は前事業年度と比べ増加し、航空運送事業収入は44,688百万円（前期比4.5％増）となりました。また、附帯事業収入は107百万円（前期比17.3％減）となり、これらの結果として、当事業年度の営業収入は44,795百万円（前期比4.4％増）となりました。

　費用面につきましては、当事業年度末の為替レートが前事業年度末と比較して円安であったことから、外貨建ての定期整備費用について、その引当金を円換算したことによる引当金繰入額が増加した結果、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、43,406百万円（前期比4.2％増）となりました。

　これらにより、当事業年度の営業利益は1,389百万円（前期比12.9％増）、経常利益は684百万円（前期比64.6％減）、当期純利益は434百万円（前期比77.4％減）となりました。

　営業利益と経常利益の差異は、営業外費用の為替差損526百万円が主たる要因です。為替差損の主な内容はファイナンス・リースにより取得した航空機の外貨建てリース債務が取得時の為替相場から円安に推移したことによるものです。

②　当期の財政状態の概況

　当事業年度において、航空機を７月にファイナンス・リースにより取得しました。この取引により、仮払消費税等が955百万円増加、リース資産が8,160百万円増加、リース債務（流動負債及び固定負債合計）が8,160百万円増加、リース取引に係る未払消費税が955百万円増加しました。

　当事業年度末の流動資産合計は20,568百万円となり、前事業年度末に比べ4,242百万円増加しました。これは主として、デリバティブ債権が2,758百万円増加、上記ファイナンス・リース取引などにより未収消費税等が1,592百万円増加したことなどによるものです。固定資産合計は16,327百万円となり、前事業年度末に比べ8,121百万円増加しました。これは主として、上記ファイナンス・リース取引などによるものです。

　当事業年度末の負債合計は29,673百万円となり、前事業年度末に比べ9,435百万円増加しました。これは上記ファイナンス・リース取引に加え、定期整備引当金が2,274百万円増加したことなどによるものです。なお、当事業年度末の有利子負債残高は10,820百万円となりました。

　当事業年度末の純資産合計は7,222百万円となり、前事業年度末に比べ2,929百万円増加しました。

　これは主として、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が2,140百万円増加、当期純利益の計上により利益剰余金が434百万円増加、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ179百万円増加したことなどによるものです。なお、剰余金の処分により資本剰余金が2,674百万円減少し、利益剰余金に振り替えております。

③　当期のキャッシュ・フローの概況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は9,220百万円となり、前事業年度末に比べ793百万円の減少（前事業年度は2,161百万円の増加）となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,559百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は5,272百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。

　これは主として、未収消費税等の増加が1,592百万円（前事業年度は未収消費税等の減少が458百万円）あった一方で、定期整備引当金の増加が2,274百万円（前事業年度は定期整備引当金の増加が75百万円）、減価償却費が1,208百万円（前事業年度は753百万円）あったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,509百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は427百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

　これは主として、差入保証金の差入による支出が1,249百万円（前事業年度は31百万円）、無形固定資産の取得による支出が553百万円（前事業年度は322百万円）あったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、998百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は2,648百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

　これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入が356百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が850百万円（前事業年度は1,802百万円）、リース債務の返済による支出が504百万円（前事業年度は46百万円）あったことによるものです。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に定期整備引当金は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（定期整備引当金）

　航空機材の主要な定期整備の支出に備えるため、当事業年度末までに負担すべき将来の整備費用見積額を定期整備引当金として計上しております。

　当社は、当事業年度末までの定期整備費用実績額や最新の契約単価を基礎として、個々の航空機材の整備計画から調達方法（購入またはリース）、リース会社との契約や当該機材の使用状況なども織り込み、将来の整備費用を見積り、定期整備引当金を計上しております。

　整備計画は長期にわたることに加え、個々の航空機材の使用状況等により定期整備実施時に必要となる整備費用が変動する場合があり、定期整備引当金の残高に対して過不足が生じる可能性があります。

（収益認識）

　当社は、会員顧客向けのマイレージプログラム「STAR LINK」を運営しており、旅客輸送サービス等の利用に応じて付与するマイレージは、将来当社によるサービスを受けるために利用することができます。

　付与したマイレージの内、将来顧客が行使することが見込まれる分を履行義務として認識し、顧客がマイレージの利用に際して選択するサービスの構成割合を考慮して独立販売価格を見積り、取引価格はこれらの履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。マイレージプログラムの履行義務に配分された取引価格は契約負債として認識し、マイレージの利用に従い収益計上しております。

　当該見積りの内容は不確実性が高く、選択するサービスの構成割合が大きく変化した場合は、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社は、将来減算一時差異の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲で繰延税金資産を認識しており、その回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。

　当該見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な要素である売上高や利益の予測は、今後の市場動向や原油価格、為替相場の変動等の影響を受け、また、不確実性を伴うことから、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼします。

　将来の不確実な経済状況及び当社の経営状況の変化により、当該見積りに重要な影響が生じた場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社の財政状態および経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

　当事業年度の資金の主要な使途を含むキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１）経営成績等の状況の概要　③　当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。

　当社は、運転資金および設備資金につきましては、事業計画等に照らして、自己資本、銀行からの借入れまたはファイナンス・リース取引により調達しております。

　なお、当事業年度末現在における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は10,820百万円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は9,220百万円であります。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

（注）１　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２　株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式総数により算出しています。

３　有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む）及びリース債務を対象としています。

４　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当事業年度末現在における重要な設備の計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

１．新株予約権の行使による増加であります。

２．Ｂ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき普通株式が89,175株増加し、発行済株式総数は3,598,015株となっております。また、当該請求に伴い取得し自己株式としたＢ種種類株式185株は消却いたしました。

３．取締役に対する譲渡制限付株式付与のため新株発行したことによる増加であります。

（５）【所有者別状況】

①普通株式の状況

（注）　自己株式443株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

②Ａ種種類株式の状況

②Ｂ種種類株式の状況

（６）【大株主の状況】

(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、当社の発行済株式総数から自己株式443株を除いて算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。Ａ種種類株式を投資事業有限責任組合IXGSⅢ号に対し、Ｂ種種類株式をＡＮＡホールディングス株式会社、ＴＯＴＯ株式会社、株式会社安川電機、株式会社ワールドホールディングス、第一交通産業株式会社、株式会社ハローデイ、株式会社ヤナイ、西日本鉄道株式会社、株式会社クラフティア、西部ガスホールディングス株式会社、株式会社サンリブ、シャボン玉石けん株式会社の計12社に対して、2021年３月２日開催臨時株主総会にて決議し、第三者割当を実施しております。

2026年３月31日現在

(注)総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には議決権はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主価値の持続的な向上を目指しており、事業機会を確実に捉えるために必要な株主資本の水準を保持することを原則としております。併せて、当社資本については、事業活動に伴うリスクに備え得る水準の確保が必要であると考えております。

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置付けたうえで、経営基盤の強化と安定的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定・継続した配当を実施していくことを目指しております。

　利益配分については、上記の考え方を踏まえ、事業拡大の進捗状況および毎期の損益状況等を勘案しつつ配当政策を策定してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る2026年３月期の期末配当につきましては、定款および種類株式の発行要領に定めた所定の計算による配当を実施することを予定しております。また、普通株式につきましては、上記の方針や当期の業績に鑑み、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任及び説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ（コーポレート・ガバナンス）の要諦であると考え、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働します。

(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

(ⅳ) 独立社外取締役が積極的に役割を担う仕組み（「報酬委員会」、「社外役員・代表取締役等との意見交換会」

　　 等）を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を強化します。

(ⅴ) 保有する経営資源の効果的活用について株主との間で建設的な対話を行います。

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要（会社の機関の内容）

当社の取締役会は、提出日現在、取締役12名（うち社外取締役７名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち、常勤監査役が１名、社外監査役は２名であります。

これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する３名以上の委員（うち過半数は社外取締役）で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ　現在の企業統治体制を採用している理由

現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。

　③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年５月に制定され、その後、2015年５月１日開催の取締役会において修正決議を致しました。

Ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。

ｂ．コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。

ｃ．経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。

ｄ．当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。

Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。

ｂ．当社グループは、「リスク管理規程」において主要なリスクについて対応規程と主管部門を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

Ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。

ｂ．取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

ｃ．また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。

Ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。

ｂ．当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。

ｃ．当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。

ｄ．当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

ｅ．子会社の主要な取締役および監査役は当社取締役および関連部門の職員が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。

ｆ．監査役及び監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。

Ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。

ｂ．取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。

Ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取

　締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。

Ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、必要に応じその業務の執行状況を報告することとしている。

ｂ．当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。

ｃ．監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。

Ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役会は、３名の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。

ｂ．監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。

ｃ．当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。

ｄ．当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｅ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｆ．監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。

ｇ．会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。

Ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。

コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。

このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

二　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。

ホ　取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項、種類株式に関する事項、利益相反取引に関する事項

定款において取締役の員数を12名以内、その任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定めております。なお、当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。その他、会社法等の法令に従い取締役会、株主総会決議事項を定めております。

また、当社は2021年３月２日開催の臨時株主総会において定款を変更し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行いたしました。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (１)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

ヘ　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、当社の自己資本の充実と財務体制の改善及び強化を目的として発行されたものであり、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。

　④取締役会・監査役会・報酬委員会の活動状況

取締役会及び監査役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時開催します。当事業年度において取締役会を15回、監査役会を14回開催しております。報酬委員会については２回の開催となっております。

個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

取締役会

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の付議事項及び報告事項に基づき、法令又は定款に定められた事項、重要な業務に関する事項（経営上の基本方針、設備投資に関する事項、重要な組織・人事に関する事項重要な規程の制定・改廃、予算に関する事項、ＥＳＧ経営における重要課題に関する事項等）、その他重要と認められる事項等を決議し、また、中期経営計画の進捗状況、サステナビリティへの取組み、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受け、協議検討を行っております。

監査役会

監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、監査計画の策定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査、取締役会及び重要な会議への出席、業務監査の実施を通じて取締役の職務の適正性の監査等を行っております。

　　報酬委員会

　具体的な検討内容

　・24期役員報酬について

（２）【役員の状況】

①　役員一覧　　男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１.　取締役 横山美帆氏、上山信一氏、小林建治氏、一木靖司氏、荒井伸氏、砂川浩氏及び増田博之氏は、社外取締役であります。

２.　監査役 中平雅之氏及び鮎川典明氏は、社外監査役であります。

３.　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.　監査役 木原真理子氏、中平雅之氏及び鮎川典明氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役が監査役に選任された場合の任期は、退任した監査役の残任期間となります。

　　②　社外役員の状況

イ　社外取締役および社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役は、横山美帆氏（清水謙法律事務所 代表弁護士、（株）ディア・ライフ 社外取締役、（株）インフォネット 社外監査役、日本パワーファスニング（株） 取締役（監査等委員）、オープングループ（株）取締役（監査等委員））、上山信一氏（（株）麻生 社外監査役、（株）アスコエパートナーズ 監査役、（株）マイスターエンジニアリング 社外取締役、（株）アドバンテッジパートナーズ 顧問、（株）平和堂 社外取締役 ）、小林建治氏（（株）アドバンテッジパートナーズ プリンシパル）、一木靖司氏（（株）安川電機 上席執行役員 経営管理本部長、ＹＡＳＫＡＷＡ Ｅｕｒｏｐｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 取締役、（株）アイキューブデジタル 社外取締役）、荒井伸氏、砂川浩氏（ＴＯＴＯ（株）総務本部 担当部長）及び増田博之氏（全日本空輸（株）アジア・オセアニア室 総務・人事部長 兼 シンガポール支店長 兼 プノンペン支店長）の７名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。

　横山美帆氏が代表弁護士を務める清水謙法律事務所、同氏が社外取締役を務める（株）ディア・ライフ、取締役（監査等委員）を務める日本パワーファスニング（株）、オープングループ（株）及び同氏が社外監査役を務める（株）インフォネットと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。

　上山信一氏が社外監査役を務める（株）麻生、同氏が監査役を務める（株）アスコエパートナーズ及び同氏が社外取締役を務める（株）マイスターエンジニアリング、（株）平和堂と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。当社は、同氏が顧問を務める（株）アドバンテッジパートナーズ傘下のファンドより出資を受けており、かつ、事業提携契約を締結しております。

　小林建治氏がプリンシパルを務める（株）アドバンテッジパートナーズ傘下のファンドより出資を受けており、かつ、事業提携契約を締結しております。

　一木靖司氏が上席執行役員 経営管理本部長を務める（株）安川電機は、当社の株主であり発行済普通株式総数の2.50％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が取締役を務めるＹＡＳＫＡＷＡ Ｅｕｒｏｐｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ、同氏が社外取締役を務める（株）アイキューブデジタルと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。

　砂川浩氏が総務本部 担当部長を務めるＴＯＴＯ（株）は、当社の株主であり発行済普通株式総数の3.70％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。

　増田博之氏がアジア・オセアニア室 総務・人事部長 兼 シンガポール支店長 兼 プノンペン支店長を務める全日本空輸（株）は、当社との間でコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。

　なお、所有する当社株式の数は、横山美帆氏、上山信一氏、小林建治氏、一木靖司氏、荒井伸氏、砂川浩氏および増田博之氏の各氏共に０株であります。

　一方、社外監査役は、中平雅之氏（第一交通産業（株）取締役、（株）ギラヴァンツ北九州 社外取締役）および鮎川典明氏（北九州エアターミナル（株）代表取締役社長、北九州銀行（株）取締役監査等委員）の２名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。

　中平雅之氏が取締役を務める第一交通産業（株）は、当社の株主であり発行済普通株式総数の0.70％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。

　鮎川典明氏が代表取締役社長を務める北九州エアターミナル（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の2.11％を保有しており、当社との間には本社等建物の賃貸借取引があります。また、同氏が取締役監査等委員を務める北九州銀行（株）と当社との間には借入等の取引があります。

　なお、所有する当社株式の数は、中平雅之氏及び鮎川典明氏共に０株であります。

　社外取締役および社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。

　また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針

　当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の適切性と迅速性の向上及び経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めております。

（社外役員の独立性に関する基準）

１．現に当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の役員（注１）および使用人ではなく過去においても当社グループの役員及び使用人でないこと。

２．当社グループの主要な取引先（注２）、または当社グループを主要な取引先とする者又はその役員及び使用人でないこと。

３．当社の大株主（注３）又はその役員および使用人でないこと。

４．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先において勤務経験がある者でないこと。

５．当社の主幹事証券において勤務経験がある者でないこと。

６．当社の監査法人において勤務経験がある者でないこと。

７．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産を受取り、専門的なサービス等を提供する者又はその役員及び使用人でないこと。

８．二親等内の近親者が当社グループに部長職以上として勤務する者でないこと。

注１：「役員」とは、取締役、監査役をいう。

注２：「主要な取引先」とは、直前会計年度において当社グループとの取引金額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

注３：「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者または保有する企業等をいう。

注４：「多額」とは、過去５年間いずれかの会計年度において、専門的なサービスの報酬又は業務・取引の対価等が1,000万円を超えることをいう。

　上記の基準に基づき、当社は、横山美帆氏、一木靖司氏、荒井伸氏、砂川浩氏及び中平雅之氏の５名を、 それぞれ独立性を有するものと考え、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況

　社外取締役及び社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜実施されております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の執行状況に対する十分な牽制がなされることを目的に社外取締役（取締役12名中社外取締役７名）並びに社外監査役（監査役３名のうち社外監査役２名）を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。

社外取締役、社外監査役は取締役会に出席しており、取締役会では必要に応じて内部監査の報告、監査役監査の報告、会計監査に関する報告がなされるほか、業務執行に関する重要事項が報告され、社外取締役、社外監査役と監査部、監査役、会計監査人との情報の共有、連携を図っています。

（３）【監査の状況】

イ　 監査役監査の状況

当社の監査役３名は、１名が当社内の業務経験を有する常勤監査役、他の２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。

監査役は、監査役会を月１回以上開催しており、2025年度は監査役会を14回開催しています（３名の監査役の出席率は、木原常勤監査役100.0％、中平社外監査役100.0％、鮎川社外監査役100.0％）。常勤監査役は経営会議にも出席するなど、適宜経営状況をチェックしております。監査役会の具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査状況のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査、サステナビリティへの取組みの推進状況、取締役会および重要な会議への出席、業務監査の実施を通じて取締役の職務の適正性の監査等であります。

当社社外監査役 中平雅之氏は第一交通産業（株）において取締役を務めております。同氏は（株）福岡銀行にて長きにわたり業務執行に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 （注） 責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合に当該責任限定を認める、同法第425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。

ロ　 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の監査部（部長以下３名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、必要に応じて取締役会に報告するとともに、定期的に代表取締役へ報告しており、内部監査の実効性を確保しております。また、監査に係る情報に関して、監査役への報告・情報交換等を行い、監査役会へ報告する仕組みを有しております。

財務報告に係る内部監査の一環として、会計監査人との連携、内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）の有効性の評価を実施しております。

ハ　 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

15年

(注) 上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が

　　 著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の

　　 継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

尾﨑 更三 氏

前田 拓哉 氏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社の事業内容に対応した効率的な監査業務を実施できる一定の規模と海外も含めたネットワークを保持すること、監査の実施体制が整備されていること、監査実績、監査日数、監査期間、監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性などについて監査役及び監査役会が総合的に実施しております。

ニ　 監査報酬の内容等

　a．監査公認会計士等に対する報酬

　b．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

　c．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

　d．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

e．監査報酬の決定方針

当社は、必要かつ十分な監査の実施を確保する観点から、代表取締役が監査役会の同意を得て会計監査人の監査報酬を定めることとしております。

f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、企業価値の持続的な向上を図るとともに取締役に対して業績回復に対する意欲や士気を向上させ、株主との一層の価値共有を進めるため、2025年６月27日開催の取締役会において、取締役報酬規程の改正を行う決議をしております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び社外取締役並びに監査役及び社外監査役ごとの報酬総額の限度額を決定しています。

［当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針］

①取締役（社外取締役を除きます）の報酬は、固定報酬である金銭及び非金銭報酬（※）としての譲渡制限付株式報酬に加えて、会社業績に連動した業績連動報酬を採用しています。また、取締役の役位に応じ、それぞれの年俸基準額及び割合配分を以下の表のとおりとしています。

（※）2023年６月29日開催の第21期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を承認いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、４名です。毎年、総額10百万円を限度として、役位別に決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てます。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年6,250株以内とします。

②業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等に係る業績指標として、純利益を選定しております。当指標を選定した理由は、株主と利害を共有する観点からであります。当社の業績連動報酬等は、報酬引当前の純利益に上記表の割合を乗じて算定しております。業績指標に関する実績は以下のとおりであります。

　　報酬引当前純利益実績：438百万円

取締役役位による内訳は以下のとおりであります。

　　社　長：99万円

　　常　務：75万円

　　取締役:207万円（対象人数３名）

③社外取締役に関しては、2025年６月27日開催の第23期定時株主総会において新たに選任された社外取締役２名から報酬辞退の申し入れがあり、その申し入れを受け入れております。

④監査役の報酬は、監査役の職務と責任に応じた報酬額として、固定報酬のみとしています。

［報酬委員会への諮問］

当社は、社外取締役を委員長として、過半数を社外役員により構成する報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役が受領する報酬の体系及び個人別報酬等に関して取締役会からの諮問を受けております。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、取締役報酬規程の定めにより固定報酬（金銭及び非金銭）と業績連動報酬から構成されており、業績連動報酬は指標を株主と利害を共有する観点から純利益とし、その報酬引当前純利益額に同規程で定められた役位に応じた割合を乗じて配分算定されます。報酬委員会において支給額について公平・妥当とする案を策定し、報酬委員会委員長により取締役会へ答申が為されます。取締役会は、報酬委員会からの答申を受け、取締役報酬を決定しています。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注)１　上記の取締役の固定報酬及び業績連動報酬の合計額は、2002年12月16日開催の創立総会の決議に基づき年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます）としています。当該創立総会終結時点の取締役の員数は、３名です。

　　２　監査役の報酬の合計額は、2002年12月16日開催の創立総会の決議に基づき年額40百万円以内としています。当該創立総会終結時点の監査役の員数は、１名です。

　　３　取締役及び監査役全員について上記の役員報酬((注)１～２に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。

３．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、協業先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当社協業先の信用力・安全性等を検証した上でその株式を取得・保有します。

　取締役会は、政策保有株式について、そのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。また、政策保有株式において保有することの合理性が認められず継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めます。

　政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と当該企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に与える影響を勘案した上で、当該企業との対話を踏まえて適切に判断いたします。

　　　　 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　当社の事業セグメントは単一であるため、職種別の従業員の状況を示すと次のとおりであります。

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　運航乗務員及び客室乗務員には、それぞれ訓練生を含んでおります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）労働組合の状況

　当社には、2006年に運航乗務員で結成されたスターフライヤー乗員組合があり、日本乗員組合連絡会議（略称日乗連）に加盟しております。2026年３月31日現在の組合員数は88名であります。

　また、2013年に客室乗務員で結成されたスターフライヤー客室乗務員組合があり、2026年３月31日現在の組合員数は105名であります。

　さらに、2016年に一般従業員で結成されたスターフライヤーユニオンがあり、航空連合に加盟しております。2026年３月31日現在の組合員数は224名であります。

　なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

（３）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、職種により賃金差、男女の構成差があるため差異が大きくなっております。

　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は、次のとおりであります。

①　資産基準　　　　　　　　　       0.2％

②　売上高基準　　　　　　　　       0.0％

③　利益基準　　　　　　　　 　      2.6％

④　利益剰余金基準　　　　　 　 　  10.6％

※　会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）