株式会社ヤシマキザイ（7677） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人数を〔　〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人数を〔　〕外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1948年東京都中央区において鉄道、船舶、鉱山、土木、農業用機械器具の製作・販売及び修理を目的とする会社として、現在の株式会社ヤシマキザイの前身である「八洲器材株式会社」を創業いたしました。

八洲器材株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社２社、及び持分法適用関連会社１社で構成されており、鉄道事業者等に対する車体用品、電気用品等の販売、一般産業向け電子部品等の販売を主な事業として取り組んでおります。

各事業における当社及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

鉄道事業

鉄道車両製品を主な商材として鉄道事業者及び鉄道車両メーカーや鉄道車両用電気品メーカー等を販売先とし、鉄道車両用電気品、同車体用品、同車載品、コネクタ・電子部品を主な商材として取り扱っており、商材ストック機能（注）を有し安定供給を図っております。また販売先のニーズに応え、仕入先の要望に基づく拡販も行い、リレーションシップを構築しております。

当社は、創業以来、旧日本国有鉄道（現ＪＲ各社）と取引を行っており、初期の段階は旧日本国有鉄道の保有するディーゼル機関車用の内燃機関部品を主な商材に、日本各地の旧日本国有鉄道の管理局と取引を深めると同時に、北海道から九州まで全国に拠点展開を図ってまいりました。

現在においては、内燃機関部品のみならず鉄道車両用電気品や同車体用品、同車載品、さらにコネクタ・電子部品等の販売も手がけております。また、主要な仕入先との連携を一層深め、発変電設備や鉄道用システムの取り扱いも行い、鉄道事業者との取引のみならず、鉄道車両メーカー、鉄道車両用電気品メーカー、信号メーカー、機械メーカー、工事会社等に対し、鉄道に関わる様々な商材の販売を展開しております。

さらに、国外においては、中国の高速鉄道網の拡充に伴い、上海市に亜西瑪（上海）貿易有限公司を設立し、鉄道車両メーカーで売上高が世界で最大の「中国中車股份有限公司（中国中車）」への販売を中心として展開しております。また、フィリピン、ベトナム、インドネシア、インド等においても、それぞれ拠点を置き、鉄道に関する商材の販売もしくは販路を開拓しております。

当社グループは、ＪＲ各社をはじめとする鉄道事業者や鉄道用製品メーカー等の販売先に対し、きめ細やかな営業対応を行う中で販売先の商材需要情報を取得し、その需要に対して安定的供給を図っております。そのために常時４千点以上の商材を在庫保有するストック機能を有し、電機メーカー等の販売代理店として主要仕入先とは緊密な連携を維持しております。また、販売先・仕入先双方の中心に立って、グループ内で情報共有し、納期調整やトラブル対応を行っております。なお、在庫の保管及び入出荷はヤシマ物流株式会社の生田事業所で行っております。

日々の営業活動の中で、販売先から既存の商材では実現できないような要望をいただいた場合、既存の仕入先メーカーに顧客ニーズを展開して仕様設計交渉を行うこと、又は新たな仕入先の発掘をすることで新商材を開発し、ニーズに確実に応えます。

他方、仕入先からの要望に基づく拡販を行う場合、その情報をグループ内で水平展開し、既存・新規を問わず様々な販売先にその商材の紹介を行っております。その中で発生する規格対応等の様々な要求について仕入先とともに対応しながら、業界の水先案内人として新しい商流を構築しております。

現在では、電機メーカー、電子部品メーカー、機械メーカー、部品メーカー、化学品メーカー等を仕入先とし、様々な商流を構築しております。

こうした経験と実績から、当社グループが永続的な発展を続けるには、顧客の本当のニーズをくみ取り、ソリューションを組み立て、取引先との強固なリレーションシップを構築することが重要と捉え、「現場・現物・現実」をキーワードとする３現主義を掲げております。「現場」とは、全国展開の拠点サービス網を活用し、現場の声を営業活動に反映すること、「現物」とは、商社として流通機能の向上を図ることでモノづくりに貢献すること、「現実」とは、市場調査・分析に立脚した戦略を重視して顧客のビジネス環境に対応したニーズを掘り起こすことをそれぞれ意味しております。この３現主義の実践によって取扱商材や取引規模を拡大しております。

（注）商材ストック機能：仕入れた商材を在庫として保管し、メーカーからの出荷に比べ受注から納品までの期間を短縮する機能。

（取引先とのリレーションシップ概要図）

（拠点図）

（主な関係会社）

[販売] 亜西瑪（上海）貿易有限公司

[物流] ヤシマ物流株式会社

鉄道事業における当社グループの主要な商材は以下のとおりであります。

一般事業

当社グループは、根幹となる鉄道事業を発展強化させながら、一般事業へとビジネスフィールドを進展させてきました。本事業においては、鉄道事業における販売先以外の販売先を対象としており、産業機械メーカー、自動車関連メーカー、業務用機器通販事業者等を販売先としており、コネクタ・電子部品を主な商材として取り扱っております。

その他にも、海外の火力発電所用の補修・改造用品や、各種ハーネス加工品、電源ユニット等のパワーデバイス、微小な気泡を含む水発生装置等も取り扱っております。

また、道路交通インフラ業界への進出をテーマに仕入先と連携して新たな商材の拡販に努めております。

（主な関係会社）

[販売] 亜西瑪（上海）貿易有限公司

[物流] ヤシマ物流株式会社

一般事業における当社グループの主要な商材は以下のとおりであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．連結子会社２社は特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念

当社グループの経営理念は「ヤシマキザイは、鉄道・交通ビジネスに強い専門商社として、限りの無い成長を目指します」、「ヤシマキザイは、人材育成を通して、会社の成長を社員と分かち合います」、「ヤシマキザイは、法令を遵守し、良き企業市民として社会に貢献します」としております。

(2) 基本方針

当社グループは、2024年度から2026年度の３ヶ年中期経営計画を策定し、基本方針として以下を定めております。

「既存事業の基盤強化と付加価値向上を図る。」

「成長発展が期待できる分野の選定と、人員配置の見直しにより、次世代を担う新事業を開拓する。」

「一般セグメントの収益性を向上させ、投下リソースに見合う採算を確保できる体制を構築する。」

「ＯＤＡ鉄道インフラ整備案件への参画を通して、グローバル市場を開拓する。」

「長期的な社会課題と向き合い、人的資本への投資を通じてヤシマキザイグループの成長力を強化する。」

「ヤシマキザイグループとしての連携を強化し、信頼回復・向上を図る。」

これらの方針に基づき、当社グループの事業環境を踏まえて対処すべき課題等に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2024年度から2026年度の３ヶ年中期経営計画の最終年度（2027年３月期）における売上高、営業利益等の数値目標を次のように設定し、自己資本利益率（ＲＯＥ）につきましては、５％超を確保することを目標としております。

また、上記の目標達成に向けた取組みの進捗及び成果を適時に測定するため、以下の指標をＫＰＩとしました。

営業人員１人当たり売上総利益（目標値：20百万円/人）

営業人員比率（目標値：66.6％）

当連結会計年度におけるＫＰＩの状況は、営業人員１人当たり売上総利益23.2百万円/人（達成率116.0％）、営業人員比率64.0％（達成率96.1％）となりました。引き続きＫＰＩの達成と、それによる自己資本利益率（ＲＯＥ）５％超の維持に向けて取り組んでまいります。

(4) 経営環境

日本経済は、個人消費の底堅さや、企業収益・設備投資の改善により緩やかな回復基調を維持しているものの、一方で海外の地政学的な緊張状態の高まりと、それに伴うエネルギー供給不足や原材料価格の高騰による物価高、物流コストの高止まりの影響に加えて、為替相場の変動、中国経済の失速、各国の金融政策の動向等による下振れリスクが存在しており、景気の先行きは不透明な状況で推移するものと予想されます。

当社グループの主要顧客である鉄道事業者においては、大阪万博開催や円安傾向を受けたインバウンド需要等の高まりによって運輸収入が増加したことを受けて、設備投資を増加させております。その他、安全投資に加えて、人材確保やコスト削減の問題もあって、効率化・省力化のための商材需要が高まりを見せる等、当社グループの受注の追い風となっております。一方で、エネルギー供給不足により一部の商材において納期の長期化や供給不安の兆候が見られる他、ポストコロナ社会における人々の行動や価値観の変容、少子高齢化による将来的な旅客収入減少懸念等により、鉄道事業者において赤字路線の存廃議論の提起や、不動産開発等に代表されるような代替収益源確保の動きが見られ、依然として楽観できない経営環境が続くものと予想されます。

(5) 対処すべき課題等

（内部統制上の課題）

当社グループでは、第80期内部統制報告書に記載した不適切な会計処理に関連する課題に対し、再発防止策の整備および運用の見直しを進めてまいりました。その結果、2025年６月26日に提出した第81期内部統制報告書において当社の財務報告に係る内部統制は有効に機能していることを確認しております。

今後は、当該統制の実効性を継続的に検証するとともに、業務プロセスの高度化およびグループ全体での内部統制の定着を図り、経営の透明性および信頼性の更なる向上に努めてまいります。加えて、コンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンス体制の実効性向上、ならびにリスク管理体制の高度化に継続的に取り組み、企業価値の持続的な向上に資する経営基盤の強化を推進してまいります。

（経営戦略上の課題）

当社グループは、３ヶ年中期経営計画の達成に向けて取り組んでおり、当連結会計年度はその２年目にあたります。この中期経営計画においては、前中期経営計画において未達成に終わった目標を引継ぎ、安定成長軌道への回帰や、新たな企業価値の創出を目指します。また資本コストを意識し、ＲＯＥ５％超の達成に向けて、以下のことを基本方針として、当社グループの発展と業績の向上に取り組んでまいります。

① 既存事業の基盤強化と付加価値向上を図る。

当社グループは鉄道専門商社として、鉄道分野への販売を事業基盤としており、この事業基盤をさらに強化するため、既存仕入先との関係強化及び新規仕入先の開拓による商権・商材の拡充を行います。また、現場で現物を見て現実を知るという３現主義の実践によって販売先のニーズや課題を把握し、仕入先の協力を得ながら的確なソリューションを提案することで付加価値の向上を図り、持続的な成長に努めます。

② 成長発展が期待できる分野の選定と、人員配置の見直しにより、次世代を担う新事業を開拓する。

鉄道分野における事業領域の拡大を図るため、市場の動向を把握し、付加価値の高いサービスの提供や、ＪＲ各社以外の公営・民間鉄道事業者への営業活動に注力するとともに、検修設備・保線等車両周辺領域への深耕や、新たなビジネスモデルの創出により、車両周辺分野に並ぶ新たな収益源の開拓に努めます。

③ 一般セグメントの収益性を向上させ、投下リソースに見合う採算を確保できる体制を構築する。

鉄道分野以外の事業領域の拡大を図るため、人的リソースの適正配置と、新たな販売先や新たな商材の開拓・開発を進めるとともに、専任グループによる全国横断的な営業展開により、業務効率化・生産性の向上を図ります。

④ ＯＤＡ鉄道インフラ整備案件への参画を通して、グローバル市場を開拓する。

ＯＤＡによる鉄道インフラ整備案件に注力し、海外パートナーとの連携や、従来海外の案件対応を行っていた部門に限らず、グループ内の各部門が連携して知見の向上や体制を強化するとともに、リスク管理を図りながら中長期的に商圏の拡大を目指します。

⑤ 長期的な社会課題と向き合い、人的資本への投資を通じてヤシマキザイグループの成長力を強化する。

鉄道を主とした社会インフラに関わる企業として、社会の持続可能性に配慮した経営を実践いたします。環境に配慮した製品やサービス提供をはじめとして環境問題に取り組み、同時に持続可能な成長のために不可欠な、人的資本への投資を行います。当社グループは事業の中核となる経営資源を「人」と考えております。そのため、生産性の向上に寄与するエンゲージメント強化に主眼をおいた、働きやすい制度及び環境の整備を実行することで成長力の強化を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ全般に関して

当社グループでは、2021年５月に「サステナビリティ方針」を下記のとおり定めております。

ヤシマキザイグループは、鉄道を主とした社会インフラに関わる企業として、社会の持続可能性に配慮した経営を実践し、限りの無い成長を目指します。そのために、時代のニーズに合わせ、環境に配慮した製品やサービスの提供及び当社グループ内での環境問題への取組を通して社会に貢献していきます。また、持続可能な成長のために不可欠な、人材への投資を行い、生産性の向上に寄与するエンゲージメント強化に主眼をおいた働きやすい制度及び環境の整備をしていきます。さらに、コンプライアンスの徹底とともに、果たすべき役割と社会的責任を常に自覚し、長期的視点に立った企業活動を推進していきます。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する課題への対応を強化するため、2022年12月26日付で代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。当委員会は、サステナビリティ戦略と具体的な施策、指標と目標について検討を行っております。また、当委員会は、施策所管部署への指示・実施状況管理、取締役会及び経営会議への報告・提言を行うこととしており、サステナビリティに関するガバナンスとリスク管理の中核を担います。

当社における「サステナビリティ委員会」の位置づけ

(2) 戦略

① ＳＤＧｓ

当社グループは、ＳＤＧｓの趣旨に賛同しており、下記に掲げる具体的な取組を行い、ＳＤＧｓが掲げるゴールを目指します。

イ. 地球温暖化や大気・水質汚染の防止

ペーパーレス化の推進を通じ、森林破壊の抑制に取り組み、地球温暖化や大気・水質汚染の防止に貢献していきます。

＜具体的な取組＞

社内での紙類の使用量を低減し、ペーパーレス化を推進

ロ. 二酸化炭素排出量の削減

社用車のハイブリッド車両への入替を推進し、二酸化炭素排出量の削減へ貢献していきます。

＜具体的な取組＞

社用車のハイブリッド車両への入替を推進

ハ. 社会貢献活動

医療・環境・教育団体へ寄付を通じ、社会貢献活動を支援していきます。

＜具体的な取組＞

日本赤十字社、ＷＷＦジャパン、日本学生支援機構への寄付

ニ. 社員が働きやすい環境づくり

働き方改革や健康経営の推進により、ダイバーシティとワーク・ライフ・バランスの実現を目指します。

＜具体的な取組＞

・ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）の理解を通した、女性の働きやすい環境づくり、障がい者の働きやすい職場づくり

・テレワーク勤務制度、時差出勤制度、誕生日休暇等の各種休暇制度、ノー残業デー（健康と家族を考える日）を利用した働き方改革実施

・健康診断の受診率の向上、再検査受診促進、及び健康保険組合と連携した活動による社員の健康維持・増進支援

ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）の取組を推進

Ｄ＆Ｉの取組については、当社Ｗｅｂサイトで公開しております。

ＵＲＬ　https://www.yashima-co.co.jp/ja/company/sustainability/d_and_i.html

② 人的資本に関して

当社は、組織の持続的成長や価値創造を支える原動力は「人」であり、人々が持つ知識やスキル・能力を経営に必要な資本だと考えており、人材への投資を行い、生産性の向上に寄与するエンゲージメント強化に主眼をおいた働きやすい制度及び環境の整備をしていくため、人材育成基本方針及び社内環境整備方針を定めております。

当社グループは、人材育成基本方針及び社内環境整備方針に従い、以下の取組を行っております。

・教育・研修制度の充実

職種及び階層に応じた研修並びにＯＪＴを通じて専門性及び実務能力の向上を図るとともに、外部研修の活用や当社グループ独自の研修プログラムの実施により、人材育成を推進しております。

・自己啓発援助金制度の制定

社員の研修費用や資格取得費用の70％、年間最大10万円までを助成し、社員の自主的な能力開発を促し、また取得した資格等に応じて資格取得奨励金を支給しています。

・社員のエンゲージメントレベルの把握

社員のエンゲージメントレベルを定期的に把握し、組織力の維持・向上を目指します。

・エンゲージメントレベルに応じた１on１ミーティングの実施

自発的な発言を尊重して話し合いを行う場を提供する事により、活気ある職場づくりやエンゲージメント向上に繋げます。

・オフィス改善、および在宅勤務・時差出勤・サテライトオフィスの導入による働きやすさの向上

柔軟な働き方に対応し、業務効率を向上する環境作りを行っております。

・健康支援

社員の健康づくりを奨励し支援するため、予防接種の個人負担分の助成や、産業医面談の促進、健康診断受診率向上のための受診者を対象としたインセンティブの付与等を行います。

(3) リスク管理

当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会において、全社的なリスクを網羅的、一元的に管理を行っておりますが、サステナビリティ関連のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会が特定、評価、優先順位付けとその対応策についての検討を実施しております。特定されたリスク及び機会は経営会議、取締役会、及び関連部署へ共有を行います。

現状において想定しているリスクは、「３　事業等のリスク」を参照ください。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、（２）②に記載した人的資本について、2024年度から2026年度を対象とする中期経営計画において、その方針及び施策の実施状況や効果の測定のため、以下の指標をＫＰＩとしました。

・コンプライアンス研修の受講率（目標値：100％）

当社独自制作教材を基に、業務に関する会計やその他の法的知識、倫理について教育し、確認テストを実施の上、合格をもって受講修了としており、不合格者については合格まで再研修を施すことで教育の実効性を担保します。

・エンゲージメント指数（継続的なポイント上昇を目標とする）

当社ではこれまで、メンタルヘルス調査結果等を用いて算出した従業員エンゲージメントを測定することで従業員の状況を把握し、社員の働きやすい環境や自己実現のための教育体制の整備に取り組んでまいりました。

2025年３月期以降においては、昨今の企業経営において人的資本開示の重要性が一層高まっていることを受け、国内外で多くの企業が採用しているｅＮＰＳ (職場に対する推奨度) を指標とすることといたしました。

※ｅＮＰＳは従業員が会社を「友人や知人に推薦したいか」という問いに基づき、従業員エンゲージメントを定量的かつシンプルに評価できる指標です。

その他女性活躍推進法等に基づき、次の指標について目標を設定し、実績を公表しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定仕入先への依存によるリスクについて

当社の主要な仕入先は株式会社日立製作所であり、2026年３月期の連結仕入高に対する割合は51.6％となっております。同社との間では情報機器、受変電設備機器、鉄道車両用部品等の販売に係る特約店契約を締結しており、取引関係は安定しております。

当社は今後もこの関係を継続する方針でありますが、手形の不渡等の契約解除事由の発生や、仕入先の特約店政策の変更や事業の再編等により今後の取引関係が継続困難となった場合、その他仕入先の製品供給の停滞、製品の品質に関する重大な欠陥の発生、取引条件の変更等により、当社が安定的に製品を調達することが困難になった場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定業界への依存によるリスクについて

当社グループは、鉄道事業と一般事業の２つのセグメントによる事業展開を行っておりますが、鉄道事業における売上が相対的に高くなっており、鉄道分野の業界に依存している状況です。その中でもＪＲ３社への売上が大きく、2026年３月期の連結売上高において東日本旅客鉄道株式会社18.2％、西日本旅客鉄道株式会社13.9％、東海旅客鉄道株式会社13.9％を占めております。そのため、これら各社の設備投資計画の動向によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、鉄道業界における事業環境の変化等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外事業に係るリスクについて

当社グループは連結子会社の存在する中国や、フィリピン、ベトナム、インドネシア、インド等に拠点を持ち、グローバルに展開しております。これらの国又は地域におけるカントリーリスク等について慎重に検討して対応を行っておりますが、国際金融、景気変動、輸出規制や関税障壁等による貿易環境の変化等による経済的リスクや、戦争、テロ、大規模デモ、政権交代等による政情不安、感染症等による政治的・社会的リスクといった、現時点で予測不可能なリスクが内在している可能性があり、これらの事象が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外市場での成長機会を捉えるために、収益の計上が見込まれる時期より相当前から多額の投資を行う必要が当社グループに生じる可能性がありますが、その状況によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 長期請負契約等に係るリスクについて

当社グループは、成長戦略として国内での工事案件や、海外でのＯＤＡ鉄道インフラ整備案件等への取組みを行っておりますが、その中には請負契約をはじめ長期契約となる案件もあります。かかる長期請負契約等に基づく収益を認識するために、当該契約の成果が信頼性をもって見積もることができる場合、契約の進捗に応じて収益及び費用を認識しています。収益については、主に、見積原価総額に対する実際発生原価の割合で測定される進捗度に基づいて認識しています。また、当該契約の成果が信頼性をもって見積もることができない場合には、発生した原価のうち、回収される可能性が高い範囲でのみ収益を認識し、原価は発生した期間の費用として認識しています。長期請負契約等に基づく収益認識においては、見積原価総額、見積収益総額、契約に係るリスクやその他の要因について重要な仮定を見積もる必要がありますが、これらの見積は変動する可能性があります。

当社グループは、価格が確定している予測損失について、その損失が見積もられた時点で費用計上していますが、この見積についても変動する可能性があります。また、コストの変動は当社グループのコントロールの及ばない様々な理由によって発生する可能性があります。さらに当社グループまたはその取引相手が契約を解除する可能性もあります。このような場合、当初の見積を見直す必要が生じ、その結果によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替変動に係るリスクについて

当社グループは、上述のとおりグローバルな事業展開をしており、輸出入取引等において為替の変動による影響が生じます。外貨建資産・負債のマッチングにより為替変動リスクの軽減に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社等の財務諸表を円貨換算しており、為替変動による期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 取引先の信用リスクについて

当社グループは、取引先の信用リスクについては細心の注意を払い、与信設定等を通じてリスク管理を行っておりますが、取引先の業績悪化等により取引額の大きい得意先や仕入先の信用状況が低下した場合、当該リスクの顕在化によって当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、商品の販売や提供する各種サービス、それらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託する他、協力して業務にあたるため業務提携や資本業務提携等を行っておりますが、業務委託先や業務提携先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合や、不祥事や不正等により当該業務委託先及び業務提携先の信頼性低下が当社グループまで波及して信用が棄損されるような状況の他、当社の監督責任等が追及されるような状況が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 品質問題に係るリスクについて

当社は、販売する製品に要求される品質について仕入先と十分協議して確保に努めております。

しかしながら、当社の納入した製品に規格や仕様等の品質問題が発生した場合、多額の金銭的負担や信用失墜の懸念等もあり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 納期管理に係るリスクについて

当社グループは、提供する商材について納期管理の徹底に努めておりますが、仕入先における資材調達、生産等における予期せぬ要因により納期遅延が生じる可能性があります。また、商材の配送において、道路事情の影響や、自然災害による物流網の寸断等により遅配等が生じる可能性があります。

これらにより、納期遅延に至った場合、得意先が被った損害の賠償責任等が発生する可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材確保・育成に係るリスクについて

当社グループが事業をより充実させて、グローバル化を図り、持続的に成長していく為には、優秀な人材を確保する事が重要であると考えております。

このため、当社グループは優秀な人材の採用及び教育研修実施・内容の充実により、当社グループの成長を支える社員、特に専門的な知識を持った人材の確保を行ってまいります。

また、積極的に人的資本経営に取り組み、各種施策により従業員エンゲージメントを高め、グループ内の人材育成及び働き方改革を一層推進してまいります。

しかし、採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や採用した人材の教育が計画のとおりに実施できなかった場合、有能な人材が流出した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報セキュリティに係るリスクについて

当社グループは、事業活動において取引先の機密情報や、取引先及び従業員の個人情報等を保有しております。これらの情報に関してセキュリティ対策を施しておりますが、人的及び技術的な過失や、違法又は不正なアクセス等により漏洩した場合、情報を保護できなかったことの責任追及や、それに伴う規制措置の対象となる可能性があります。

また、自然災害、事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブル等により、システムの停止、データの消失等の事態が発生した場合、事業活動に支障が生じ、取引先や社会的な信頼が毀損され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 気候変動リスクについて

気候変動リスクへの国際的な対応として、脱炭素社会に向けた温室効果ガス排出量の削減や、取扱商材や、サービスにおける環境への配慮が、取引先に加えて社会全体からも求められております。それらに対して、当社グループ及び仕入先において適切な対応が取れない場合、得意先との取引停止や行政罰、社会的信頼の喪失、事業機会の損失が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 災害発生に係るリスクについて

地震、台風、火災、感染症等の災害発生により、社員並びに事務所・倉庫等に被害を受け、事業活動に支障が生じる可能性があります。

なお、当社グループでは社員の安否確認や、災害対策マニュアルの作成及び防災訓練等の対策を講じてきておりますが、災害による被害を完全に回避できるものではなく、その場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟に係るリスクについて

当社グループの事業活動においては、様々な法規制の適用下にあって、訴訟等のリスクがあり、その結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 法令や規制に係るリスクについて

当社グループは、国内外における法令、規制、政策、行動規範、会計基準等の変更や解釈の差異に起因するコンプライアンスリスクを負っております。

当社グループは、事業展開をしている国・地域の法令を遵守しておりますが、様々な理由によって、これらが遵守できない場合、その結果生じる罰金、社会的制裁、信用毀損、営業に必要な資格の剥奪等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 内部統制に係るリスクについて

当社グループは、業務プロセスの文書化や内部監査の実施等により内部統制システムの強化に努めていますが、従業員の人為的なミスや不正、複数の従業員による共謀、当初想定していなかった事業環境の変化や非定型的な取引によって、財務報告に虚偽の記載が発生する可能性を完全に否定することはできません。また、内部統制システムの開示すべき重要な不備によって、金融市場等における当社グループの評価が低下し、また不備を是正するために多額の追加費用が発生する可能性があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 東京証券取引所スタンダード市場の上場維持に係るリスクについて

当社は、2023年３月31日時点において、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式比率について、上場維持基準である25％以上を充たさない状況となったことから、2023年６月14日に「上場維持基準の適合に向けた計画書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。

流通株式比率の上場維持基準適合には、同比率を上昇させる必要があることから、大株主・金融機関・事業法人等に対する協力要請、ＩＲ活動の促進・強化等の取組みを進め、2024年３月31日以降において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準の全項目について要件を充たしております。しかしながら、再度流通株式比率が低下するなどして当該要件を充たすことができなくなった場合は、スタンダード市場において当社株式の上場を維持することができず、株価又は流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

イ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産の残高は27,783百万円で、前連結会計年度末に比べ2,389百万円増加しております。主な要因は、投資有価証券（1,875百万円増加）、受取手形、売掛金及び契約資産（1,371百万円増加）、営業未収入金（454百万円増加）、棚卸資産（126百万円増加）が増加した一方、有価証券（1,000百万円減少）、電子記録債権（582百万円減少）、繰延税金資産（190百万円減少）、長期未収入金（101百万円減少）が減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は17,487百万円で、前連結会計年度末に比べ1,457百万円増加しております。主な要因は、買掛金（687百万円増加）、営業未払金（634百万円増加）、未払法人税等（322百万円増加）が増加した一方、契約負債（402百万円減少）が減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は10,296百万円で、前連結会計年度末に比べ931百万円増加しております。主な要因は、利益剰余金（430百万円増加）、その他有価証券評価差額金（425百万円増加）が増加したことによるものであります。

ロ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の底堅さや、企業収益・設備投資の改善により緩やかな回復基調を維持しているものの、一方で海外の地政学的な緊張状態の高まりと、それに伴うエネルギー供給不足や原材料価格の高騰による物価高、物流コストの高止まりの影響に加えて、為替相場の変動、中国経済の失速、各国の金融政策の動向等による下振れリスクが存在しており、依然として先行きは不透明な状況にあります。

そのような状況のもと当社グループは、2024年度から2026年度の３ヶ年中期経営計画を掲げ、(１)安定成長軌道への回帰、(２)新たな企業価値の創出、(３)2027年３月期ＲＯＥ５％超、の３つを基本目標として、当社グループの事業環境を踏まえて対処すべき課題等に取り組んでおります。

当連結会計年度の連結業績は、大阪万博開催や円安傾向を受けたインバウンド需要等の高まりによって主要顧客である国内鉄道事業者が好調な業績を記録し、それに伴い投資需要が増大したこと、また一部顧客が製造スケジュールや修繕計画等を前倒しした影響により来期以降に想定していた案件が当連結会計年度に集中したため、売上高は33,864百万円（前期比16.6％増）、営業利益は727百万円（前期は44百万円の損失）、経常利益は758百万円（前期は511百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は502百万円（前期は509百万円の損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(鉄道事業)

鉄道車両製品を主な商材として、鉄道事業者及び鉄道関連メーカー等を対象に、鉄道車両用電気用品、同車体用品等を主に取り扱っております。主要顧客である鉄道事業者の運輸収入の改善に伴い、安全性向上や老朽設備更新を目的とした投資に加え、経済や労働市場の動向等を見据えた省力化・省人化・業務効率改善等に資する設備投資への関心が高まり、当社グループを取り巻く受注環境は総じて堅調に推移いたしました。加えて一部顧客に係る案件等が前倒しとなった影響もあって、売上高は堅調に推移しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は31,362百万円（前期比17.9％増）、セグメント利益は804百万円（前期比770.7％増）となりました。

(一般事業)

当社グループにおいては鉄道事業以外を一般事業としております。取引を行っている業界は、産業機器メーカーや電力用機器メーカー、自動車業界メーカー等と多岐にわたっており、主な商材はコネクタや電子部品であります。産業機器メーカー等で在庫調整局面の影響が一巡して需要面では改善を見せた一方で、年度末にかけてコネクタや電子部品の供給が不安定になったことや原子力発電所の再稼働延期等を受けた電力用機器メーカーの需要低迷等がブレーキとなり、全体として売上高は低調に推移しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は2,502百万円（前期比2.5％増）、セグメント損失は76百万円（前期は136百万円の損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動により763百万円増加、投資活動により1,623百万円減少、財務活動により80百万円減少しました。その結果、現金及び現金同等物は9,470百万円と前連結会計年度と比較して879百万円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの収入は、763百万円（前年同期は430百万円の収入）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益823百万円、営業未払金の増加額634百万円、仕入債務の増加額602百万円がキャッシュ・フローのプラスとなった一方、売上債権の増加額790百万円、営業未収入金の増加額454百万円、契約負債の減少額403百万円がキャッシュ・フローのマイナスとなったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、1,623百万円（前年同期は114百万円の支出）となりました。

これは主に、投資不動産の賃貸による収入59百万円がキャッシュ・フローのプラスとなった一方、投資有価証券の取得による支出1,306百万円、定期預金の預入による支出250百万円がキャッシュ・フローのマイナスになったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの支出は、80百万円（前年同期は77百万円の支出）となりました。

これは主に、配当金の支払額71百万円がキャッシュ・フローのマイナスとなったためであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当社は卸売業であり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省略しております。

ロ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

ハ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

ニ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、それぞれ過去の実績等を勘案し合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。

イ．経営成績等の状況

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ4,817百万円増加し、33,864百万円（前期比16.6％増）となりました。これは主に、国内鉄道事業者の増収に伴う設備投資や修繕計画の増加によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に伴い、前連結会計年度に比べ3,793百万円増加し、29,208百万円（前期比14.9％増）となりました。

その結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ1,024百万円増加し、4,656百万円（前期比28.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ252百万円増加し、3,928百万円(前期比6.9％増)となりました。主な要因は、販売額の増加、新規案件獲得に伴う営業費用の増加によるものであります。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ771百万円増加し、727百万円（前期は44百万円の損失）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ1百万円減少し、187百万円（前期比1.0％減）となりました。主な要因は、受取出向料の減少等であります。また、営業外費用は前連結会計年度に比べ500百万円減少し、157百万円（前期比76.1％減）となりました。主な要因は、前連結会計年度に比べ、債務保証損失引当金繰入額及び貸倒引当金繰入額が減少したことによるものです。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ1,270百万円増加し、758百万円（前期は511百万円の損失）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ2百万円減少し、64百万円となりました。これは2023年３月期に計上しておりました貸倒引当金繰入額436百万円に対し、当連結会計年度において一部の債権を回収し、貸倒引当金戻入額を計上したことによるものです。また、特別損失は当連結会計年度では発生しておりません。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ1,311百万円増加し、823百万円（前期は488百万円の損失）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ1,012百万円増加し、502百万円（前期は509百万円の損失）となりました。

ロ．資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要につきましては、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資等を目的とした資金需要は、固定資産の購入及びソフトウェア投資等によるものであります。

運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機関から短期借入を実施しております。

当社グループでは手許流動資金について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。

今後につきましては、引き続き財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、安定的な自己資金の確保を目指してまいります。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

主要仕入契約

(注) １．契約期間は再契約のものを含め最新の契約書に基づく契約期間を表示しております。

２．１年ごとの自動更新契約になっております。

３．上記契約の解除事由は個々の契約により異なりますが、概ねその基本的な規定事項としては、手形の不渡り・差押え・仮差押え・仮処分・競売・破産・民事再生・会社更生・債務不履行・監督官庁からの営業許可の取消処分等に該当する場合となっております。

６ 【研究開発活動】

当社は商社のため、研究開発を行っておりませんので、該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した主な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、最近１年間の平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。年間賃借料は以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、最近１年間の平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。年間賃借料は27,465千円であります。

(3) 在外子会社

重要性がないため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注） 2018年６月28日開催の定時株主総会の決議により、Ｂ種類株式200,000株を普通株式200,000株に転換しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式6,865株は、「個人その他」に68単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記の所有株式数のうち、管理信託(A031)受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行は、委託者兼受益者を佐藤厚氏、佐藤泰子氏、一般社団法人アカデミア・ヤシマ、関年子氏及び関正一郎氏とし、受託者を株式会社ＳＭＢＣ信託銀行とする、株式の管理を目的とする信託契約に係るものであります。

３．2024年７月18日付で佐藤厚氏及びその共同保有者より、共同して当該株式に係る議決権その他の権利を行使する契約を締結した旨の連絡を受けております。当該株主の保有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する保有株式数の割合は以下のとおりであります。

４．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ＧＬＯＢＡＬ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＬＩＭＩＴＥＤ社が2024年12月12日現在で773,200株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026年３月31日現在の実質保有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、安定的な配当の継続維持を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続維持を基本方針に次期以降の見通し等を勘案し、１株につき普通配当25円としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社の取締役会は、本書提出日（2026年６月25日）現在において監査等委員でない取締役７名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成しております。社外取締役は２名とも独立役員に選任しております。

取締役会は、原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を協議しております。

監査等委員会は、本書提出日現在において監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成し、定期的、さらに必要に応じ臨時に開催することとしております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取等により取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

また、常勤の監査等委員は、社内各部門から必要な情報を収集し監査等委員会への報告を行い、重要な会議への出席、各部門の往査や内部監査室及び会計監査人との連携等を行うことにより、監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。

a.提出日（2026年６月25日）時点における取締役会等の構成員は次のとおりであります。

（◎は議長、委員長を示します。）

b.2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役会等の構成員は次のとおりとなる予定であります。

（◎は議長、委員長を示します。）

当社グループの機関・内部統制システムは次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うことで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、経営の透明性を確保し、機動的な会社運営を実現するためです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の適正性、効率性を確保するため、「内部統制システム基本方針」を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、さらに必要に応じて整備、改善していき、一層実効性のある運用に努めてまいります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕著化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：当社代表取締役社長執行役員）により統制を図っております。

重大なリスクが顕著化したときには、「経営危機対応規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

ハ．関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社役員又は従業員が関係会社の取締役又は監査役を兼務することにより、関係会社の適正な業務執行を監督するとともに、「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社管理本部が関係会社を所管しております。関係会社の重要事項については当社の承認又は当社への報告を必要としており、当社の監査等委員会及び内部監査室による監査を通じて業務の適正を確保しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して、損害賠償請求の提起を受けた場合に、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約にて補填することとしております。ただし、被保険者の故意による背任行為や犯罪行為、詐欺行為（不作為を含む）、故意による法令違反、被保険者が法的な権利なく得た私的利益や便宜供与等に起因した損害等は補填されないなどの一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損われないように措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当社は原則として毎月１回、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、法令や定款で定められた事項、及び取締役会規程・職務権限規程に定める会社経営・グループ経営の重要な業務に関する事項等です。また取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。

⑤　取締役に関する事項

イ．取締役の員数

監査等委員でない取締役の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の任期

監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議に関する事項

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性3名（役員のうち女性の比率30.0％）

(注)１．監査等委員である取締役の木村恵子及び澤田裕美子は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　堀越秀幸　　委員　木村恵子　　委員　澤田裕美子

５．取締役鈴木祐子の戸籍上の氏名は、石田祐子であります。

b.2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名（役員のうち女性の比率30.0％）

(注)１．監査等委員である取締役の澤田裕美子及び加藤純子は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　堀越秀幸　　委員　澤田裕美子　　委員　加藤純子

５．取締役鈴木祐子の戸籍上の氏名は、石田祐子であります。

６．取締役加藤裕貴の所有株式数は当社従業員持株会における本人の持分が含まれております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役木村恵子は、弁護士としての資格を有しており、また、社外取締役澤田裕美子は、税理士としての資格を有しており、当社グループの企業統治の整備及び充実に資する監査の強化につながるものと認識しております。

なお、当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名となります。

また、社外取締役と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準及び資質を以下のとおり定めております。

（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、同じく社外取締役と会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。内部監査室と会計監査人の関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査の組織、人員及び手続について

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。監査の手続きにつきましては、期初に策定する監査方針、監査計画に基づき、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査等を行っております。

a. 有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在の監査等委員会の状況

b.2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会の状況は以下のとおりとなる予定であります。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

ａ．監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において監査等委員会は原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

ｂ．監査等委員会の平均所要時間

１時間20分程度であります。

ｃ．監査等委員会における主な検討事項

・取締役会等の重要な会議における取締役意思決定に至るプロセス及び決定内容の検討

・内部統制システムの構築及び運用状況の検討

・企業情報開示体制の構築状況、妥当性の検討

・事業報告等及び計算書類の妥当性、構築状況の検討

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況の検討

・不適切会計防止に向けた内部統制の整備・実施状況に係る取締役の職務の執行状況の検討

ｄ．監査等委員の主な活動状況

・取締役会その他の重要な会議への出席

・代表者に対する経営戦略に係るヒアリング

・取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

・重要な決裁書類、契約書等の閲覧

・本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

・取締役の法令制限事項（競合取引・利益相反取引等）の調査

・内部統制システムの有効性を確認するための聴取及び意見交換

・会計監査人の監査方法の妥当性の確認と評価

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき業務監査を中心とする内部監査を行っております。内部監査室長は内部監査計画を作成し、代表取締役社長執行役員の承認を得たうえで、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長執行役員に報告しております。指摘事項がある場合には、該当部署に改善を求め、改善状況のフォローアップを実施しております。

また、これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会及び会計監査人に対しても報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

なお、本書提出日現在の内部監査室の人員は４名となります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　髙橋　篤史

指定有限責任社員　業務執行社員　竹内　浩司　

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人について、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素の観点から監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。

同監査法人からは定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けており、十分に業務を遂行しているものと判断しております。

なお、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換し、監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ

　当連結会計年度及び当事業年度 有限責任パートナーズ綜合監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2025年６月27日（第81期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年７月31日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年６月27日開催予定の第81期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、他の会計監査人と比較検討を行って参りました。その検討のなかで、新しい会計監査人の起用による新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査費用の相当性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、その後任として新たに有限責任パートナーズ綜合監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)１．前連結会計年度に係る報酬の額は、有限責任監査法人トーマツに対する報酬を記載しております。また、上記報酬以外に、前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として12,500千円を支払っております。

(注)２．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬に係る追加報酬14,500千円が含まれております。また、当連結会計年度における非監査業務の内容は、監査人の交代に伴う引継ぎ業務に対するものであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

(注)１．前連結会計年度に係る報酬の額は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬を記載しております。

(注)２．前連結会計年度の非監査業務の内容は、インドにおける税務対応等の業務委託料であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し会計監査人の過年度の執務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行いました。その結果、これらについて適切であると判断しましたので、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の定時取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等について、決定方針に整合していることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

イ．基本報酬（金銭報酬）

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、取締役（監査等委員を除く。）の役割及び職責等の相応しい水準とすることを方針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、取締役会にて代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員へ一任することを決議しております。

代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員は、担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し協議の上、基本報酬（金銭報酬）を決定しております。

なお、当社は任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得ております。

取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬等を与える時期について、在任中に固定報酬を月例報酬及び年２回の賞与を付与、また金銭報酬債権の具体的な支給時期は、取締役会において決定しております。

ロ．非金銭報酬

当社の取締役（監査等委員を除く。）に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、固定報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員を除く。）に対して、当社普通株式を譲渡制限付株式として付与を行っております。その総額は、年額25百万円以内、総数は年20,000株以内としております。

なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における、当社普通株式の終値を基礎としております。

取締役（監査等委員を除く。）への支給時期及び配分については取締役会において決議し、当社と取締役（監査等委員を除く。）との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

ハ．報酬等の割合

基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等は、そのバランスを考慮した割合としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、取締役（監査等委員を除く。）６名に対して譲渡制限付株式報酬として、2025年８月14日付で普通株式3,410株を付与しております。

３．取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月28日開催の第74回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）は７名です。また、金銭報酬とは別枠で2020年６月26日開催の第76回定時株主総会において、株式報酬の額として年額25百万円以内、株式数の上限を年20,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）は７名です。

４．取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2018年６月28日開催の第74回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は３名です。

５．取締役会は、代表取締役会長佐藤厚及び代表取締役社長執行役員髙田一昭に対し、各取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役（監査等委員を除く。）の担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し評価を行うには、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの