株式会社ディーエムエス（9782） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第64期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第64期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針
　当社は、「『株主には利益還元で奉仕を』『顧客にはニーズにあった質のよいサービスを』『社員には幸せで豊かなくらしを』『社会には貢献を』提供していく」ことを企業理念として掲げ、相互信頼・相互扶助の精神を尊重し、夢と感性に満ちた企業組織体を目指しております。近年、デジタル技術の進展とともに、多様化する消費スタイルを捉えた有益な情報コミュニケーションを行うことの重要性が増しているなか、当社は、中核事業であるダイレクトメールと物流、セールスプロモーション、イベントの各事業および新たな関連分野のサービスを通して、「顧客企業と生活者のよい関係づくりをトータルサポート」するとともに、次の30年も成長し続ける企業を目指し、主力事業であるダイレクトメールの枠組みを超えたデジタルとリアルの「総合情報ソリューション企業」であることをありたい姿として掲げ、企業価値・株主価値の向上を追求してまいります。

（2）経営戦略等
　当社は、今後の成長と「総合情報ソリューション企業」への布石づくりのため、事業戦略として、デジタル分野で既存事業と相乗効果を発揮する「次世代事業の創出」と、物流とセールスプロモーション・イベント事業をダイレクトメールに次ぐ「第２・第３の事業の柱」とすること、さらに「主力事業の深化」としてダイレクトメール事業の新市場開拓と新サービス提供によるシェア拡大を進めてまいります。また、これらを支える基盤戦略として「デジタルトランスフォーメーションの推進」と、気候変動、個人情報の保護と活用の両立、多様性の確保と人材の活用といった「サステナビリティ・ＳＤＧｓへの取組み」、さらには、すべてのもととなる「健康経営の推進」に取組んでまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
　当社は、2027年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定しております。この計画で、2027年3月期の目標としておりました売上高280億円、営業利益13億円、当期純利益9億円、ＲＯＥ5.6%は当期において前倒しで達成いたしました。

　今後の中長期的な成長戦略および次期中期経営計画の策定につきましては現在検討中であり、その内容につきましては、適切な時期に開示してまいります。

（4）経営環境および対処すべき課題

　ダイレクトメール事業の市場環境は、インターネット広告の台頭がありながらも比較的安定して推移しています。これは「紙かデジタルか」という択一ではなく、「紙とデジタル」という相乗効果による新たな価値創造につながっているためです。一方、企業の販売促進手段の多様化や今後予定されている郵便料金値上げなど慎重な対応を要する環境変化も想定されます。物流事業においては、ＥＣ市場の拡大が続いていることなどがビジネスチャンスとなるとともに、競争環境におけるサービスの独自性を発揮して、案件拡大ペースを上げていくことが課題となっています。セールスプロモーション事業とイベント事業においては、コロナ禍での特需が反動するものの、今後も顧客や住民との接点における企業や自治体の業務委託ニーズの活発化が期待されます。このようななか、当社は、前記の経営方針および経営戦略等に基づき、次のことに対処してまいります。

①次世代事業の創出

　デジタル分野で既存事業との相乗効果を発揮する新規事業を開発し、新たなビジネスモデルの展開を図ってまいります。ダイレクトメール、物流などの既存事業の周辺には様々な機会があり、これらを捉えることで、これまでの受託業務に加えて、デジタルとリアルの総合ソリューション分野への展開が検討できると考えています。

②第２・第３の事業の柱づくり

　物流事業およびセールスプロモーション事業を主要な事業セグメントへ発展させてまいります。第２の柱とすべく物流事業は、今後も期待できるＥＣ通販市場の拡大を捉えた量的拡大とデータやデジタル技術の活用による効率化に取り組んでまいります。一方、第３の柱とすべくセールスプロモーション事業は、企画設計ノウハウやイベント事業との複合サービスの展開、システム開発力の強化などの取り組みを進め、企業や自治体の業務委託ニーズに関連する案件拡大により、高い収益性を最大限に活かしてまいります。

③主力事業の深化

　既存のダイレクトメール案件の安定成長をベースにしつつ、オンラインを主戦場とするデジタル事業者による新たなダイレクトメール需要や未開発の領域を対象とした新市場開拓と、デジタル時代の新サービス提供の両軸を推進することで、さらなるシェア拡大を図ってまいります。

④デジタルトランスフォーメーションの推進

　デジタルとリアルの融合や顧客データの増大、働き方の多様化やデジタル技術の進展などの環境変化を捉え、デジタルトランスフォーメーションに取り組むことで、ありたい姿とする「総合情報ソリューション企業」への進化と事業の付加価値・生産性の向上を図ってまいります。また、こうした新しい取り組みを通じて、よりよい組織変革や次世代人材育成の機会としてまいります。

⑤サステナビリティ・ＳＤＧｓへの取り組み

　当社の中核事業であるダイレクトメールは、紙や個人情報を取り扱うことから、環境負荷やプライバシー保護に関するリスクが内包されていることも事実です。そこで当社では、地球環境の保全、顧客データの保護と有効活用に積極的・能動的に取り組むことで、ダイレクトメールが長期的に価値を発揮できる前提を作ることに努めてまいります。また、当社の事業活動を支える多様な人材が、いきいきと働くことができる基盤づくりと、女性活躍を積極的に推進してまいります。

⑥健康経営の推進

　働く人々の健康増進に向けた取り組みにより、生産性の向上と組織の活性化を実現してまいります。このため、「企業全体で健康づくりに取り組むこと」を宣言し、運動や食生活による健康行動の習慣化に向けた支援など具体的な活動に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、リスク・コンプライアンス委員会が、サステナビリティに関する各事業部門の取組みについてリスク管理や進捗状況の確認を行い、協議・決定事項を取締役会に報告します。取締役会は、サステナビリティを巡る取組みについてリスク・コンプライアンス委員会から報告を受け、中長期的な企業価値向上の観点から基本方針を策定するとともに、課題への対応をリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題の一つと認識し、経営資源の配分や戦略の実行が当社の持続的な成長に資するよう課題の改善について検討し、実行的に監督を行います。

(2）戦略

　近年、デジタル技術の進展とともに、多様化する消費スタイルを捉えた有益な情報コミュニケーションを行うことの重要性が増しています。このようななかで当社は、ダイレクトメール（以下「ＤＭ」）を中核とする事業を通して「顧客企業と生活者のよい関係づくりをトータルサポート」することをビジョンとして中長期的な企業価値の向上を目指しています。一方、ＤＭをとりまく環境においては、紙や個人情報を取り扱うことから、環境負荷やプライバシー保護に関連するリスクが内包されていることも事実です。そこで当社では、ＤＭの利活用を阻害する可能性のあるこれらのリスクの低減に積極的・能動的に取組むことで、ＤＭが長期的に価値を発揮できる前提を作ることに努め、ビジョンの実現に取組むこととしています。

　また、当社では、人材戦略に関連する次の方針を定めて取組むこととしています。

①人材育成方針

　当社では、将来のありたい姿として、主力事業であるダイレクトメールの枠組みを超えた「デジタル・リアルの総合情報ソリューション企業への変貌」を掲げています。このことは、必ずしも現在の延長に成長が約束されているわけではないという認識を前提としています。このため、人材戦略においても、変化する事業環境や多様性が尊重される現在および今後において、未知の機会や脅威に前向きに対処する「変革力とリーダーシップを備えた人材の創造」を目指すこととして、次の5つの柱を備えた理想の人材像を描いています。

また、上記に掲げる人材育成方針の実現に向けて、以下の取組みを実施しております。

②社内環境整備方針

　当社は、相互信頼・相互扶助の精神を尊重し、夢と感性に満ちた企業組織体を目指して、社員一人ひとりが成長できる機会と職場環境の確保に取組んでまいります。

(3）リスク管理

　当社では、リスク・コンプライアンス委員会が、毎年、以下のプロセスにより、サステナビリティに関連するリスクの識別、評価、管理を行います。

(4）指標及び目標

　当社では、各事業において顧客企業から受託し比較的短期間で実施する多種の案件を運営するため、長期的且つ特定の目標の設定や指標の測定が困難である場合が多くなります。このため、サステナビリティに関して具体的な指標や目標を定めておりませんが、持続的な事業活動を推進するにあたって、次の重要課題に取組んでいます。

　また、当社では、上記「（2）戦略」において記載した人材育成方針および社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、次のとおりです。

※定着率：1－離職率(過去5年間の新卒入社社員の内、勤続3年以下で退職した社員の割合)

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、顧客ニーズの多様化、高度化、複雑化や受注競争の激化、さらに最近のＩＴ革新に対処するための設備投資を行っております。当事業年度の設備投資（有形固定資産および無形固定資産受入ベース数値）の内訳は次のとおりであります。

　当事業年度における設備投資額は４億14百万円であり、主なものは、社宅研修等建物79百万円、業務センター設備１億円、メーリング関連機器20百万円、ネットワーク機器42百万円、パソコンのリプレース１億35百万円、その他35百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,835,533株は、「個人その他」に18,355単元および「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,835千株あります。

　　　２．2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　　大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）

　　　　　住所　　　　　　米国 02210 マサチューセッツ州　ボストン、サマー・ストリート245

　　　　　　　　　　　　　（245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA）

　　　　　保有株券等の数　309,000株

　　　　　株券等保有割合　4.26％

　　　３．2025年８月15日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度において主要株主であった光通信株式会社は、当事業年度中に主要株主ではなくなっております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役・従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

　当社は、2020年６月23日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

詳細は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等」をご参照ください。

①取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

　本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割当てるために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

②対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額

　年間総額１億円以内

　なお、2015年６月25日開催の定時株主総会において決議された当社の取締役の報酬額である年額３億円以内とは別枠とします。

③対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数

　年28,000株以内

④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

　また、2025年５月16日開催の取締役会において、当社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。実施時期、支給金額、発行又は処分株式数、割当対象者の範囲その他の内容については、当社取締役会において決定することとしております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、経営基盤の強化を図りつつ、競争力強化のための設備投資の原資を確保するとともに、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　配当金の検討に際しては、2025年３月18日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」（以下、「アップデート」）に公表しておりますとおり、2025年３月期から2027年３月期の配当方針について、DOE（純資産配当率）を新たな指標として導入し、DOE８%を目安とすることにしております。

　この方針のもと、当期の期末配当金につきましては、2026年６月26日開催の定時株主総会で１株当たり124円の期末配当決議をする予定であります。

これにより、当期の年間配当金は、１株当たり234円（DOE8.00%）となります。

　先のアップデートにおいて公表したキャピタル・アロケーションの方針に則り、財務健全性を維持しながら、成長投資と株主還元をバランスよく実施してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主・取引先・消費者などの社内外のステークホルダーに対し、経営の透明性を高めることを前提として、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの充実に向け努めてまいります。

　・経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定

　・業績向上のための各事業部門への監督強化

　・円滑な業務執行機能の確保

　・コンプライアンスの徹底

　・リスクマネジメントの強化

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ.企業統治の体制の概要

イ. 取締役および取締役会

　有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、監査等委員である取締役以外の取締役は６名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けております。

　構成員の氏名は以下のとおりであります。

　代表取締役　山本克彦　（議長）

　常務取締役　上林晋

　常務取締役　金沢潤

　取締役　　　森健

　取締役　　　松原利光

　取締役　　　中島信子

ロ. 監査等委員および監査等委員会

　有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査・監督を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。

　構成員の氏名は以下のとおりであります。

　取締役（常勤）　　　　丹野浩二　（委員長）

　社外取締役（非常勤）　梶谷篤

　社外取締役（非常勤）　柿尾正之

ハ. 監査室

　監査室は、取締役（監査等委員）の職務を補助する組織として設置し、監査等委員会監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、取締役（監査等委員）に報告し相互連携を図る体制を整えております。

　構成員の氏名は以下のとおりであります。

　監査室長　　下瀬郁夫

ｂ.当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、監査室および会計監査人ならびに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システム構築の基本方針を2019年５月22日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針書」のもと内部統制委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。

イ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、取締役の職務の執行の状況については、取締役会が監督し、監査等委員会が監査・監督を行う。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　情報の保存、管理は「文書取扱規程」に則り行うものとし、いつでも閲覧可能な状態を維持する。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　情報漏洩、コンプライアンス等に係るリスク管理については責任管理部門を定め、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ＩＳＭＳ管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を遵守し、研修の実施等を行う。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに対応ができるように責任者を定める。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。経営会議に対し必要な指示を行う。

　経営会議は、取締役会の決定や方針を各部門に指示し具体策を立案する。通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告しその指示を得る。

ホ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、業務運営の状況については監査室が内部監査を行う。

ヘ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

　当社の子会社の取締役等が、随時、当社の取締役会に出席し、業務の執行に係る事項の報告を行うものとする。

ト. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の定める「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ＩＳＭＳ管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を子会社において準用する。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに当社と連携し、対応する。

チ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の子会社の取締役が、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については当社の取締役会に報告しその指示を得るものとする。

リ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の定める「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジンメントシステム規程」を準用し、業務運営の状況については当社の監査室が監査を行う。

ヌ. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とする。

ル. 上記ヌ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査室に関する人事異動、組織変更等の最終決定は監査等委員会の同意を得るものとする。

ヲ. 監査等委員である取締役の上記ヌ．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社の監査等委員である取締役と監査室は、相互に監査結果を報告し、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査等委員会などを通じて監査等委員である取締役に対してサポートするものとする。

ワ. 当社グループの取締役等並びに使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制

　当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項、その他の監査等委員である取締役への報告すべき事項として下記の事項を報告するものとし、速やかに報告を行うものとする。

・当社グループに著しい損害及び不利益を及ぼすおそれのある事実。

・当社グループの取締役等の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、その事実。

カ. 監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、「企業行動指針」に基づき、法令に準拠した体制を確保するものとする。

ヨ. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保するために必要な予算を設けるとともに、監査等委員である取締役より費用の申請があった場合は、経理部門で確認のうえ支払うものとする。

タ. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とし、また、監査室が独自に行う内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告し相互連携を図るものとする。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は取締役会で決議した「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である個人情報保護法を徹底するとともに、顧客の要求や期待するサービスを一貫して提供していくため、マネジメントシステム推進委員会を設置しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

　このうち、2015年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更の決議をしております。

ｅ． 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｆ． 取締役の責任の免除

　・ 取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるもの）の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　・ 取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｇ． 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ． 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ． 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ.  その他の状況

　当社は梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

④取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、政策保有株式の保有の適否等の検証、サステナビリティに関する

取り組み、女性活躍推進施策の導入等についての決議、報告がなされております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、原則毎月開催し、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在、３名で構成されております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行う体制を整えております。取締役（監査等委員）は、監査室や会計監査人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる充実に取組んでおります。

　各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。加えて、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関して会計監査人と継続的に協議を行うとともに、社内関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。また、常勤監査等委員の活動として、経営会議など重要会議に出席するとともに、内部監査への同席、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②内部監査の状況

　経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ社長直属の監査室を設け、専任担当２名で原則月１回以上実施し、法令の遵守ならびに内部統制構築と運用の監視、コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ関連への対応状況の確認を行っております。監査結果は監査報告書をもって代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、関係先の責任者に回付しております。監査指摘事項がある場合は、監査責任者が、代表取締役の指示に基づいて改善指示書によって改善の指摘を行っております。改善指示を受けた部署は、改善状況報告書を作成のうえ、監査責任者を通して代表取締役へ提出しており、監査責任者は、改善実施の事後確認を行っております。

　また、会計監査人と内部監査の状況および会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　二口　嘉保

　　　松本　勇人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者４名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は上記のほか、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査等委員会において監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON GLOBAL）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　アーク有限責任監査法人から提示された監査計画について、その監査日数、監査内容および会社の規模等を勘案のうえ、適宜判断しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬は、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議された限度額（監査等委員でない取締役は年額３億円、監査等委員である取締役は年額20百万円）以内で支給することとしております。当社は取締役を15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、退職慰労金および非金銭報酬から構成されます。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．退職慰労金

　当社の取締役の退職慰労金は、取締役の退任時に支払う金銭報酬とし、役員退職金支給内規に基づき、退任する取締役の役位、在任年数に応じて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしております。

(注)当社は、2020年６月23日開催の第61期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給をすることを決議しております。

ｄ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役会が株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で役位、職責、在任年数に応じて譲渡制限付株式の割当対象者、割当数、払込期日を決定するものとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

イ.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬の具体的額の決定としております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

ロ.当社の監査等委員の報酬額については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　(注)１.取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬45,636千円であります。

２.取締役の支給額には上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与13,650千円を支払っております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有株式の発行会社との取引関係の維持・強化の重要性を基準として、最重要な取引先であり保有目的が純投資目的以外である株式と、それ以外である純投資を目的とした株式投資を区分して認識しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

　当社は、中長期的な企業価値向上を目的とした安定的な取引関係の維持・強化に有効であると判断する企業の株式を保有しています。

（保有の合理性を検証する方法）

　当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の合理性が低いと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、取締役会で個別の保有株式について、保有の合理性を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。なお、保有の合理性の検証の際は、直近事業年度末において発行会社が当社利益に寄与した金額が前年度と比較して概ね維持または強化されていることをもって合理性を有するとみなします。

　また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することを示唆するなどにより、売却を妨げる行為は行いません。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

　当社は、取締役会において、上記の検証方法に基づく審議を行い、その結果、当社が保有する上場企業の株式について保有継続することといたしました。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．高千穂交易株式会社は、2025年６月１日を効力発生日とする普通株式１株につき２株の株式分割を

　　　　　行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しております。

　　　２．株式会社滋賀銀行は、2026年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき５株の株式分割を

　　　　　行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①企業戦略と関連付けた人材戦略

　当社の人材戦略については、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」

(2)戦略　①人材育成方針」に記載しております。

②人材戦略を踏まえた従業員給与等の決定方針

　当社は、従業員が最大限の能力を発揮し、企業価値向上に貢献できるよう、給与水準の維持・向上を重要な

経営課題と認識しております。給与体系は、社会水準、職責、職能等を総合的に勘案し決定しており、「目標管理制度」の運用と併せて従業員の貢献度を適切に反映するよう努めております。なお、昇給率の決定にあたっては、労働分配率の前年度差異における一定の割合を昇給率の目安とすることで、生産性向上の成果を反映させることを基本方針としております。

　また、2025年度から従業員向けの「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、従業員が自社株式を保有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指しております。なお、その際の支給内容につきましても、社内の資格取得支援・教育制度の利用状況などに紐づけて決定することで、人的資本投資の取組みを兼ねて運用しております。

　今後も、業績動向や市場環境などを考慮しながら、優秀な人材の獲得と定着を実現すべく、適正な給与水準

の維持・向上に努めてまいります。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 労働組合の状況

　当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

③使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

　当社は、使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の額の差異については、同一労働の賃金に差はなく、パート・有期労働者に労働時間の短い女性が多く、平均賃金が低いことによるものであります。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との緊密な連携に加え、開示支援専門会社からの情報収集、各種セミナーへの参加および会計専門誌の購読等の取組により、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）１．原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。

　　※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】