株式会社ジーネクスト（4179） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第21期、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第21期、第25期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第21期、第25期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．第22期、第23期及び第24期の連結財務諸表を作成しておりませんので、第22期、第23期及び第24期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第21期、第22期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第21期、第22期、第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第21期、第22期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７．第21期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第21期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．第22期、第23期及び第24期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

９．第25期より連結財務諸表を作成しているため、第25期より持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、顧客対応窓口向けシステムの開発及び販売を目的として、現在の株式会社ジーネクストの前身である有限会社ジーネクストを設立いたしました。

その後、お客さま相談室向け専門サービス「CRMotion」の開発・販売事業を中心に、顧客対応に関するクラウドサービス「Bizサービス」の開発・販売、ミャンマーにてIT関連のオフショア開発等を手がけ、「顧客対応窓口の業務システム」に特化した事業を展開するグループへと成長してまいりました。直近で既存のサービスを進化させた、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」を主力として展開しております。

当社の考えるプラットフォームとは、複数のインフラをシームレスにつなげ、サービスを提供しやすくするための共通基盤を指します。「Discoveriez」は企業側の設定でマスタ情報の作成、検索、表示可能な機能が利用可能であり、また電話交換機やメール、API（※１）の提供など他のサービスやデータベースとの連携が可能であることから、顧客対応に利用可能な基盤としてのプラットフォームであると考えております。

有限会社設立後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

（※１）API

Application Programming Interfaceの略。ソフトウェアからOS(オペレーティングシステム)の機能を利用するための仕様またはインターフェースの総称で、アプリケーションの開発を容易にするためのソフトウェア資源のこと。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「ビジネス現場に革命的な「楽」をつくる」というミッションのもと、アナログ・煩雑な顧客対応のDX化(※１)を促進するサービスを展開しており、企業の顧客体験の一貫性をご支援しております。経営・従業員・取引先等、企業をとりまく各ステークホルダーに対して適切な人に適切なタイミングで情報を共有・利活用できる仕組みを構築し、経営改善にアプローチするステークホルダーリレーションシップマネジメント(SRM)(※２)を提供しており、現場と経営が同時にイノベーションを起こすプラットフォームを構築・提供するリーディングカンパニーを目指しております。

総人口が減少する中、2070年には高齢化率（総人口に占める65歳以上の老年人口の比率）が約４割まで上昇する一方で、生産年齢人口(15～64歳)は現在と比べて約４割の減少が見込まれるような予測を踏まえ(※３)、ビジネス現場に「楽」と「楽しさ」をもたらすことは将来に備えるべき、極めて重要な課題であると捉えております。当社グループは、創業以来、顧客対応はもちろん、それを超えたSRMを通じて、改めて社内外のビジネス現場のコミュニケーション「情報」の分断を解決することで、無駄な作業を減らし、人だけができることを増やしていく、それを持続可能なように楽しく、ビジネス現場を変えていく事がこれからの日本に必要であると考えております。当社グループでは、顧客対応窓口をはじめとした、企業が取り巻くステークホルダーのDXを支援するステークホルダーDXプラットフォーム「Discovereiz」を自社開発・提供しており、ビジネス現場で発生する「情報の分断」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、それぞれに必要な情報が集約され、その情報をもとに社内外のやり取りを最適化してまいりました。その中で、「業務が楽になった」「見えなかった情報が見えるようになったことで仕事が楽しくなった」などの喜びの声を多数いただいてきました。

「Discoveriez」は、企業内に多く存在する部門ごとのバラバラな情報、属人化した業務、散在する顧客接点情報、個別で使われているシステム内の情報の一元管理ができ、さらに、その情報を適切な状態で各部門・取引先・顧客など様々なステークホルダーに最適な情報伝達・共有ができるプラットフォームとなっております。使いやすいUI/UX(※４)、利用シーンに合わせた機能（パーツ）をノーコード・ローコードで組み合わせ、短期間導入を実現しており、業務効率化をはじめ、顧客体験の改善、売上UP、収益化を促進するような活用効果も見込めます。「Discoveriez」は、主にクラウド形式で提供しており、様々な規模・業種の企業で活用することができます。

当社グループは、2023年４月から課題解決の範囲拡大とパートナーとのコラボレーションの掛け合わせにより、企業のIT戦略における上流から下流工程までを一気通貫で行う課題解決プログラム「SRM Design Lab」(※５)を開始しており、自社プロダクトである「Discoveriez」に加え、パートナーとの複数領域での共創により、クライアントへの本質的な課題解決を実行支援しております。「SRM Design Lab」のプログラムイメージは下記のとおりです。

・伴走支援サービス

クライアント様のビジネス課題の解決に向けた最適なパートナー企業を紹介し、その後の案件管理からデータ利活用の提案まで一気通貫で支援

・各業種・業界との対話

・Discoveriezの機能開発・改善、パートナーとのコラボレーション

顧客対応の課題や生活者の声の収集に関する情報発信・共有の場の創出

生成AIに関連する取り組み状況としては、生成AIを活用した業務効率化支援、Discoveriezのオプション機能として提供するための効果検証（PoC）を既存顧客様を中心に開始しており、ビジネスの現場に「Discoveriez AI」による革命的な「楽」を提供しております。当社グループでは「Discoveriez AI」を利用してオペレーターの迅速な回答、対応時間の短縮および顧客データの正確な管理を実現しております。

「Discoveriez」では、電話・メール・チャット・店舗などさまざまなチャネルから取得した顧客対応情報を一括管理することができますので、部門・企業間を横断するシームレスな情報共有を実現するだけでなく、お客さまの「声」を商品開発や業務効率化に活かせる機能が充実しております。

(「Discoveriez」の主な特徴)

(1) 電話・メール・チャットなどさまざまなチャネルの顧客対応情報を集約し、VOC(※６)の一元化を実現

「Discoveriez」では、さまざまなチャネルから取得した個別の顧客対応情報をプラットフォーム上で一括管理することができますので、アナログではできなかった迅速かつ組織横断的な情報共有をすることで、対応の抜け漏れを防ぎ、フローの最適化を図ります。問い合わせやクレームは、ビジネスにおける「気づき」の宝庫となっており、お客さまの「声」を可視化、ナレッジ化することで経営課題を発見し、商品・サービスの改善や顧客満足度の向上に活かすことができます。また、本社・店舗間だけでなく、取引先OEM(※７)企業と「Discoveriez」上で情報共有・品質管理の柱として利用している事例もあります。

(2) 自動で商品・サービスの異常を検知しアラートを発動、充実のリスクマネジメント機能とセキュアな環境

「Discoveriez」では、全ての顧客対応履歴から危険性の高いワードを自動で検出し、管理者や関係者にアラートを発動するリスクアラート機能があります。素早い情報共有により商品やサービスの重大リスクを見える化し、トラブルの拡大を防ぐことができます。また、顧客情報や過去の対応履歴も簡単に検索することや、閲覧権限などの設定を細かくコントロールできるため、あらかじめ個人情報部分をマスキングして他部門に共有することが可能です。シングルサインオン(※８)にも対応しており、ひとつのアカウントでセキュリティレベルの高いサービスを利用することができます。

(3) 専門知識ゼロでも直感的に使いやすく、自由にカスタマイズ可能な画面

「Discoveriez」は、シンプルで直感的に操作できるレイアウトで、専門知識なしでも簡単に入力・共有が可能となっているので、画面遷移やクリック数も少なく、ストレスフリーで使うことができます。また、それぞれの企業様に合わせた自社オリジナルの入力画面をプログラミングなしで自由に設定できます。

(「Discoveriez」の主な機能)

(1) 受付情報登録

登録した案件は、部署・ユーザー・権限などに応じてカスタマイズしてグルーピングが可能となっております。また、ToDoリスト、Myタスク機能などの対応内容のタスク管理も可能であり、条件検索・AND/OR検索・フリーワード検索など登録案件の検索機能も充実しております。

(2) お客さま情報登録

複数の住所・電話番号・メールアドレスの登録が可能であり、案件との紐づき、対応履歴の確認ができます。また、顧客情報は権限ごとに表示/非表示の設定が可能であり、個人情報保護機能が標準装備されております。

(3) メール機能

お客さまからのメール内容を自動分割・入力して案件として登録が可能となっており、画面から直接お客さまへの返信も可能、例文管理や送信承認機能も標準装備されております。また、社内対応依頼も案件情報からワンクリックでメール作成することができ、ご使用のメールシステムにも対応可能です。

(4) リスク検知

案件作成時に同様の内容に一致する複数案件が発生した場合に件数を表示し、登録情報の詳細を閲覧することができます。また、リスクセンサー機能により、対応スキルに関わらず、数値に基づく判断が可能となっております。

(5) 帳票出力

案件情報に入力された情報を活用し、複数の帳票をWordやExcel形式で出力する事や、ファイル出力後も編集できるため、運用に合わせた報告書作成ができます。また、帳票テンプレートは既存の報告書のレイアウトを活用することもできます。

(6) CSV出力

登録した案件は、出力項目を選択してCSVファイルとしてダウンロードすることができるので、選択データの二次加工が便利です。

(7) 集計分析機能

ドラックアンドドロップで簡単にクロス集計することが可能で、頻度の高い集計方法は保存し、次回以降は簡単集計することができます。また、クロス集計した結果はExcelやCSVの形式で出力できます。

その他、商品等・自社データベース連携、FAQ（ナレッジ）、スマートフォン対応、販売店検索機能、CTI連携(※９)音声認識などのオプション機能も充実しております。

(「Discoveriez」サービスイメージ)

日本のITにおける「情報の分断」をなくし、ビジネス現場がより「楽」になることで企業が新たな競争力を勝ち得る支援をしております。

(「Discoveriez」事業領域)　

(「Discoveriez」の活用効果)

ビジネスで発生する「情報の分断」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、様々なステークホルダーの課題解決を支援するクラウドサービス

 (事例）

 (ビジネスモデル～競合環境～）

(Discoveriez AI）

（ビジネスモデル～サービス価格体系）

　初期費用の導入支援と月額ライセンス料のシンプルな価格体系

　オプション機能は利用途中でも契約可能なため、導入ハードルが低い点も特徴

なお、当社グループの事業セグメントは、「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」の単一セグメントでありますが、クラウド事業、オンプレ事業の２つのサービスに区分できます。

①　クラウド事業

「Discoveriez」をクラウド型で提供しております。運用に際して、これまでの豊富な実績から得た知見を活かした業界ごとのテンプレートを用意しているため、迅速な運用開始を支援します。当社グループでは業界知や蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスを発見・予測する技術を開発しており、セルフカスタマイズが可能な基本機能に加えて、AIを使った独自のサービスなど用途に応じたオプション機能を多数用意しております。また、当社グループの開発力を活かし、顧客ニーズを素早く「Discoveriez」の機能としてフィードバックすることで、顧客満足度を高める取り組みを行っております。

料金体系は導入料＋ライセンス利用料となっております。

②　オンプレ事業

「Discoveriez」をオンプレミス型で提供しております。ユーザー企業のBCP対策及び情報資産管理の観点から、自社サーバーで構築・運用を求められた際に、ワンストップで提供いたします。加えて、各ユーザー企業の業務フローに合わせた機能をカスタマイズで構築します。

料金体系は導入料＋メンテナンス・保守費用となっております。

（ビジネスモデル～サービス提供体系）

　パートナー様経由でのサービス提供を基本とした提供体系に変更

　パートナー様と顧客課題の解決支援を行うことでバリューアップを目指す

(※１) DX

Digital Transformation(デジタル・トランスフォーメーション)の略語であり、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること。

(※２) SRM

Stakeholders Relationship Managementの略で、多様なステークホルダーの声の循環を通じ、各々の関係性を可視化することで、収益拡大のための最適な改善手法を見つけ、企業価値向上の実現を目指す、新たな経営戦略・手法のこと。

(※３) 出典：内閣府(2023)「令和５年版高齢社会白書」

(※４) UI/UX

UIとは、User Interfaceの略語であり、ユーザーがPCでやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みのこと。UXとは、User Experienceの略語であり、サービスなどによって得られるユーザー体験のこと。

(※５) SRM Degign Lab

当社HPで2023年４月３日リリースの「ジーネクスト、ステークホルダーと顧客価値共創を目指す取り組み「SRM Design Lab」を開設」より抜粋

(※６) VOC

Voice of the Customerの略語であり、指摘・要望・お褒め等の顧客の声のこと。

(※７) OEM

Original Equipment Manufacturing(Manufacturer)の略語であり、他社ブランドの製品を製造すること

(※８) シングルサインオン

一度のユーザー認証によって複数のシステム（業務アプリケーションやクラウドサービスなど）の利用が可能となる仕組みのこと。

(※９) CTI

CTIとはComputer Telephony Integrationの略語であり、電話やFAXをコンピュータシステムの一部として統合、連携させたシステムの総称であり、多くのコールセンターで利用されている。「Discoveriez」では本システムと連携することで、電話番号を表示させたり、音声を録音することなどが可能となる。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

      ２．株式会社VoXテクノロジーは当連結会計年度において新たに設立し、連結子会社にしております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。本項目を含む、本書における当社に関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は、「ビジネス現場に革命的な「楽」をつくる」というミッションのもと、ステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」を通じて、「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことを社会に提案しており、その中で「業務が楽になった」「見えなかった情報が見えるようになったことで仕事が楽しくなった」などの喜びの声を多数いただいてきました。改めて、お客さまの声を社内外で活用される世界を作り、さらには、当社が提唱するSRM(※１)を実現するために、現場をより良く変えていく仕組み作りを具体化してまいります。

(2) 経営戦略等

「ビジネス現場に革命的な「楽」をつくる」というミッション実現のため、当社はステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」をオンライン・オフライン問わず顧客対応が必要な様々な企業に提供することを推進してまいります。また、企業に提供する事で生まれるノウハウをフィードバックすることでプラットフォームの機能を強化し、高い顧客満足度と新規営業への貢献など、顧客基盤を固めていくと共に、競争力があるプラットフォーム開発を目指すことで、販売や事業提携等の戦略的パートナーシップの構築にも力を入れてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標としてストック売上高、月次解約率（チャーンレート）を特に重視しております。

新規事業の促進や新規・既存顧客営業の強化、追加オプション機能（スマートフォン対応、CTI連携/音声認識、店舗検索機能等）をはじめとしたアップセル・クロスセルサービスの開発、導入等の施策を推進すると共に、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めてまいります。

(4) 経営環境

顧客対応業務は、テクノロジーやコミュニケーションチャネルの発達とともに高度化しており、人が中心となる顧客対応フェーズを起点に、人・システム・テクノロジーの連携により業務効率化を実現した顧客対応フェーズ、近年では、自律型AIによる完全自己解決を目指す顧客対応フェーズが登場するなど、その種類はますます多様化しております。それに伴い、顧客対応における企業課題も複雑化・多様化しつつあります。

また、BtoB企業、BtoC企業を問わず、企業におけるステークホルダーが”一対多対多”の関係で構成されていることが多い日本では、社内外の組織において、顧客対応に関する情報連携が様々なシーンで求められるため、複雑な業務フローを組まざるを得ない状況が課題であると言えます。このような中で、当社では、企業課題の継続的解決を支援するパートナーであり続けるために、「人で解決できる業務」と「システムで解決できる業務」を再定義し、これまでのプロダクトアウト型のサービスモデルから、マーケットイン型のサービスモデルへの変革を推し進める必要があると考えております。

このような経営環境の中で、当社は顧客をはじめとするステークホルダーと連携し、顧客価値の共創を目指す仕組みである「SRM Design Lab」を開始しております。「SRM Design Lab」は、より多くの生活者やクライアント様の「声」の収集と、それらの企業活動への利活用を、顧客をはじめとするステークホルダーの皆様と共に考えることで、顧客価値（カスタマーバリュー）の創造につなげる共創型の取り組みとなっております。「SRM Design Lab」では今後、「生活者の声の活用における研究」を行うことで、分析基盤の提案や他企業との連携により最適なテクノロジーを提供していくほか、パートナー企業との連携を通じて、AIをはじめとする最新テクノロジーの活用や、顧客企業への情報提供を行うことで、顧客企業の知見強化の支援も行う予定です。

当社は、市場の拡大・変化及び競合企業の動向など経営環境の変化に対応すべく、ステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」を中心に常にフィードバックを活かしていく体制を構築することで、持続的な成長の実現に取り組んでまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① ユーザビリティの更なる向上

当社の主力サービスである「Discoveriez」が今後も継続的に成長していくためには、より幅広い業種の顧客に支持されていくと共に、継続的に利用していただく必要があると考えております。そのためには、当該サービスの競争優位性の源泉となっているユーザビリティの維持向上が必要不可欠であると認識しております。当社では、従来の国内開発に加え、海外の開発拠点の確保等、開発リソースの確保に注力してまいりました。今後も顧客のニーズを迅速に把握し、継続的に「Discoveriez」の機能強化に注力することにより、競合他社との差別化を図っていきます。

② 新規事業の進捗

当社は、急激な事業環境の変化に対応し、継続的な事業規模の拡大とストック型収益の獲得を図るために、ステークホルダーDXプラットフォーム事業の発展に留まらず、新市場の開拓・創出として前事業年度から「SRM Design Lab」を開始しております。

「SRM Design Lab」は、課題解決の範囲拡大とパートナーとのコラボレーションの掛け合わせにより、企業のIT戦略における上流から下流までを一気通貫で行う課題解決プログラムであり、自社プロダクトである「Disccveriez」に加え、パートナーとの複数領域での共創により、クライアントへの本質的な課題解決を実施支援してまいります。

③ 新規顧客の獲得

近年のSNSなどの発展に伴い顧客の声は重要性を増しており、企業は対応を誤ると企業価値を毀損するなど多大なリスクを負うことになります。当社の「Discoveriez」は業界知及び、蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスの発見・予測を行う機能を実装しております。当社は「Discoveriez」の継続的な機能強化により更なる信頼度を高めると共に、新規顧客の獲得に努めてまいります。

様々な業種・業界への導入拡大に向けて基本機能や連携サービスを強化すると共に、間接販売比率を高めるために、代理店開拓にも努めてまいります。

④ システムの安定性の確保

当社は、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。安定してサービスを提供していくため顧客の増加に合わせた適切なインフラ環境の構築の強化を継続的に行い、システムの安定性の確保に努めてまいります。

⑤ 人材の確保と育成

当社が持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特にサービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用・育成が課題であると認識しております。

当社は、従業員の多様な働き方を推進し採用力を高めるとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めていく方針であります。

⑥ 内部管理体制の強化

クラウド事業を推進するにあたり、情報セキュリティを含む内部統制体制への信頼性確保の重要性が高まっております。当社は、統制の仕組み化(ルール化、見える化、効率化)をより一層強化すると共に、財務、人事、広報、法務等、それぞれの分野でコア人材となり得る高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することで、更なる内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

(※１)  SRM

Stakeholders Relationship Managementの略で、多様なステークホルダーの声の循環を通じ、各々の関係性を可視化することで、収益拡大のための最適な改善手法を見つけ、企業価値向上の実現を目指す、新たな経営戦略・手法のこと。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティに関する課題への対応は重要であると認識しており、当社の経営会議において全社的なリスクマネジメントを行っております。中長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関しても同様に経営会議の中で適宜、報告を行い、推進を図っております。また、特に重要な課題については、継続的にモニタリング活動も行っており、必要に応じて、取締役会に報告を行っております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

戦略

当社グループは、「ビジネス現場に革命的な「楽」をつくる」というミッションのもと、企業価値の永続的な向上を目指し、柔軟なESGガバナンスを構築しております。また、専門性の高い人材の登用、多様な人材が集い挑戦できる環境の提供や組織風土の醸成、当社が掲げるSRM（ステークホルダーリレーションシップマネジメント）の実現などを目指しております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、人的資本への投資を重要だと認識しており、人材の育成に関する取り組みを強化することが中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。そのため、当社では人材の育成及び社内環境整備に積極的に取り組んでまいります。

社内環境整備に関しては、社員の労働意欲が高まる働きやすい職場環境を整備します。多様化する働き方、変化する社会情勢・ニーズといった様々な状況に対応すべく、社員が自身の裁量で働ける体制の構築やスキルアップに積極的に取り組める制度・環境を整えております。また、待遇面についても社員の労働意欲が高まるように努めてまいります。

リスク管理

当社グループは、リスクマネジメント最高責任者を代表取締役としたリスクマネジメント体制を構築しており、取締役会および経営会議にて潜在的なリスクの洗い出し、リスクの特定、分析、評価、対応策の検討などを行っております。リスクの詳細は「３．事業等のリスク」をご参照下さい。

指標及び目標

当社グループは、具体的な目標数値は特に定めておりませんが、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、社員一人一人がやりがいを感じて働けるような職場環境・仕組みづくり、多様性を尊重した人材の採用・育成に積極的に取り組んでまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容

人材の育成及び社内環境に関する方針としては、テレワークの促進、時差出勤、スキルアップ補助、リモート備品手当、育児休業取得制度の拡充などがあります。特に男性の育児休暇取得は実績もあり、積極的に推進しております。働き方の柔軟性を充実させる取り組みやワークライフバランスが整った職場環境の整備にも取り組んでまいります。また、社内の女性従業員の比率は約30%であり、女性の役員比率も約33%となっており、今後も能力のある女性を積極的に雇用し、管理職にも登用することを目指します。その他、健康経営を実現するために、定期健康診断の100%の受診率の継続、有給休暇の高い消化率なども目標にしております。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

当社はステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」を通じて、企業活動で「分断した情報」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、それぞれに必要な情報が集約され、その情報をもとに社内外のやり取りを最適化しておりますが、当社事業の発展のためには、社会的ニーズや関連市場の拡大が必要であると考えております。しかしながら、当社が事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) クラウド市場の動向について

当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けております。当社の提供する「Discoveriez」はクラウド市場の継続的な成長を前提として事業の拡大を見込んでおります。しかしながら、クラウド市場において、今後新たな法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウド市場の拡大が想定通りに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の新規契約数が鈍化する可能性など、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新について

当社の「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」においては、顧客のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要となっております。
　クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、顧客ニーズに合致するクラウドサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを投入し、適時に当社独自のサービスを構築していく必要があります。このため、当社は、エンジニアの採用・育成に努めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の技術力低下とそれに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招くほか、対応のための支出の増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

(4) 情報の流出に係るリスク

当社は、事業活動において取引先企業等の機密情報（問い合わせ窓口に届いた個人情報含む）や取引先関係者及び従業員の個人情報等を保有しています。これらの情報に関してセキュリティ対策を施していますが、同情報が人的及び技術的な過失や、違法または不正なアクセス、内部者・外注先等により漏えいした場合、機密情報を保護できなかったことへの責任追及や、それに伴う規制措置の対象となる可能性があります。このような事象が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、取引先及び市場からの信頼が毀損され、結果として競争上の優位性の喪失や事業、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムトラブルについて

当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスを提供するために、当社サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によって起こるコンピュータシステムのダウンに備えたサーバー設備の増強、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等に対するセキュリティの強化、定期的なバックアップ、システムの多重化等によるシステム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えに努めております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、またサービス継続に支障が生じた場合には、当社のサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規顧客の獲得について

当社の事業拡大のためには　既存顧客企業の満足度を向上させながら、継続的な利用を維持するとともに、新規顧客企業の獲得が必要となります。「Discoveriez」はクライアント社内での基幹システムと連携するケースが多いですが、リモートでの意思決定機会の増加により、導入までの意思決定リードタイムが長期化・遅延し、受注が後ろ倒しとなることがあります。また、景気の低迷等により、計画とおりに新規顧客企業を獲得できない場合には、見込んでいた収益も獲得できず、業績が未達となる恐れがあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 解約について

当社のサービスを導入した顧客企業に、当社のサービスを継続利用することで生じるストック売上につきましては、顧客企業数の拡大等により増加傾向にあります。今後も、ストック売上拡大を目的に当社では機能強化や企業ニーズの把握によるサービス機能の充実、積極的な技術革新の導入等に取り組んでおります。しかしながら、顧客企業が望むサービス機能の充実や技術革新に対応できない等の理由により当社の提供するサービスの競争力低下等によって解約が増加し、ストック売上が伸びなかった場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 競合について

当社は、ビジネスで発生する情報の分断を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、様々な課題解決を支援するクラウドサービスを展開しており、創業以来、『顧客対応窓口の業務システム』に特化してシステムの開発・運営をし続けてきたことで独自の開発ノウハウを蓄積し競争力の源泉となっております。しかしながら、今後既存企業との競争の激化や、新たな企業の参入も予想されます。当社は企業ニーズに応じた機能強化や、顧客企業とのデータ/ナレッジの共有化による開発強化などにより他社との差別化及び競争力の強化に努めてまいります。なお、競合企業の参入はクラウド市場における市場拡大及び認知度向上につながるものと考えられ、当社にも相応のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競争の激化が生じた場合や、当社における十分な差別化が図れず競争力が低下した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の獲得、育成及び確保について

当社は、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかしながら、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特にエンジニアおよび営業人員の確保が重要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは人材の流出が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規事業の展開について

 当社では更なる収益拡大とストック型収益の獲得を図るため、既存事業の発展に留まらず、新市場の開拓・創出として新規事業の開発についても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の計画どおりに進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 知的財産権について

 当社では提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。

また、当社のようなクラウド型サービスの市場では、特許出願によって自社の非公開技術やノウハウが開示されるというデメリットが大きいのに対して、自社で開発したプログラムやノウハウ等を自社サービスに使用しつつ、社外秘として秘密管理することにより、自社独自のサービスを提供することのメリットが大きいと考えられるため、当社はあえて特許出願を行わないクローズド戦略を採用しております。それにより、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する知的財産権の法的権利化ができない場合もあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、こうした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社はこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

(12) 訴訟等について

 当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。

(13) 小規模組織であることについて

 当社は本書提出日時点、小規模な組織であり、業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の採用・育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職が重なった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 税務上の繰越欠損金について

 当社は税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかしながら、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(15) 法的規制等について

 当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 配当政策について

 当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは難しいと考えております。

(17) 継続企業の前提に関する注記について

当社グループは、第21期（2022年３月期）から前事業年度まで継続的に営業損失が発生していることに加え、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっており、当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループはこの状況を解消するため、ソフトウェア事業の収益化、ソリューション・ハードウェア事業の拡大、コスト構造の見直し、業務提携の推進等の諸施策に取り組んでまいりました。当第4四半期において5年ぶりの四半期営業利益黒字化を達成しており、翌連結会計年度（2027年3月期）においては通期営業利益の黒字化と当該注記の解消を目指してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という」の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末における資産合計は、435,201千円となりました。

当連結会計年度末における流動資産は、386,188千円となりました。主な内容としては、売掛金及び契約資産183,808千円、現金及び預金182,835千円、前払費用12,030千円等であります。

当連結会計年度末における固定資産は、49,012千円となりました。主な内容としては、有形固定資産1,216千円、無形固定資産8,288千円及び投資その他の資産39,507千円であります。

   (負債)

　当連結会計年度末における負債合計は、338,310千円となりました。

当連結会計年度末における流動負債は、261,611千円となりました。主な内容としては、支払手形及び買掛金107,460千円、前受収益58,512千円、１年内返済予定の長期借入金29,612千円、未払費用20,454千円等であります。

当連結会計年度末における固定負債は76,698千円となりました。主な内容としては、長期借入金73,420千円、退職給付に係る負債3,278千円であります。

 (純資産)

　当連結会計年度末における純資産合計は、96,891千円となりました。

主な内容としては、資本金10,215千円、資本剰余金138,043千円、利益剰余金△72,252千円等であります。

ｂ．経営成績の状況

　当社グループは、2025年10月1日付で株式会社VoXテクノロジーを設立し、連結子会社としたことに伴い、当連結会計年度より連結決算に移行しております。このため、前年同期との比較分析は行っておりません。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善の動きが続き緩やかな景気回復を続けておりますが、中東情勢等の緊迫化、円安の影響による物価上昇により先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループが属するクラウド基盤サービス市場においては、引き続き業務上のデータ・システム等の既存要件を維持しながら他の環境への移行または新規システムに乗り換えるマイグレーション案件が中心ではあるものの、その対象領域は生成AIの利活用含めて拡大しており、脅威となっております。また、クラウドサービス提供事業者が構築した環境を、他の利用者と共同利用するパブリッククラウドを導入・利用する企業が増加していることなどからも順調に推移しております。

　このような状況の中、当社グループは、ステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」を中核とし、「情報の分断」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」という独自の価値提供を通じて、お客さまの業務効率化と顧客体験向上の支援に取り組んでまいりました。あわせて、自社プロダクトに加え、パートナー各社との共創により上流のコンサルティングから運用後の伴走支援までを一気通貫で提供する「SRM Design Lab」、さらに新規事業領域への参入を推進し、収益基盤の多角化を進めてまいりました。

　当連結会計年度における主な事業の概況は以下のとおりであります。

①　ソフトウェア事業（Discoveriez）

　当社グループの中核事業である「Discoveriez」を軸に、生成AI活用支援サービス「Discoveriez AI（※１）」やデータ利活用支援を行うソフトウェア事業であります。当連結会計年度におきましては、月額課金型の契約件数が増加し、フロー型からストック型への収益モデルの転換が進展しました。また、既存顧客に対するアップセル施策（ライセンス数追加、オプション機能の導入、Discoveriez AIの提案）および価格改定により収益改善を図るとともに、旧サービス「CRMotion」からのリプレイス促進にも取り組んでまいりました。これらの結果、当事業の売上高は430,324千円となりました。

　また、月次解約率は過去12か月平均で0.74％と、当社が設定する社内KPI（0.8％未満）の数値目標達成を維持しております。

②　ソリューション事業（SRM Design Lab（※２）、Japan Spark、VoX Live）

　ソリューション事業は、当社グループの売上拡大に貢献する成長事業であり、BPO、コンサルティング、受託開発などを通じてお客さまの経営課題解決を伴走支援する事業であります。当連結会計年度においては、基幹システム開発や生成AI関連プロダクトの開発受託案件が増加したほか、訪日インバウンド支援および海外向けマーケティング支援サービス「Japan Spark」、ならびにライブコマース支援サービス「VoX Live」を新たに立ち上げ、提供領域の拡張を進めました。これらの取組みにより、当事業の売上高は265,549千円となりました。

③　ハードウェア事業（VoXテクノロジー）

　ハードウェア事業は、お客さまのニーズに応じたハードウェアの調達、AIデータセンター関連機器の導入支援等を提供する事業であり、2025年10月1日付で設立した株式会社VoXテクノロジーにおいて運営しております。当連結会計年度においては、2026年1月に株式会社アールデバイスとの資本業務提携を締結し、サーキュラーエコノミー領域およびAIデータセンター領域での事業連携を開始いたしました。案件獲得が想定を上回るペースで進捗したことにより、当事業の売上高は319,793千円となりました。

④　当連結会計年度の業績

　以上の取組みの結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高1,015,668千円（創業以来初の10億円超を達成）、営業損失70,183千円、経常損失71,837千円、親会社株主に帰属する当期純損失72,252千円となりました。

　なお、当第4四半期連結会計期間におきましては、営業利益17,714千円を計上し、5年ぶりの四半期営業利益黒字化を達成いたしました。これは、ソフトウェア事業における収益改善、ソリューション事業およびハードウェア事業の成長によるものであり、当社グループが進めてきた経営再建活動の成果が着実に表れた結果と認識しております。

⑤　経営指標（KPI）の状況

当社グループが重要な経営指標と位置付けるストック売上高（※３）は465,327千円、ストック売上比率は45.8％、クラウドMRR成長率（※４、※５）は前年同期比16.0％増、過去12か月平均の月次解約率（※６）は0.74％となりました。クラウドサービスへの移行進展とストック型収益の積み上げにより、収益基盤の安定化が着実に進んでおります。

なお、当社グループの事業セグメントは、ステークホルダーDXプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

⑥　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループはこの状況を解消するため、ソフトウェア事業の収益化、ソリューション・ハードウェア事業の拡大、コスト構造の見直し、業務提携の推進等の諸施策に取り組んでまいりました。当第4四半期において5年ぶりの四半期営業利益黒字化を達成しており、翌連結会計年度（2027年3月期）においては通期営業利益の黒字化と当該注記の解消を目指してまいります。

(※１) Discoveriez AI

生成AI(人工知能)を活用し顧客対応における作業負担の軽減、業務効率化及びVOC(※７)の活用を支援する新サービス。DiscoveriezにDiscoveriez AIを内蔵（オプション化）させる。

(※２) SRM Degign Lab

当社HPで2023年４月３日リリースの「ジーネクスト、ステークホルダーと顧客価値共創を目指す取り組み

「SRM Design Lab」を開設」より抜粋

(※３) ストック売上高

一時的なその他（オフショア開発等）の売上を除いて算定。

(※４) MRR

Monthly Recurring Revenueの略で、毎月繰り返し得られる収益であり、月次経常収益のこと。ここでは、月次のライセンス料の月額合計額を指す。

(※５) クラウドMMR成長率

クラウド事業におけるストック売上（月次のライセンス料）の月額合計額。

(※６)月次解約率

月次解約率を導入料、改修を除いた月次のライセンス料およびメンテナンス・保守料について、当月解約によって減少した月次収益を、前月の月次収益合計で除して算出。

(※７) VOC

Voice of the Customerの略語であり、指摘・要望・お褒め等の顧客の声のこと。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、182,835千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における営業活動による資金は、162,564千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失71,837千円を計上したことに加え、売上債権及び契約資産の増減額が△111,581千円、及び前受収益の増減額が△83,097千円であったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における投資活動による資金は、37,151千円の支出となりました。これは、定期預金の払戻による収入が4,039千円あった一方で、投資有価証券の取得による支出が31,978千円、事業譲受による支出が9,212千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度末における財務活動による資金は、31,712千円の支出となりました。

　これは主に、新株発行予約権の行使による株式の発行による収入が430千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が32,142千円あったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、サービス区分別で記載しております。

(注) １．その他には、一定期間の間最低限の仕事量を保証するラボ型開発、コンサルティング業務、物販等が含まれております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　該当事項はありません。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

ａ．売上高

売上高の分析については「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態および経営成績の状況」をご覧ください。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、631,344千円となりました。これは主に、ハードウェア仕入、開発や導入の人件費及びサーバコスト等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は384,323千円となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、454,506千円となりました。これは主に、営業人件費、バックオフィス人件費、及び専門家への支払報酬料等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における営業損失は、70,183千円となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、646千円となりました。これは主に、普通預金の受取利息等によるものであります。一方で、営業外費用は、2,300千円となりました。これは主に、長期借入金の支払利息によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における経常損失は、71,837千円となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

　連結会計年度において特別利益、特別損失は発生しませんでした。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は、71,837千円となり、法人税等を415千円計上したことにより、当期純損失は、72,252千円となりました。

なお、当社の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における資金需要は、主として人件費、外注費等の運転資金であります。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入、及びエクイティファイナンスを基本としており、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて都度最適な方法を選択しております。

なお当連結会計年度末における借入金の残高は103,032千円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は182,835千円となります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標としてストック売上高、解約率（チャーンレート）を特に重視しております。今後もこの指標を目標として経営を行うことにより、企業の成長性及び効率性の確保を図る所存であります。

５ 【重要な契約等】

技術受入契約

※ある一定期間で発注する仕事量の最低保証を行うソフトウェア開発の契約

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、ステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」推進のための基盤・業務アプリケーション開発等であり、研究開発費は60,438千円であります。

研究開発体制について、詳細設計・要件定義等の上流工程は内製化しておりますが、開発・テスト等の一部の業務については外注しております。

なお、当社は「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は11,535千円であります。

３．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除く。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

　　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）発行株式の総数は、自己株式6,600株を含んでおります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2018年６月27日定時株主総会決議

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2019年３月26日臨時株主総会決議

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

2019年９月27日臨時株主総会決議（2019年９月18日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2024年７月26日開催の取締役会において決議された第三者割当による新株式の発行に係る払込金額が新株予約権の行使価額を下回り、行使価額の調整に係る算式が適用されたため「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

第５回新株予約権　2020年６月30日定時株主総会決議（2020年７月16日及び2020年11月12日開催の取締役会決議）

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2024年７月26日開催の取締役会において決議された第三者割当による新株式の発行に係る払込金額が新株予約権の行使価額を下回り、行使価額の調整に係る算式が適用されたため「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

第６回新株予約権

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2024年７月26日開催の取締役会において決議された第三者割当による新株式の発行に係る払込金額が新株予約権の行使価額を下回り、行使価額の調整に係る算式が適用されたため「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

（第７回新株予約権）

※ 当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。なお、本新株予約権は、2026年３月31日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．本新株予約権の名称

　　　　　第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

　　　２．申込期日

　　　　　2024年８月13日

　　　３．割当日及び払込期日

　　　　　2024年８月13日

　　　４．募集の方法

　　　　　第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社舞花に割り当てる。

　　　５．本新株予約権の目的である株式の種類

　　　　　当社普通株式(完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)

　　　　　なお、当社の単元株式数は100株である。

　　６.新株予約権の目的となる株式の数

　（１） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,201,300株（本新株予約権１個当　たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第（２）項乃至第（４）項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄第（２）項乃至第（４）項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

　（２） 当社が別記「７.新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項に従って行使価額（同欄第（２）項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「７.新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　（３） 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「７.新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項第②号及び第④号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　（４） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「７.新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項第②号ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使時の払込金額

　（１） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

         各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　（２） 行使価額

         本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、333円とする。なお、行使価額は、次項第①号乃至第⑧号に定めるところに従い調整されることがある。

　（３） 行使価額の調整

　 ①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

   ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ  時価（第③号ロに定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

　　但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　③ その他

イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第②号ホの場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

   この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第②号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　　④ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。

ニ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　⑤ 本項第①号乃至本項第④号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

８.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

433,429,040円

（注）すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「７.新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。

（２） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10.新株予約権の行使期間

2024年８月14日から2026年３月31日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

（１） 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

（２） 振替機関が必要であると認めた日

（３） 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

　　　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

11.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１） 行使請求の受付場所

株式会社ジーネクスト　管理部

（２） 行使請求の取次場所

該当事項なし

（３） 行使請求の払込取扱場所

　 株式会社三井住友銀行　飯田橋支店

12.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

13.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

14.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

15.代用払込みに関する事項

該当事項なし。

16.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2021年４月27日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式83,400株（割当価格1,131円、資本組入額565円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ47,187千円増加しております。

２．2021年７月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき1,370円

 発行価額の総額　10,960,000円

 資本組入額      5,480,000円

 割当先　　　　　取締役（社外取締役を除く）４名

 　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　１名

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2022年７月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき406円

 発行価額の総額　4,060,000円

 資本組入額      2,030,000円

 割当先　　　　　取締役（社外取締役を除く）１名

 　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　１名

５．2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年１月４日付で譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得467株をすべて消却したことによる減少であります。

６．2023年３月16日開催の取締役会決議により、2023年４月３日付で譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得267株をすべて消却したことによる減少であります。

７．2024年８月13日を払込期日とする株式会社舞花への有償第三者割当増資であります。新株式766,300株（割当価格261円、資本組入額130.5円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ100,002千円増加しております。

８. 2025年６月20日に開催した定時株主総会決議に基づき、資本金の額を823,796千円、資本準備金の額を763,796千円減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金へ振り替え、振替後、その他資本剰余金を1,449,765千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損補填を行っております。なお、資本金の減資割合は98.8%、資本準備金の減少割合は100.0%となっております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)１．自己株式6,600株は、「個人その他」に66単元含まれております。

　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

2026年６月25日(有価証券報告書提出日)現在におけるコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

②　会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有用と判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役３名)が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ｂ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役、取締役、執行役員、部長で構成され、原則として週1回の定時経営会議および必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

経営会議においては、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された範囲内での重要事項の決定を行っております。

ｃ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 信原 寛子が議長を務め、非常勤監査役 齊藤 友紀、非常勤監査役 江本 卓也の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、原則として月１回、定期的に開催し、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

監査役は、取締役会への出席に加え、取締役、執行役員、従業員、会計監査人への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について監査を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関わる基本方針を以下の通り定めております。

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス違反等に関する相談・通報を受けています。クレーム台帳も作成しており、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因も検討しております。リスクマネジメント委員会においても、全社的な潜在・顕在リスクを精査するとともに、リスクの発生する可能性や時期、影響度、対応策などについて議論を行っております。また、顕在化した場合に影響が大きいリスクについては継続的にモニタリングも行っております。

(c) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役が任命する内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

(d) 責任限定契約

当社は子会社である株式会社VoXテクノロジーを有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。

イ　関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、管理部が担当することとしております。

ロ　子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。また、当社取締役である小林 潤一は、株式会社VoXテクノロジーの代表取締役を兼任しており、子会社の取締役会における審議及び決議に参加しております。

ハ　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

二　監査役は、「監査役監査実施基準」に基づき、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

(e) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(f) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(g) 取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

(h) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

(i) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(j) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の関連当事者取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役　江頭敬太氏、高橋智氏は、社外取締役であります。

２．監査役　信原寛子氏、齊藤友紀氏、江本卓也氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年９月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年９月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在における執行役員は次の２名です。

b.2026年６月26日開催予定の第25期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」および「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性8名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役　本瀨建氏、伊藤翔太氏は、社外取締役であります。

２．監査役　古原賢治氏、渡邉五朗氏、棟田裕幸氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役古原賢治氏、渡邉五朗氏及び棟田裕幸氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2024年９月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在における執行役員は次の２名です。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、各社外取締役及び社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。コーポレート・ガバナンスにおいても、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」を参考に経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。

社外取締役の江頭敬太氏は、企業経営者としてOMOコマース事業およびOMO SaaS事業の立ち上げ、大手企業との取引や資金調達、事業譲渡などで培った豊富な経験や専門的知見に基づき、独立した客観的視点から、当社の経営基盤の再構築や新規事業開発に必要な発言を適宜行っております。また同氏は、株式会社ANONの代表取締役を兼任しており、当社と同社の間には業務委託契約等の取引がありますが、その他に人的・資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役の高橋智氏は、上場企業での管理部門責任者および上場会社での社外監査役や社外取締役（監査等委員）で培ってきた豊富な経験や専門的知見に基づき、独立した客観的視点から、当社の経営再建に向けた会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に必要な発言を適宜行っております。また同氏は、株式会社アクロスザシー代表取締役、株式会社シェアードリサーチ社外監査役、室町ケミカル株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社レッドクリフ社外監査役およびチャットプラス株式会社社外監査役を兼任しております。当社と株式会社アクロスザシーとの間には業務委託契約等の取引関係がありますが、その他の兼職先との間には、人的・資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役の信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しており、同氏は当社の新株予約権65個（潜在株式3,250株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから、幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個（潜在株式1,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個（潜在株式1,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が専任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(3) 監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

常勤監査役信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。監査役齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、取締役会への出席のほか代表取締役との意見交換会を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、常勤の監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、内部監査への同席や重要な決裁書類等の閲覧、並びに取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や内部監査責任者及び監査法人との情報交換等の活動をしており、監査機能の向上を図っております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び計画、ガバナンスや内部統制の整備・運用状況、コンプライアンスへの対応状況及び監査法人による会計監査の相当性等になります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

また、三様監査（監査役、会計監査人、内部監査担当）間での情報交換・連携、並びに社外取締役とも密に連携を行い、リスク認識の共有化を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査結果及び是正状況については、部門長にフィードバックし、改善状況を定期的にモニタリングするとともに、代表取締役や監査役にも報告し、情報共有を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

オリエント監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　公認会計士　神戸宏明氏

指定社員　公認会計士　吉田岳仙氏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他　　　　　　１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
　監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が当該会計監査人と定期的に緊密なコミュニケーションを図っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社として監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、策定しておりませんが、監査法人より提示された見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、取締役会の決議によって、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。

基本方針

・ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をけん引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定しております。

・ 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証しております。

・ 社外取締役の報酬は、中立的、客観的な視点から経営陣に助言、提言し、業務執行を監視、監督する役割を果たすという職務に鑑み、業績連動報酬は採用せず、基本報酬（金銭報酬）のみとします。

・ 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を検証します。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月例の固定金銭報酬とし、取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を総合的に考慮して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社における各割り当て対象者の役位・貢献度等諸般の事項等を総合的に勘案のうえ、算出された株式を非金銭報酬等として毎年一定の時期に割り当てております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する基本報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式の支給割合は決定しておりませんが、概ね、基本報酬が８～９割程度となる見込みです。非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

業績連動報酬等はありません。

a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2005年４月22日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

また、2021年６月30日開催の第20回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記の取締役の報酬限度額の範囲内で年額40百万円以内とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年25,000株以内とすること、譲渡制限期間は取締役会で別途定めることとし、取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役は除く。）の員数は４名です。

監査役の金銭報酬の額は、同じく2005年４月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に支給する報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。

代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責等の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。また、委任した権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるように、取締役会で基本報酬の総額を決議し、上記委任を受けた代表取締役は、決議された総額の範囲内で、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。

なお、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、各取締役の付与数を取締役会で決定しております。

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が、各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を考慮して決定されたことを確認したことから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　人材戦略の基本方針

　当社グループは、持続的な企業価値の向上には、人材こそが最も重要な経営資源であるとの認識のもと、従業員一人ひとりがその能力を最大限に発揮できる環境の整備と、経営戦略と連動した人材戦略の推進に取り組んでおります。

(1) 人材の確保と育成

当社が持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特に、サービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用・育成が課題であると認識しております。

こうした認識のもと、当社は従業員の多様な働き方を推進することで採用力を高めるとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めてまいります。加えて、子会社において展開するリスキリング事業を当社グループ内でも積極的に活用し、デジタル化の進展や事業環境の変化に対応できる人材基盤の構築に取り組んでまいります。

(2) 社内環境整備方針

　当社グループは、従業員が安心して働き、能力を最大限に発揮できる職場環境の整備を推進しております。

①働き方の多様化の推進 従業員の多様なライフスタイルや価値観に対応するため、勤務形態の柔軟化を推進し、生産性の向上とワーク・ライフ・バランスの実現を図ってまいります。これにより、優秀な人材の確保と定着につなげてまいります。

②男性の育児休業取得促進 性別にかかわらず育児と仕事を両立できる職場環境の実現に向け、男性従業員の育児休業取得を積極的に推進いたします。制度面の整備に加え、取得を促す職場風土の醸成にも取り組んでまいります。

③人事考課制度の改定による評価指標の再設定 従業員の挑戦と成長を適切に評価する仕組みを構築するため、人事考課制度を改定し、評価指標の再設定を行います。公正かつ納得感のある評価を通じて、従業員の意欲向上と組織パフォーマンスの最大化を目指します。

④収益力強化と賃上げの一体的推進 当社は、会社の収益力強化と従業員の賃上げを一体的に推進することを基本方針としております。事業の成長によって創出された価値を従業員に適切に還元することで、人材への投資と企業価値向上の好循環を実現してまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注)　１．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

 ２．当社グループは「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象になったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、オリエント監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種団体が主催する研修・セミナーへの参加や、専門誌の購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、第21期（2022年３月期）から前事業年度まで継続的に営業損失が発生していることに加え、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっており、当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当該状況を解消するために、経営リソース・体制、コスト構造の改善による選択と集中を実行し、以下の収益改善に向けた取り組みを進めて参ります。

① Discoveriez事業:収益安定化に貢献する既存中核事業（ソフトウェア事業）

・新規案件獲得、既存顧客へのアップセル施策（Discoveriez AI、ライセンス増、オプション導入）、値上げ交渉等の収益拡大施策により、売上高年平均成長率20%を目指す。

・クラウドサービスへの移行による収益改善と、ストック売上増加による収益の安定化のため、旧提供サービスCRMotionからDiscoveriezへのリプレイス促進。

・重点アップセル施策として、Discoveriez AIの提供拡大・導入加速と、旧提供サービスBizVoiceのリプレイス促進。

・Discoveriezを軸にDiscoveriez AIやデータ活用を行うことで、クライアントとの事業開発、SRM Design Labへのクロスセル強化を行う

・Discoveriezにおける品質改善のための投資の促進

・オペレーション効率化、原価管理の強化（受発注～納品、既存顧客サポート、業務フロー改善、原価管理）。現場主導での業務フロー改善及び効率化施策を経て、運用Phaseへ移行し、更なる人的資源の効率化を図る。

② SRM Design Lab事業:売上拡大に貢献する成長事業（ソリューション事業及びハードウェア事業）

・成長事業として売上高年平均成長率70％以上を目指し、積極的に経営資源を投入する。具体的には、当連結会計年度よりハードウェアの販売に加えて、リユース、サーキュラーエコノミー領域にも参入し、売上高を牽引させる方針です。

・クライアントの課題解決のため、コンサルティング、BPO、受託開発の強化を図る。

・パートナーとの連携強化による課題解決手法の拡大、課題解決集団へと成長させる。

・ソフトウェア領域、ソリューション領域、ハードウェア領域での横断的な課題解決に取組む新規サービスを開発し、市場への投入を行う。

③ 新規事業（新規事業開発、M&A）：非連続な成長に挑戦・投資する事業として位置づけ

・事業親和性があることや有力なシナジーが生み出せる事業領域に対して、新規事業開発、M&A、アクハイアリングを推進する方針とする。具体的には、AIデータセンター事業、GPUサーバ販売をはじめとする、生成AIを活用した新規事業開発、「稼げる」開発体制の実現に向けた取り組みを推進する。

・売上の成長性が高い事業や、営業利益増加に寄与する事業に重点を置き、ソーシングを実施する。

・投資家、金融機関等とのコミュニケーションを強化し、事業投資拡大に伴う資金ニーズに対応できる組織体制に進化する。

現時点において、これらの対応策において、当第４四半期連結会計期間での黒字化など改善の兆しは出てきているものの、実施途上であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社VoXテクノロジー

　なお、株式会社VoXテクノロジーは新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

　　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法）により算定しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　　商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　15年

工具、器具及び備品　　　４年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。

(3)引当金の計上基準

　　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

・クラウド事業、オンプレ事業

フロー収益

主に導入料（環境設定料、初期設定、外部連携作業）による収益のことをいいます。

環境設定料は納品と検収時点に重要な相違はなく、納品した時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得していることから、履行義務が充足されると考えられます。そのため、納品・検収時点で当該収益を認識しております。

初期設定、外部連携作業による収益は一定の期間にわたり充足される履行義務で、概ね、納品後、1ヶ月以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。これは、通常、当社が顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有していると考えられます。当社は、案件について、将来の発生原価を合理的に見積もってプロジェクトの採算管理を実施しており、労働時間等の集計から算定した既発生コストと見積総コストとの比率で進捗度を見積もることが可能であります。そのため、一定の期間にわたってフロー収益を認識しております。ただし、工期がごく短く、かつ、金額が重要でない場合、顧客の検収を受けた一時点で当該収益を認識しております。

ストック収益

ライセンス（使用許諾権）料等のサービス提供によるランニング収益のことをいいます。サービス提供機関を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定期間に渡り、契約に定められた金額を各月の収益として認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。ただし、金額的に重要性がないものについては発生時に一括償却しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

（履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　 売上高（未完成部分） 2,834千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 見積りの算出方法

受注制作のソフトウェア開発に関して、当連結会計年度末までの進捗部分について履行義務の充足が認められる案件（工期がごく短期間のものを除く）には、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法を適用しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、各報告期間の期末日までに発生した実績総製造原価が、予想される総製造原価に占める割合に基づいて行っております。

② 見積りの算出に用いた主な仮定

履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益における重要な見積りは、総製造原価であり、その総製造原価における主要な仮定は、ソフトウェア開発人員の人件費や外注費等の積算であります。

③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

開発途中での仕様変更や想定外の事象の発生等により、総製造原価の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する収益の金額に影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

１．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　2,150株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針であります。資金調達については、資金計画に基づき、必要な資金を自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主に運転資金として銀行等金融機関から資金を調達しており、このうち一部は、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

為替変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動を定期的にモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（(注１)を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2026年３月31日)

(※１)  1年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注２)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2026年３月31日)