持田製薬株式会社（4534） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

 (注) 1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

3．第88期の1株当たり配当額80円のうち、期末配当額40円については、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは連結財務諸表提出会社(以下当社という)と連結子会社6社及び関連会社1社で構成されており、医薬品関連、ヘルスケア関連の製造及び仕入並びに販売を主たる業務としております。

当連結会計年度末現在、当社グループが営んでいる主な事業内容及び当社と関係会社等の当該事業に係る位置づけの概要は、次のとおりであります。

(1) 医薬品関連事業

当社は、子会社持田製薬工場㈱へ医薬品の製造を委託し、その製品の仕入及び販売を行っております。また、子会社持田製薬販売㈱から製品を仕入れ、販売しております。なお、一部の医薬品については子会社持田製薬販売㈱が当社及び関連会社アンドファーマ㈱から仕入れ、販売しており、また一部の医療機器については子会社Mochida Medical USA,Inc.が当社から仕入れ、販売しております。

子会社持田製薬工場㈱は、子会社㈱テクノファインへ医薬品の製造を一部委託しております。子会社持田ハートフルサービス㈱は庶務業務を行っており、当社もこれらを委託しております。

(2) ヘルスケア事業

子会社持田ヘルスケア㈱は、子会社持田製薬工場㈱へヘルスケア製品の製造を委託し、その製品の仕入及び販売を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

(連結子会社)

  2026年3月31日現在

(注) 1．特定子会社に該当しております。

2．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で表示しております。

3．株式会社テクノファインは、持田製薬工場株式会社の100％子会社であります。

(持分法適用関連会社)

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、社是を『先見的独創と研究』と定めています。また、企業理念『絶えず先見的特色ある製品を開発し、医療の世界に積極的に参加し、もって人類の健康・福祉に貢献する』は普遍的な使命です。潜在的な医療・健康ニーズを捉えて、患者や顧客の皆様にとって価値あるものを創造し、提供していくことが存在意義であると考えています。

医薬品関連事業、バイオマテリアル事業、及びヘルスケア事業の3つの事業活動を通じて「ニーズを満たす特色ある製品の創出」「適正な品質の製品の安定供給」「製品価値の最大化」を行い、それによって、「患者さんとそのご家族のQOL向上」や「女性の様々なライフステージのサポート」、ひいては「人類の健康・福祉への貢献」といった製薬企業としての価値の提供に取り組みます。当社グループは、毎年度の薬価改定や後発品の使用促進等、制度動向の影響を受けるものの、新薬の製品価値最大化や成長事業の育成によって中長期的な成長を目指します。

また、サステナビリティに関する基本方針を定めており、「人類の健康・福祉に貢献」という製薬企業としての価値の提供に取り組むとともに、地球環境への影響に配慮しつつ、持続可能な社会の実現への貢献に努めます。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、長期ビジョンを『医療・健康ニーズに応えることで、グローバルにも存在価値を認められる特色ある生命・健康関連企業グループとして成長する』と定めています。2022年5月、今後ますます厳しくなることが予想される事業環境を乗り越えて持続的に成長するため、長期ビジョンを具体化し、当社グループが目指す「2031年のありたい姿」を策定しました。

ありたい姿の実現に向けて、2025年度には25-27中期経営計画を策定しました。この期間を「成長戦略加速の3年間」と位置づけ、更なる成長と企業価値の向上に取り組んでおります。

(3) 目標とする経営指標

25-27中期経営計画の最終年度にあたる2027年度の経営目標数値を、以下のとおり掲げております。これらは、売上規模や利益水準に加え、将来成長に向けた投資を総合的に評価する観点から設定しております。

2027年度　経営目標数値（連結）

売上高              　120,000 百万円

営業利益               12,000 百万円

EBITDA＋研究開発費     26,500 百万円

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

25-27中期経営計画では、以下の3つの重点テーマを設定しております。なかでも、コア事業の収益力強化は、成長事業への継続投資を可能とするための優先課題と認識しております。成長事業からの利益貢献は2028年度以降を見込むため、25-27中期経営計画期間中はコア事業によって成長を支える方針です。

①コア事業の収益力強化

・医薬事業

主要新薬5品目^*1の製品価値を最大化し、導入を通じてパイプラインを拡充することで収益力を強化します。また、フラッグシップ医薬品^*2の更なる価値拡大とバイオシミラーの拡充に努め、売上高を伸長させます。

*1 ユリス、オンボー、コレチメント、グーフィス、トレプロスト

*2 エパデール、ジエノゲスト製剤

・ヘルスケア事業

コラージュフルフルとコラージュリペアの2大ブランドを確立し、ラインナップの拡充や販売網の最適化を通じて収益力を強化します。

②成長事業の継続投資

・バイオマテリアル事業

早期発売により収益を確保すると同時に、事業基盤の整備と生産性の向上に取り組みます。

・核酸医薬

医療的価値の高いsiRNA医薬を連続的に創製する能力を有する「siRNA医薬のリーディングカンパニー」を目指します。

・細胞医薬

早期事業化を目指し、細胞ごとに再生医療に関する知見や技術を有する企業と提携し、研究開発や製造体制の確立を進めます。

・グローバル展開

エパデール、ジエノゲスト製剤及びバイオマテリアル事業を中心とした海外展開の進展を図ります。

③成長を支える経営基盤の強化

・財務戦略

利益水準向上と将来への投資を両立させ、ROEやPBRの向上を目指します。25-27中期経営計画期間においては、足元の収益を支えるコア事業からのキャッシュ創出を重視し、その成果を成長事業への継続的な投資に振り向けることで、コア事業と成長事業の両立を図っています。キャッシュアロケーションについては、対象期間（3年間）の累計で、医薬事業、バイオマテリアル事業及びヘルスケア事業の合計の研究開発費は360億円、医薬品の生産設備及び研究設備の合理化や省力化に関する設備投資は50～100億円を計画しています。

・人財・インフラの効率的活用

組織風土変革、人財マネジメント体制強化、多様な人財の活躍促進を図ります。また、経営基盤を支えるインフラの整備にも取り組みます。

・適正な品質の製品の安定供給

製品の品質管理を適切に推進するとともに、製造力の強化にも取り組みます。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題として認識し、サステナビリティに関する基本方針を策定して、取り組みを進めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(基本方針)

持田製薬グループは、「絶えず先見的特色ある製品を開発し、医療の世界に積極的に参加し、もって人類の健康・福祉に貢献する」との企業理念に基づき、医療・健康ニーズに応えることで、グローバルにも存在価値を認められる特色ある生命・健康関連企業グループとして成長することを目指します。

持続的な企業価値の向上の観点から、持田製薬グループ行動憲章に則り、適正な企業統治のもと、「人類の健康・福祉に貢献」という製薬企業としての価値の提供に取り組むとともに、地球環境への影響に配慮しつつ、持続可能な社会の実現への貢献に努めます。

(1) 全般

① ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関連した重要事項や取り組みにつきまして、「サステナビリティ委員会」(代表取締役の諮問機関、委員長:企画管理担当役員)において、半期に一度(又は必要に応じ随時)報告・審議されています。また、これらの活動は、年1回以上取締役会に報告され、活動改善に向けた議論を行います。

② リスク管理

当社グループに適用されるリスク管理規程を制定するとともに、サステナビリティ関連のリスクを含む当社グループの事業経営全般に係る主要なリスクを管理する「リスク管理委員会」(年2回開催、委員長:企画管理担当役員)を設置し、各主要なリスクの責任部門・会社において策定した当該リスクが顕在化しないための予防策や顕在化した場合の対応策等について審議・監督しています。これらの活動は、年1回以上取締役会に報告され、活動改善に向けた議論を行います。

関連するSDGs

 

(2) マテリアリティ

当社グループは、持続的な企業価値向上に向けて、当社グループが優先的に対応すべき重要な事項をマテリアリティ(重要課題)として特定しました。

① マテリアリティの特定プロセス

　2022年に各種原則やガイドラインを参照し、以下のプロセスでマテリアリティを特定し、取り組みを進めてきました。2025年5月には経営計画との整合性を高めるようにマテリアリティを見直すと共に、具体的なKPIを設定しました。今後も社会の変化に柔軟に対応しながら適宜マテリアリティの見直しを図っていく考えです。

・課題抽出

各種原則やガイドライン(SDGs、GRIインデックス、ISO26000等)を踏まえ、課題候補を広く抽出

・課題候補の整理

　抽出した課題について、「社会にとっての重要性」と「当社グループにとっての重要性」の2軸でマッピングし、重要性の高い項目を絞り込み

・マテリアリティの特定

整理した内容を取締役会やサステナビリティ委員会をはじめとする社内での議論を経て、当社グループのマテリアリティとして特定

② 当社グループのマテリアリティ

・事業に関わるマテリアリティ

・経営基盤を支えるマテリアリティ

　　　(注) 1．当社グループの売上・利益に相応の影響を与えるもの、又は、社外への開示が必要と考えられるもの

(3) 気候変動

当社グループは、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に沿った開示を行うべく、気候変動に関連するリスクと機会の評価や管理を進めています。

① 戦略

気候変動が当社事業に及ぼす影響について、1.5℃シナリオ及び4℃シナリオを用いて、気候変動に関するリスクと機会を特定しました。脱炭素社会に向かう1.5℃シナリオは気候変動に関する政府間パネル(IPCC)によるSSP1-1.9を、温暖化が進む4℃シナリオはSSP5-8.5を参考にしました。

特定したリスクと機会は財務的な影響度と発生頻度を考慮して分析を行い、対応策の評価を実施しました。

・リスク

・機会

(注) 1．時　期：「短期」0～1年、「中期」1～5年、「長期」5～30年

　　 2．影響度：「小」～100億円、「中」100億円～200億円、「大」200億円～

② 指標及び目標

2050年カーボンニュートラルに向けて、2030年度に2013年度比でCO2排出量46%削減(削減対象：研究所・工場・オフィス・営業車両)という目標を設定しています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：t-CO2)

GHGプロトコル区分によるCO2排出量(スコープ1,2,3)については、弊社ウェブサイトのESGデータ集(https://www.mochida.co.jp/sustainability/esg/index.html)をご参照ください。なお、当該サイトは2026年9月に更新予定です。

(4) サステナブル調達

当社グループでは、取引先企業を含めたサプライチェーン全体で企業の社会的責任を果たすことを目的として定めた「サステナブル調達方針」に基づき、取引先企業に取り組みを期待する事項として「サステナブル調達ガイドライン」を定めています。

当社グループは重要なパートナーであるサプライヤー各社のサステナビリティに関する取り組み状況を確認するため、アンケートを実施しました。

・アンケート概要(2025年度)

・結果

環境、コーポレートガバナンスについて、体制構築等の取り組みの状況にばらつきが認められました。

・今後の方針

各設問への回答の集計結果を回答いただいた取引先にフィードバックし、自社の相対的なレベルを確認いただくことで改善を促します。課題に対して協働で取り組むことで、サプライヤーの皆様とともにサステナブル調達を推進してまいります。

(5) 人的資本・多様性

① 戦略

当社グループでは、企業の価値創造を支える大きな原動力は「人財」であると考えており、社員一人一人が能力を最大限発揮し、企業として成長できることが何より重要と考えています。企業競争力を高めていくには、激しい環境変化の中でも活躍できる人財の獲得・育成だけでなく、中高年齢者や女性を含む多様な人財の活躍が必要です。全ての社員が独創・自立の精神で活躍することを目指し、チャレンジする風土の醸成や、社員が成長・能力発揮できる環境の整備を行っています。各方針と主な取り組みは以下のとおりです。

(人財育成)

当社グループでは人財育成を重要課題と捉え、階層別・職種別の教育を行い、社員の能力開発やリーダーの育成に取り組んでいます。階層別の研修では、一般社員においては、新入社員研修、中堅社員研修を通じて業務知識やスキルの向上を図ることで、パフォーマンス向上のための能力開発を支援します。さらに、リーダーや管理職候補者の研修を通じて、役割に応じたマネジメントやリーダーシップの養成を目的とし、イノベーション創出に寄与する人財の発掘・育成を行います。管理者研修においては、基礎力向上に加え、戦略的なビジョンの共有やリーダーシップスキルの更なる向上を図ります。

職種別の研修においては部門別に計画された研修プログラムにより専門的な知識を学び、より高度な業務が行えるスキルを身につけます。また、会社の中核を担う人財の育成を目的とした国内研修制度を導入しています。毎年公募を行い、選抜された社員が国内のビジネススクールに留学し、学位取得を通じて更なる成長を図っています。さらに、自立した社員の育成やチャレンジする風土の醸成などを目的として、資格取得、英語力および各種ビジネススキルのスキルアップやリスキリングを支援する自己啓発支援制度も運用しています。これらの教育や研修を通して、人財の能力やスキルの底上げを図り、グループ全体の成長と競争力の強化につなげています。

(人財マネジメント体制強化)

人財の活躍・活性化に向けて、人財マネジメント体制の強化を進めています。そのベースとなる人事制度を改定し、2023年4月から運用を開始しています。新しい制度では、役割や貢献度に応じた処遇反映の仕組みや多様な人財の活躍を促進する仕組みを取り入れました。各ポジションの役割を明確化して再整理し、早期登用も可能としています。さらに、専門性を有する高年齢者の処遇も見直しました。

(多様な人財の活躍)

女性活躍の推進

当社グループでは、女性の採用・育成や管理職登用率の向上に取り組むとともに、女性特有の様々なライフステージをサポートする制度の整備や、女性社員を中心とした女性健康支援ワーキンググループによる課題解決などに取り組んでいます。持田製薬の女性管理職比率については、女性活躍推進法に基づく行動計画の目標を20%以上(2026～2030年度)と定めました。女性管理職ロールモデルの提示や管理職候補者のキャリアプランの作成、女性社員向けキャリア研修・セミナーの実施など、女性がいっそう活躍する企業を目指して、育成や意識改革に取り組んでいます。

キャリア採用推進

当社グループが必要とする技術・知識・経験などのキャリアを有する人財や、事業の拡大、グローバル展開、戦略遂行のために必要な高度専門人財を採用し、企業価値の向上につなげています。特に次世代の柱の一つとして取り組んでいるバイオマテリアル事業については、専門人財を積極的に採用しています。また、グローバル展開に向けて、必要な人財の確保にも取り組んでいます。キャリア採用比率は年々増加しており、多くのキャリア採用社員が様々な部署で活躍しています。

障がい者活躍推進

障がい者の雇用については、2025年6月には障害者雇用促進法に基づく特例子会社「持田ハートフルサービス株式会社」を設立するなど、持田製薬グループとして積極的に取り組んでいます。障がいを持つ社員の皆さんはサポーターとともに特例子会社を含む様々な部署で活躍しています。2025年6月1日時点の持田製薬の障がい者雇用率は2.5%(法定雇用率2.5%)です。

高年齢者の雇用

定年を60歳とし、定年後は原則として希望者全員を65歳まで再雇用する制度を導入しています。2020年度にはパートタイム・有期雇用労働法の施行に対応して処遇を改定し、2023年度にはマネジメントを担うコースを設置するなど高年齢者がさらにモチベーション高く働けるように制度を整備しています。なお、当社グループでは、53歳の従業員を対象に、今後の職業人生や資産管理など、将来設計を見直す機会としてライフプランセミナーを実施し、多様な働き方を支援しています。

(社内環境整備)

働きやすい職場づくり

当社グループでは、ワークライフバランスの推進と多様で柔軟な働き方の実現に向けて継続的に取り組んでいます。働き方改革関連法への対応(時間外労働の上限設定、管理監督者等の健康管理時間の把握など)や、フレックスタイム制の利用促進・適用範囲の外勤者への拡大、裁量労働制の研究所での運用、テレワークの利用範囲拡大とコミュニケーションツールの整備・充実、時間単位の有給休暇取得制度の拡充など、社員が高いモチベーションで効率的な働き方ができる環境を整えてきました。

従業員エンゲージメント

当社グループの全従業員に対して、従業員エンゲージメントなどを把握するための従業員調査を毎年実施しています。調査結果は全従業員に公開するとともに、課題の早期発見、モラールアップに向けた施策を検討・実施に活用しています。また、仕事や職場に対する意見や要望の収集、悩みや問題について相談に応じるヒアリングを行うなど、よりいっそう働きがいのある会社・職場を目指した取り組みを進めています。

育児・介護

仕事と育児、介護が両立できる職場環境の実現に向けた取り組みを進めています。これまでに育児休業期間の延長、育児休業の一部有給化、法令を上回る介護休業制度の導入、短時間労働勤務制度の導入、育児短時間勤務者へのフレックスタイム制勤務の拡大、テレワークの運用、看護等休暇の対象となる子の年齢拡大、マタニティーハラスメント防止対策としての育児休業規定の改定などを行い、育児・介護支援を推進しています。また、育児休業取得率の目標値を男性女性ともに100%と定め(2026～2030年度)、育児関連制度の周知や理解促進のための研修の実施、男性社員の育児関連制度の利用促進への取り組みなど、育児休業取得を推進しています。なお、持田製薬、持田ヘルスケア、及び持田製薬工場の職場における子育て支援の取り組みが、「次世代育成支援対策推進法」に基づく一定の基準を満たすものであるとの認定を厚生労働大臣より受け、次世代認定マーク(愛称「くるみん」)を取得しています。

労働安全衛生

安心して働ける職場を目指して、当社グループ全体の安全衛生を管理・推進する体制を構築し、各事業場の安全衛生委員会などの開催とあわせて、労働災害防止と職場環境の安全衛生確保に取り組んでいます。従業員の心の健康保持に向けては、厚生労働省の「事業場における労働者の心の健康づくりのための指針」に基づき、セルフケア、ラインによるケア、事業場内産業保健スタッフなどによるケア、事業場外資源によるケアの4つの観点から、従業員をサポートする体制及び制度の充実を図っています。

② 指標及び目標

管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異についての実績は、「第4　提出会社の状況　5　従業員の状況等　(2) 従業員の状況」に記載しております。その他の人財育成やワークライフバランス等に関する情報については、当社ウェブサイト(https://www.mochida.co.jp/sustainability/esg/index.html)のESGデータ集をご参照ください。なお、当該サイトは2026年9月に更新予定です。

また、持田製薬株式会社の管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合につきましては、2031年3月までに20%以上にする目標を掲げております。

3 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、当社グループは、当社グループに適用されるリスク管理規程を制定すると共に、各部門長及び子会社社長等を委員とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び経営に相当程度の悪影響(損失)を与え得るリスク(主要リスク)の認識と評価、対応策を全社レベルで検討・把握し、リスク管理に係る方針や主要な施策等を協議し、主要リスクが顕在化した場合の必要な事業継続、損失の極小化等を基本方針とする等、主要リスクの管理体制を整備しております。

(1) 研究開発に関するリスク

医薬品等の研究開発には多額の資金及び長期間を要しますが、その過程で当初期待した有効性が証明できなかったり、予期せぬ副作用が発現した等の理由により、開発が中断・遅延する可能性があります。これにより、開発のやり直し、追加試験等の発生、また将来の売上機会の喪失等により、当初期待していた収益を下回る可能性があります。

当社グループは、必要な試験・調査・評価等及び適切な製造・品質管理を実施する等、当該リスクの低減に努めております。

(2) 製造・仕入れに関するリスク

当社グループの工場において製造上の瑕疵による品質問題等が発生した場合や、特定の取引先に供給を依存する商品及び原材料等の供給が何らかの要因により遅延又は停止した場合、商製品回収、出荷遅延・停止や欠品、これらによる許認可の取り消し、業務停止その他の行政処分、売上減少等により、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、関連法規に基づく規制のもと、サプライチェーンへの要請を含めた品質保証体制の整備、調達管理部門の設置等、品質保証及び安定供給の確保に取り組み、当該リスクの低減に努めております。

(3) 副作用に関するリスク

予期せぬ副作用が発生した場合、製品の回収、製造販売の中止、訴訟対応や損害賠償、信用失墜による売上減少等により、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、医薬品関連法規に基づく厳格な規制のもと、臨床試験の信頼性の保証や製品の品質保証に万全を期すと共に、副作用被害の賠償に関する保険に加入する等、当該リスクの低減に努めております。

(4) 製品売上構成上のリスク

当社グループの中核事業である医薬品において、一部主力製品の売上が高い比率を占めていることから、競合品・後発品の発売・伸長による売上の減少の他、予期せぬ副作用、製品瑕疵、安定供給への障害等によりこれらの製品が販売中止や製品回収に至った場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、薬価制度や競合状況等の最新情報を踏まえ、主力製品の価値向上に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(5) 他社競合その他販売に関するリスク

他社製品(後発品を含む)との競合等は売上・収益を減少させる原因となり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの販売先は、特定の卸売業者に集中しており、これらの卸売業者に貸し倒れが発生し債権回収不能となった場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、製品価値の維持・向上及び適切な与信管理に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(6) 業務提携、出資、買収等に関するリスク

当社グループは各部門において、共同研究・開発・販売、製品の導出入等、他社との業務提携を行っており、今後何らかの事情により、これらの提携が解消される可能性があり、また、出資先や企業等の買収に関し、販売不振や出荷停止等により期待した効果が十分に発揮されない場合には、将来の売上見込・機会の喪失等により、当初予想・期待した収益を下回る可能性があります。

当社グループは、提携先との関係維持及び当該リスクを低減する契約の締結に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(7) 知的財産権に関するリスク

当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触する場合、訴訟対応・損害賠償・実施料の支払い等による収益の低下、ひいては事業の中止に繋がり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、保有する知的財産権を適切に管理し、第三者の知的財産権を侵害しないよう必要な調査を行う等、当該リスクの低減に努めております。

(8) 法規制、制度改革に関するリスク

医薬品の研究開発・製造・販売等に関しては医薬品関連法規等の規制(医療制度改革、後発品使用の促進及び薬価基準の引き下げ等の医療費適正化推進策を含む)を受けており、規制の厳格化等により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当該規制に適合しない場合、製品の回収、許認可の取り消し、業務停止その他の行政処分又は損害賠償請求を受けると共に、信用失墜による売上減少を招く可能性があり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、規制を遵守する体制を整備すると共に、規制の改正の方向を早期に捉え改正に備え収益の維持に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(9) 情報管理に関するリスク

当社グループが保有する機密情報、個人情報等がシステムへの不正侵入、システム障害その他の理由により社外に流出した場合、訴訟対応や損害賠償、信用失墜による売上減少、将来の売上機会の喪失等により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、情報保護のための安全管理措置(組織的・人的・物理的・技術的措置)を講じ、情報セキュリティ面の充実を図る等、当該リスクの低減に努めております。

(10) 人財に関するリスク

当社グループは、「人財」が企業の価値創造を支える原動力と考え、社員一人一人が能力を最大限発揮することが、企業の成長に必須と考えておりますが、人財獲得競争の激化や、人財育成の不足、従業員の退職、年齢やスキル等の人員構成の偏りなどにより多様な人財の確保ができない場合は、当社グループの成長の停滞により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、研修を通した人財育成や、人財マネジメント体制の強化を推進し、性別や年齢に関わらず全ての社員の成長や能力発揮を支える環境の整備に取り組む等、当該リスクの低減に努めております。

(11) 金融市況及び為替変動に関するリスク

金融市況の悪化により、当社グループが保有する有価証券の評価損や売却損が生じ、また金利動向によっては退職給付債務の増加等が生じる可能性があり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、商品・原料の輸入等の外貨建取引において、外国為替変動が経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、一部の外貨建債権債務の為替予約等のヘッジ取引を行うと共に、急激な為替変動リスクの契約による一部転嫁等に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(12) 事業継続に関するリスク

大規模な自然災害その他の災害・事故等により、当社グループの工場、研究所、支店、事業所等の各拠点が深刻な影響・被害（情報システムの停止・障害を含む）を受け、また感染症の蔓延等により事業活動の停滞や工場の操業停止等に陥り、欠品等が生じた場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの各拠点では、地震等の災害・事故の発生に備え、市場への製品安定供給を含む事業継続計画の策定等の各種対策を推進する等、当該リスクの低減に努めております。

なお、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックに対しては、従業員及び事業関係者への感染防止、製品の安定供給体制の維持を中心に取り組んでまいります。

(13) 海外展開に関するリスク

当社グループは、海外で事業活動を行うにあたり、当該国の法的規制の変化、経済情勢の変化、政情不安といった地政学的リスク、事業環境の不確実性等のリスクが顕在化した場合には、事業活動の停滞や事業展開の遅延・中止等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、提携企業と定期的にリスク情報の収集・交換を実施し、対応することにより、当該リスクの低減に努めております。

(14) 環境問題に関するリスク

医薬品等の研究、製造の過程等で使用される化学物質の中には、人の健康や生態系に悪影響を与えるものも含まれ、これら物質が土壌汚染、大気汚染等、環境に深刻な影響を与えた場合、汚染発生の原因解明・周辺地域対応や、信用失墜による売上減少等により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、関連法規を遵守し必要な調査・監視を行う等、当該リスクの低減に努めております。

また、気候変動に係るリスクが当社の事業活動や収益等に与える影響について分析を行い、開示を進めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。また、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況　

当連結会計年度の国内経済は、雇用・所得環境の改善に支えられた個人消費の持ち直し等の内需が下支えとなり、一部に足踏みが残るものの全体として緩やかな回復基調で推移しました。一方、エネルギーや食料品の価格上昇、為替動向、地政学リスクの高まり等に起因する先行き不透明感等により、不確実性が残る状況となりました。医薬品業界においては、毎年度薬価改定が行われる状況の下、引き続き厳しさを伴う環境が続きました。

当社グループは、長期ビジョン「医療・健康ニーズに応えることで、グローバルにも存在価値を認められる特色ある生命・健康関連企業グループとして成長する」を掲げています。今後ますます厳しくなることが予想される事業環境を乗り越え、持続的に成長するため、2022年度にはこの長期ビジョンを具体化した「2031年のありたい姿」を策定しました。2025年度は、「2031年のありたい姿」の実現に向けた「成長戦略加速の3年間」と位置づける25-27中期経営計画を策定し、「コア事業の収益力強化」「成長事業の継続投資」「成長を支える経営基盤強化」を重点テーマとして取り組んでいます。

当連結会計年度における医薬品関連事業は、引き続き、循環器、消化器、産婦人科、精神科を重点領域として、主力製品を中心とした情報提供活動を積極的に展開いたしました。また、ヘルスケア事業は、皮膚科医・産婦人科医や看護師等の高い支持を基盤に、マーケティングの推進に努め、市場開拓を図りました。

当連結会計年度の売上高は116,951百万円で前期比11.2％の増収となりました。

利益面につきましては、医薬品関連事業の売上高増加に伴う売上総利益の増加により、営業利益は10,147百万円で前期比24.9％の増益となりました。また、2025年10月にアンドファーマ株式会社の20％の株式を取得し、同社を持分法適用関連会社としたことに伴う持分法投資利益の増加により営業外収益が増加しました。これらの結果、経常利益は11,195百万円で前期比38.8％の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は7,903百万円で前期比39.0％の増益となりました。

各事業部門の業績は次のとおりであります。

1．医薬品関連事業　

医薬品関連事業は薬価改定及び2024年10月に導入された長期収載品の選定療養の影響を受けたものの、主に新薬が伸長し、売上高は109,042百万円で前期比11.3％の増収となりました。新薬の売上高は前期を上回りました。潰瘍性大腸炎治療剤リアルダ、慢性便秘症治療剤グーフィス及びモビコール、肺動脈性肺高血圧症・間質性肺疾患に伴う肺高血圧症治療剤トレプロスト、痛風・高尿酸血症治療剤ユリス、及び潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤オンボーが伸長しました。長期収載品の売上高は前期を下回りました。バイオシミラーを含む後発品の売上高は前期を上回りました。

2．ヘルスケア事業　

ヘルスケア事業の売上高は7,908百万円で前期比10.3％の増収となりました。抗真菌成分配合のシャンプー・石鹸をはじめとするコラージュフルフル、及び基礎化粧品コラージュリペアの両ブランドにおいて売上高が伸長しました。

② 財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末における流動資産は119,021百万円となり、前連結会計年度末に比べ647百万円減少しました。これは主に、仮払金、売掛金及び契約資産が増加したものの、現金及び預金、有価証券が減少したことによるものです。固定資産は63,699百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,246百万円増加しました。これは主に、繰延税金資産が減少したものの、投資有価証券が増加したことによるものです。

　この結果、総資産は、182,720百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,599百万円増加しました。

(負債)

　当連結会計年度末における流動負債は27,734百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,831百万円増加しました。これは主に、流動負債のその他に含まれる仮受金が減少したものの、支払手形及び買掛金、未払法人税等が増加したことによるものです。固定負債は14,659百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,136百万円増加しました。これは主に、長期借入金が増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は、42,394百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,967百万円増加しました。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産合計は140,326百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,631百万円増加しました。これは主に、配当金の支払いによる利益剰余金の減少があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加や投資有価証券の時価上昇によるその他有価証券評価差額金の増加があったことによるものです。

　この結果、自己資本比率は76.8 ％と前期比4.8ポイント減少しました。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ17,092百万円減少し、当連結会計年度末には31,058百万円となりました。

主な内容は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は7,350百万円(前期は9,354百万円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が11,171百万円であったものの、売上債権の増加4,859百万円及び仮払金の増加10,982百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は16,848百万円(前期は17,355百万円の増加)となりました。これは主に、有価証券の売却による収入3,000百万円があったものの、投資有価証券の取得による支出17,160百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出2,695百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は7,033百万円(前期は2,865百万円の減少)となりました。これは主に、配当金の支払2,835百万円があったものの、長期借入れによる収入10,000百万円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

　a．生産実績

当連結会計年度の生産実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は正味販売価格によっております。

　b．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は実際仕入額によっております。

　c．受注状況

当社グループは主として見込生産を行っているため、記載を省略しております。

　d．販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、その時点で最も合理的と考えられる基準に基づいて実施しておりますが、見積り等の不確実性があるため実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表〔注記事項〕(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの中核である医薬事業は、医薬品関連法規等の規制の下で事業を行っており、医療制度改革、後発品の使用促進及び薬価改定等の制度的要因、並びに主力製品を取り巻く市場競争環境が、経営成績に影響を及ぼします。当期においては、薬価改定等の制度的影響があったものの、主力製品の市場浸透が進んだことで、その影響は概ね吸収できたものと認識しております。具体的には、医薬事業では製品価値最大化に向けた取り組みの進展により新薬の売上高が伸長しました。長期収載品の売上高は低下しましたが、バイオシミラーを含む後発品の売上高は増加し、ヘルスケア事業においても主要製品が堅調に伸び、グループ全体の業績に寄与しました。

一方、利益面では、売上原価率は薬価改定等の影響により上昇しましたが、販売数量の拡大及び生産性向上への取り組み等によりその影響は抑制されました。また、将来成長に向けた研究開発投資を継続する中にあっても、売上高の増加により、当期においては利益を確保することができました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な資金需要は、運転資金、研究開発や企業提携等への資金及び設備資金であり、これらの必要資金は、利益の計上により生み出される自己資金を主な財源とし、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達をしております。また、当社グループでは、安定した資金調達手段を確保し、機動的に資金調達を行うため当座貸越契約を締結しております。

5 【重要な契約等】

(1)技術導入契約

(注)㈱富士薬品が日本における製造販売承認を有する「ユリス」について、製造販売承認を承継するとともに、特許権、商標権などの知的財産権を含む同製品に関する資産を譲受することを2026年3月30日開催の取締役会において決議し、同日付で契約を締結いたしました。

(2)技術導出契約

(3)販売契約等(導入)

　(4)販売契約等(導出)　

（5）アンドファーマ株式会社の株式取得による持分法適用関連会社化

　当社は、アンドファーマ株式会社が実施する第三者割当増資の引受け、並びに、合同会社ジェイ・イー・エイチが保有するアンドファーマ株式会社株式の一部を譲り受けることによる株式取得に関する契約を2025年9月22日に締結しました。これにより、当社はアンドファーマ株式会社の株式20％を2025年10月1日付で取得し、同社を持分法適用関連会社としました。

6 【研究開発活動】

当社グループは、社是「先見的独創と研究」を実践し、国内外企業との研究開発提携を積極的に推進しながら医療用医薬品を中心に研究開発活動を展開しております。

当連結会計年度の研究開発費は12,157百万円であります。

研究開発の状況として、研究面では、今後成長が見込まれる新たなモダリティを取り込み、創薬パイプラインの充実を図っています。核酸医薬については、競争優位性を念頭にsiRNA医薬の創薬研究に集中的に取り組んでおり、高度な専門性を有する人財の確保や、創薬技術の獲得を積極的に進めています。細胞医薬については、再生医療の知見・技術を有する企業と提携し、乳歯歯髄幹細胞SHED、高純度間葉系幹細胞RECによる治療法の開発を進めています。なお、当社が創製したTRPV1拮抗薬（一般名：モツギバトレプ）については、2026年4月に千寿製薬株式会社がドライアイ治療薬アバレプトとして発売しました。

臨床開発面では、リアルダについて、2025年6月に小児の用法・用量追加ならびに600mg錠の製造販売承認を取得しました。関節リウマチ等の治療剤であるトシリズマブBS「MA」について、2026年3月に製造販売承認を取得しました。中国において丸紅制葯（蘇州）有限公司（旧 住友制葯（蘇州）有限公司）と提携して開発を進めていた高純度EPA製剤（開発コード：MND-21、日本での製品名：エパデールS）について、2025年12月に重度高トリグリセリド血症の適応で中国国家薬品監督管理局より新薬承認を取得しました。肺高血圧症治療剤（吸入粉末剤）MD-712の製造販売承認申請を2026年4月に行いました。造血幹細胞移植後の非感染性肺合併症の治療を目的とした細胞医薬品HLC-001の臨床第Ⅲ相試験の準備を進め、治験届を2026年1月に提出しました。ユリスの小児適応は臨床第Ⅲ相段階にあります。月経困難症治療剤MD-352は臨床第Ⅱ/Ⅲ相段階にあります。また、連結子会社の持田製薬販売株式会社が、高純度EPA製剤エパデールのオーソライズドジェネリックであるイコサペント酸エチル「モチダ」について、2025年8月に製造販売承認を取得しました。

次世代の柱の一つと位置付けるバイオマテリアル事業においては、軟骨修復材 モチジェルは2025年7月に製造販売承認を取得しました。海綿体神経損傷治療材dMD-002及び癒着防止材dMD-003は検証的治験段階にあります。また、米国において、海綿体神経損傷治療材dMD-002の探索的治験開始に向け、2026年2月に米国食品医薬品局（FDA）へ申請を行い、受理されました。

アライアンスに関しては、Meiji Seika ファルマ株式会社にベトナムにおける開発・販売の権利を許諾しているエパデールSについて、同社のベトナムにおける提携パートナーが、高脂血症の適応で2025年6月に輸入販売承認を取得し、2026年2月に発売しました。AUSPICIOUS株式会社と、整形外科領域の医療機器製品に関する業務提携基本契約を2025年10月に締結しました。また、カナダのDuchesnay Inc.と、妊娠時の悪心・嘔吐（いわゆるつわり症状）治療剤Bonjestaの日本国内における開発及び販売に関する契約を2025年12月に締結しました。さらに、韓国のLG Chem, Ltd.と、当社が日本で販売している子宮内膜症等の効能・効果を有するディナゲストの韓国及びタイにおける販売に関する契約を2026年3月に締結しました。加えて、中国のQilu Pharmaceutical Co., Ltd.と、不妊治療に用いられるホリトロピンアルファ（遺伝子組換え）のバイオシミラーの日本国内における開発及び販売に関する契約を2026年3月に締結しました。

当連結会計年度の医薬品関連事業の研究開発費は12,002百万円であります。

ヘルスケア事業の研究開発費は154百万円であります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、本社ビルに隣接するビルの建設、医薬品関連事業における医薬品生産設備の増強・合理化及び医薬品研究設備の更新を中心に1,812百万円の設備投資を行っております。

内訳として、医薬品関連事業において医薬品研究設備の更新を中心に1,777百万円、ヘルスケア事業において35百万円、それぞれ実施しております。
　これらの所要資金は全て自己資金で賄っております。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) 1．建物等の一部を賃借しております。年間賃借料は433百万円であります。

2．支店には、当該支店が統括する事業所等の設備及び従業員が含まれております。

3．本表中には、建設仮勘定は含まれておりません。

4．その他は工具、器具及び備品であります。

5．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) 1．本表中には、建設仮勘定は含まれておりません。

2．その他は工具、器具及び備品とリース資産であります。

3．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

3 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 1．自己株式940,763株は「個人その他」の欄に9,407単元、「単元未満株式の状況」の欄に63株含めて記載しております。なお、自己株式940,763株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年3月31日現在の実保有株式数は940,363株であります。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年3月31日現在

(注) 1．上記のほか、当社所有の自己株式が940千株(実質的に所有していない株式400株は除く)あります。

2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数2,981千株及びみずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数1,434千株は、信託業務に係る株式数であります。

3．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 1．「完全議決権株式(自己株式等)」の940,300株は、全て当社所有の自己株式であります。

2．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権の数19個)及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4 個)あります。なお、当該株式は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における処理自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社グループは、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主各位に適切な利益還元を行うことが重要な経営課題であると捉えております。将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針とし、収益に応じた利益還元の重要性も認識した上で、配当を決定してまいります。なお、25-27中期経営計画期間中においては、1株当たり配当金80円以上を維持する方針です。内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応いたします。

以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、1株当たり80.00円の普通配当とさせていただきます。なお、当期は既に中間配当金1株当たり40.00円を支払済みですので、期末配当金はこれを差し引いた1株当たり40.00円とさせていただきます。

次期の配当金につきましては、1株当たり年間配当金85.00円(中間配当金42.50円)の普通配当を予定しております。

当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

期末配当金40.00円については、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。

また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため、当社社長を委員長としコンプライアンス責任者(取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員)及び社外有識者を委員に含めた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと課題の審議を行うと共に、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進部門を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますと共に、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。

さらに、サステナビリティを巡る課題につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会(代表取締役の諮問機関)において検討を一層深めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、4名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。

上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。

③　取締役会及び人事報酬委員会の活動状況

a．取締役会の構成及び取締役会への出席状況

取締役会は、社内取締役7名、社外取締役4名の計11名で構成され、各取締役は当社の経営を担うにふさわしい十分な資質を備え、これに加え、社内取締役につきましては、当社の事業領域・機能における豊富な経験・知識・能力等を有し、社外取締役につきましては、当社との特別の利害関係がなく、また専門領域(経営、法務等)における豊富な経験・知識・能力等を有しております。また、取締役会には、常勤監査役2名、社外監査役3名の監査役計5名が出席しております。

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度に開催した取締役会への各取締役・監査役の出席状況は以下の通りです。

(注) 1．匂坂圭一氏及び釘澤知雄氏は、2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

2．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

b．取締役会における具体的な検討内容

取締役会は、付議基準に従って重要な案件を審議・決定しております。主な議題として、株主総会議案、重要な人事異動・組織変更、重要な社内規程の制定・改廃、自己株式の消却、中期・年度の経営・事業計画(進捗状況を含む)、サステナビリティに係る取組み(活動状況を含む)、取締役会実効性評価、リスク管理・コンプライアンス体制、重要な財産の処分等があり、また具体的な検討内容として、2025年度中は、「2031年のありたい姿」に向けて、アンドファーマ株式会社の第三者割当増資の引受け及び株式の取得（持分法適用関連会社化）、株式会社富士薬品との「ユリス錠」の製造販売承認の承継及び資産譲受、当社普通株式の売出しの決定、整形外科領域の医療機器製品に関する業務提携基本契約締結、Duchesnay Inc.との妊娠時の悪心・嘔吐治療剤「Bonjesta」の日本国内における開発及び販売に関する契約締結、米国子会社（Mochida Medical USA, Inc.）設立を含めた海外事業戦略等について審議・決定しております。特に「アンドファーマ株式会社の第三者割当増資の引受け及び株式の取得」に関しては、社外取締役及び監査役向けに月次の取締役会事前説明会に加え、週次の報告会を実施し、事業の戦略・計画・リスクと対策の状況、契約交渉状況等について説明及び議論を行っております。

c．人事報酬委員会の構成及び人事報酬委員会への出席状況

人事報酬委員会は、代表取締役の任意の諮問機関として、社内取締役1名、社外取締役2名の計3名を委員とし、その過半数を独立社外取締役が占める構成としております。

人事報酬委員会は、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度に開催した人事報酬委員会への各委員の出席状況は以下の通りです。

(注) 1.坂田中氏は、2025年6月27日をもって代表取締役副社長並びに人事報酬委員会委員長及び委員を退任しております。

     2.釘澤知雄氏は、2025年6月27日をもって社外取締役及び人事報酬委員会委員を退任しております。

     3.開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

d．人事報酬委員会における具体的な検討内容

人事報酬委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について検討しております。

(注)執行役員会は、2026年4月より廃止しております。

(注)監査役会の状況につきましては下記「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。

④　企業統治に関するその他の事項
(i) 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

(ⅲ) 役員等賠償責任保険契約に関する事項

(1) 被保険者の範囲

当社は、当社及び子会社6社(持田製薬工場株式会社、持田ヘルスケア株式会社、持田製薬販売株式会社、持田ハートフルサービス株式会社、株式会社テクノファイン、Mochida Medical USA, Inc.)の取締役、監査役及び執行役員等(以下、「役員等」といいます)を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(2) 保険契約の内容の概要

役員等がその職務に起因して損害賠償請求を受けたことにより負担する法律上の損害賠償金(判決金、和解金等)、争訟費用等を補償する内容となっております。なお、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社から役員等に対する責任追及(株主代表訴訟を除く)に係る損害賠償金、争訟費用等、犯罪行為を行った役員等の損害賠償金、争訟費用等を補償対象外としております。

(ⅳ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(ⅴ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。

(ⅵ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、①当社及び当社グループが1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、②長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、上記①及び②に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。

当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

1．中期経営計画等

当社は、1913年の創業以来「先見的独創と研究」の社是を掲げ、独創的な医薬品の研究開発活動を中心とした生命・健康関連企業グループを志向してまいりました。当社がその企業価値を向上させるためには、医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に実施・推進することが不可欠であり、創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ及び国内外の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等を適切に維持することが不可欠です。

2025年5月12日に公表いたしました2025年度～2027年度の中期経営計画においては、この期間を「成長戦略加速の3年間」と位置づけ、「コア事業の収益力強化」「成長事業の継続投資」「成長を支える経営基盤強化」の3つの重点テーマを設定しています。当該中期経営計画の詳細につきましては、当社のホームページ等をご覧ください。

また、当社は、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主に適切な利益還元を行うことが重要な経営課題であると捉えております。将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針とし、収益に応じた利益還元の重要性も認識した上で、配当を決定してまいります。内部留保については、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。また、自己の株式の取得については、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっております。

2．コーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備する等、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため当社社長を委員長としコンプライアンス責任者(取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員)及び社外有識者も委員に加えた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと啓発活動を行うと共に、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進部門を設置する等、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますと共に、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受ける等、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。さらに、サステナビリティを巡る課題につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会(代表取締役の諮問機関)において検討を一層深めてまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針)(以下、「本対応方針」といいます)

　2025年6月27日開催の当社定時株主総会において承認された本対応方針は、以下のとおりであります。

1．本対応方針の目的

現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社の安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、上記Ⅰに記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、下記3(1)に定める大規模買付行為に際し、株主に対し大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報が提供され、大規模買付者との交渉力を確保できるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を定めることといたしました。

2．取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用

(1) 特別委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置(以下、「対抗措置」といいます)を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、(注7)に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、社外取締役吉川惠章及び田中早苗並びに社外監査役宮田芳文の計3名を選任しております。

(2) 特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重

本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

3．大規模買付ルールの内容

(1) 対象となる大規模買付行為

大規模買付ルールは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付けその他の取得行為又はこれらに類似する行為(但し、事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような行為を「大規模買付行為」といいます)がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は予め大規模買付ルールに従わなければならないものとします。

(i)　特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付けその他の取得行為(注4)

(ii) 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付けその他の取得行為

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注5)を樹立する行為(注6)(但し、当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)(当該行為における当該他の株主を、以下、「共同協調行為者」といいます)

(2) 意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の①名称、住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要及び⑥大規模買付ルールに従う旨の誓約の記載を要します。

(3) 大規模買付情報の提出

当社は、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一部を開示いたします。なお、大規模買付情報、意向表明書その他の本対応方針に基づき提出されるべき書類・情報等は日本語で提出いただきます。

①　大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合)組合員その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報、外国為替及び外国貿易法第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報を含みます)

②　大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます)

③　過去60日間において大規模買付者が行った当社株券等に係る全ての取引の内容並びに当社株券等に関して大規模買付者が締結した契約、取決めその他の合意(大規模買付者が既に保有する又は大規模買付行為により取得を予定する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約、取決めその他の合意を含みます)(その履行可能性を問いません)の有無及びこれらが存する場合にはその内容

④　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます)の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

⑤　買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます)

⑥　買付資金の裏付け(大規模買付者に対する資金の提供者(実質的提供者を含みます)の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます)

⑦　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画

⑧　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠

⑨　当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

⑩　反社会的勢力との関係に関する情報

⑪　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

⑫　その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(4) 当社取締役会による評価検討

当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が下記4(2)なお書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場合には株主総会が対抗措置を発動しないことを決定後)にのみ開始されるべきものとします。

4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。

当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、(注8)に記載のとおりです。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。

①　真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

②　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産(ノウハウ、営業秘密等を含む)、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

③　当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

④　当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

⑤　強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付けを行うことをいいます)等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

⑥　買付条件(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針等を含みます)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合

⑦　大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

⑧　大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合

なお、当社取締役会は、特別委員会が上記2(2)に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。

この場合において、当該大規模買付行為の態様により、当該大規模買付行為と実質的な利害関係を有しない株主(新株予約権の行使制限者((注8)に定義する)等を除く)の皆様の議決権行使結果に基づいて株主の皆様の意思を確認することがあります。

(3) 当社取締役会による再検討(対抗措置の発動の中止等)

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。

5．本対応方針の有効期間、変更及び廃止

本対応方針の有効期間は、2025年6月27日から2028年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに株主にお知らせします。

6．法令の改正等による修正

本対応方針で引用する法令の規定は、2025年5月12日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。

7．株主及び投資家に与える影響等

(1) 本対応方針が株主及び投資家に与える影響等

本対応方針は、上記1に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。

なお、上記4に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響

当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。

対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的又は経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。

対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得(当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由

1．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記Ⅱに記載の当社の中期経営計画その他の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。

従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

2．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本対応方針)について

　　 当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

(1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること

本対応方針は、上記Ⅲ1に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。

(2) 合理的な客観的要件の設定

本対応方針における対抗措置は、上記Ⅲ4に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内容となっています。

(3) 株主の意思の尊重・反映

当社は2025年6月27日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案として諮り、株主の承認を受けております。また、上記Ⅲ5に記載のとおり、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、上記Ⅲ2に記載のとおり、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が確保される仕組みとなっています。

(5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと

本対応方針は、上記Ⅲ5に記載のとおり、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(注1)　特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします)、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします)、又は(ⅲ)上記(i)若しくは(ⅱ)の者の関係者((イ)これらの者との間でファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関、その他のこれらの者と実質的利害を共通にしている者、(ロ)これらの者の公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、又は(ハ)これらの者が実質的に支配し若しくはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者(なお、(ハ)の判定については、(注5)の共同協調行為者該当性の判定の基準を準用するものとします)をいいます。以下同じとします)を意味します。

(注2)　議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)の場合には、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます)も加算するものとします)、又は(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。各株券等保有割合の計算上、(イ)(注1)の(ⅰ)における当該保有者又は(注1)の(ⅱ)における当該買付者(以下、本(注2)において「当初株主」といいます)の共同保有者又は特別関係者及び(ロ)当初株主又は上記(イ)の者の関係者は、本対応方針においては当初株主の共同保有者又は特別関係者とみなします(以下同じとします)。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3)　株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項又は同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

(注4)　買付けその他の取得行為には、(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)の場合には、売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含み、(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)の場合には、買付けその他の有償譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

(注5)　「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係・親族関係等の人的関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成、当社株券等の取得の状況(取得の数量、時期及び態様を含みます)、当社株券等に係る議決権その他の共益権の行使状況、当社の事業や経営方針に関する主張等の類似・同調状況、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響、当該特定株主グループ及び当該他の株主による他の上場会社の株券等の取得状況、当該株券等に係る議決権その他の共益権の行使状況、その他当該特定株主グループと当該他の株主の間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実等を基礎に行うものとします。

(注6)　本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(注7)　特別委員会規則の概要

1．特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する(当初の委員を除き、当社取締役会が選任する)。

2．特別委員会の委員の任期は2028年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く)には、特別委員会の委員としての任期も同時に終了する。

3．特別委員会は、次の(1)から(3)に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく判断、決定、勧告等にあたっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

　　 (1) 本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非

　　 (2) 本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止(当該新株予約権の無償取得を含む)

　　 (3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

4．特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。

5．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求めることができる。

6．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を得ることができる。

7．特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができる。

8．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

(注8)　新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

1．割当対象株主及び割当方法

当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3．割当てる新株予約権の総数

当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当社普通株式を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。

4．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6．新株予約権の行使条件

大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受け又は承継した者並びにこれらに該当する者の関連者(注)(以下、総称して「行使制限者」といいます)でないこと等を行使の条件として定める(詳細については、当社取締役会において別途定める)。

(注)ある者の関連者とは、①ある者とファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関、その他のこれらの者と実質的利害を共通にしている者、②これらの者の公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー又は③実質的にこれらの者を支配し、これらの者に支配され若しくはこれらの者と共同の支配下にある者、又はこれらの者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者をいう。なお、③の判定については、共同協調行為者該当性の判定の基準を準用するものとする。

7．当社による新株予約権の取得

(1) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、行使制限者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

(2) 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 上記のほか詳細については、当社取締役会において別途定める。なお、行使制限者が所有する新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項を付す場合がある。

8．新株予約権の行使期間等

新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1．提出日現在の役員の状況

2026年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名　女性3名　(役員のうち女性の比率18.8％)

(注) 1．取締役園田智昭、吉川惠章、小林麻実及び田中早苗は、社外取締役であります。

2．監査役和貝享介、鈴木明子及び宮田芳文は、社外監査役であります。

3．2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7．2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役執行役員以外の執行役員は以下の12名であります。

常務執行役員　　　　水野　　　均　　バイオマテリアル事業担当

常務執行役員　　　　保坂　　義隆　　事業推進担当兼事業推進本部長兼新規事業室長

常務執行役員　　　　早野　　泰嗣　　医薬開発担当兼医薬開発本部長

常務執行役員　　　　松末　　朋和　　事業開発担当兼事業開発本部長

　　執行役員　　　　友光　　将人　　信頼性保証担当兼信頼性保証本部長

    執行役員　　　　二宮　　眞治　　医薬営業本部長

    執行役員　　　　田口　　　泰　　研究本部長

　　執行役員　　　　持田　　健志　　医薬開発本部副本部長

　　執行役員　　　　牧野　　純一　　医薬営業本部副本部長

　　執行役員　　　　大畑　　順子　　医薬開発本部副本部長

    執行役員　　　　増渕　　智成　　企画管理本部副本部長兼人事部長

　　執行役員　　　　横須賀　雅明　　法務・コンプライアンス部長

2．定時株主総会後の役員の状況

　2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性4名　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) 1．取締役社長　持田直幸と取締役　持田健志は、兄弟であります。

     2．取締役園田智昭、吉川惠章、小林麻実及び田中早苗は、社外取締役であります。

3．監査役和貝享介、鈴木明子及び宮田芳文は、社外監査役であります。

4．2026年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5．2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．2026年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8．2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

9．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役執行役員以外の執行役員は以下の13名であります。

常務執行役員　　　　保坂　　義隆　　事業推進担当兼事業推進本部長兼新規事業室長

常務執行役員　　　　早野　　泰嗣　　医薬開発担当

常務執行役員　　　　松末　　朋和　　事業開発担当兼事業開発本部長

執行役員　　　　牧野　　純一　　持田製薬工場担当

　　執行役員　　　　友光　　将人　　信頼性保証担当兼信頼性保証本部長

　　執行役員　　　　北村　　圭子　　バイオマテリアル事業担当兼バイオマテリアル事業本部長

    執行役員　　　　二宮　　眞治　　医薬営業本部長

    執行役員　　　　田口　　　泰　　研究本部長

　　執行役員　　　　増渕　　智成　　企画管理本部長兼人事部長

　　執行役員　　　　石倉　　宏明　　医薬開発本部長

　　執行役員　　　　大畑　　順子　　医薬開発本部副本部長

　　執行役員　　　　伊藤　　　浩　　医薬営業本部副本部長

　　執行役員　　　　横須賀　雅明　　法務部長

②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役11名のうち4名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外取締役である園田智昭氏は、会計学を専門とする大学教授として豊富な専門知識と経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である吉川惠章氏は、総合商社における国内外での豊富な経験と実績、シンクタンク・コンサルティング企業の代表取締役としての経営経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である小林麻実氏は、経営戦略コンサルティング企業、グローバル企業を含む事業会社におけるナレッジマネジメント等に関する豊富な経験と実績を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である田中早苗氏は、弁護士として企業法務に精通し、事業会社における社外取締役及び社外監査役としての経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たしております。また、園田智昭氏及び小林麻実氏は、代表取締役の任意の諮問機関である人事報酬委員会の委員を務めており、同委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補者の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について助言を行うことを通じ、客観性及び説明責任の強化に寄与しております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外監査役である和貝享介氏は、公認会計士として豊富な専門知識と監査等の経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である鈴木明子氏は、弁護士として企業法務に精通し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である宮田芳文氏は、金融機関等における豊富な経験(経営経験を含む)とともに、他社(製造業)における社外監査役としての経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。

なお、社外取締役の園田智昭氏は、現在、当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の教授でありますが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

上記を踏まえ、当社は園田智昭氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役会の構成及び監査役会への出席状況

監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、うち常勤監査役の1名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、また、社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下の通りです。

b．監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画等の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、常勤監査役の監査状況報告、監査報告書の作成、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

c．監査役の活動状況

各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。また、取締役、子会社担当役員を含む担当役員、内部監査部門等より監査役に対する定期的な報告を受けると共に、会計監査人との定期的な会合、代表取締役社長との定期的な意見交換会及び社外取締役との定期的な意見交換会を実施し、積極的な意見及び情報交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の各部門の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監視・検証しています。また、監査役会において、監査状況を定期的に報告しております。

　　②　内部監査の状況

内部監査の組織として人員17名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言並びに監査役への報告を行っております。また、定期的に内部監査部門と監査役全員の会合を実施することなどにより、内部監査の実効性を確保しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。

さらに、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。

また、当社は、監査部と企業倫理推進部門との間の定期的な連絡会議などにより両部門間の緊密な連携関係を確保し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

11年間

c. 業務を執行した公認会計士

松本　暁之

岸　　佳祐

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名、その他19名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断される場合、その事実に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価した結果、会社法第344条第1項及び第3項に基づき会計監査人を不再任としないことを決定いたしました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を確認し、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価しました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に対する報酬(a．を除く)

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス、移転価格税制等に関する税務アドバイザリー業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　 2．取締役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内(うち社外取締役年額50百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役1名)です。

3．監査役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。

4．上記の取締役及び監査役の基本報酬の額には、株価連動報酬として在任期間中当社株式を保有するため、当社株式の継続取得を目的に役員持株会に拠出する一定額が含まれております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法

a．取締役

当社は、取締役の報酬等の総額を株主総会において定め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます)の決定(2021年6月29日付取締役会決議)は、その公正性及び透明性を確保するため独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえたうえで行っています。また、取締役の個人別の月額報酬及び賞与の支払時期、支払方法、個人別の金額等については、決定方針及び人事報酬委員会の意見を踏まえて代表取締役社長持田直幸、代表取締役専務取締役榊潤一及び代表取締役専務取締役三石基(その地位及び担当は「(2)役員の状況」参照)による協議へ一任することを決定(取締役会決議)しております。一任の理由は、当社グループ全体の業績を踏まえ各取締役の貢献度等の評価を行い個人別の報酬等の内容を決定する者としては代表取締役が最も適すると判断するためです。
 
　決定方針の概要は以下のとおりです。
　取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、固定報酬(月額報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合は、企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すると当社が判断する割合で設定します。
　固定報酬(月額報酬)は、予め定めた基本報酬の額に役位・能力等に応じた加算を行った額を月次で支給いたします。業績連動報酬(賞与)は、月額報酬を基礎として算定した額を基準に、当社が会社業績の評価に係わる重要な指標と考える当期純利益(連結)及び営業利益(連結)(併せて以下「連結業績」といいます)並びに各取締役の貢献度の総合的な評価に基づいて決定し、具体的には、月額報酬を基礎として算定した冬季賞与と、月額報酬を基礎として算定した額に連結業績及び個人業績の評価を反映して算定した夏季賞与の2回に分けて支給いたします。
　当該連結業績評価は、前事業年度の連結業績を含む過去の連結実績を基準として当事業年度の連結業績の評価により行います。
　なお、社外取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
　また、月額報酬の役位に応じた一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取締役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
 

b．監査役

当社は監査役の報酬等の総額を株主総会において定め、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。
　監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
　監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、業績連動報酬(賞与)は各監査役に期待される職務を基準に、連結業績も勘案し、当該監査役の貢献度の評価に基づいて決定いたします。
　なお、社外監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
　また、月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、監査役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
 

③ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に基づき代表取締役の協議により作成された案を基に、独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえて決定されていることから、当該決定の内容は決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他社株式を取引関係の維持・強化、又は将来の協業に向けた検討等のための情報収集等を目的として保有することとしております。当該株式について、毎年、取締役会において、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、銘柄ごとに保有の適否を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)アルフレッサホールディングス㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱バイタルケーエスケー・ホールディングスにつきましては、当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

5 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 人材戦略に関する基本方針

当社グループは「人的資本の拡充」を、経営基盤を支えるマテリアリティの1つとしています。当社グループが成長していくために、「組織風土改革」、「人財マネジメント体制強化」、「多様な人財の活躍促進」を3つの柱とする施策を講じ、「独創・自立の精神でチャレンジし、イノベーションの創出と生産性向上をけん引・加速する人財」を育成していきます。当社グループは、社員一人ひとりの最大限の能力発揮を促し、継続的に企業価値を創出することを目指しています。

この目指すべき姿を達成するために、主な取り組みを進め、具体的なKPIを設定し取り組んでいることは「第2 事業の状況　2 サステナビリティに関する考え方及び取組」で示してきたとおりです。

② 従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針

①人材戦略に関する基本方針に掲げた人財の育成を進めるために、人財マネジメント体制の強化を進めています。そのベースとするべく2023年4月に人事制度を改定しました。この制度では、役割や貢献度に応じた処遇反映の仕組みや、多様な人財の活躍を促進する仕組みを取り入れました。各ポジションの役割を明確化して再整理し、早期登用も可能としています。さらに、専門性を有する高年齢者の処遇も見直しました。この改定した人事制度に基づいて従業員の給与等の額が決定されています。

(2) 【従業員の状況】

①　連結会社の状況

2026年3月31日現在

(注) 1．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は( )内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

2．全社(共通)として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

②　提出会社の状況

2026年3月31日現在