株式会社ＴＢＳホールディングス（9401） 有価証券報告書 2026年3月期

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．2025年５月14日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けとすることを決議しております。

（注）２．当該決議による自己株式の取得は、2025年８月27日をもって終了しております。

（注）１．2026年５月14日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けとすることを決議しております。

（注）２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、「TBSグループ VISION2030」の第２フェイズとして、2024年度より中計2026に基づく経営を推進中です。中計2026においては、社会のライフラインである基幹メディアとしての社会的使命を果たしつつ、成長戦略の着実な推進により、企業としての持続可能な成長と中長期的な企業価値向上の実現に最大限注力するとともに、そうした成長を通じて、株主の皆さまへの利益還元をさらに充実させるための施策を両輪で推進していく方針を打ち出しております。配当につきましては、連結ベースの配当性向を従来の30%から40%を目処に引き上げ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本といたしました。なお、特殊な要因で利益が大きく変動する場合等については、別途その影響を考慮して配当額を決定いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2026年３月期の期末配当につきましては、中長期的な企業価値向上のための成長戦略投資とのバランスを考慮し、１株当たり49円を2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項としております。これにより年間の配当金は既に実施した中間配当金35円と合わせまして84円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2025年11月11日の取締役会決議における「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金117百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。

（注）２．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）の「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金162百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であり、公平・公正・正確な情報の発信、とりわけ災害・緊急時には社会のライフラインとしての機能を果たすべき放送事業の社会的責任を深く認識しております。これらの社会的使命を実現し、放送事業を中心にコンテンツの制作開発力を維持・向上させていくうえで、当社グループの従業員等の人材は勿論のこと、業務委託先や取引先等のコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も極めて重要な経営資源であり、当社の企業価値の源泉を構成するものです。

したがって、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが重要であり、かかる認識を基に、創り出すコンテンツの高い品質と経営の効率を同時に追求することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指すことが、コーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。

また、すべての役職員が守るべき基本的誓約として「TBSグループ行動憲章」を制定し、これを具体的に実現するための基準として「TBSグループ行動基準」を定め遵守の徹底を図るなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合すると共に、その経営判断と業務執行が上記の基本方針に沿ってなされるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要および採用する理由

当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しておりますが、取締役の職務執行に対して監査役会が監査する体制に加え、複数の社外取締役を選任することで、取締役会における審議の活性化や監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築しています。提出日現在（2026年６月24日）、取締役は９名で、うち八木洋介、春田真、武井奈津子、ヴィランティ牧野祝子の４氏が社外取締役であります。監査役は５名で、うち藤本美枝、大島眞彦、小粥純子の３氏が社外監査役であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員は奥田晋、竹内明、瀬戸口克陽、井上波、横井仁、吉田裕二、青木ゆかり、津川卓史、重宗宏彦、園田憲、伊佐野英樹、林慎太郎、安田淳、石丸彰彦、志賀順、徳井邦夫、熊埜御堂朋子、山﨑昌樹の18氏であります。

イ　取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役会長　佐々木卓

構成員：代表取締役社長　阿部龍二郎、代表取締役副社長　龍宝正峰、専務取締役　玄馬康志、

取締役　中谷弥生、取締役　八木洋介（社外取締役）、取締役　春田真（社外取締役）、

取締役　武井奈津子（社外取締役）、取締役　ヴィランティ牧野祝子（社外取締役）、

常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也、監査役　藤本美枝（社外監査役）、

監査役　大島眞彦（社外監査役）、監査役　小粥純子（社外監査役）

ⅰ　当事業年度における取締役会の活動状況等

（a）取締役会の開催状況及び取締役の出席状況

（注）１．中谷弥生及びヴィランティ牧野祝子の２氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会による選任をもって

　　　　　取締役に就任いたしました。

（注）２．菅井龍夫及び柏木斉の２氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により

　　　　　退任いたしました。また、井田重利氏は、2025年12月25日付で辞任いたしました。

（b）取締役会の主な審議内容

2025年度の取締役会における主な審議事項は以下のとおりです。

ロ　監査役会

監査役会は、原則として月１回開催し、監査報告の作成、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役は取締役の職務執行を監査しております。

（監査役会構成員の氏名等）

構成員：常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也、監査役　藤本美枝（社外監査役）、

監査役　大島眞彦（社外監査役）、監査役　小粥純子（社外監査役）

ハ　常勤役員会

常勤役員会は、社長の意思決定および業務執行のための審議機関として原則週１回開催しており、グループ経営を含む経営管理全般の執行方針等について協議を行っております。

（常勤役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　阿部龍二郎

構成員：取締役会長　佐々木卓、代表取締役副社長　龍宝正峰、専務取締役　玄馬康志、取締役　中谷弥生、

執行役員　奥田晋、執行役員　竹内明、執行役員　瀬戸口克陽、執行役員　井上波、執行役員　横井仁、

執行役員　吉田裕二、執行役員　青木ゆかり、執行役員　津川卓史、執行役員　重宗宏彦、

特任執行役員　徳井邦夫、常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也

ニ　グループ執行役員会

グループ執行役員会は、社長の業務執行を補完するための連絡・協議機関として原則毎月開催しており、主要なグループ会社に係る重要事項の審議を行い、グループの経営状況について、情報の共有化を図っております。

（グループ執行役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　阿部龍二郎

構成員：取締役会長　佐々木卓、代表取締役副社長　龍宝正峰、専務取締役　玄馬康志、取締役　中谷弥生、

執行役員　竹内明、執行役員　重宗宏彦、グループ上席執行役員　園田憲、

グループ上席執行役員　伊佐野英樹、グループ執行役員　林慎太郎、グループ執行役員　安田淳、

グループ執行役員　石丸彰彦、グループ執行役員　志賀順、常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也

ホ　指名諮問委員会

指名諮問委員会は、独立社外取締役４名を含む７名から構成されており、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役社長の後継者計画および後継者候補の育成の状況等について、客観的かつ公正な観点から審議・議論し、取締役会に答申いたします。

（指名諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役　八木洋介（社外取締役）

構成員：取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）、

取締役　ヴィランティ牧野祝子（社外取締役）、代表取締役社長　阿部龍二郎、代表取締役副社長　龍宝正峰、

専務取締役　玄馬康志

ⅰ　当事業年度における指名諮問委員会の活動状況等

（a）指名諮問委員会の開催状況及び委員の出席状況

（注）１．ヴィランティ牧野祝子氏は、2025年６月27日付で、指名諮問委員会の委員に就任いたしました。

（注）２．柏木斉氏は、2025年６月27日付で、指名諮問委員会の委員を退任いたしました。

（b）指名諮問委員会の主な審議内容

・取締役及び執行役員候補者の審議

・取締役会における独立社外取締役比率に関する審議

・独立役員の独立性基準の改定の審議　等

ヘ　報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、独立社外取締役４名を含む７名から構成されており、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、当社の取締役報酬体系および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえ、客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。

（報酬諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役　八木洋介（社外取締役）

構成員：取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）、

取締役　ヴィランティ牧野祝子（社外取締役）、代表取締役社長　阿部龍二郎、代表取締役副社長　龍宝正峰、

専務取締役　玄馬康志

ⅰ　当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況等

（a）報酬諮問委員会の開催状況及び委員の出席状況

（注）１．ヴィランティ牧野祝子氏は、2025年６月27日付で、報酬諮問委員会の委員に就任いたしました。

（注）２．柏木斉氏は、2025年６月27日付で、報酬諮問委員会の委員を退任いたしました。

（b）報酬諮問委員会の主な審議内容

・前事業年度の業績（連結営業利益）を踏まえた取締役の業績連動評価報酬の評定

・各取締役の定性評価報酬の評定

・株式報酬の制度設計の見直し

・取締役の報酬構成の見直し　等

ト　その他

当社グループの中核会社である㈱TBSテレビにおいては、取締役会、監査役によるガバナンス体制を採用しており、当社の監査役が、同社の監査役に就任することにより、同社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に対する監督機能の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制

　　整備の状況

はじめに

　当社は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、「TBSグループ行動憲章」に謳った放送の社会的責任と公共的使命を常に念頭において、コーポレートガバナンスの充実・強化をはかる。

　当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成するとともに、企業集団としての企業価値の維持・増大をはかる。

　同委員会は、当社および当グループの取締役ならびに外部委員で構成し、以下の事項を所管する。

１．内部統制体制の整備・評価・改善に関すること

２．企業倫理の確立に関すること

３．リスクの管理および適正で効率的な業務の推進に関すること

４．情報開示体制に関すること

５．当グループ各社の取締役会の諮問に関すること

（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)　当グループが最良の企業体として成長していくための企業理念を掲げて、「TBSグループ行動憲章」を制定し、すべての役職員が守るべき基本的誓約とする。

また、同憲章を具体的に実現するための基準を、「TBSグループ行動基準」として定め、これらの遵守の徹底をはかる。

(b)　「TBSグループ情報開示基本方針」を策定し、適時かつ適切な情報開示を行い、当グループとしての説明責任を果たす。

(c)　当社社外取締役・社外監査役および外部の有識者からなる「企業価値評価特別委員会」は、取締役会の諮問に応じ、企業価値最大化を実現する方策としての的確性を検討し、検討結果を取締役会に勧告する。

(d)　当社においては、常勤監査役に社外監査役が加わり監査役会を置いて監査を行う。特に重要な子会社である株式会社TBSテレビにおいては、監査役会は置かないが、社外監査役など当社に準ずる体制で監査を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)　取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規程」において各種文書の取扱基準を設け、定められた文書保存期間に基づき、適切かつ確実に保存・管理する。

(b)　取締役および監査役から、取締役の職務執行に係る文書の閲覧請求があった場合は、速やかに対応できるよう文書保管体制を整備する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　事業活動および業務プロセスに係る損失の危険を継続的にコントロールするために必要な「TBSグループ総合リスク管理基本方針」「TBSグループ総合リスク管理規程」等規程を定め、運用要領に基づくリスク・モニタリングを行い、「TBSグループ企業行動委員会」の小委員会である「TBSグループ総合リスク管理委員会」で、半年ごとに総括する。

(b)　株価、為替、金利変動のリスクについて、「市場リスク管理基本方針」を定め、半年ごとにその方針を見直し、適切に対応する。

(c)　投資および融資の管理、調整、その効率的運用をはかるため、「投融資管理規定」を定め、「投融資部会」が、投融資の適否の事前審査にあたり「常勤役員会」に諮るものとする。

(d)　企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規程」を策定し、重大なリスクの現実化に対応する。

(e)　「TBSグループ情報連絡会議」を設置して、リスクの現実化に際して、事案に対応するために必要な情報を集約し、情報の共有をはかる。

(f)　「TBSグループ情報セキュリティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピューターウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい、侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかる。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役の職務の効率性を確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催する。

(b)　経営方針および経営戦略に係る重要事項については、原則として週１回開催される「常勤役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

(c)　主要なグループ会社に係る重要事項については、原則として毎月開催される「グループ執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

(d)　総合的な長期経営計画を策定するため、社長の諮問機関である「常勤役員会」が直接、長期経営計画の実施を推進・調整する。

（５）職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)　「TBSグループ行動憲章」を、すべての役職員が守るべき基本的誓約として制定し、同憲章を具体的に実現するための基準として「TBSグループ行動基準」を定め、これを遵守する。

(b)　法務・コンプライアンス統括局を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させる。また、内部監査局を、内部監査部門として有効かつ適切に機能させる。

(c)　当グループの内部通報制度として「TBSホットライン」を整備し、法令または社内規則に違反する事実等についての通報の受付窓口を、法務・コンプライアンス統括局および社外弁護士事務所に設け、適切に運用する。

(d)　特定の職員への権限の集中を排除するための人事的措置等、内部牽制機能を整備する。

（６）当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　「TBSグループ行動憲章」および「TBSグループ行動基準」を、当グループ各社共通の誓約・行動指針とし、当社は、グループ各社に対して、その遵守を徹底するため定期的なレビューを行う。

(b)　傘下の放送局である株式会社TBSテレビ、株式会社TBSラジオ、株式会社BS-TBS、株式会社CS-TBSにおいては、放送法に基づいて設置される「番組審議会」が、放送番組の改善・向上をはかる目的で、各社の諮問に対する答申および建議を行う。

(c)　当社に、「内部監査局」を置き、当グループ各社を含めた内部監査を行う。

(d)　当グループ各社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整える。

(e)　当グループ各社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるための体制をつくり、運用する。

(f)　当グループの業務の適正化と経営効率の向上をはかる目的で、「関係会社経営管理規程」を定め、子会社の取締役等が職務の執行に係る事項を当社に報告する体制を整えるとともに、関係会社の指導および育成を促進する。

(g)　当グループの経営状況は、「グループ執行役員会」における各グループ会社からの報告により共有化をはかる。

（７）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査役への報告に関する体制

① 監査役の職務を補助すべき職員に関する事項と当該職員の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査役の職務を補助するため監査役室を機能させ、補助すべき職員は監査役の指示に基づき監査役の補助を行い、その人事考課、異動、懲戒については監査役の同意を得る体制を確保する。

(b)　監査役会は、監査役の調査に関する事項等について、必要な場合は監査役会調査本部を設置し、監査役会が任命した職員をして監査役会または監査役を補佐させることとし、調査本部の調査に係る費用は会社が適切に負担する。

② 取締役および職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)　取締役および職員は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にそのつど報告する。また、報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保する。

(b)　監査役は、随時、必要に応じて、取締役および職員に対して報告を求めることができる。

(c)　「TBSグループ情報連絡会議」「TBSホットライン」の適正な運用をはかることにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。

(d)　監査役は、内部監査局が行った内部監査の結果について報告を受ける。

(e)　監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告を求めることができるほか、必要に応じて各部門への直接聴取を行うことができる。

(f)　監査役、会計監査人、内部監査局と法務・コンプライアンス統括局は有効かつ効率的な内部統制を構築するため情報を共有する。

(g)　監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の意思を尊重して、適切に会社が負担する。

③　当社の子会社の取締役等および職員と、それによる報告を受けた取締役および職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)　グループ各社において、取締役および職員が、重要なリスクや内部統制に関する事項について当社監査役に報告する体制とともに、当社監査役が、随時、必要に応じて、グループ会社の取締役および監査役または職員に対する報告を求めることができる体制を確保する。

(b)　監査役に報告を行ったグループ会社の取締役または監査役および職員と、それによる報告を受けた取締役および職員が監査役に報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保する。

ロ　取締役及び監査役の責任免除並びに責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、また、有用かつ多様な人材の招聘を可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、同様の目的により、当社は取締役（会社法第427条第１項の業務執行取締役等である者を除き、以下、「非業務執行取締役」という。）および監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ無重過失であるときに限られます。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社グループの取締役、執行役員、監査役及び一部の社外派遣役員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社グループ役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額当社グループが負担しております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任および決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ト　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

以上に述べました当社の経営監視および経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

④　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2007年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、2024年５月14日に当社グループの新たな中期経営計画「TBSグループ　中期経営計画2026」を策定したことに伴い、同日開催の当社取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行い、さらに2025年４月24日開催の当社取締役会において、「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の有効期間を３年から１年とする改定を行いました。加えて、2026年５月14日開催の当社取締役会において、当社企業価値評価特別委員会の構成に関わる部分および同日策定の「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」に伴う当該中期経営計画の更新に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました（効力発生日は2026年６月26日）。

イ 基本方針の内容

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、持続可能な社会とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。

もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上記の当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上記のような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用にかかわらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することといたします。また、当社グループの新しい中期経営計画として、2024年５月14日に、資本効率の向上を一層重視した「TBSグループ 中期経営計画2026」を策定し、2026年５月14日には目標を更新する形で「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」を策定し公表いたしました。これにもとづき、今後とも新たな目標の達成に取り組んでまいります。

ロ 「TBSグループ 中期経営計画2026」の策定及び実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み

当社グループは、創立以来、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供することで企業価値向上に努めてまいりました。しかしながら昨今、少子高齢化、ライフスタイルの多様化、デジタル化など、当社を取り巻く環境は急速に変化し、また、近年では、国際的な政情不安やグローバルでの感染症の拡大などを経験し、予測の難しい経営環境が続いております。このような環境下においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことが、当社グループの最大の課題であるとの認識に立ち、長期的な視点から、将来の目指す姿として、2021年５月に、「TBSグループ　VISION2030」を策定いたしました。その中で、皆様の「心を揺さぶる」すべてをコンテンツととらえ、当社グループの最大の強みである「コンテンツ創造」の力を軸に、放送の枠を超えてあらゆる「最高の“時”」を創造するコンテンツグループを目指すというビジョンを示しました。そして、2024年５月には、VISION2030の第２フェイズである「TBSグループ 中期経営計画2026」を策定いたしました。これにもとづき、資本効率の一層の強化を目指して経営に取り組んでまいります。このように、当社グループは、「TBSグループ 中期経営計画2026」の策定及び遂行を通じて、当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

当社は、2007年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、2007年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「2007年株主総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が2009年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、2007年株主総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。さらに2021年３月４日付で特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を経て、同日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成及び委員の利益相反性に関する要件を変更しております。また、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2025年４月24日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、 本プランの有効期限を変更しております。加えて、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2026年５月14日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成を変更しております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。

１．本プランの概要

(a) 本プランの発動にかかる手続

(ⅰ) 本プランの手続の対象となる行為

当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。

① 当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

② 当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③ 当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

(ⅱ) 買収者グループに対する情報提供の要求等

大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。

特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

① 買収者グループの概要

② 大規模買付行為等の目的、方法及び内容

③ 大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容

④ 大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯

⑤ 大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥ 大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針

⑧ 当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨ その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(ⅲ) 取締役会及び特別委員会による検討等

当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

① 対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

② 上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。

また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。

(ⅳ) 対応措置の具体的内容

当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

① 例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

② 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

③ 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

(ⅴ) 対応措置の不発動の勧告

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

(ⅵ) 株主総会の開催

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

(ⅶ) 取締役会の決議

当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(b) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランは、毎事業年度にかかる当社定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに１年間自動的に更新されるものであります。

但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。

また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正または変更する場合があります。

２．企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし３名、社外監査役のうちから１ないし２名（但し、いずれも事前対応または対応措置の対象となる買収者グループと利害関係のない者とします）をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。

３．本新株予約権の無償割当ての概要

(a) 割当対象株主

取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a) (ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(b) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。

(c) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(d) 当社による新株予約権の取得

(ⅰ) 当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

(ⅱ) 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

(ⅲ) 上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

４．株主の皆様等への影響

 (a) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの更新時点においては、本新株予約権の発行等は行われませんので、株主や投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

 (b) 取締役会評価期間中に株主及び投資家の皆様に与える影響

取締役会評価期間における事前対応において、当社が買収者グループから提供を受け、また自ら収集した資料等及びこれらにもとづく当社の意見ないし判断については、必要かつ適切な範囲で株主及び投資家の皆様に適宜開示いたします。さらに、当社による代替案がある場合には、これを提示することといたします。当社は、事前対応を、株主及び投資家の皆様のご判断のために必要となる重要な情報開示の機会ととらえております。

 (c) 本新株予約権の無償割当てに伴い株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランにおいて想定されている対応措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、当社の株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対応措置が発動された場合、結果的に、法的権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。当社といたしましては、本プランにもとづき対応措置を発動するに際しては、関係法令等及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示を行うとともに、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう十分に配慮し、適切に対処いたします。

また、対応措置としての本新株予約権の無償割当ての決議及び本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち後においては、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう、本新株予約権の無償割当ての中止、または無償割当てされた本新株予約権の無償取得は行わないものとします。

ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、2007年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、2007年株主総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、2009年４月３日、2021年３月４日、2025年４月24日、及び2026年５月14日開催の当社取締役会の各決議によりそれぞれ行った所要の最小限の範囲での一部修正も、2007年株主総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

　また、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」に則ったものです。加えて、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備しております。なお、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

常勤監査役（２名）が監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。

また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役（３名）と共有するよう努めております。

なお、監査役 小粥純子氏は、公認会計士・税理士として会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会への提出議案及びその関連資料、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および監査の相当性の確認等があります。

②　内部監査の状況

社長直属の組織である内部監査局（８名、うち公認内部監査人３名、内部監査士１名）が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門及びグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同局は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。

監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見と情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。常勤監査役と内部監査部門である内部監査局は、原則として隔週会合し内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。社外監査役は、内部監査局から監査の対象となった案件について随時報告を受けることとしております。

また、監査役会は、内部監査局より年度監査計画及び実施した内部監査の結果等について定期的に報告を受けております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　中谷剛之、佐藤太基

会計監査に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士等を主たる構成員としております。

継続監査期間
1976年３月期以降
なお、調査が著しく困難なため、上記に記載した期間を超える可能性があります。

イ　監査法人の選定方針と理由

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあると認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる等、監査役会が必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該決定にもとづき取締役会が当該議案を株主総会に提出いたします。

ロ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任 あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び監査結果は相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、グループ経営体制構築のための非財務情報に関する事例の調査・分析に関する助言業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ　を除く）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務及び財務デューデリジェンス業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム等に対して31百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム及びデロイトトーマツグループ等に対して47百万円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

具体的な方針は定めておりません。

ホ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬の見積額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を取締役会により定めており、その概要は下記のとおりです。

＜報酬の基本方針＞

当社の取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。

　　・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現するための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤

　　となる報酬制度であること。

　　・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。

　　・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。

　当社の取締役報酬は上記の「報酬の基本方針」に基づき、a.基礎報酬、b.業績連動報酬、c.業績非連動株式報酬、d. 中長期インセンティブ株式報酬で構成されています。なお、社外取締役に対しては、b.業績連動報酬およびd.中長期インセンティブ株式報酬を支給しないこととしております。

それぞれの報酬ごとの内容は以下のとおりです。

a.基礎報酬

　基礎報酬は「月例報酬」として取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定し、毎月支給します。

b.業績連動報酬

　業績連動報酬は単年度の業績達成を動機づけることを目的に、役位や役割ごとに標準となる報酬額に対して、(ⅰ)前年度期末決算短信で公表した業績予想「連結営業利益」に対する実績値の比率によって、８段階ある０％～200％で支給率が変動する「業績連動評価報酬」と、(ⅱ)各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況の定性評価に応じて、７段階ある０％～200％で支給率が変動する「定性評価報酬」からなり、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定し、支給します。

c.業績非連動株式報酬

　業績非連動株式報酬は、中長期の株主価値の向上を動機づけ、ステークホルダーの皆さまと価値を共有することを目的に、取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定した金額分の譲渡制限付株式を毎年交付します。

d.中長期インセンティブ株式報酬

　中長期インセンティブ株式報酬は、ステークホルダーの皆さまとの価値観の共有を深め、中長期的な企業価値向上への貢献意識を動機付けるため、中期経営計画において掲げる目標値等の達成状況等を中期経営計画期間終了毎に評価し、「報酬諮問委員会」における審議を経て、取締役会で決定し、譲渡制限付株式を交付します。交付株式数は、役位や役割ごとに定められる標準となる基準ポイント数に、目標に対する達成状況等を踏まえた評価係数（０%～100%）を乗じて算出することとしております。

＜役員報酬に関する株主総会の決議＞

取締役の金銭報酬の額は、2014年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額９億円以内（うち、社外取締役年額6,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち、社外取締役は４名）です。また、前記報酬枠の範囲内において、当該金銭報酬とは別に、2019年６月27日開催の第92期定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億8,000万円以内、株式数の上限を年90,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は13名です。株式報酬については、2023年６月29日開催の第96期定時株主総会において、対象取締役の在任期間に係る譲渡制限の解除条件について「当社の取締役の地位」から「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更する決議をしております。なお、当該定時株主総会においては、取締役の報酬限度額はそのままに、社外取締役の報酬分のみ改定し、年額8,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は４名）です。

2025年６月27日開催の第98期定時株主総会において、社外取締役に対する株式報酬の額について、前記社外取締役に対する報酬枠の範囲内において、金銭報酬とは別に、年額1,600万円以内、株式数の上限を8,000株以内と決議しております。なお、当該定時株主総会においては、上記の取締役全員の報酬総額の最高限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する中長期インセンティブ株式報酬制度による株式付与のための報酬総額の最高限度額を決定しております（2026年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度において、６億800万円以内。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は４名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2025年６月27日開催の第98期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

＜取締役の報酬の構成等＞

当社の取締役報酬の構成等は、取締役会の諮問により上記「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。具体的な構成等は下図のとおりです。

（i）中長期インセンティブ株式報酬と、その他の報酬の割合について

上記のとおり、中長期インセンティブ株式報酬において交付される株式数は、中期経営計画において掲げる目標値等に対する達成状況等を踏まえて評価係数（０%～100%）を乗じて算出されます。その他の報酬（基礎報酬、業績連動報酬および業績非連動株式報酬）の支給合計額を1.0とした場合、中長期インセンティブ株式報酬の金額換算額は約0.4～0.6程度となります。

(注)業績連動報酬の支給率を100％、中長期インセンティブ株式報酬の支給率を100%とし、中長期インセンティブ株式報酬の１年分の交付株式数を2026年３月31日の東証市場における当社株式終値5,591円を使用して金額換算した場合。

(ⅱ)その他の報酬（基礎報酬、業績連動報酬および業績非連動株式報酬）の構成割合

　中長期インセンティブ株式報酬を除いた、その他の報酬（基礎報酬、業績連動報酬および業績非連動株式報酬）の構成割合については以下のとおりです。

（注）取締役の報酬額の標準を100％とした場合の構成比率となります。

なお、業績連動報酬（「業績連動評価報酬」および「定性評価報酬」）の評価によって、中長期インセンティブ株式報酬を除いた取締役個人の報酬は、標準を100％とした場合、社外取締役を除く取締役の報酬総額が60％～140％の範囲で変動します。

＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長CEO阿部龍二郎が、報酬諮問委員会における答申を経て取締役個人別の報酬額等を決定することとしています。

個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各戦略部門の責任者である取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬諮問委員会による審議プロセスを経て、その答申を踏まえて取締役会の授権の範囲内で決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

＜当事業年度の決定過程＞

取締役会の諮問委員会である報酬諮問委員会を2024年９月と2025年５月にかけて計５回開催し、2025年５月の取締役会において改定した役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づく役員報酬の年間報酬額を、2025年６月開催の取締役会に答申しました。

＜監査役報酬＞

監査役の報酬額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）および当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでおります。

２．当事業年度における業績連動報酬は、業績連動評価報酬と定性評価報酬から構成されています。「業績連動評価報酬」の額または数の算定方法は、前年度期末決算短信で公表した評価対象期の連結営業利益の業績予想に対する実績値の比率としており、実績としての達成率118％をもとに、支給率を決定しています。

また、「定性評価報酬」は、取締役の戦略責任者としての定性的な実績および達成状況について、対象となる各取締役を７段階で評価し、支給率を決定しています。

３．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬94百万円であります。また、社外役員に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬７百万円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）阿部龍二郎（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬21百万円であります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、協力関係、取引、業務提携などを通じて「企業価値の向上」と「公共的使命の完遂」を果たすことを目的として保有する株式であります。

②当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が属するグループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しております。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有いたします。

そして当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄化した政策保有株式については売却してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証いたします。なお、経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証いたします。2025年度につきましては８月、９月の取締役会等において、個別銘柄の検証を行いました。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注１）定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営業上の秘密保持等の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案の上、判断しております。なお、経済合理性につきましては当社の資本コストを基準に検証しております。

（注２）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（注３）第一生命ホールディングス㈱は、2026年４月１日付けで、㈱第一ライフグループに社名変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③㈱TBSテレビにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である㈱TBSテレビについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しております。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有いたします。

そして当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄化した政策保有株式については売却してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証いたします。なお、経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証いたします。2025年度につきましては８月、９月の取締役会等において、個別銘柄の検証を行いました。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式