株式会社マースグループホールディングス（6419） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）第49期以前及び第51期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載

　　　しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社、子会社12社（連結子会社９社、非連結子会社３社）により構成されており、アミューズメント関連事業、スマートソリューション関連事業、ホテル・レストラン関連事業を営んでおります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。また、報告セグメントと同一の区分であります。

(1）アミューズメント関連事業

㈱マースエンジニアリングは、主にアミューズメント施設向け製品の開発・製造・販売を、㈱マースシステムズ東日本、㈱マースシステムズ東海、㈱マースシステムズ西日本は、製品の販売及びアフターサービスを行っております。㈱マースコーポレーションは、リース事業及び不動産賃貸事業、グループ会社の不動産管理事業を行っております。㈱マースネットワークスは、アミューズメント施設のデータ管理を行っております。㈱マースウインテックは、新製品の開発を行っております。

(2）スマートソリューション関連事業

㈱マーストーケンソリューションは、ＲＦＩＤやバーコード等を活用した自動認識システムの提案販売を行っております。㈱マースウインテックは、ＩｏＴ対応の冷蔵物販自販機や無人チェックイン端末等の製品の製造、販売を行っております。

(3）ホテル・レストラン関連事業

㈱マースプランニングは、マースガーデンホテル博多、マースガーデンウッド御殿場、銀明翠銀座等を運営しております。

（事業系統図）

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱マースエンジニアリング、㈱マースシステムズ東日本、㈱マースシステムズ東海、㈱マースシステムズ西日本、㈱マーストーケンソリューションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、経営理念「企業の安全を図り、経営の安定を図り、共に生活の向上を図る。そして、事業を通じて社会に貢献する」ことを使命とし、「お客様お役立ち精神」のもと、すべてはお客様の「満足」のために活動しております。

　モノづくりを通して社会問題の解決に向けた製品を提供していくことが、持続可能で豊かな社会を実現することにつながるものと考えております。常にチャレンジ精神を持って、新たな付加価値を追求した製品を生み出し、環境・社会・ガバナンスのＥＳＧを意識した活動で社会が抱える重要課題の解決を図りつつ、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(1）ガバナンス

　近年世界的な問題となっている環境破壊や地球温暖化、頻発する異常気象、資源の枯渇等が深刻化していく中、当社グループは、社会や企業活動に深刻な影響を与えると想定される気候変動や環境問題への負荷低減を経営上の重要課題と認識しております。

　サステナビリティに関する全社的な活動を推進するため、取締役会の指導・監督の下、エコプロジェクト委員会を毎月開催しております。エコプロジェクト委員会は、総務部を主体に各部門から推薦されたメンバーで構成されております。エコプロジェクト委員会にて検討・協議された方針や課題等は担当役員に報告され情報の共有を図っております。また、重要な取組みにつきましては担当役員から取締役会へ付議又は報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督・対応の指示を行っています。

(2）戦略

（環境問題・気候変動に関する戦略）

　当社グループの事業活動に影響を与えると想定される環境リスク・機会項目を考察いたしました。評価結果を踏まえ、影響度の大きいリスクの低減や機会の獲得に向けた対応策を検討してまいります。

（人材の育成に関する方針）

　人材の育成は、企業経営の重要課題の一つであり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には必要不可欠であると考えております。その考えの下、社内外の研修やＯＪＴ等による教育を実施しており、更には次世代の経営人材の育成も推し進めていくとともに、経営課題の早期解決を実現するために、計画的な研修を通して人材を育成・確保し、業務プロセス改革やＤＸを推進してまいります。

（女性の活躍推進）

　当社グループは、事業・業種別の内容から男女比率に大きな偏りがあることを認識しております。目まぐるしく変化する社会に対して柔軟に対応し持続的な成長を進めるために、様々な価値観を持つ社員の採用及び十分な能力を発揮できる働きやすい職場環境の整備が急務であると考えております。女性活躍推進会議を定期的に開催し、女性活躍の場を広げ、女性管理職比率を高めてまいります。

（健康経営）

　当社グループは、社員１人ひとりが才能を十分に発揮し躍動するには、心身の健康保持を増進し、働きやすい職場環境を整えることが企業経営の重要課題の一つであると考え、健康経営に取り組んでおります。

これらの活動が評価され、経済産業省と日本健康会議が主催する健康経営優良法人認定制度におきまして「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に９年連続で認定されました。また、社員の健康促進のため、各種スポーツの機会の提供や推奨を行い、スポーツ庁から６年連続で「スポーツエールカンパニー（ブロンズ＋）」に、東京都からは６年連続で「東京都スポーツ推進企業」に認定されました。また、福利厚生の充実にも力を入れており、福利厚生表彰・認証制度実行委員会が主催する「ハタラクエール２０２６」に福利厚生推進法人として４年連続で表彰・認証されました。

　今後も健康経営の実践を通じて企業価値の向上と持続的な成長による社会全体への貢献を追求してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、リスク管理を全社的に推進し、リスク管理に必要な情報を共有するため、代表取締役社長を委員長、総務部を事務局としたリスク管理委員会を設置しております。

　リスクと機会を評価するプロセスについては、各社各部で事業への影響度、発生頻度を一次評価します。事業戦略との整合性、ステークホルダーの関心度などを総合的に考慮し、影響度を決定しています。

　気候関連リスクの管理プロセスに関しては、エコプロジェクト委員会が高い重要度と評価したリスクを「リスク管理規程」に従って環境や気候変動リスクの特定や重要性を評価し、影響度が高く発生頻度の多いリスクに関しては、リスク管理委員会へ報告することとしております。

　経営に重大な影響を及ぼすと認識されたこれらのリスクについては、対策委員会を設置する等の対応を行います。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、環境に与える影響が大きいとされる「CO2」や「廃プラスチック」等の削減に取り組んでおります。循環型社会・脱炭素社会の実現に向けて、当社グループが直接排出する温室効果ガス排出量（Scope1）及び他社から供給された電気等を使用することにより間接的に発生する温室効果ガス排出量（Scope2）を算出し、当社グループの事業活動において発生する排出量の可視化を図っております。また、2030年に向け、以下の削減目標を設定しております。さらに、社員一人ひとりが環境保全活動への意識を高めるよう、「ｅｃｏ検定」取得を推奨してまいります。

　（目標）GHG排出量（Scope１＆２）46％削減（2013年度比）

温室効果ガス排出量の実績（単位：t-CO₂）

（注）１．当社及び連結子会社が保有する施設を対象に算定。

　　　２．Scope2の温室効果ガス排出量は、GHGプロトコルにおけるマーケット基準に基づき算出。

（人材の育成に関する指標及び目標）

　当社グループは、デジタル技術を活用した価値創造と持続的成長の実現を経営の中核に据え、業務プロセス改革及びデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を推進しております。この一環として、当社は2026年３月１日付で経済産業省が定める「ＤＸ認定」を取得しております。

　人材育成においては、役員を含む全従業員を対象に「ＤＸ基礎研修」を実施し、ＤＸに関する基礎知識の底上げを図っております。さらに、各部門における施策立案・課題解決を担う人材の育成を目的として、「ＤＸ応用研修」の累計受講者数400名を目標に掲げて取り組みました。その結果、2025年度には累計受講者数は400名となり、目標を達成いたしました。また、実践的なデータ活用能力の強化を目的として「ＤＸデータ分析研修」を実施し、2025年度は50名が受講いたしました。

　さらに、当社独自の資格体系に基づき、データ分析及び業務改革等を担う高度人材である「ＤＸゴールド」の育成を推進しており、2027年度までに200名以上の育成を目標としております。

　当社グループは、全社的なＤＸの推進及び企業価値の向上に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　法的規制等について

当社グループの事業は、製品そのものは直接的には法的規制の対象ではありませんが、当社グループの主要販売先となるパチンコホールは、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（いわゆる「風営法」）、「国家公安委員会規則」、「都道府県条例」等による法的規制を受けており、プリペイドカードシステムを使用する際には、届出が必要になっております。以上の法的規制の改正が行われた場合、パチンコホールへの導入・設置に際して、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、お客様ニーズに合った製品の開発を進めるとともに、持株会社体制へと移行し、変化するニーズに対し、柔軟に対応できる体制を構築しております。

②　競合について

当社グループは開発型企業グループとして、お客様ニーズに合った製品の開発やプロダクトアウト型製品の開発に注力し、製品の優位性や手厚いサービス体制で競合他社との差別化を図っております。また、販売体制の見直しを行い、迅速できめ細かい対応に努めておりますが、販売競争の激化による利益率や市場シェアの低下が、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　債権の貸し倒れについて

債権残の大きい顧客が倒産した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「与信管理規程」に基づき、販売先の信用限度の調査を慎重に行っております。また、貸し倒れの影響を最小限にとどめるためにグループ会社間で情報の共有化を図っております。

④　情報の管理について

万が一、企業機密や顧客データ等の情報が流出した場合には、社会的信用の失墜等により、営業活動に支障をきたし、その結果、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、その対策として企業機密や顧客データ等の情報を諸法令や社内で定める「情報管理規程」に則り、厳重に管理を行うとともに、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した体制の構築を行っております。

⑤　訴訟について

当社グループは、他社が保有する知的財産権を侵害しないように、慎重に調査しておりますが、訴訟が提起され、多額の損害賠償を負った場合や、業務の停止を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　投資について

当社グループは、Ｍ＆Ａやキャピタルゲインを目的とした投資を行っております。成長戦略の一つの手段として位置づけるＭ＆Ａは、厳密にデューデリジェンスを行い、リスクの回避に努めておりますが、偶発債務等が顕在した場合や投資先企業の業績の悪化により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。キャピタルゲインを目的とした投資につきましても、株価・為替の変動により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　固定資産の減損会計適用について

当社グループは、固定資産を保有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準の対象となる資産について減損損失を認識すべきであると判定した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害について

想定を超える大規模な自然災害が発生し、当社グループが保有する生産工場や企業機密・顧客データ等の情報を集約・管理する管理センターの倒壊、システム障害等が生じた場合には事業を中断せざるを得ず、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、自然災害に備えた設備を構築するとともにバックアップ体制を整えております。

６【研究開発活動】

当社グループは開発型企業グループとして、直販体制で収集した顧客ニーズを的確且つスピーディーに取り込み、国際品質保証規格ＩＳＯ9001の手順に則って研究開発に取り組んでおります。

研究開発活動は、主要事業であるアミューズメント施設向けの周辺機器の開発、並びにＲＦＩＤ関連製品の開発に注力しており、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、933百万円となっております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題及び研究成果は次のとおりであります。

(1) 研究開発体制

研究開発は技術開発部で進めており、ハードウェア、ソフトウェア及び機構設計の開発業務を行っております。

(2) 主な研究開発

当連結会計年度の主な成果としては、次のような項目をあげることができます。

① アミューズメント関連事業

当連結会計年度における主な成果はありませんが、主にプリペイドカードシステムや景品管理システム等に関する新製品の商品化を目指して開発を進めております。

アミューズメント関連事業に係る研究開発費は、623百万円であります。

② スマートソリューション関連事業

・急ブレーキや急加速・急旋回などの運転を感知するフォークリフト安全運転管理システム「フォークセーフモニター」を商品化

・ＲＦＩＤで簡単に入退記録を確実に管理できるシステム「ＲＦ　Ｓｍａｒｔ　Ｅｎｔｒｙ」を商品化

自動認識システム関連事業に係る研究開発費は、309百万円であります。

③ ホテル・レストラン関連事業

この事業は、研究開発活動を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、運搬具、建設仮勘定であります。

２．提出会社の富士研修所は、東富士工場敷地内にあるため、土地の表示をしておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．土地及び建物の一部を連結会社及び連結会社以外へ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

（注）完成後の増加能力は生産能力の増加を伴わない為、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却、売却等

重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,271,915株は「個人その他」に42,719単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が4,271千株あります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員に対する株式所有制度）

①本制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助とすることを目的に、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社の従業員に限定しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や譲渡

　　　制限付株式の取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要政策の一つと考えております。長期的な視野に立ち、安定的で継続した企業成長を図るため、財務体質の強化を図りながら、株主の皆様に対しては、経営目標である配当性向30％を基準に安定的な配当の継続と適正な利益配分を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当として１株当たり75円、期末配当として１株当たり75円とし、通期で１株当たり150円の配当となる予定です。この結果、当事業年度の配当性向は47.4％となりました。内部留保資金につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と設備投資等に有効利用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業の安全を図り、経営の安定を図り、事業を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、開発型企業として全てのお客様の満足を勝ち取るために、お客様本位のシステム作りや、行き届いたサービスを提供し続けると共に、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しております。

当社は、取締役による迅速な意思決定を行い、かつ取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実のため、株主を始め全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にすることが最重要であると考え、高収益化と財務体質の強化により企業価値の増大を図り透明性の高い経営体制の確立が重要であると認識して、諸施策を実施しております。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、毎月１回定例の取締役会及びグループ経営会議の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次営業報告に加え、法令・定款に定められた事項の他、重要事項の審議・決裁を行い、各取締役の業務執行状況を監督しております。

　有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は次のとおりであります。

議　長：代表取締役社長　松波明宏

構成員：取締役　秋山学、取締役　高橋丈治、取締役　小平尚、社外取締役　洞口治夫、社外取締役　山下善久

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成員は以下の４名（うち社外取締役２名）となります。

議　長：代表取締役社長　松波明宏

構成員：取締役　高橋丈治、社外取締役　奥村雅史、社外取締役　田中博尊

　当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

　監査役会は、有価証券報告書提出日現在で、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会及びグループ経営会議の他、重要な会議に出席するとともに監査役会を定期的に開催し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

　有価証券報告書提出日現在における監査役会の構成員は次のとおりであります。

議　長：常勤監査役　中野尾維也

構成員：社外監査役　吉田茂夫、社外監査役　寺脇由紀

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の監査役会の構成員は以下の３名（うち社外取締役２名）となります。

議　長：常勤監査役　中野尾維也

構成員：社外監査役　寺脇由紀、社外監査役　清水顕

　グループ経営会議につきましては、有価証券報告書提出日現在で、当社取締役６名及び監査役３名、当社子会社代表取締役社長４名で構成されており、経営上の重要事項の審議及び月次実績報告を行い、原則として毎月１回開催しております。

議　長：代表取締役社長　松波明宏

構成員：取締役　秋山学、取締役　高橋丈治、取締役　小平尚、社外取締役　洞口治夫、社外取締役　山下善久、常勤監査役　中野尾維也、社外監査役　吉田茂夫、社外監査役　寺脇由紀、当社子会社代表取締役社長　江藤征弘、当社子会社代表取締役社長　井出平三郎、当社子会社代表取締役社長　平岡照弘、当社子会社代表取締役社長　藤原久信

[2026年６月25日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]

議　長：代表取締役社長　松波明宏

構成員：取締役　高橋丈治、社外取締役　奥村雅史、社外取締役　田中博尊、常勤監査役　中野尾維也、社外監査役　寺脇由紀、社外監査役　清水顕、当社子会社代表取締役社長　秋山学、当社子会社代表取締役社長　江藤征弘、当社子会社代表取締役社長　小平尚、当社子会社代表取締役社長　井出平三郎、当社子会社代表取締役社長　平岡照弘、当社子会社代表取締役社長　藤原久信

　内部監査室は１名で構成され、業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として設置されております。年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するため、社外監査役２名を含めた監査役会による監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに、社内の監査部門である内部監査室と情報を共有する体制が整っており、経営の監視機能を十分果たしているため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は法令遵守体制、リスク管理体制等、業務の適正を確保するための内部統制整備の基本方針を決議しております。コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスに関する体制として、当社の経営理念や経営方針に加え、行動規範を新たに制定し、当社の行動規範として整備、体系化しております。行動規範は、部門ごとに掲示した上、社内システムや当社ホームページで常時閲覧できるように整備しており、全役員や全従業員を対象にした教育も適宜行っております。また、内部通報制度を導入し、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社はリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者の決定、並びにリスク管理体制を構築しております。予期せぬ自然災害、事故、不祥事等のリスクが発生した場合に備え、連絡網の整備や責任者を決定し、被害を最小限に止めるためのマニュアルを作成しております。

　また、取締役及び執行役員自身が各種リスクの特性を理解し、事案によっては弁護士及び公認会計士に適宜相談して、専門家によるアドバイスを求めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に経営会議を開催することで情報の共有化を図る体制を整えております。また、関係会社管理規程を定め、子会社の重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会で審議する他、適宜報告を受け、必要に応じて指導を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動性な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

（注）１．取締役洞口治夫及び山下善久は、社外取締役であります。

２．監査役吉田茂夫及び寺脇由紀は、社外監査役であります。

３．取締役洞口治夫の戸籍上の氏名は、萩原治夫であります。

４．監査役寺脇由紀の戸籍上の氏名は、高橋由紀であります。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．常勤監査役中野尾維也の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

　2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役奥村雅史及び田中博尊は、社外取締役であります。

２．監査役寺脇由紀及び清水顕は、社外監査役であります。

３．監査役寺脇由紀の戸籍上の氏名は、高橋由紀であります。

４．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．常勤監査役中野尾維也の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です（有価証券報告書提出日現在）。

当社は2026年６月25日開催予定の第52回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、社外取締役は２名、社外監査役は２名となる予定です。

　社外取締役洞口治夫は、大学教授としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役山下善久は、弁護士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏が所属する弁護士事務所との間で顧問契約を締結しておりましたが、同氏の取締役就任と同時に契約を解除しており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役奥村雅史は、大学教授としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役田中博尊は、弁護士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役吉田茂夫は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役寺脇由紀は、大学准教授として専門的な知識や豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役清水顕は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、選任にあたっては経歴や当社との取引関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するために社外取締役２名、社外監査役１名を選任しております。社外監査役は、監査役と取締役会及び経営会議の他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、監査役会で作成した監査計画に基づいて監査を実施し、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

　社長直轄の内部監査室（１名）は、年間計画に基づき、当社及び子会社の定期的な監査を実施し、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は常勤監査役１名、社外監査役２名からなる監査役会を設置し、経営監視を行っております。

社外監査役吉田茂夫は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施し、原則として毎月１回定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。更に内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

　当社は、当事業年度において監査役会を合計13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議１件　：会計監査人の選任

協議13件　：第51回監査報告書、会計監査人の選解任、取締役会の実効性評価、第51回監査報告の協議、第51回定時株主総会について、監査役人事、退職慰労金支払、第51回定時株主総会に関する件、第52期監査役監査計画、第52期会計監査人の監査報酬、経営者インタビューの実施に関する協議、52期監査実績及び53期監査計画等

報告15件　：内部監査室内部監査実施／立会結果、グループ合同会議報告、営業戦略会議報告等

その他11件：経営者インタビュー、取締役インタビュー、監査法人との意見交換

　個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．常勤監査役名取満郎氏は、2025年６月26日開催の第51回定時株主総会をもって辞任しております。

　　　２．常勤監査役中野尾維也氏は、2025年６月26日開催の第51回定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された監査役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

②　内部監査の状況

　業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として内部監査室（１名）を設置し、年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査室は監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。内部監査室主導の各部門の監査には常勤監査役も立会い、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性を監査しております。その監査結果は定期的に代表取締役社長及び監査役に報告し、指摘事項は各社各部門へ水平展開するように努めております。また、内部監査責任者は、必要に応じて毎月開催される取締役会ならびに監査役会に出席し、内部監査の状況を報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　小松　亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　岩﨑　悟

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名となります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価につきましては、監査役会が「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人としての品質管理体制、会計監査に必要な専門及び独立性、グローバルな監査体制、当社グループへの理解度、監査費用等を総合的に勘案して判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、太陽有限責任監査法人の会計監査の経過、結果を検証し、適正・適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　イ. 監査公認会計士等に対する報酬

　ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して支払っております。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して支払っております。

　ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　ニ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　ホ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定されておりませんが、監査法人からの見積書をもとに当社の規模及び事業の特性等総合的に検討し決定しております。

　ヘ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等を確認し、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額について判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

持続的な企業価値及び業績の向上を図るために、各役員が期待される役割を十分発揮できる報酬体系とし、インセンティブに資する報酬を支払うことを基本方針としております。当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額については、取締役は1990年５月25日開催の第16回定時株主総会において決議された年額300百万円（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役は1994年６月29日開催の第20回定時株主総会において決議された年額30百万円（ただし、使用人分は含まない）と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役職、職責、在任年数、貢献度、業績等の要素を総合的に勘案し、取締役会の決議により個別の支給額を決定しております。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

　現行の制度は適切であると考えており、業績連動報酬等を設定しておりませんが、業績に連動した報酬等も今後検討いたします。

ハ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、基本方針に基づき固定報酬の額を算出し、月例報酬（ただし６月、12月は別に定める月例報酬）を支払います。

ニ．報酬等の決定の委任に関する事項

　当事業年度においては、2026年6月25日開催予定の取締役会にて代表取締役社長松波明宏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議する予定としております。委任する理由は、報酬等の決定方針に基づき、グループ全体を把握し各取締役の適正な評価を行うには代表取締役社長が最も適任であるためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2025年６月26日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。また、2025年６月26日開催の第51

回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役に対し支払った役員退職慰労金は以

下のとおりであります。

　　　　　　　　・監査役　１名　　６百万円

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式としております。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であります。

　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、リターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討して合理性が認められる場合に保有いたします。なお、主要な保有株式に関しては毎年取締役会において保有の合理性について検証し、保有継続の是非を確認いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2026年４月13日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社従業員は㈱マースエンジニアリングからの出向者であり、平均勤続年数はその勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(5）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①　提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．正規雇用労働者の男女賃金差異の主な要因は、男性は総合職としての採用が多く、勤続年数や、管理職に占める割合も高い一方で、女性は一般職としての採用が多いことにあります。ただし、あらゆるエリアのすべての社員に対する同一賃金を保証しており、男女の賃金差異はありません。

４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(6）使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容

当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入しております。当該役員・従業員株式所有制度の内容について「１ 株式等の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更点等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）