株式会社両毛システムズ（9691） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第56期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第56期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱両毛システムズ）及び連結子会社３社（㈱両毛ビジネスサポート、リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド、リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション）により構成されております。

当社グループの事業は情報処理関連事業単一でありますが、顧客の市場により、「公共事業」、「社会・産業事業」に区分しております。この区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

(注)  上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

(2) 連結子会社

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、以下のとおり経営理念、行動理念や長期ビジョンを掲げ、社会や株主を含むステークホルダーの期待に応え、選ばれ続ける企業となることを目指しております。

＜経営理念＞

わくわく感を大切にするＲＳ^※は

　進化・発展を追求する組織を支援し、相互理解と信頼にもとづく調和のとれた社会を実現します。

わくわく感を大切にするＲＳは

　様々な情報のやり取りに関するあらゆるしくみによって、より良いリレーションを創造します。

※ＲＳ：両毛システムズ

＜行動理念＞

　・お客さまの笑顔を創造しよう

　・今日とは違う明日を創造しよう

　・新たな期待を創造しよう

＜長期ビジョン＞

当社グループは、将来のありたい姿としてビジョン（ＲＳビジョン）を掲げ、「真の情報サービス企業」となることを目指しております。

＜中期経営方針＞

当社グループは、ビジョン実現に向けた10次中期経営計画（2023～2027年度）を策定し、「グループの総合力を高め、社会課題の解決に取り組み、お客さまと共に成長する」ことを経営方針とし、取り組んでおります。

＜10次中期経営方針＞

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、連結営業利益額を経営の最重要指標と考えております。

(3) 経営環境及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、引き続き、老朽化によるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景とした積極的なＩＴ投資が見受けられます。また、行政サービスのデジタル化に向けた動きでは、政府が進める地方公共団体の基幹業務システムの統一・標準化への取り組みに進展が見受けられます。

また、当社グループでは、既存ソリューションの強化、品質及び生産性向上に取り組み、お客さまとの信頼関係を強化できたことにより、大規模かつ高度なＳＩ案件につなげることができましたが、人材面では、ＩＴ需要の高まりを背景に、技術者が不足するなか、成長に向けた人材確保やクラウドサービスなどのインフラ技術者やＤＸに必要な技術者の育成が急務となっております。

このような状況のなか、当社グループは、新価値の創造と顧客価値の最大化を目指す経営を推進し、当社グループビジョンの実現を目指してまいります。そして、10次中期経営方針を受け、「強化・拡大」、「変革・成長」、「構造改革」に取り組み、10次中期経営計画達成を目指してまいります。

① 研究機能の充実

急速に高度化する技術を取り入れ、既存事業の深化、情報創造ソリューションの創造を図るため、研究機能を充実いたします。

② データセンタービジネスの強化

ＩＣＴシステムは「所有から利用」へと使用環境が変化し、クラウドサービス利用は拡大しております。サイバー攻撃などの脅威や自然災害に伴うリスクへの対応等、事業継続に関わるソリューションサービスの需要も高まっております。当社グループは、安全なデータセンターを活用して、多様なサービスメニューを、すべてのお客さまに、ワンストップで提供できるようデータセンタービジネスの強化を図ってまいります。

③ 製品・サービスの品質向上

今後も安定した製品・サービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの継続的な改善を通して、品質向上に努めてまいります。

④ 標準化の推進による生産性向上

ＩＣＴシステムの進化により、求められる開発技術や専門知識もより高度化、複雑化いたします。業務プロセスや開発プロセスの標準化を推進し、生産性向上を図ってまいります。

⑤ セキュリティソリューションサービスの充実

ネットワーク社会の進化とともに、外部からの侵入防止、内部からの情報漏えい対策など、セキュリティ対策が経営上の重要な課題となっております。当社はセキュリティ対策の様々な経験を活かし、ネットワークを安全かつ効率的に維持するソリューションサービスの充実を図ってまいります。

⑥ 人材の確保・育成

新技術の実用化を契機として、ＩＣＴインフラは急速に進化するものと予測されています。このような状況のなか、当社グループの成長には、高度な技術者の確保・育成が最重要課題と考え、多様な技術者の確保・育成を推進いたします。

⑦  魅力ある職場づくり

社員一人ひとりが豊かで充実した人生を送れるよう、長期にわたり働ける職場をつくることが重要であるとの考え方から、心身の健康の維持・向上だけでなく、働きやすい、働きがいのある職場環境と仕組みづくりを推進いたします。

⑧　コンプライアンスの強化

コーポレートガバナンス・コードへの対応等、企業経営の透明性に関する社会的な要請が高まっております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策等の充実を図り、経営理念及び倫理規範の浸透活動、コンプライアンス教育や情報セキュリティ教育などにより、コンプライアンス強化を進めてまいります。

⑨ ＳＤＧｓへの取り組み

私たちを取り巻く環境は、気候変動問題、人権問題などグローバリゼーションが進むなかで地球規模の社会・環境課題が顕在化し、世界的にこれらの解決に取り組む意識が高まっています。当社グループでは、ＩＣＴソリューションを通じて、お客さまの経営課題解決に取り組むとともに、社会課題の解決に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

近年、私たちを取り巻く環境は、気候変動問題、人権問題などグローバリゼーションが進むなかで地球規模の社会・環境課題が顕在化し、世界的にこれらの解決に取り組む意識が高まっております。当社は、1970年１月に地域の受託計算センターとしてスタートし、ＩＣＴの発展とともに、当社グループ企業理念のもと、これまで一貫して地域貢献とお客さまの経営課題解決に取り組み、相互理解と信頼にもとづく、調和のとれた社会の実現を目指してまいりました。

当社グループは、これからも、よりよい未来に向けて社会・地球の持続可能な発展に貢献する取り組みを進め、ＩＣＴソリューションを通じて、社会課題の解決に取り組み、地域や社会の進化・発展に貢献してまいります。

なお、当社グループは、ＩＴソリューションの提供を生業としており、環境負荷の高い事業は行っておりませんので、現時点では、当社グループの事業活動が気候変動に重大な影響を与えるものとは認識しておりませんが、環境マネジメント活動を通じて、省エネルギー、省資源、廃棄物の削減等の取り組みによって環境負荷低減に努めております。

(2) サステナビリティに関する取り組み

当社グループのサステナビリティに関する取り組みは、次のとおりであります。

(3) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する重要な経営判断を取締役会で決定しております。また、サステナビリティに関する方針の策定や取り組み課題の選定など重要事項は、取締役会から委任された経営に関する重要事項の協議、決定を行う常務会において協議等を行い、取締役会へ適宜報告しております。環境に関する取り組みについては、環境マネジメントシステムであるISO14001認証を取得し、プロセスによる統制管理を行っております。人的資本に関する重要事項については、常務会や人事会議にて協議等を行い、必要に応じて取締役会へ報告しております。

(4) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関するリスク管理について、代表取締役社長が議長を務める常務会、関係会社経営会議を通じて、当社グループにおいて発生し得る損失の危険に対応するための取り組みの検討や具体的な指示を、当社グループ内へ展開しております。

(5) 人材戦略ならびに指標及び目標

当社グループは、中長期的に企業価値を向上させ、持続的に成長するために、その原動力となる人材の多様な視点や価値観を尊重し、能力を最大化することが重要と考え、人材の育成と社内環境の整備及び多様な人材の確保を進めてまいります。

当社グループの人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針ならびに従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針は以下のとおりであります。

①人材の育成に関する方針

当社グループは、ビジョン実現に向け、お客さまの期待を超える価値を創造するため、多様な人材を確保し、高度な技術者を育成します。そのために、スキルに応じた各種教育を行い、その実践経験を積み、能力を高め、また、目標管理制度（評価とフィードバック）により社員の成長意欲の醸成を図り、自律的かつ持続的な成長を支援してまいります。

②社内環境整備に関する方針

当社グループは、「(2)サステナビリティに関する取り組み」のダイバーシティ推進により、安心して働き続けることのできる働きやすい職場環境を整備するとともに、社員一人ひとりが互いの多様な価値観を認め合い、能力を十分に発揮できる働きがいのある組織づくりに努めます。

③従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

当社における社員の給与その他の給付の額及び内容については、市場競争力の強化及び社員の労働意欲、生産性の観点から外部環境に対応した持続的な賃金水準の改善を基本としつつ、直近の経営成績及び中長期的な事業計画に基づき決定してまいります。

当社及び国内子会社では、上記方針について関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われておりますが、連結グループに属する全ての会社では行われていないため連結グループにおける記載が困難であります。このため、上記の指標に関する目標は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に重大な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

なお、将来に関する事項の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) プロジェクト管理に関するリスク

当社グループの主力事業の一つであるソフトウェア開発・システム販売分野の商談プロジェクトは、お客さまからの信頼獲得、事業収益を確保する上で、品質（Ｑ）・コスト（Ｃ）・納期（Ｄ）を厳守することが最重要事項であると認識しております。さらに、昨今、プロジェクトの大型化を背景にお客さまからより質の高い管理を求められ、プロジェクトマネジメントの質的な向上が不可欠であると認識しております。このようなことから、当社グループが特に重要と判断したプロジェクトについては、通常のプロジェクトマネジメントのほか、全社横断的にプロジェクトをモニタリングしながら、必要に応じて経営資源を再配分してＱＣＤの厳守に努めております。

しかしながら、想定外の事態の発生等により、開発プロジェクトの遅延、中断による採算悪化を招き、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品やサービスの欠陥や瑕疵に関するリスク

当社グループは、お客さまに安心して製品・サービスをご利用いただくために、ソフトウェア開発プロセスの各工程及び運用サービスなど業務の手順に対する標準化、品質管理強化を進め、製品・サービスの品質向上に努めております。

しかしながら、想定外の事態の発生等により、計画通りの品質を確保できない場合、製品補修、リカバリ作業、お客さまへの補償、機会損失等が発生し、当社グループの社会的信用の低下や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保・育成に関するリスク

当社グループは、お客さまに選ばれる製品・サービス及びソリューションを提供し続けるため、優秀な従業員の確保・定着を図ることが重要となります。

このため、当社グループでは、専門的な知識や高度なスキルを有する人材の採用や育成に注力しております。

また、福利厚生の充実、職場環境の整備を通して働きやすい環境の向上に努めております。

しかしながら、優秀な人材が多数離職したり、新規に採用することができなかった場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティに関するリスク

サイバー攻撃等による情報漏えい・消失等の脅威は年々複雑化・巧妙化し、セキュリティ技術の高度化も引き続き求められております。当社グループは、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）やＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）認証を取得し、プロセスによる統制管理や情報セキュリティ会議での情報セキュリティリスクへの対応、ＣＳＩＲＴ（シーサート）活動による当社グループ内の情報セキュリティインシデントへの対応など、情報セキュリティに関する取り組みを行っております。

しかしながら、サイバー攻撃等による情報漏えい、改ざんなどが発生した場合、当社グループの社会的信用の低下や事後対応、損害賠償など多額の費用の発生により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策等の強化を進め、また、経営理念及び倫理規範の浸透活動、情報セキュリティ教育などにより、コンプライアンス強化を進め、役員、従業員の不正行為や不法行為の発生を未然に防ぐ取り組みを継続して行なっております。

しかしながら、悪意または重大な過失により損失が発生する可能性や、社会に対する迷惑行為により、当社グループの信用を失墜させ、お客さまとの取引が継続できなくなった場合、当社グループの社会的信用の低下や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新価値創造に関するリスク

当社グループは、デジタル技術を活用して、お客さまの経営課題解決に最適なソリューションを提供しております。デジタル技術革新によりデジタルを前提とした社会が構築される中、お客さまに新たな価値を提供することが求められており、10次中期経営計画では戦略課題として情報創造ソリューションの展開を推進しております。

しかしながら、新たな価値を提案できる情報創造ソリューションが生み出せなかった場合は、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資では引き続き持ち直しの動きや企業収益では米国の通商政策の影響が残るものの改善の動きがみられるなど緩やかな回復基調が見受けられました。しかしながら、原材料やエネルギー価格をはじめとした諸物価の上昇、不安定な国際情勢への警戒感は高まっており、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

情報サービス産業におきましては、引き続き、老朽化によるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景とした積極的なＩＴ投資が見受けられました。また、行政サービスのデジタル化に向けた動きでは、政府が進める地方公共団体の基幹業務システムの統一・標準化への取り組みに進展が見受けられました。

このような状況のなか、当社及び連結子会社（以下、当社グループ）では、10次中期経営計画（2023～2027年度）の３年目を迎え、「グループの総合力を高め、社会課題の解決に取り組み、お客さまと共に成長する」という方針のもと、「スピード」「変革」「新価値創造」をキーワードとして、「強化・拡大」「変革・成長」「構造改革」の３つの重点施策に取り組み、受注拡大、製品・サービス強化、ならびに収益構造の改善を推進してまいりました。

当連結会計年度におきましては、引き続き、すべての製品・サービス分野が堅調に推移いたしました。

公共事業セグメントにおいては、地方自治体システム標準化対応や法改正対応などによりソフトウェア開発・システム販売やシステム機器・プロダクト関連販売が堅調に推移いたしました。加えて、学校向けＮＥＸＴ ＧＩＧＡ関連商談等のＩＴ機器の販売及び付帯するサービス提供が堅調に推移いたしました。これにより、セグメント売上高は14,759,250千円（前期比18.5％増）、セグメント利益は3,070,155千円（前期比47.1％増）となりました。

社会・産業事業セグメントにおいては、モビリティ事業において、米国の関税措置に伴う影響を受けて第１四半期より一部の商談案件に中止や延期が生じましたが、エネルギー事業者向けの大型ＳＩ案件への取り組みに加え、自社製品「ＧＩＯＳ^®（ジーオス）」のシステム販売が堅調に推移いたしました。加えて、Windows11への更新需要やＤＸに向けたお客さまの情報化投資は引き続き堅調に推移し、システム機器・プロダクト関連販売が堅調に推移いたしました。これにより、セグメント売上高は10,975,757千円（前期比9.4％増）、セグメント利益は2,047,462千円（前期比1.9％減）となりました。

その結果、売上高は25,735,007千円（前期比14.4％増）、営業利益は3,009,786千円（前期比38.1％増）、経常利益は2,986,817千円（前期比39.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,155,927千円（前期比37.4％増）となりました。

なお、当社グループは連結営業利益額を経営の最重要指標と考えております。

(2) 財政状態

(資産、負債、純資産）

当連結会計年度末における資産合計は27,896,716千円（前連結会計年度末24,735,870千円）となり、3,160,845千円増加しました。流動資産は2,562,318千円増加し、16,346,003千円となりました。固定資産は598,527千円増加し、11,550,713千円となりました。

流動資産の増加要因は、現金及び預金が2,518,070千円、売掛金が322,132千円、リース投資資産が294,727千円それぞれ増加したこと等によるものです。固定資産の増加要因は、退職給付に係る資産が940,514千円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債合計は11,535,015千円（前連結会計年度末11,105,759千円）となり、429,256千円増加しました。流動負債は862,988千円増加し、6,563,774千円となりました。固定負債は433,732千円減少し、4,971,241千円となりました。

流動負債の増加要因は、受注損失引当金が192,855千円減少しましたが、未払法人税等が630,200千円、製品保証引当金が420,000千円それぞれ増加したこと等によるものです。固定負債の減少要因は、長期借入金が500,000千円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末における純資産合計は16,361,700千円（前連結会計年度末13,630,110千円）となり、2,731,589千円増加しました。純資産の増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が2,001,989千円、退職給付に係る調整累計額が618,910千円それぞれ増加したこと等によるものです。

(公共事業セグメント)

公共事業セグメントの資産は、9,410,348千円（前連結会計年度末10,761,429千円）となり1,351,081千円減少しました。この主な要因は、契約資産、仕掛品、リース資産の減少等によるものです。

(社会・産業事業セグメント)

社会・産業事業セグメントの資産は、7,527,586千円（前連結会計年度末6,666,065千円）となり861,520千円増加しました。この主な要因は、契約資産の増加等によるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,518,070千円増加し、6,632,710千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、4,149,388千円（前期は2,209,488千円）となりました。この主な要因は、仕入債務の減少額407,030千円の資金の減少等はありましたが、税金等調整前当期純利益2,937,164千円、減価償却費946,967千円、製品保証引当金の増加額420,000千円、無形固定資産償却費397,920千円等の資金の増加があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、709,457千円（前期は768,346千円）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出410,326千円の資金の減少があったこと等によるものです。

営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローをあわせたフリー・キャッシュ・フローは3,439,931千円の増加（前期は1,441,142千円の増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、923,817千円（前期は842,066千円）となりました。この主な要因は、リース債務の返済による支出583,376千円、長期借入金の返済による支出500,000千円の資金の減少があったこと等によるものです。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的としての資金需要は、設備投資、ソフトウェア開発投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,985,052千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,632,710千円となっております。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１． 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の
とおりであります。

　２． 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が
10%未満の相手先につきましては記載を省略しております。

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、経営理念に基づき、「ＲＳビジョン」の実現に向けて、持続可能な成長及び10次中期経営計画達成を目指し、ＩＣＴソリューションを通じて社会課題の解決に取り組み、地域や社会の進化・発展に貢献することをテーマとして研究開発活動を進めております。

当連結会計年度における、研究開発費の総額は、123,715千円であり、主な研究開発は次のとおりであります。

（１）ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）に関する研究開発

様々な情報通信インフラを活用したＩｏＴの進化を背景としたＩＣＴの裾野の拡がりや生成系ＡＩ（人工知能）、クラウドサービスなどの高度化する技術を取り入れ、既存事業の深化、情報創造ソリューションの創出を目指し、仮説立案・検証、要素技術に関する研究、プロトタイプの開発及び人材育成に取り組んでおります。

（２）次世代モビリティに関する研究開発（社会・産業事業セグメント）

人の暮らしに快適な移動手段を提供するモビリティや物流分野におけるモビリティに関する環境技術、自動運転技術、自律走行技術の研究、検証、プロトタイプの開発及び人材育成に取り組んでおります。

群馬大学との産学連携による共同研究、ＭＢＤ推進センター^※への参画などを通して、自動運転を含めた制御システムの技術を経験したエンジニアの育成を図りながら、次世代モビリティ社会の実現と地域への貢献を目指しております。

※ＭＢＤ推進センター：2015年度より経済産業省主導で「自動車産業におけるモデル利用のあり方に関する研究会」として活動し、とりまとめてきた「SURIAWASE2.0の深化」 －自動車産業におけるモデルベース開発 の産学官共同戦略的プロジェクト の方針－を民間主体で継承し、全体最適で高度なモノづくりを、手戻りなく高効率で行える、モビリティ社会の最先端の開発コミュニティの実現を目的として設立。

（３）デジタル社会実現に向けた研究開発

情報を利活用して豊かで暮らしやすいまちづくり及び生産性の高いものづくりを支援するソリューションビジネスの創出を目指し、仮説立案・検証、要素技術に関する研究、プロトタイプの開発及び人材育成に取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、1,038,849千円であり、公共事業セグメント及び社会・産業事業セグメントの主なものはサーバ機器等の増設等であります。また、全社共通として本社設備の老朽化更新を実施しております。 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含めておりません。

２．帳簿価額のうち「リース資産」は有形固定資産及び無形固定資産におけるリース資産の合計であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、借地権等の合計であります。

４．現在、休止中の主な設備はありません。

５．本社には、貸与中の建物を含んでおり、旧本社建物の一部を親会社である㈱ミツバに貸与しております。

６．本社には、賃借中の土地19,180㎡を含んでおり、そのうち、建物の敷地部分と駐車場の一部は親会社である㈱ミツバより賃借しております。

７．従業員数の(  )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしております。

(2) 国内子会社

重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 無償株主割当(１：0.3)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) 自己株式11,513株は、「個人その他」に115単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断により、適正な株主配当に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は、2009年６月25日開催の第40回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令で別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更を決議しております。

この基準に基づき、2025年度の配当金は、当期の利益状況を鑑み、１株当たり44円（うち中間配当22円）とさせていただきました。

また、内部留保金につきましては、データセンタービジネスの強化、ＩＣＴの裾野の拡がりやＡＩをはじめとした急速な技術革新への対応、製品・サービスの品質向上、高度な技術者の確保・育成への積極的な投資に有効活用してまいります。

2027年３月期の剰余金の配当につきましては、2026年５月14日公表の「支配株主である株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに中部電力株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」及び「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」のとおり、株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。

② 企業統治の体制

（取締役会）

取締役会は社外取締役３名を含む９名（本有価証券報告書提出日現在）の取締役（監査等委員を含む）で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。

議長　　　代表取締役社長　北澤　直来

メンバー　代表取締役　山崎　信宏、藤野　修二、

取締役　大澤　実、上山　和則、

常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という）　福田　哲夫、

監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

※2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は社外取締役３名を含む９名（監査等委員を含む）となり、取締役会の構成員については、以下の９名となる予定です。

議長　　　代表取締役社長　北澤　直来

メンバー　代表取締役　山崎　信宏、藤野　修二、

取締役　大澤　実、上山　和則、

常勤監査等委員　田所　貴幸、

監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

なお、取締役会は、原則毎月１回開催され、当事業年度の開催状況及び個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。

取締役会における、具体的な検討内容として、10次中期経営計画（2023～2027年度）における、各事業セグメントの取り組み状況を確認、監督するとともに、重要な投資案件や2027年度を最終年度とする中期経営計画のローリングに関する進捗状況等の確認に際しての議論や単年度計画の決議及び収益計画の修正等について審議等を行いました。また、株式会社ミツバ及び中部電力株式会社からの当社株式に対する公開買付けの提案に対して、当社が公正な判断をするための体制構築及び少数株主の利益保護の観点から、特別委員会の設置の決議をするなど、公開買付けに係る審議及び意思決定を継続してまいりました。

（特別委員会）

特別委員会は、監査等委員である社外取締役３名（星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子）で構成されており、取締役会の諮問を受けて親会社である株式会社ミツバ及び中部電力株式会社からの当社株式に対する公開買付けの提案に対して、当社の企業価値向上及び少数株主の利益保護の観点から検討を行い取締役会に対して答申しております。議長は社外取締役である小島　昇が務めております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。

議長　　　常勤監査等委員　福田　哲夫

メンバー　監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

※2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名となり、構成員については、以下の４名となる予定です。

議長　　　常勤監査等委員　田所　貴幸

メンバー　監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

（執行役員制度）

執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員１名、専務執行役員３名、常務執行役員２名と執行役員５名の計11名（本有価証券報告書提出日現在）であります。

※2026年５月14日開催の取締役会において「執行役員選任の件」を決議しており、2026年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、執行役員は、社長執行役員１名、副社長執行役員１名、専務執行役員２名、常務執行役員２名、執行役員４名の計10名となる予定です。

（常務会）

常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名及び常務執行役員１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。

（本有価証券報告書提出日現在）

議長　　　代表取締役社長　社長執行役員　北澤　直来

メンバー　代表取締役　副社長執行役員　　山崎　信宏、

代表取締役　専務執行役員　　　藤野　修二、

取締役　専務執行役員　　　　　大澤　実、

取締役　常務執行役員　　　　　上山　和則、

常勤監査等委員　　　　　　　　福田　哲夫、

常務執行役員　　　　　　　　　吉澤　健次

※2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の構成員については、以下のとおりとなる予定です。

議長　　　代表取締役社長　社長執行役員　北澤　直来

メンバー　代表取締役　副社長執行役員　　山崎　信宏、

代表取締役　専務執行役員　　　藤野　修二、

取締役　専務執行役員　　　　　大澤　実、

取締役　常務執行役員　　　　　上山　和則、

常勤監査等委員　　　　　　　　田所　貴幸、

常務執行役員　　　　　　　　　吉澤　健次

（関係会社経営会議）

毎月１回開催される関係会社経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名、常務執行役員１名及び連結子会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、関係会社の損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。

（本有価証券報告書提出日現在）

議長　　　代表取締役社長　社長執行役員　北澤　直来

メンバー　代表取締役　副社長執行役員　　山崎　信宏、

代表取締役　専務執行役員　　　藤野　修二、

取締役　専務執行役員　　　　　大澤　実、

取締役　常務執行役員　　　　　上山　和則、

常勤監査等委員　　　　　　　　福田　哲夫、

常務執行役員　　　　　　　　　吉澤　健次、

連結子会社社長

※2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の構成員については、以下のとおりとなる予定です。

議長　　　代表取締役社長　社長執行役員　北澤　直来

メンバー　代表取締役　副社長執行役員　　山崎　信宏、

代表取締役　専務執行役員　　　藤野　修二、

取締役　専務執行役員　　　　　大澤　実、

取締役　常務執行役員　　　　　上山　和則、

常勤監査等委員　　　　　　　　田所　貴幸、

常務執行役員　　　　　　　　　吉澤　健次、

連結子会社社長

（経営計画会議）

経営計画会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員、執行役員、本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図っております。

（本有価証券報告書提出日現在）

議長　　　代表取締役社長　社長執行役員　北澤　直来

メンバー　代表取締役　副社長執行役員　　山崎　信宏、

代表取締役　専務執行役員　　　藤野　修二、

取締役　専務執行役員　　　　　大澤　実、

取締役　常務執行役員　　　　　上山　和則、

常勤監査等委員　　　　　　　　福田　哲夫、

常務執行役員　　　　　　　　　吉澤　健次、

執行役員　　　　　　　　　　　坂本　直紀、磯貝　孝夫、西村　貴宏、

　　　　　　　　　　　　　　　田所　貴幸、森　弘司、

本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長

※2026年６月24日開催予定の定時株主総会終了後の構成員については、以下のとおりとなる予定です。

議長　　　代表取締役社長　社長執行役員　北澤　直来

メンバー　代表取締役　副社長執行役員　　山崎　信宏、

代表取締役　専務執行役員　　　藤野　修二、

取締役　専務執行役員　　　　　大澤　実、

取締役　常務執行役員　　　　　上山　和則、

常勤監査等委員　　　　　　　　田所　貴幸、

常務執行役員　　　　　　　　　吉澤　健次、

執行役員　　　　　　　　　　　坂本　直紀、磯貝　孝夫、西村　貴宏、森　弘司、

本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

（当社グループにおける企業統治の体制図）

（内部統制システムの整備の状況）

イ．基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。

ロ．整備状況

当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。

ａ．当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

ａ) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。

ｂ) 当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。

ｃ) 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

ｄ) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。

ｅ) 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。

ｆ) 当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。

ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

ａ) 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。

ｂ) 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。

ｄ．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

ａ) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。

ｂ) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

ｃ) 当社ならびに当社グループ各社は、中期及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

ａ) 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。

ｂ) 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

ｆ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項について

ａ) 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。

ｂ) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。

ｃ) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けません。

ｇ．当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

ａ) 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。

ｂ) 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。

ｃ) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。

ｈ．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

ａ) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

ｂ) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。

ｉ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

ａ) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。

ｂ) 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

ｊ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項）

イ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

（責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（責任限定契約）

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く) との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．提出日現在の役員の状況

提出日現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役 星野 陽司、小島 昇、竹原 朋子は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、竹原 朋子は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。福田 哲夫、星野 陽司、小島 昇は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　福田 哲夫　委員　星野 陽司　委員　小島 昇　委員　竹原 朋子

５．当社は、執行役員制度を導入しており、主な担当は以下のとおりであります。

ｂ．定時株主総会後の役員の状況

当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役 星野 陽司、小島 昇、竹原 朋子は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、竹原 朋子は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。田所 貴幸、星野 陽司、小島 昇は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　田所 貴幸　委員　星野 陽司　委員　小島 昇　委員　竹原 朋子

５．当社は、執行役員制度を導入しており、主な担当は以下のとおりであります。

② 社外取締役

当社の社外取締役(監査等委員)は３名であります。

イ．各社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係

星野陽司取締役(監査等委員)、小島昇取締役(監査等委員)の２名は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「(2)　役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

社外取締役(監査等委員)星野陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器運搬業務の取引関係があります。同氏は、群馬興業㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に事務所賃貸契約の取引関係があります。また、同氏が代表取締役社長を務める星野物産㈱は当社の普通株式6,760株を保有しております。

社外取締役(監査等委員)竹原朋子氏は、東京清新法律事務所の副所長を兼務しており、当社は同事務所との間に顧問契約及び委任契約の取引関係があります。

　上記以外に当社と各社外取締役との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方

当社は、社外取締役に豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための助言を期待しております。

当社は、社外取締役(監査等委員)星野陽司氏から企業経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスをさらに強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

また、社外取締役(監査等委員)小島昇氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事されており、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験をもって、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されると判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

社外取締役(監査等委員)竹原朋子氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、弁護士として培われてきた法律知識を、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

なお、当社は、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届けております。

ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性を確保していると認識しております。

ニ．社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（３名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行全般について監督・助言を行います。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要な会議等の報告を受けるほか、監査室及び会計監査人と連携し、内部統制の適法性を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則毎月１回の監査等委員会の開催ならびに取締役会及びその他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。

監査等委員会は、定期的かつ必要に応じて実施している内部監査部門、会計監査人との意見交換・情報交換会を通して、監査実施状況や内部統制システムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。

なお、社外取締役小島昇は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。

※2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名となり、構成員については、以下の４名となる予定です。

議長　　　常勤監査等委員　田所　貴幸

メンバー　監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、年度の監査方針、監査計画、監査の方法、各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との監査契約・報酬に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・報酬に関する意見審議、監査等委員である取締役選任議案に関する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ４名（本有価証券報告書提出日現在）を配置しております。

監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会のほか、監査等委員会にも、デュアル・レポーティングラインで報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

新宿監査法人

ｂ．継続監査期間

38年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　田中　信行

指定社員・業務執行社員　加藤　寛司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　11名

会計士試験合格者等　３名

その他　　　　　　　１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員会全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。

監査等委員会において、新宿監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、連結子会社の監査証明に基づく報酬を含めております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、当社監査等委員会は、会計監査人の監査方針及び監査計画を確認した結果、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から実効性のある監査が行われると判断でき、会計監査人の報酬等は、合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

取締役の報酬については、2016年６月23日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額150百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まない)、及び監査等委員である取締役は、年額40百万円以内と、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、最近事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長がその算定方法の決定に関する方針により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

当事業年度においては、2021年２月16日開催の取締役会にて代表取締役社長 社長執行役員である北澤直来に取締役の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役社長 社長執行役員が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長 社長執行役員によって適切に行使されるよう、社外取締役に原案を説明し同意を得ており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。

業績連動報酬に関わる指標は、営業利益額の達成度であります。

また、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。取締役会は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

当該指標を選択した理由は、当社の主な事業内容は、ソフトウェア開発・システム販売、情報処理サービス、システム機器・プロダクト関連販売、その他の情報サービスであり、営業利益額が最も妥当な業績指標と考えております。

最近事業年度における当該業績連動報酬に関わる業績指標の目標は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。なお、業績指標の実績は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりであります。

監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数