エスリード株式会社（8877） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社12社により構成されており、事業は総合不動産事業及びマンションの開発分譲を中心として、マンションの管理事業、賃貸関連事業、電力供給事業、建設・リフォーム事業、不動産の仲介・買取再販事業、戸建分譲事業、デジタルマーケティング事業、宿泊施設の運営・管理事業、不動産証券化事業、アパートの開発・販売事業、マンション・ビルの清掃事業、ビルメンテナンス事業等を行っております。

　事業内容と当社及び子会社の位置づけは、次のとおりであります。

（注）１．上記の他、親会社として株式会社森トラスト・ホールディングス、森トラスト株式会社があります。

　　　　　親会社の森トラスト株式会社は、不動産開発、ホテル経営及び投資事業を営んでおります。また、森トラスト株式会社の親会社である株式会社森トラスト・ホールディングスは、グループ会社の株式保有を行っております。

　なお、事業内容と当社グループ及び親会社（株式会社森トラスト・ホールディングス、森トラスト株式会社）の位置づけは、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）親会社

　（注）１．「議決権の被所有割合」欄の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．上記親会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

（２）連結子会社

　（注）１．上記子会社は、特定子会社ではありません。

２．上記子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３．上記子会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５．「議決権の被所有割合」欄の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。

（３）持分法適用関連会社

　　該当事項はありません。

（４）その他の関係会社

　　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　私たちは、総合デベロッパーとしてお客様の暮らしのステージを支えたい、都市と住まいの未来を見据えたサービスをご提供したい、このような想いのもと経営理念を掲げています。

　＜経営理念＞

　　総合デベロッパーとして。

　　都市と住まいの未来を見据えて。

　◇都市と住まいは日々の暮らしのステージです。そのステージが快適で豊かなものとなるよう、エスリードグルー

　　プが一体となって、将来にわたり皆様の暮らしを幅広くサポートし永く快適にお住まい頂くことが、私たちの想

　　いです。

　また、事業を通じて経営理念を実現するための経営方針を掲げています。

　＜経営方針＞

　　厳選された良質なマンション供給体制を維持する。

　　グループ一体となりシナジーを生みながらマンション周辺事業を拡充する。

　　マンション事業に縛られず、多様化する社会のニーズに適合できる総合不動産会社として新たな事業領域に挑戦

　　する。

　◇私たちは、立地に優れ、ご納得いただける価格で供給できる土地だけを、厳選して取得してきました。また、培

　　ってきた人脈、ノウハウとマーケティング分析を駆使するとともに、細部まで商品企画にこだわって、マンショ

　　ンを分譲してきました。今後もこのマンション供給体制を堅持します。

　◇お住まいの方の安心を支えるマンション管理、長期保証、修繕維持に加えて、ご転居の際には買取再販のお手伝

　　いも行うことで、マンションを適切に維持管理し、その価値の向上も実現してきました。今後は、シナジーが見

　　込まれる新規事業にも参入するなど、さらにマンション周辺事業を拡充してまいります。

　◇不動産に関する社会のニーズは多様化しています。私たちは、総合不動産会社として、マンション分譲事業に縛

　　られず、新たな事業領域に積極的に挑戦し、社会の多様なニーズに対応できる事業体制を実現します。

　そして、経営理念及び経営方針をもって事業活動を行うことで、私たちは社会に貢献します。

　＜社会的使命＞

　　総合不動産会社として都市の豊かさに貢献する。

　　お客様の暮らしの豊かさ向上に貢献する。

　　多様化する社会のニーズへの対応を通じ、持続可能な社会に貢献する。

　◇総合不動産会社として、都市の価値向上に努め、都市の豊かさに貢献します。

　◇厳選された良質な住まいは、お客様の暮らしの豊かさに貢献します。

　◇多様化する社会のニーズは、私たちが総合デベロッパーとしての力を発揮できる環境であり、中古物件再生や再

　　生可能エネルギーの活用などあらゆるチャレンジを通じて持続可能な社会に貢献します。

（２）経営戦略

　当社グループは、創業30周年にあたる2022年５月に、グループ総力を結集し「真の総合不動産会社」になることを標榜しました。

　マンション分譲事業では、建築費の値上がり等を考慮しつつ、良質なマンション供給によって着実に成長してまいります。良質なマンションを数多く供給してきた実績と、創業以来培ってきた高い用地仕入力・商品企画力を生かし、これからもお客様に選ばれるマンションづくりを徹底してまいります。

　マンション周辺事業では、マンション分譲事業などの既存事業とのシナジーを生みながら、さらなる拡大・充実を目指します。マンション周辺事業は当社グループを支える収益源へと成長しましたが、今後さらなる拡大・充実を図るため、グループ外からの収益獲得を強化し、シナジーが見込まれる新規事業にも積極的に進出してまいります。

　総合不動産事業については、当社グループが「真の総合不動産会社」として永続的に成長するための原動力と位置付けており、マンション事業に縛られない多岐にわたる事業の積極的な拡大成長を推し進めています。商業施設やホテル・民泊をはじめ、オフィス、ホスピスや老人ホームといった高齢化社会に対応した施設、さらには物流施設やロードサイド店舗など、多様なアセットタイプを対象とした事業展開を強化しています。

　加えて、当社グループは多様化する社会のニーズへの対応を通じ、持続可能な社会に貢献することを社会的使命として掲げています。グループ一体となって積極的に新たな取り組みにチャレンジし、ＺＥＨなどの環境配慮型マンション開発や、太陽光発電事業などのクリーンエネルギー活用といった脱炭素社会の実現に向けた事業展開を推進してまいります。

（３）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安が続く為替状況とそれに伴う物価上昇、地政学的リスクの高まりによる原材料価格の高騰、米国の通商政策等に注視が必要な状況が継続しているものの、雇用・所得環境の改善や高い水準にある企業収益などの要因により、緩やかな回復基調で推移しました。

　当社グループの属する不動産業界においては、インバウンド需要の回復や円安の長期化を背景に、国内外の投資家の投資意欲は依然として底堅く、また、住宅市場は政府による継続的な各種支援制度等により横ばいの範囲で推移しております。一方、用地取得原価・建築原価の上昇が見込まれることから、当社は物件の特性を把握したうえで、物件ごとに保有期間をコントロールしながら適切な時期に販売するとともに、販売方法として個別分譲、一棟販売を的確に見極めることによって利益を最大化させるビジネスモデルへの転換を図ってまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上記（３）の経営環境の中、当社は総合不動産会社として、マンション事業以外の、総合不動産事業において積極的な拡大成長を推し進めています。商業施設やホテル・民泊をはじめ、オフィス、ホスピスや老人ホームといった高齢化社会に対応した施設、さらには物流施設やロードサイド店舗など、多様なアセットタイプを対象とした事業展開を強化しています。また、当社は1992年に大阪で創業して以来、関西圏を中心に良質なマンションを提供して成長してまいりました。コスト増が見込まれるマンション分譲事業においても、引き続きお客様から選ばれるマンションづくりに努め、良質なマンション供給によって着実に成長してまいります。

　マンション周辺事業ではマンション分譲事業とのシナジーを生みながら、更なる拡大充実を目指してまいります。より一層強固な収益源とするため、グループ外の収益獲得を強化してまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、経常利益を採用しております。

　採用理由は、当社グループの主要事業である不動産販売事業において、棚卸資産の取得を目的とした資金調達を行うことも多いことから、いわゆる稼ぐ力にあたる営業利益に加えて支払利息などの財務コスト等も含めた経常利益が、当社グループの本来の稼ぐ力を測る最適な指標だと判断したためであります。

　なお、当連結会計年度における経常利益の実績は163億95百万円となり、期初に公表した業績予想の160億円を上回ることができました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は「不動産業界をリードする（real EState LEAD）」という想いのもと、1992年５月に設立された総合不動産会社です。

　当社グループは「総合デベロッパーとして。都市と住まいの未来を見据えて。」を経営理念とし、「多様化する社会のニーズへの対応を通じ、持続可能な社会に貢献する。」を社会的使命の一つとして掲げています。

　企業を取り巻く環境が大きく変化する中、当社グループは持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、サステナビリティに関する取組を推進しています。

　サステナビリティに関する諸課題の中でも、当社グループにとって特に重要であると認識しているのが気候変動と人的資本・多様性です。

　気候変動が原因の一つとされる近年の異常気象や自然災害は、当社グループが各事業において開発・販売する不動産や保有・運営する不動産へ深刻な被害をもたらす可能性があります。当社グループは創業以来、マンション分譲事業を中心として成長してきましたが、現在の事業領域はホテル事業や総合建設業、太陽光発電事業など多岐にわたっており、今後も事業領域を拡大していくことを目指しております。事業領域の拡大に伴い取り扱う不動産が増えるにつれ、気候変動による当社グループの経営への影響はより重大になっていくことが見込まれます。当社グループは2022年６月にTCFD（気候変動財務開示タスクフォース）提言への賛同を表明しており、TCFD提言に基づく情報開示を通じて、ステークホルダーの皆様との対話を進め、分析をさらに精緻化し取組を進化させてまいります。

　また、人的資本・多様性は、当社が総合不動産会社として永続的に成長するための重要な要素であり、将来にわたって投資を継続していく必要があるものと考えております。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティを経営に重大な影響を与える課題の一つとして認識しています。リスク管理委員会をサステナビリティについて検討する機関と位置づけています。

　リスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、営業本部・事業本部・管理本部の本部長及び副本部長によって構成されています。その他、必要に応じてグループ会社の役職員、内部監査室長やその他の者が出席します。

　リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき月に１回以上開催され、議事内容は取締役会に報告しています。

(2）戦略

（気候変動）

　気候関連に伴うリスクと機会には、低炭素な社会へ移行していく過程での政策や市場、技術等の変化によって生じる「移行リスク・機会」と、地球温暖化に伴い慢性的な気温上昇や急性的な自然災害の激甚化によって生じる「物理的リスク・機会」に大別されます。

　当社グループでは、「移行リスク・機会」が大きいシナリオとして①２℃シナリオを設定し、IPCC第６次報告書のRCP2.6シナリオや経済産業省の「グリーン成長戦略」等を参照しました。一方、「物理的リスク・機会」が大きいシナリオとして②４℃シナリオを設定し、IPCC第６次報告書のRCP8.5シナリオを参照しました。

　分析の事業範囲は、エスリード株式会社と全グループ会社を含むエスリードグループとしました。また、分析期間は2050年までを想定し、2030年までを中期、2031年以降を長期として、相対的な事業への影響度の大きさを大・中・小の３段階で分析しました。

①２℃シナリオ

②４℃シナリオ

③リスク・機会への対応策／戦略のレジリエンス

　当社グループは、環境配慮型住宅の開発とクリーンエネルギーの活用の２つを軸として、脱炭素社会の実現へ向けた取り組みを推進しております。

（1）環境配慮型住宅の開発

①ZEHへの取組み

　中期的には原価の増加が見込まれるものの、市場の拡大や省エネ技術の進展に伴う低廉化により長期的には収益増加が見込まれます。政府のグリーン成長戦略では、2030年までに「新築住宅の平均でZEHの実現を目指す」という目標が掲げられており、政府目標に沿った支援策の拡充や省エネ技術の進展が見込まれ、当社グループにおいても、これらの機会を活用してZEH販売戸数を増加させていく所存です。また、炭素税の導入により化石燃料由来の光熱費が増加することが見込まれるため、ZEHや省エネ物件の提供により販売後不動産の利用者が負担する光熱費の減少に努めます。

　2022年２月17日には、エスリード神戸大倉山ヒルズが投資用ワンルームマンション業界で初めて「ZEH Oriented」認証を取得しており、業界最速供給を達成いたしました。また、経済産業省が導入している「ZEHデベロッパー」登録制度において、2022年６月に「ZEHデベロッパー」として登録認定されました。

　また、2025年４月に施行された改正建築物省エネ法により、原則すべての新築建築物について省エネ基準への適合が義務化されました。当社グループでは、既に投資用ワンルームマンションのＺＥＨ仕様化等を先行的に進めており、本改正への対応に支障はないものと認識しています。今後も2030年に向けたＺＥＨ水準の住宅標準化に向け、設計仕様の高度化を継続してまいります。

　さらに、戸建分譲事業を展開する当社グループのエスリードハウス株式会社でもZEH仕様の戸建を販売しております。

②NSモールド×NSコート

　NSモールド×NSコートは当社グループのイー・エル建設株式会社が実用新案権を取得した、建物の外観を損なわないタイル剥落対策工法です。タイルを使用しないタイル調意匠付けトータルシステム工法で、タイル製作過程の成型や焼成時に発生する二酸化炭素排出を抑制します。

③枠無メーターボックスドア

　当社グループのイー・エル建設株式会社が枠無メーターボックスドアを共同開発・特許取得いたしました。枠のないシンプルなデザインを採用し、CO2排出量は材料と施工手間で約1/2まで抑制されます。

④建材見直し

　マンション建設に使用する建築材料及び建築製品を見直すことで建設時のCO2排出量を削減します。

（2）クリーンエネルギーの活用

①太陽光発電設備

　当社グループにて電力供給事業及び太陽光発電事業を手掛ける綜電株式会社は、現在11基のメガソーラーを保有しており、クリーンエネルギーを供給しております。

　また、2023年１月31日に綜電株式会社が８基目の太陽光発電所を取得するにあたり、当社グループ初となるグリーンローン契約を株式会社滋賀銀行と締結いたしました。グリーンローンは資金使途が環境に配慮したプロジェクトに限定される融資で、融資後の資金使途の管理や環境改善効果の実績報告を通じて透明性が確保されます。綜電株式会社が策定したグリーンローン・フレームワークは、第三者評価機関より認証を得ております。

②EVカーシェアリングサービス

　当社が2023年２月に引き渡したエスリード京都梅小路公園について、居住者向けにEVカーシェアリングを提供いたしました。再生可能エネルギー需要の増加に伴い、自動車のHV化やEV化が進行することが見込まれます。当社グループでは、多様化する社会のニーズに応えるべく積極的に新たな取り組みにチャレンジしていきます。

（人的資本・多様性）

　当社グループは、人的資本と多様性への投資を当社グループの事業を支える重要な戦略として位置づけています。当社グループにおける人的資本戦略は、M&A等の人材を含む仕組みの買収以上に、社内人材の育成・能力開発に向けた投資、外部専門人材の積極採用、従業員エンゲージメントの向上に向けた取組、従業員の健康増進に向けた投資など、“人材”そのものを重要視した投資を目標としています。

　人的資本戦略立案については、中期的な財務目標の設定を行い、非財務情報可視化等の現状把握の後、実現に必要な分野への積極的な投資を実施しています。

　上記方針に基づき、昨今の物価上昇等の社会情勢への対応、従業員満足度の上昇による人的資本価値の向上等を目的として、2024年４月より当社グループ全社を対象に5.0％のベースアップを実施しました。さらに、2025年度においてもベースアップを実施するとともに、2026年度入社の新卒初任給を30万円へ引き上げました。

　今後もヒトへの投資を通じて、持続的な企業価値向上を実現するべく、様々な施策に取り組んでまいります。

①人材育成

（1）人材育成（研修・スキル向上）

　新卒の新入社員に対して、前に踏み出す力や考え抜く力、チームで働く力等の社会人の基礎力を身に着けることを目的に、入社前合宿研修を実施しています。入社後は、ビジネスマナー研修や企業全体の把握を目的としたグループ会社を含む各部署の理念、事業内容の研修を実施しています。また、顧問弁護士によるコンプライアンス研修を実施し、企業風土の向上に努めています。さらには、外部及び社内講師による不動産市場動向や資産運用マンション営業、金融市場動向に関するセミナーを実施するとともに、宅地建物取引士の資格取得プログラムの導入、各種資格手当によるスキルアップの推奨を実施し、不動産に精通した人材育成を図っています。加えて、2025年度新入社員より新たな営業研修を導入し、新入社員として過去最高の契約本数を達成するなど、教育施策の成果創出にもつながっています。

（2）人材確保

　母集団形成として求人サイトへの掲載、人材紹介会社の利用、ダイレクトリクルーティング、合同企業説明会の出展、リファラル採用等、各募集職種に適した手法を協議し実行しています。当社方針として、新卒社員に対しては主体性や向上心があり、論理的に物事を考えられる人材、中途社員に対しては実務経験や所有資格、人柄を鑑み即戦力として共に働くことができる人材の確保を目指しています。

②従業員エンゲージメント

　当社グループ全体で３カ月通算表彰式や年間表彰式を開催し、社員のモチベーションの最大化に努めています。また、福利厚生の一環として持ち株制度を導入し、グループ全体の企業価値向上という共通目標を促すことで従業員エンゲージメントの向上に努めています。加えて、福利厚生の一環として親会社である森トラスト株式会社及びグループ会社であるエスリードホテルマネジメント株式会社のホテル優待の提供、プロ野球やＪリーグサッカーの年間シートの提供等も実施しています。

③流動性

　当社グループは、従業員のモチベーション向上及び離職防止策としてジョブローテーションを推進しています。当社グループは、デベロッパー業務のみならずマンション管理事業や賃貸事業、建設・リフォーム事業、仲介・買取再販事業、戸建分譲事業、アパート開発事業、宿泊施設の運営・管理事業、ビルの清掃・メンテナンス事業、デジタルマーケティング事業など多岐にわたる事業を展開しています。部署やグループ間での転籍希望についてヒアリングし、グループ内の流動性を高めることで、従業員の適正職種の見極めや柔軟で多様な経営実行体制の構築、従業員のモチベーション向上を図り、業務慢性化による生産効率の低下や離職を防止しています。

④ダイバーシティ

　当社グループは、多様な人材を適材適所に配置し能力の最大化を図ることを目標としています。宿泊施設の運営・管理事業における外国籍人材の雇用、マンション管理事業における管理人や清掃員を対象とした高齢者雇用、グループ会社であるエスリード・アセットマネジメント株式会社が推進している高度シニア人材の活用など、幅広い雇用の創出に努めています。

　男女における労働環境について、現状は従業員の男性比率が高いものの、性別や年齢、勤続年数を考慮しない成果主義人事制度を導入しているため、人材採用や育成に関しては公平な評価を実施しています。また、育児介護休業については男女問わず取得を希望する従業員が取得することができる職場の実現に向けて、規程の改定を実施し社内イントラネットを通じて育児介護休業制度の周知を行っています。

⑤健康・安全

　当社グループは、健康経営優良法人の認定を取得し、従業員の健康維持・増進に向けた各種施策を推進しています。定期的な法定健康診断やインフルエンザワクチンの無料接種を実施するとともに、30歳以上はバリウム検査、40歳以上より人間ドックを実施しています。また、健康診断実施後、基準値を超える結果となった従業員に対しては、会社負担による二次検診を実施しています。さらには、消防職員を招いた消防訓練や安全運転管理者講習を行い、従業員の安全確保に努めています。

⑥コンプライアンス・労働慣行

　当社グループは、行動規範や内部通報制度運用規程等、コンプライアンス体制に関する規程について法令・定款を遵守した行動をとるための規範として制定し、社内イントラネットを通じて周知徹底を継続的に実施しています。また、内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については総務部・内部監査室・外部法律事務所を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査等委員会へ報告のうえ適切に対処することを内部統制システム構築基本方針に明記しています。

　加えて、内部監査室はグループ会社を含む各部署における業務活動が、法令・定款及び諸規程に準拠した組織及び制度を通じて経営目的達成のために適正に行われているか、年間を通して監査しています。

　さらに、顧問弁護士及び社内弁護士コンプライアンス研修を実施するとともに、コンプライアンスに関するe-learningを継続的に実施し、従業員への意識浸透を図り企業風土の向上に努めています。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関するリスクを経営に重要な影響を与える課題の一つとして認識し、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会において審議します。リスク管理委員会は当社グループのリスク管理規程に基づき、各本部及び子会社のリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置いています。また、委員会の事務局は管理本部が務めます。

(4）指標及び目標

（気候変動）

　気候変動にともなうリスク及び機会を評価管理する指標として、Scope1・2・3のCO2排出量を算出しました。

　また、Scope1・2の削減目標については、2021年度の排出量（t-CO2）と比較して、2030年までに△46％、2050年までに△100％と定めております。そして、Scope3の削減目標については、2021年度の面積（※１）当たり排出量（t-CO2／㎡）と比較して、2030年までに△30％、2050年までに△100％と定めております（※２）。

※１　当社グループが開発したマンション及び戸建等の建築物の延床面積

※２　2025年2月に閣議決定された第7次エネルギー基本計画では、2040年度の電源構成（再生可能エネルギー4〜5

　　　割程度、原子力2割程度、火力3〜4割程度）が新たに示されました。2030年度の電源構成については、従来

　　　の第6次エネルギー基本計画で示された構成比率を踏襲する内容となっているため、本開示における算定前

　　　提もこれを採用しています。

　当連結会計年度におけるCO2排出量の実績は以下のとおりです。

①Scope1・2

（単位：t-CO2）

②Scope3

（単位：t-CO2/㎡）

（人的資本・多様性）

　・新卒採用　女性比率

　　＜目標＞2027年度15.0％　　＜実績＞2026年度9.6％

　・育児休業復職率

　　＜目標＞2026年度90.0％　　＜実績＞2025年度100％

　※ 目標及び実績は、当社グループを対象としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理規程を設け、これに基づきリスク管理委員会を開催しております。また、リスクを「事象発生の不確実性」と定義し、リスクには損失等発生の危険性のみならず、新規事業進出による利益又は損失の発生可能性等も含むものとしております。

　リスク管理委員会においては、当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を適時に行っております。また、各本部等のリスクに係る総合的な調整や、以下に記載する個別のリスク等の重大性、緊急性等のあるリスクの管理等を行うことで、効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。

　なお、以下に掲げる個別のリスクについては、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響の内容を考慮し、特に重要なリスクを順に記載するとともに、その個別の対応策についても記載しております。

（１）将来の事業環境に関するリスク

　少子高齢化などからくる需要の減退や社会構造の変化、顧客ニーズの多様化が進んだ場合、当社グループの主力事業である不動産販売事業のみで事業活動を永続的に発展させていくことは困難となる可能性があります。

　その対応策として、当社グループの事業戦略において、マンション分譲事業以外にマンション周辺事業と総合不動産事業を展開しており、これらをさらに拡大・充実させることで、収益源の多角化を進めております。

（２）コンプライアンス違反に関するリスク

　当社グループ内でハラスメントや法令違反など重大なコンプライアンス違反が発生した場合、当社グループの信用失墜や、損害賠償を請求されるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、当社グループは、コンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題として位置づけ、コンプライアンス経営によるリスク管理の徹底に努めております。また、これらコンプライアンス経営をより迅速に機能させるため、顧問弁護士や会計監査人等の第三者から業務遂行上の必要に応じて適宜相談を行い、助言・指導を受けております。

　さらに、当社グループ内へコンプライアンスの意識を浸透させるため、「エスリードグループ行動規範」を定めており、役員及び社員は日常の業務遂行において法令・社内規程等を遵守することはもとより、社会倫理を尊重し、この規範に定める事項を誠実に実施しなければならないとしております。特に、職場内の優位性を背景にした精神的・身体的苦痛を与える又は職場環境を悪化させる行為であるパワーハラスメントや、性的嫌がらせであるセクシャルハラスメント、差別的行為、インサイダー取引、個人情報保護を含む情報セキュリティなどについては、適時適切に社員教育及び注意喚起を実施しております。

（３）新規事業に関するリスク

　当社グループにおいて、マンション周辺事業や総合不動産事業を担う子会社12社の拡大・充実にあたって新規事業への進出を図る際、これを取り巻く事業環境が当初の思惑から変化することやその他予見できない事象が生じた場合、それらの影響により投資の回収に至らず固定資産の減損損失や棚卸資産の評価損が発生する可能性があります。

　その対応策として、当社グループは子会社が新たな事業を行う際には、その重要性に応じてエスリード株式会社における取締役会の承認も必要であるとする規程を整備・運用しており、当社グループ全体における業務の適正を確保するとともにリスクを適切に把握したうえで投資判断を行うことができるよう努めております。

（４）不動産販売事業に関するリスク

　当社グループの主力事業である不動産販売事業は、景気動向、金利動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇、あるいは供給過剰による販売価格の下落の発生等の諸情勢に変化があった場合には、購買者のマンション購入意欲を減退させる可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、上記経済情勢の変化は、事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社グループの事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

① 開発用地の取得について

　開発用地の取得にあたり、新規供給物件の動向や不動産販売価格の動向、将来の景気見通し、宿泊事業など他の業界の活性化などからくる用地取得競争によって用地価格が高騰した場合、当社グループの事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　その対応策として、用地取得前のマーケティング調査により開発用地エリアの需給バランスや適正価格水準等を詳細に検討するなど、適切な価格での開発用地取得が可能となるよう努めております。

② 建築工事について

　当社グループは、多くの建築工事を外注していることから、工事中の事故、外注先の倒産や請負契約の不履行、その他予期せぬ事象が発生した場合、工事の中止又は遅延、建築コストの上昇等が生じる可能性があります。

　その対応策として、品質維持及び工期遅延防止のため、当社の設計室が定期的に現場監理を行い、外注先との定例会議を随時開催し、施工図及び工期スケジュール等の確認を行い、リスクの適時適切な把握に努めております。また、関連法令の改正等についても当社設計室やリスク管理委員会等により適時に情報収集を行っております。さらに、外注先の選定にあたっては品質、建築工期及びコスト等を勘案して決定しており、特定の外注先に依存しないように努めております。

③ 販売活動について

　販売活動は、景気動向や金利動向、住宅税制等の諸情勢の変化の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇があった場合には、お客様のマンション購入意欲が減退してしまう可能性があります。特に、外的要因等により住宅ローン審査が厳格化した場合、更なる購入意欲の減退が懸念されます。

　その対応策として、発売物件を無理なく完売できるだけの営業社員を採用・教育するとともに、良質な開発用地の取得からマンション竣工に至るまでの品質管理を徹底することで、契約数の維持向上に努めております。

④ 販売エリアについて

　マンション市場の販売環境は、地域間によってある程度の格差があるため、当社グループのマンションプロジェクトが集中している近畿圏や東海圏のマンション市場の販売環境が他のエリアに比べて著しく悪化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、マンションの適切な維持管理に加えてマンションのみならず多様化する社会のニーズに適合した新たなサービスを提供することで、収益源の多角化を推進しております。

⑤ 金利動向について

　金利動向については、「③ 販売活動について」で示したリスクに加え、開発用地の取得資金を主として金融機関からの借入金により調達しており、他業種に比べて有利子負債への依存度が高い水準になりやすいことから、金利水準が上昇した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、事業用地の取得から物件の竣工まで約３年程度と比較的長期間にわたる資金回収が前提となっていることから、その影響は比較的長期間にわたる可能性があります。

　その対応策として、マンションプロジェクトの始まりである開発用地の取得段階においては金融機関からの借入を前提としていますが、他社との競争優位性を堅持するべく、迅速な意思決定で手許資金による用地取得が可能となるよう一定以上の資金水準を保っています。また、マンション引渡による資金回収については、従来の竣工後即引渡のビジネスモデルから転換し、物件の特性を把握したうえで、物件ごとに保有期間をコントロールしながら適切な時期に販売するとともに、販売方法として個別分譲、一棟販売を的確に見極めることによって利益の最大化を図ることで、建築コストや金利分を含めたマンションプロジェクトの資金回収を当該マンションに係る事業利益で賄うことを前提とした健全な財務体質を追求しております。

　当社グループ全体においては、新規事業をはじめ様々な事業拡大に向けた積極的かつ機動的な意思決定を行うべく一定以上の資金水準を維持することとしており、余剰資金は必要に応じてグループ間融資を行うなど、グループ資金マネジメントによる効率的な活用に努めております。

⑥ 資産価値の下落による影響について

　今後の景気動向や不動産市況の悪化等により、当社グループ保有の棚卸資産の資産価値が低下した場合は、棚卸資産の簿価切り下げ処理が適用され、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、当社グループは、「① 開発用地の取得について」「② 建築工事について」「③ 販売活動について」で示したように適切な事前調査とプロジェクト審査を経たうえで、マンション竣工に至るまで徹底した品質管理を行うことで、景気の動向や不動産市況の悪化など外部要因リスクにも耐えうるよう資産価値の維持向上に努めております。

（５）重要な訴訟に関するリスク

　当社グループは、開発用地の取得、建築工事請負契約、お客様との分譲マンションの販売契約、その他さまざまな契約を締結しております。契約書の内容の不備、契約不履行、契約の取消や契約の無効、その他の苦情などのトラブルが訴訟に発展するおそれがあり、重要な訴訟が提起された場合には、訴訟費用の発生や損害賠償金の支払いなどの損失が生じる可能性があります。

　その対応策として、契約の相手先からの苦情、クレーム、その他さまざまなトラブルについては、お客様相談室、総務部及び担当部署において対応をしており、お客様の声に迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。また、クレーム台帳は全社分を総務部で一元管理して社内研修等で活用し、再発防止に努めています。

（６）情報漏洩・セキュリティに関するリスク

　当社グループはマンション・戸建住宅をご購入いただいたお客様、もしくはご検討いただいたお客様、並びにマンション管理業務・電力管理業務等における区分所有者等の重要な個人情報をお預かりしており、「個人情報の保護に関する法律」に定められる個人情報取扱事業者に該当します。

　サイバー攻撃や不正アクセス等により当社のシステムが正常に利用できない場合や個人情報漏洩が発生した場合は、当社グループの営業活動や業務処理の遅延、信用失墜及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償請求など当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、当社グループとしましては、個人情報管理に関する基本的な方針を「プライバシーポリシー（個人情報保護方針）」として定めるとともに、個人情報の取扱に関するルール（規程・細則）を設け、体制整備を行い、社内研修等を通じて全従業員の意識を徹底させております。

　また、システム上においては、個人情報のファイル保管の厳重化、社内ネットワークの常時監視及び異常の検知、適切な権限に基づくアクセスコントロールを行っており、個人情報以外の情報の取扱いも含めて情報管理全般にわたる体制強化を図っております。

　そして、万一の情報漏洩等の事故発生に備え、サイバー保険を付保しております。

（７）気候変動に関するリスク

　気候変動によって慢性的な気温上昇や急性的な自然災害の激甚化などが発生した場合、進行中のマンションプロジェクト建設現場やその他当社グループの管理・保有する物件等において物理的・人的な損害を受ける可能性があります。また、気候変動への対策として低炭素社会へ移行していく過程において、消費者の嗜好の変化による売上の減少や、環境問題に関する法令規制の強化によるコストの増加等が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、当社グループはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示を行い、将来的な気候変動が事業にもたらすリスクと機会に関するシナリオ分析や戦略策定等を行っております。戦略の進捗についてはリスク管理委員会においてモニタリングを実施し、必要に応じて見直しを行う体制を構築しております。

（８）感染症や疫病の拡大に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症や疫病（以下、「感染症等」という。）の拡大が発生した場合に、当社の事業活動全体を停止若しくは休止せざるを得なくなる可能性があります。また、建築工事の外注先等の当社取引先の事業活動の停止や、顧客との対面販売の機会の減少などにより、売上高及び利益水準が低下する可能性があります。

　その対応策として、当社グループは、感染症等に対し、平常時からの対策、感染症等拡大時の体制、対応、行動基準等の必要な事項を定めることにより、社員の安全及び事業の継続を確保しております。また、取引先と緊密に連携し工期に遅れが生じないよう計画的に行動すること、オンラインでの商談に対応できる体制を整え販売活動の機会を確保することなどで、当社グループの経営成績への影響の抑制に努めております。

（９）大規模地震や気候変動などの自然災害等に関するリスク

　大規模地震や気候変動などの自然災害等（以下、「地震等」という。）が発生した場合に、進行中のマンションプロジェクト建設現場やその他当社グループの管理・保有する物件等において物理的・人的な損害を受ける可能性があり、また、社会インフラの機能不全やこれに伴う経済環境の悪化も想定され、そのような場合には当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、当社グループは、地震等に対し、平常時からの対策、地震等発生時の体制、対応、行動基準等の必要な事項を定めることにより、当社グループの地震等による人的・物的被害を最小限にとどめ、社員の安全及び事業の継続を確保するとともに、地震等発生後の復旧活動を迅速に行うことを目的として事業継続計画（BCP）及び各状況に応じたマニュアルを策定しております。

（10）法的規制に関するリスク

　当社グループが事業活動を行うにあたり、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」、「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」、「建設業法」などの法的規制があります。これらの法規制に基づき、不動産販売、不動産賃貸、不動産管理、マンションの建設等の事業を行っており、規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合に、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　その対応策として、当社グループは、各種業界団体へ加入するとともに、同団体主催の研修会に参加するなどして事前に業界動向の把握や規制の改廃その他新たな法的規制等についての情報収集に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安が続く為替状況とそれに伴う物価上昇、中東情勢等の地政学的リスクの高まりによる原材料価格の高騰、米国の通商政策等に注視が必要な状況が継続しているものの、雇用・所得環境の改善や高い水準にある企業収益などの要因により、緩やかな回復基調で推移しました。

　当社グループの属する不動産業界においては、用地代・建築コストの値上がりに伴う不動産販売価格の上昇及び高止まりが続いているものの、堅調なインバウンド需要や円安の長期化を背景に、国内外の投資家の投資意欲は依然として高い水準を維持しております。一方で、住宅市場については、政府による継続的な各種支援制度等が継続されているものの、開発コストの高騰や施工体制の制約等の影響により、住宅建設は弱含みの状況となっております。

　当社グループは創業当初のマンション専業体制から事業領域を着実に拡大し、現在では「真の総合不動産会社」としての確かな基盤を構築しております。当社グループは、マンションをはじめ、商業施設、事業施設、ホテル、オフィスビル等、多様な不動産アセットを対象とした事業を展開しており、大阪・関西万博（Expo 2025 Osaka）のシンガポールパビリオン建設、ラウンドワン三宮駅前店の取得、冷凍冷蔵倉庫やヘルスケア関連施設の開発、ホテル開発、オフィスビル取得などを手掛けることで、商業・事業施設分野や総合建設分野へと事業領域を拡充してまいりました。

　これらのアセットタイプの拡充を基盤として、当社グループは、開発・取得・運用を一体的に推進することで収益機会の最大化を図る事業モデルを構築しております。自社開発物件における売却によるキャピタルゲインの獲得に加え、当社及びグループ会社による保有・運用管理等を通じた安定したインカムゲインの確保を組み合わせることで、開発を起点として創出される不動産価値を継続的に循環・拡張させる「開発価値循環型事業」を展開しております。当事業においては、開発・売却で完結することなく、売却後はグループ会社による運用・管理を通じたストックビジネスを展開することにより、持続的なインカムゲインの創出と安定的な収益基盤の構築を実現しております。

　さらに、新規事業領域の創出に加え、既存物件の取得及び運用管理を通じた不動産価値の最大化にも取り組むことで、開発領域に依存しない多層的な収益基盤の構築を推進しております。これにより、市況変動への耐性を高めつつ、安定的かつ持続的な収益成長の実現を図っております。

　今後も、開発領域に限定されない多様な事業展開を通じて事業ポートフォリオの高度化を進め、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

　これらの結果、当社は創業以来最高の売上高・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を達成しました。連結売上高は1,169億20百万円（前期比23.4％増）、連結営業利益は185億２百万円（前期比27.2％増）、連結経常利益は163億95百万円（前期比19.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は111億71百万円（前期比19.7％増）となりました。

　当社グループは、経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標として経常利益を採用しています。当連結会計年度における経常利益の実績は163億95百万円となり、期初に公表した業績予想の160億円を上回ることができました。

② セグメント別販売実績

(1)不動産販売事業
　不動産販売事業においては、当社の強みである個人法人顧客や国内外の機関投資家等を対象にした充実した出口戦略を活かした結果、おおむね計画通りに推移し、外部顧客への売上高は865億94百万円（前期比31.8％増）、セグメント利益は132億84百万円（前期比16.0％増）となりました。

(2)その他事業

　当社グループ会社の事業が堅調に推移し、外部顧客への売上高は303億26百万円（前期比4.4％増）、セグメント利益は59億36百万円（前期比10.8％増）となりました。

③ 不動産販売事業における販売実績

　最近２連結会計年度の不動産販売事業の販売実績は次のとおりであります。

（注）区分「その他」は一部の棚卸資産から収受した賃貸料収入等であります。

④ 不動産販売事業における契約実績

　最近２連結会計年度の不動産販売事業の契約実績は次のとおりであります。

⑤ 財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて414億72百万円増加して2,685億１百万円となりました。これは主に販売用不動産の増加279億11百万円、仕掛販売用不動産の増加259億53百万円、現金及び預金の減少138億42百万円によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて333億82百万円増加して1,869億52百万円となりました。これは主に長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加314億86百万円、電子記録債務の増加19億80百万円、短期借入金の減少13億53百万円によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて80億89百万円増加して815億49百万円となりました。この結果、自己資本比率は30.4％となりました。

⑥ キャッシュ・フローの状況

(1)キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ142億30百万円減少し、当連結会計年度末には163億38百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は395億31百万円（前年同期は354億40百万円の減少）となりました。これは主に棚卸資産の増加540億75百万円、法人税等の支払額51億79百万円、税金等調整前当期純利益163億92百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は10億95百万円（前年同期は10億47百万円の減少）となりました。これは主に定期預金の預入による支出８億71百万円、有形固定資産の取得による支出３億12百万円、定期預金の払戻による収入４億84百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は263億96百万円（前年同期は513億39百万円の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入810億34百万円、長期借入金の返済による支出495億47百万円によるものです。

(2)キャッシュ・フロー指標の推移

(注)各指標の基準は以下のとおりであります。いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

1)自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

2)株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

3)営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

4)各期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率とインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(1) 当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績

「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(2) 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(1)当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ⑥ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(2) 当社グループの資本の財源及び資金の流動性

（契約債務）

　2026年３月31日現在の契約債務の概要は次のとおりであります。

　上記の表において、連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（財務政策）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、不動産販売事業における事業用地の取得を目的とした資金であります。事業用地は、その取得から物件の竣工まで約３年程度と比較的長期間にわたる資金回収が前提となっております。このような中でマンションプロジェクトの始まりである開発用地の取得段階においては金融機関からの借入を前提としつつも、迅速な意思決定によって同業他社との競争優位を図るべく手許資金での用地取得が可能となるよう一定以上の資金水準を保っております。当該資金のうち、借入による資金調達に関しましては、主として変動金利の長期借入金で調達しております。

　また、マンション引渡による資金回収については、従来の竣工後即引渡のビジネスモデルから、物件の特性を把握したうえで、物件ごとに保有期間をコントロールしながら適切な時期に販売するとともに、販売方法として個別分譲、一棟販売を的確に見極めることによって利益を最大化させるビジネスモデルへの転換を図ってまいります。

　当社グループ全体においては、新規事業をはじめ様々な事業拡大に向けた積極的かつ機動的な意思決定を行うべく一定以上の資金水準を維持することとしており、余剰資金は必要に応じてグループ間融資を行うなど、グループ資金マネジメントによる効率的な活用に努めています。

　株主還元については、企業価値の向上に応じて配当総額を持続的に高めることを基本方針としており、成長投資や必要な手許資金を考慮したうえで決定しています。

　なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は163億38百万円であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特記すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式36,274株は、「個人その他」に362単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付け、業績推移や財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案しながら、企業価値の向上に応じて配当総額を持続的に高めることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　上記方針に基づき、当期末の期末配当金につきましては、１株当たり135円といたしました。これに中間配当金105円を含めた年間配当金は、連結配当性向30％を超える１株当たり240円となります。

　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高めるとともに、安定収入の増加を図り、経営基盤の強化と安定化のために有効活用してまいりたいと考えております。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に迅速かつ安全確実に対応し、経営状況の健全性、効率性と継続的な成長を実現するため、株主の立場に立って企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

　また、同時にすべてのステークホルダーに対する企業責任を果たすため、経営の公平性・透明性と法令・倫理遵守経営に努め、適時・適切な情報開示を行うとともに、利益の経常的な向上を目指すマネジメント体制を確立してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

　当社は監査等委員会設置会社を採用しております。これは、取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るためであります。各種設置機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名については以下のとおりであります。

（取締役会）

　取締役会は、取締役15名で構成しており、取締役社長が議長となっております。

　取締役会を経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として位置づけており、業務執行（経営の基本方針の決定、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項、内部統制システムの整備に関する事項）の決定権限、取締役の職務執行の監督権限及び代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。

　毎月一回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議するとともに業績の進捗状況等につきましても議論しております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は14名となります。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役４名で構成しております。また、監査等委員会は監査等委員会の長の選定に関して決議しており、社外取締役である監査等委員が委員長として選定されております。

　監査等委員会は、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。

（内部監査）

　内部監査は、社長の直轄組織として内部監査室を組織し、１名を専任で置いております。内部監査室は、子会社を含む各部署における組織運営・業務運営及び事務処理の状況が法令・定款及び諸規程に準拠して処理されているかを調査・評価し、該当部署に対し、より適切な運営について助言・勧告を行い、あわせて監査結果を経営者に報告することで経営目的に適した組織制度の維持改善・業務の合理化及び諸活動の能率化を促進し、加えて適正な会計処理及び資産保全に資することを目的としております。

　内部監査室は、上記目的のために子会社を含む各部署における業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠した組織及び制度を通じて経営目的達成のために適正に行われているか否かを評価する業務監査、子会社を含む各部署における会計処理が経理諸規程に準拠して適正に行われているか否かを評価する会計監査、及び社長から特に命ぜられた事項について評価する特命監査を実施する権限を有しております。

（会計監査）

　当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての監査契約を、太陽有限責任監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。

　業務を執行した公認会計士の氏名については、「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

（部長会議）

　部長会議は、社長、本部長、副本部長及び部長によって構成されており、総務部長が議長となっております。また、必要に応じてその他の者が出席しております。

　部長会議は、各部署における重要な情報の伝達・共有、協議及び検討を行い、業務の進捗状況等の確認を目的として定期的に開催しており、会議の結果をもとに各部署への指示を行う権限を有しております。

（リスク管理委員会）

　リスク管理委員会は、取締役社長、営業本部の本部長及び副本部長、事業本部の本部長及び副本部長、管理本部の本部長及び副本部長によって構成されており、取締役社長が委員長となっております。その他、必要に応じてグループ会社の役職員、内部監査室長やその他の者が出席しております。

　リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として開催しております。また、この目的を達成するためのリスクへの対処方法等について、各関連部門への指示を行う権限を有しております。

（特別委員会）

　特別委員会は、独立社外取締役で構成されており、必要に応じて議事に関係ある者を委員会へ出席させ、意見を聞くことができることとしております。

　特別委員会は、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引等が行われる場合、当該取引等の内容の必要性・合理性・妥当性について審議・検討を行うことにより、少数株主を保護することを目的として開催しております。また、当該取引等を取締役会において決議するために必要な承認を行う権限を有しております。

提出日現在の各種設置機関における構成員は以下のとおりであります。

　部長会議、リスク管理委員会及び特別委員会については上記構成員のほか、社内規程に基づき、各部部長、内部監査室長、グループ子会社の役員などが必要に応じて出席しております。

　当社の業務執行、経営の監視体制は下図のとおりであります。

2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、各種設置期間における構成員は以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　部長会議、リスク管理委員会及び特別委員会については上記構成員のほか、社内規程に基づき、各部部長、内部監査室長、グループ子会社の役員などが必要に応じて出席しております。

　当社の業務執行、経営の監視体制は下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適切性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を、法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。

ｂ. 総務部はコンプライアンスに関する規程の社内への周知・徹底を継続的に実施する。

ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については総務部・内部監査室・外部法律事務所を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査等委員会へ報告のうえ適切に対処する。

ｄ. 反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ. 取締役は、法令並びに定款及び社内規程に則り業務を行い、取締役会の議事録は文書管理規程に基づき適切に作成・保管する。

ｂ. 取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ. 経営目標と企業目的を踏まえ、リスク管理規程を制定する。

ｂ. リスク管理規程に則り、目標達成を脅かすリスクの特定・リスクの発生可能性と経営に与えるインパクトの評価・リスク評価の結果に基づいてリスクを軽減するために必要な施策を実施することによりリスク環境の変化に迅速に対応する。

ｃ. リスク状況の監視及び対応は、リスク管理委員会が行う。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行う。その他必要に応じて随時取締役会を開催する。

ｂ. 取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び随時に他の取締役に対して報告を実施する。

ｃ. 日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。

(ホ) 当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社による子会社の管理体制

ａ. 内部統制システムの構築は当社グループ一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。

ｂ. 子会社の取締役は、当社の取締役会に出席し、業務進捗状況・財務状況その他の重要な情報について報告を行う。

ｃ. 子会社損失の危険の管理についてはリスク管理規程に則り、当社グループ一体でリスク管理を実施する。

ｄ. 子会社の日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。

ｅ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程に基づき、当社グループ一体での体制整備を実施する。

ｆ. 内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に実施しコンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。

当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 親会社の取締役と当社の取締役は当社及び子会社の内部統制システムの構築・運用状況について定期的に意見交換を行い、親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適切性を確保する。

(ヘ) 監査等委員会の補助に関する体制

ａ. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会スタッフとして置くこととする。

ｂ. 当該使用人の人事は監査等委員会の意見を尊重する。

ｃ. 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

(ト) 監査等委員会に報告するための体制

ａ. 内部通報制度運用規程に則り、当社グループにおけるコンプライアンス上の疑義ある行為については、当社の監査等委員会へ報告するものとする。

ｂ. 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に報告すべき事項を定めるとともに定められた報告事項以外についても、必要な事項は随時報告する体制を整備する。

ｃ. 内部通報制度運用規程に則り、当社は報告をした者について、監査等委員会へ報告をしたことを理由として、いかなる不利益取扱も行わない。

(チ) 監査等委員である取締役の監査費用等に関する体制

監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用等が適切でない場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

(リ) 監査等委員会の監査が効率的に行われるための体制

ａ. 必要に応じて当社グループの代表取締役・会計監査人・内部監査室は監査等委員会との意見交換を実施する。

ｂ. 監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に必要に応じて出席し、意思決定の過程及び業務執行状況について把握する。

ｃ. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会監査の実効性の確保に関する監査等委員会からの要望事項には、速やかに対応する。

(ヌ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び、2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社グループは、発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理規程を整備し、同規程に基づきリスク管理委員会を開催しております。

　当社グループは、リスクを「事象発生の不確実性」と定義し、リスクには損失等発生の危険性のみならず、新規事業進出による利益又は損失の発生可能性等も含むものとし、以下の二つに分類し、評価・対応をしております。

　　(1)事業機会に関連するリスク

　　(2)事業活動の遂行に関連するリスク

　権限及び構成員の氏名につきましては、「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のリスク管理委員会の項目に記載しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社の子会社の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他子会社の業務の適正を確保するための決定内容の概要は、「内部統制システムの整備の状況 (ホ)当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めるもののほか、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（取締役会の活動状況）

　当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催するものとしており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注１）2025年６月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回の全てに出席しております。

（注２）2025年６月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回のうち９回に出席しております。

　取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。

・代表取締役及び役付取締役について

・株主総会及び取締役会の議事代行順序について

・株主総会の議案について

・取締役の役員報酬及び役員賞与について

・会社役員賠償責任保険について

・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任について

・事業報告、計算書類及び附属明細書並びに連結計算書類の承認について

・事業計画及び中期経営計画の承認について

・剰余金の配当について

・決算発表・開示資料の提出について

・有価証券報告書及び臨時報告書の提出について

・コーポレート・ガバナンス報告書の提出について

・TCFD提言に基づく情報開示について

・規程の新設・改訂について

・政策保有株式の継続保有について

・マンション開発案件の事業取組みについて

（２）【役員の状況】

１．2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

（注）１．取締役大石歌織氏、取締役米津均氏、取締役石川宗隆氏、取締役廣瀬主嘉氏、取締役柴田直子氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　大石歌織氏、米津均氏、石川宗隆氏、廣瀬主嘉氏、柴田直子氏は当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

　大石歌織氏は弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、中立的な立場から客観的な意見を述べることで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏は定時株主総会開催予定である2026年６月25日時点において、株式会社PALTAC及び東和薬品株式会社の社外取締役を兼職することが想定されます。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

　米津均氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏の定時株主総会開催予定である2026年６月25日時点における当社株式の所有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりであることが想定されますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　石川宗隆氏は公認会計士として培われた財務・会計等に関する豊富な経験と相当の専門知識に基づき監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。

　廣瀬主嘉氏は弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、中立的な立場から客観的な意見を述べることで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。

　柴田直子氏は公認会計士として培われた財務・会計等に関する豊富な経験と相当の専門知識に基づき監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏は定時株主総会開催予定である2026年６月25日時点において、中山福株式会社の社外取締役及びローツェ株式会社の社外監査役を兼職することが想定されます。なお、当社と兼職先の間に特段の関係はありません。

（社外取締役の独立性基準）

　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を高めるために、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及びその候補者が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行を行う取締役若しくは執行役又はその他の使用人（以下「業務執行者」という）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(3)当社の兄弟会社の業務執行者

(4)当社グループを主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者

(5)当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(7)最近(注4)において、上記(2)～(6)に該当した者

(8)上記(1)～(7)までのいずれかに該当する者（(6)を除き、重要な者(注5) に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者

(注1) 当社グループを主要な取引先とする者 ： 当社グループに対して、製品又は役務を提供する仕入先であって、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える者。

(注2) 当社グループの主要な取引先 ： 次のいずれかの取引先をいう。

1.当社グループが製品又は役務を提供している販売先であって、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者。

2.当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関。

(注3) 多額の金銭その他財産 ： 個人の場合には、年間1,000万円 以上に相当する金銭その他財産とし、法人その他団体の場合には、当該団体の年間総収入額の２％以上に相当する金銭その他財産。

(注4) 最近において ： 最近とは、過去１年間をいう。

(注5) 重要な者 ：　取締役や部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（社外取締役の選任状況に関する考え方）

　当社は社外取締役を５名選任しております。当社は取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

　監査等委員である取締役４名全員を社外取締役とすることで、独立性や経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスの観点から外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役４名は取締役会における監督に加えて監査等委員会の構成員としての監査も実施することで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は５名であり、そのうち４名が監査等委員である取締役であります。

（社外取締役による監督と監査等委員会監査との相互連携）

　社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験と幅広い見識、豊富な経験と専門知識等に基づき客観的立場から当社の監督を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会の構成員としての監査を実施することで、監査等委員会との相互連携を行っております。

（社外取締役による監督と内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係）

　監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通して、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門と緊密な連携が保持される体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図るための体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームから内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めるなど、監査等が実効的に行われるための体制をとっております。さらに、当該連携体制や報告体制が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行うようにしております。

（社外取締役による監督と会計監査との相互連携）

　監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通して、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、会計監査人から監査計画の概要を受領し、重点監査項目等について説明を受け、意見交換を行うことや、監査等委員会が知り得た情報のうち会計監査人の監査の参考となる情報等について共有するなどの体制をとっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる体制をとっております。さらに、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査等委員会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならないこととしております。

２．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14％）

（注）１．取締役大石歌織氏、取締役米津均氏、取締役石川宗隆氏、取締役廣瀬主嘉氏、取締役柴田直子氏は、社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

３．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　大石歌織氏、米津均氏、石川宗隆氏、廣瀬主嘉氏、柴田直子氏は当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

　大石歌織氏は弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、中立的な立場から客観的な意見を述べることで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏は定時株主総会開催予定である2026年６月25日時点において、株式会社PALTAC及び東和薬品株式会社の社外取締役を兼職することが想定されます。なお、当社と兼職先との間に特段の関係はありません。

　米津均氏は税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏の定時株主総会開催予定である2026年６月25日時点における当社株式の所有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりであることが想定されますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　石川宗隆氏は公認会計士として培われた財務・会計等に関する豊富な経験と相当の専門知識に基づき監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。

　廣瀬主嘉氏は弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、中立的な立場から客観的な意見を述べることで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。

　柴田直子氏は公認会計士として培われた財務・会計等に関する豊富な経験と相当の専門知識に基づき監査等委員として取締役会への出席等を通じて、客観的立場から当社の監査等を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしていただけるものと判断しております。また、同氏は定時株主総会開催予定である2026年６月25日時点において、中山福株式会社の社外取締役及びローツェ株式会社の社外監査役を兼職することが想定されます。なお、当社と兼職先の間に特段の関係はありません。

（社外取締役の独立性基準）

　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を高めるために、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及びその候補者が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行を行う取締役若しくは執行役又はその他の使用人（以下「業務執行者」という）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(3)当社の兄弟会社の業務執行者

(4)当社グループを主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者

(5)当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(7)最近(注4)において、上記(2)～(6)に該当した者

(8)上記(1)～(7)までのいずれかに該当する者（(6)を除き、重要な者(注5) に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者

(注1) 当社グループを主要な取引先とする者 ： 当社グループに対して、製品又は役務を提供する仕入先であって、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える者。

(注2) 当社グループの主要な取引先 ： 次のいずれかの取引先をいう。

1.当社グループが製品又は役務を提供している販売先であって、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者。

2.当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関。

(注3) 多額の金銭その他財産 ： 個人の場合には、年間1,000万円 以上に相当する金銭その他財産とし、法人その他団体の場合には、当該団体の年間総収入額の２％以上に相当する金銭その他財産。

(注4) 最近において ： 最近とは、過去１年間をいう。

(注5) 重要な者 ：　取締役や部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（社外取締役の選任状況に関する考え方）

　当社は社外取締役を５名選任しております。当社は取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

　監査等委員である取締役４名全員を社外取締役とすることで、独立性や経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスの観点から外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役４名は取締役会における監督に加えて監査等委員会の構成員としての監査も実施することで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は５名であり、そのうち４名が監査等委員である取締役であります。

（社外取締役による監督と監査等委員会監査との相互連携）

　社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験と幅広い見識、豊富な経験と専門知識等に基づき客観的立場から当社の監督を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会の構成員としての監査を実施することで、監査等委員会との相互連携を行っております。

（社外取締役による監督と内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係）

　監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通して、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査等の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部監査部門と緊密な連携が保持される体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図るための体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームから内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け又は調査を求めるなど、監査等が実効的に行われるための体制をとっております。さらに、当該連携体制や報告体制が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行うようにしております。

（社外取締役による監督と会計監査との相互連携）

　監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通して、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができる体制の整備に努めております。この体制の整備に関し、会計監査人から監査計画の概要を受領し、重点監査項目等について説明を受け、意見交換を行うことや、監査等委員会が知り得た情報のうち会計監査人の監査の参考となる情報等について共有するなどの体制をとっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に際し、必要に応じて補助使用人等を立ち会わせるほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる体制をとっております。さらに、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告等を受けた場合には、監査等委員会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならないこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員

　監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、４名の取締役で構成されており、全員が社外取締役であります。

　社外取締役であります米津均氏、石川宗隆氏、廣瀬主嘉氏及び柴田直子氏は当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、当社の定める独立性基準を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

　監査等委員会においては、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。

　監査等委員である取締役４名は全員非常勤であるため、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示のもとで監査情報及び資料の収集など監査等委員会の職務を補助しております。

　なお、米津均氏は税理士として、石川宗隆氏及び柴田直子氏は公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。廣瀬主嘉氏は弁護士として培われた高度な専門知識及び企業法務等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催するものとしており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１. 白濱実雄氏は2025年６月26日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。

（注）２. 2025年６月26日就任以降、当事業年度に開催された監査等委員会10回の全てに出席しております。

（注）３. 2025年６月26日就任以降、当事業年度に開催された監査等委員会10回のうち９回に出席しております。

　監査等委員会の主な決議事項、報告事項、協議事項その他は以下のとおりであります。

(1)決議事項

（全般的事項）

　・監査計画の決定

　・監査報告の作成

　・監査等委員長の選定

　・常勤監査等委員の非選定

　・選定監査等委員及び特定監査等委員の選定

　・筆頭独立社外取締役の選定

（業務監査）

　・取締役人事及び報酬についての意見の決定

（会計監査）

　・会計監査人の選任等の手続

　・会計監査人の報酬等の同意手続

(2)報告事項

（業務監査）

　・監査等委員会監査の実効性確保体制の監査

　・内部監査結果

　・法定開示情報等に関する監査

　・内部統制構築状況に関する監査

　・損失危機管理体制に関する監査

　・効率性確保体制に関する監査

　・内部統制決議に関する監査

　・取締役の協業取引及び内部者取引に関する監査

　・法令遵守体制に関する監査

　・部署・情報管理体制に関する監査

　・会社財産及び不祥事発生対応に関する監査

　・業務執行取締役の業務執行に関する監査

　・企業集団に関する監査

　・内部統制システムに関する監査

　・コーポレートガバナンス・コード対応状況に関する監査

　・取締役会における意思決定に関する監査

　・監査等委員会の開催状況及び監査結果の報告

（会計監査）

　・会計監査結果

　・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認

　・計算関係書類の監査

(3)協議事項その他

　・監査等委員の報酬等に関する協議

　・株主総会監査等委員会報告要旨に関する協議

　・監査等委員長と業務執行役員との適時の情報交換及びヒアリング

ｃ．監査等委員の主な活動状況

　監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、取締役会への監査等委員の出席率は98%でした。

　監査等委員会の中でも同委員長である米津氏は、監査等委員会に先立って監査等委員会事務局より資料を受領し説明を受け、必要に応じて追加の情報提供や資料の提示を要請しております。また、業務執行役員と適時に情報交換及びヒアリングを行っております。それらの結果を事前に他の監査等委員である取締役に対して情報共有しており、監査等委員会の活性化を図っております。

　また、監査等委員は監査等委員会において、監査等委員会事務局を通じて以下の報告を受けており、必要に応じて追加の意見交換や質問等を行っております。

・内部監査室の監査結果の報告（適宜）

・財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームによる評価の結果報告（年２回）