ニチハ株式会社（7943） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社13社より構成されており、外装材事業の分野における製品の製造販売を主な事業内容としているほか、繊維板事業、工事事業、ＦＰ事業、その他事業を展開しております。

当社グループの各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

なお、次の５部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

外装材事業…………国内では、当社が窯業系外装材を製造販売するほか、子会社ニチハマテックス(株)、子会社高萩ニチハ(株)及び子会社ニチハ富士テック(株)が製造する窯業系外装材のほとんどを当社で仕入れて販売しております。また、子会社(株)チューオーが製造する金属系外装材・外装用付属部材のほとんどを当社で仕入れて販売しております。さらに、窯業系外壁材の部材への加工については、子会社ニチハボード加工(株)に委託しております。

海外では、子会社Nichiha USA,Inc.が米国において窯業系外装材の製造販売を行うとともに、当社製品の販売をしており、カナダにおいては、子会社Nichiha USA,Inc.が子会社NICHIHA CANADA INC.に販売を委託しております。また、中国においては、子会社ニチハ装飾建材（嘉興）有限公司が外装用付属部材等を製造し、当社及び米国子会社で仕入れて販売する一方で、当社製品を現地にて販売しております。

繊維板事業…………子会社ニチハマテックス(株)が繊維板を製造し、そのほとんどを当社が仕入れて販売しております。

工事事業……………子会社ニチハガイソウ(株)は、主として当社製品を使用した外装工事を行なっております。

ＦＰ事業……………子会社(株)ＦＰコーポレーションは、ウレタン断熱パネルの製造販売、注文住宅販売及び住宅リフォームを行っております。

その他事業…………子会社ニチハエンジニアリング(株)は、当社グループの製造事業に関連する営繕・清掃・産廃業務等を行なっております。

関係会社は次のとおりであります。

連結子会社

　　　　（注）１．ニチハ装飾繊維セメント壁板（嘉興）有限公司は、2024年５月９日に将来の解散及び清算を決定し、

　　　　　　　　　現在、清算準備中であります。

　　　　　　　２．八代ニチハ(株)は2025年５月に生産を終了し、事業を停止しております。

　（事業系統図）

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２．特定子会社に該当しております。

 ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

 ５．Nichiha USA,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合

　　 が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         29,584百万円

(2）経常利益        1,782百万円

(3）当期純利益    △2,845百万円

(4）純資産額       32,266百万円

(5）総資産額       42,839百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「素晴らしい人間環境づくり」のコーポレートスローガンのもと、「お客様本位の姿勢」「創意開発」「明るい風通しのよい職場づくり」を経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標

経営指標として当社グループは、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）のほか、株価純資産倍率（ＰＢＲ）を重視しております。「第一次中期経営計画（2024年度～2026年度）」において、ＲＯＥについては、株主資本コストの市場期待値を上回る水準である９％を、ＲＯＩＣについては、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を上回る水準である８％をそれぞれ目標として設定しております。

当連結会計年度においては、減収となったものの、国内における価格改定効果や固定費の削減などによる増益の影響を受け、ＲＯＩＣは前連結会計年度より改善し4.8％の実績となりました。一方、米国子会社における住宅市場向け汎用外装材事業撤退に伴う特別損失を計上したことなどによる減益の影響を受けてＲＯＥは2.0％の実績となりました。また、当連結会計年度末のＰＢＲについては、0.9倍と１倍を割れる水準となりました。

(3) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、2030年度をターゲットとする長期ビジョン＇Challenge Global to 2030＇を掲げ、「開発から調達、生産、営業、物流までのバリューチェーン、資本効率、リスク管理など、あらゆる面でGlobalに通用する」企業を目指しております。

2026年度は、2024年度を初年度とする「第一次中期経営計画（2024年度～2026年度）」の最終年度にあたります。本計画で掲げた数値目標（連結売上高1,610億円、営業利益165億円、ＲＯＩＣ８％、ＲＯＥ９％）につきましては、(a)米国事業における住宅市場向け汎用外装材事業からの撤退、(b)国内住宅市場の大幅な縮小、(c)中東情勢の緊迫化に伴う調達リスクやエネルギー・原材料価格の高騰といった複合的な要因が重なり、その達成は厳しい状況にあります。

他方、本計画で掲げた以下の４つの重要戦略については、各種施策への取組を強力に推進することにより、持続的な企業価値の向上に努めております。

① 国内外の市場開拓推進

国内においては、住宅市場の縮小が避けられない中、非住宅市場の開拓に注力しております。

まず、新築需要開拓については、商業施設分野で競合する外壁材（ＡＬＣ等）からの切替促進に加え、新工法「プラスター・モエン外壁防火構造」をリリースしております。同工法は2025年度グッドデザイン賞を受賞したほか、現場の負担軽減と工期短縮のメリットがあることから、現在、同工法の提案活動を強化しております。

次に、リフォーム需要開拓については、中層ビル・マンション向けの独自工法「ニチハＭＡＲＣシステム」に加え、老朽化した生産・物流施設の改修用として、金属外壁材による新工法「スレート外壁改修工法」を通じて、市場開拓を推進しております。また、ＲＣ造建築物向けには、外壁の剥落防止と高いデザイン性を両立する「ＲＣ×ＥＸ工法」を大規模修繕用に応用した新工法の開発に取り組んでおります。

一方、海外においては、主力の米国事業にて、住宅市場向け汎用外装材事業から撤退し、成長性・収益性の高いコマーシャル市場（商業施設等の非住宅市場）及び住宅市場向けの高級外装材事業に経営資源を集中させる構造改革を断行いたしました。これにより、収益構造の抜本的改善を図り、米国でのさらなる成長に向けた基盤を再構築してまいります。なお、米国以外では、豪州・アジア・欧州への拡販をより一層進めております。

② 収益性の向上

商品ラインナップの強化策として、塗膜の変色・褪色30年保証に対応した高付加価値品を取り揃えた「プレミアムシリーズ」に、高いデザイン性を実現する「次世代インクジェット」塗装品を新たに加え、高価格品のバリエーションを充実させております。また、サイディング本体に加えて施工用部材の販売強化に取り組むことで、一棟当たりの売上と利益の拡大を図っております。さらに、各種コストアップに対しては、市場動向を踏まえた製品価格及び配送費の改定を適宜実施し、適正な利益水準の確保に努めております。

また、生産面においては、増加する物流コスト等の削減に向けた適地生産の拡大とともに、デジタル技術を活用した生産方法を積極的に採用することで、生産性のさらなる向上を推進しております。

③ マテリアリティへの取組強化

地球温暖化防止への取組においては、2030年度にＣＯ２排出量50%削減（2013年度比）、2050年にカーボンニュートラルを目標として掲げております。この目標の達成に向けて、生産工場における燃料転換の検討や製品へのＣＯ２の固定化、全社的な省エネ活動等に取り組んでおります。

また、2025年４月に改正された、いわゆる建築物省エネ法への対応として、建築物のライフサイクル全体で排出されるＣＯ２の算定ニーズが高まっていることを受け、主力製品におけるＥＰＤ（環境製品宣言）の認証の取得を進めております。

人的資本投資においては、長期ビジョンの実現に向け、グローバル人材や次世代リーダーの育成に取り組んでおります。また、シニア層の社員の処遇改善につながる新制度を導入するなど、多様な人材が意欲的に活躍できる環境の整備を進めております。

さらに、「健康経営優良法人2026（大規模法人部門）」に認定された企業として、従業員一人ひとりの健康維持・増進に向けた活動を継続的に展開するとともに、業務プロセスの見直しやＡＩ活用などによる「ニチハ版働き方改革」を推進することで、生産性の向上にも取り組んでおります。

④ 資本政策

第一次中期経営計画において、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を織り込み、その中で、ＰＢＲを１倍超に改善するための資本政策を示しております。

具体的にはＰＢＲの改善に当たって、ＲＯＥとＰＥＲの改善に取り組んでおります。

このうちＲＯＥの改善については、ＲＯＩＣの向上に加え、自社株式取得などによる株主還元の強化を通じて財務レバレッジの最適化に取り組んでおります。

また、ＲＯＩＣの向上については、第一次中期経営計画の重要戦略テーマである①「国内外の市場開拓推進」と②「収益性の向上」に最優先で取り組むとともに、成長のための戦略投資や不採算事業の整理を着実に実施することで、資本効率の改善を図っております。

一方、ＰＥＲの改善に向けては、株主・投資家とのコミュニケーション充実、マテリアリティへの取組、コンプライアンス・リスク管理の強化を進めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（サステナビリティ全般）

当社グループでは、コーポレートスローガンである「素晴らしい人間環境づくり」のもと、経営方針・行動規範・コンプライアンス行動基準に基づき、各種ステークホルダー（お客様・株主・お取引先・従業員・地域社会等）の期待と信頼に応えつつ、当社グループの持続的成長と環境との調和を実現することにより、豊かで快適な社会の実現に向けて尽力しております。具体的には、次に掲げる指針によりサステナビリティに関する活動を推進しております。

・事業活動を通じた地球環境・社会への貢献

グローバルな視点で地球環境問題や社会的な課題の解決に積極的に取り組み、社会の持続的な発展に貢献します。

・公正な事業活動の実施

国内外の法令や社会規範を遵守し、各種ステークホルダーとの間において健全な信頼関係を構築するとともに、公正かつ誠実な事業活動を行います。

・高品質の製品・サービスの提供

お客様及び社会のニーズを追求した高品質の製品・サービスの開発及び市場への提供を通じ、住環境の向上や産業技術の発展に貢献します。

・人権尊重

事業活動に関わる全ての人々の人権及び多様な価値観を尊重し、人権侵害に繋がる不当な取引や行為を排除します。

・人材育成・労働環境の整備

多様性のある人材を新たな価値創造の源泉と考え、社員一人ひとりの人権・個性を尊重し、能力を最大限に発揮できるように人材の育成及び労働環境の整備に取り組みます。

・地域社会との共存

事業活動を行う国や地域の伝統・文化・慣習・価値観等を尊重するとともに、地域社会との連携と協調を図ることにより良好な信頼関係を構築します。

上記指針の下、当社グループでは、以下(1)～(4)のような取組を進めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが合理的と判断した基準に基づいたものであり、様々な要因により実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) ガバナンス

当社グループにおけるガバナンスについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ⅰ．企業統治の体制の概要　ア．取締役会・監督体制等」に記載のとおりです。サステナビリティに関する取組についても、その体制の中で監督・監視を行っております。

具体的には、経営企画部ＩＲ・サステナビリティ推進室が主体となり、当社を取り巻く社会課題について、リスク・機会の評価・分析を行った上で戦略を立案いたします。立案された戦略は、経営会議での審議を経て、取締役会にて決議しております。

取締役会で決定した戦略に基づき、各担当部署が施策を企画、実行しており、その進捗については、取締役会に報告され、取締役会の監督・監視を受ける体制となっております。

(2) 戦略

当社グループは、環境・社会のサステナビリティに影響を与える課題のうち、「地球温暖化の防止」、「循環型社会の形成」、「人権の尊重」、「人的資本経営の推進」の４つを、ニチハの強みや特徴を生かして解決に向けて貢献していくべき重要課題であるマテリアリティとして設定しております。これらのマテリアリティへの取組が、中長期的に競争優位性の確保や、価値創造力の持続化・強化につながり、社会貢献だけでなく、当社グループの持続的成長につながるものと考えております。

① 気候変動

（シナリオ分析）

気候変動によるグループの財務影響を把握するため、まず主力である国内主要５社（注）を対象として、2030年度時点および2050年度時点のシナリオを想定しました。

２℃未満/1.5℃シナリオでは国際エネルギー機関（IEA）のAPS及びNZEを、４℃シナリオでは気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の第５次及び６次評価報告書をそれぞれ参照し、リスク（移行リスク・物理リスク）及び機会を想定いたしました。

（注）国内主要５社はニチハ(株)、ニチハマテックス(株)、高萩ニチハ(株)、八代ニチハ(株)、ニチハ富士テック(株)です。

　　　八代ニチハ（株）は2025年５月に生産を終了し、事業を停止しております。

（注1）「公約シナリオ」のこと。各国政府による全ての気候変動関連の公約を考慮し、それらが完全かつ期限内に達成されると仮定したシナリオです。

（注2）「ネットゼロ排出シナリオ」のこと。2050年までに世界がネット・ゼロ・エミッションを達成すると仮定したシナリオです。

（注3）将来の社会経済の発展の傾向を仮定した共有社会経済経路(SSP)シナリオ(x)と放射強制力(y)を組み合わせたシナリオです。

具体的には、２℃未満/1.5℃シナリオでは、炭素税の導入や政府の脱炭素に向けた環境政策と規制が強化されることなどを移行リスクとして想定しております。一方で、このような脱炭素社会への移行は、当社の環境貢献製品の需要増加等といった事業機会にも繋がるものと見込んでおります。

４℃シナリオでは、地球温暖化が進行することにより、自然災害の頻発化・激甚化が進み、当社グループの工場において浸水により物理的な損害が発生する可能性のほか、調達先が被災することによってサプライチェーンが寸断され、当社グループの生産が一時的に停止する可能性を物理リスクとして想定しております。

これらの想定に基づき、リスク・機会の事業への影響度について、一定の条件のもと、定量的に評価し、大・中・小の３段階に分類しました。特に当社グループに影響度が大きいと判断した項目を中心に、「リスクと機会への対応策」に記載のとおり、対応を進めております。

（リスク・機会、及び対応策）

※期間：中期 10年以内、長期 30年以内

② 人的資本

当社グループでは、中長期的な企業価値向上に資するよう、すべての従業員がいきいきと活躍できる職場環境づくりを実現すべく、経営上の重要戦略のひとつとして人的資本経営の推進に積極的に取り組んでおります。具体的には、以下のような人材の育成・活用やニチハ版働き方改革等を通じて、良好な職場環境や労働生産性向上を実現し、持続的な企業価値向上を図ってまいります。

ⅰ．人材の育成・活用

ア．人材の確保・維持

採用市場の競争が激化している中、継続的な人材の確保・維持のため、魅力ある処遇の実現のほか、意欲の高い人材がいきいきと働ける環境や多様な機会づくりを進めております。

イ．持続的な成長を支える人材の育成と活用

長期ビジョン“Challenge Global to 2030”の実現に向け、重要戦略を推進する人材の育成・活用、海外赴任者の制度・処遇の改善を進めております。また、次世代を担う管理職層の育成にも注力しており、リーダーシップ研修やマネジメント研修などを実施しております。さらに、チームビルディング、コーチングなどの選択式研修を開催するなど、より多くの従業員が自律的にスキルアップできる環境づくりを推進しております。

ⅱ．ダイバーシティの推進

人口減少に伴う労働人口のひっ迫が現実味を帯びている現状を踏まえ、定年後再雇用者や女性従業員の活用が課題と考えております。定年後再雇用者については、現行制度と並行し、定年後も働く意欲が高く、これまで培ってきた知見等を発揮している人材に対して、業績向上への貢献度に応じた処遇で報いる制度（ニチハシニアプロフェッショナル制度）を新たに導入しております。

また、女性従業員については、出産・育児などライフイベントにおいて、休暇の取得のしやすさや働きやすさを実感できるよう、産休・育休取得等を推進するほか、短時間勤務活用や育児に利用できる福利厚生サービスを充実させ、仕事と育児の両立を支援するなど、女性従業員が活躍しやすい職場環境づくりを進めております。

ⅲ．従業員のエンゲージメント向上

ア．企業の持続的な成長において、従業員のエンゲージメント向上は重要な要素だと認識しております。定期的にストレスチェックやエンゲージメント調査を実施することで課題の把握と克服を進めており、やりがいや働きがいのある職場環境づくりを推進しております。

イ．多様化する従業員のニーズに即し、健康増進、育児・介護、自己啓発、レジャーなど幅広く利用できる福利厚生制度を導入し、従業員のワークライフバランスを推進しております。

ⅳ．安全な職場づくり

ア．従業員が安心して長期に働ける職場環境を実現するため、労働災害の撲滅と作業環境の改善が課題と考えており、作業環境・設備などの巡視頻度を高めるなどのモニタリングの強化、災害原因の追究と是正の徹底、水平展開の実施などの取組を強化しております。

イ．従業員の誰もが安心・安全に働けるよう、健康経営活動計画を策定し、従業員一人ひとりの心身の健康維持・増進に積極的に取り組んでおります。2026年３月には、健康経営優良法人認定制度において、「健康経営優良法人2026（大規模法人部門）」に認定されました。

ⅴ．ニチハ版働き方改革

業務プロセスの見直しや会議の削減、権限の委譲、ＡＩの活用など、ニチハ版働き方改革を推進することで、生産性向上に加えて、従業員がいきいきと活躍できる環境づくりを進めております。

(3) リスク管理

　全社リスク管理の体制については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　ⅰ．内部統制システムの整備の状況　ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

　管理すべきリスクについては、昨今、企業を取り巻く環境が大きく変化し、想定外の新たなリスクが顕在化するなど複雑化していることから、下記のとおりリスクカテゴリーを設定し、重要リスクの抽出を行うとともに、PDCAサイクルによるリスク管理活動を推進し、リスク低減を図っております。

リスクカテゴリー一覧

①経済情勢・市場リスク　　　               ⑦自然災害・設備事故（火災含む）・感染症リスク

②環境・気候変動リスク　　　               ⑧情報セキュリティ・ITリスク

③品質・製造物責任リスク                   ⑨コンプライアンスリスク

④調達・サプライチェーンリスク　　         ⑩損失・コストに繋がるオペレーショナルリスク

⑤技術革新・研究開発リスク　　             ⑪その他、業務の遂行並びに目的の達成を阻害するリスク

⑥人事関連（労働安全衛生含む）リスク

　上記のうち、特に②環境・気候変動リスク、⑥人事関連（労働安全衛生含む）リスクをサステナビリティに影響を及ぼす重要な項目と捉えております。

(4) 指標と目標

　　当社グループではサステナビリティに係るKPIとして以下を設定しております。

気候変動に係るKPI（国内主要５社温室効果ガス排出量）

（単位：千t-CO2）

（注）国内主要５社はニチハ(株)、ニチハマテックス(株)、高萩ニチハ(株)、八代ニチハ(株)、ニチハ富士テック(株)です。

人的資本に係るKPI（提出会社）

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、本記載は、将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

(1) 住宅着工の動向が業績に影響を及ぼすことについて

主力製品である窯業系外装材を始め、当社グループの製品はその多くが国内住宅産業向けであり、かつ国内窯業系外装材は業界内シェアが60％弱であることから、当社グループの業績は住宅着工戸数の動向に影響を受けます。新設住宅着工戸数については、中長期的には、わが国の人口減少などの構造的要因により、減少が予想されています。当社グループとしては、従前より海外市場への進出や店舗・公共施設などの非住宅市場開拓にも注力しており、近年は新工法開発を武器として中高層建築物向けにも参入するなど市場開拓を図っておりますが、国内新築住宅向け市場規模の占める割合は大きく、その動向に影響を受けることになります。

特に窯業系外装材は、主に木造及び鉄骨造の建築物に使用されるため、戸建及び低層アパートの新設着工戸数と相関関係が認められます。従って、同着工戸数が窯業系外装材業界全体の出荷量の先行指標でもあり、当社グループの業績もその動向に大きく影響を受けることになります。

(2) 景気動向と競合等について

住宅関連業界では厳しい企業間競争が続く中、窯業系外装材業界は過去に提携・再編・統合などの動きがありましたが、最近はこれら業界再編の動きは落ち着いております。販売価格については、ここ数年は業界内で値上げ発表が相次いだことから上昇基調となっておりますが、先行きについては需要動向等によっては価格競争が再び激化するリスクがあります。

当社グループといたしましては、業界トップ企業として今後も商品力を背景に価格をリードする意向であり、高付加価値品を中心とする高級品化への移行を推進するとともに、一層のコストダウン・合理化に努め対応していく方針ですが、価格改定が計画通りに進まない場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料・エネルギー価格等の変動と調達について

当社グループの製品製造における原材料は、塗料を始めとする原油からの生成品・セメント・パルプなどから構成されております。近時、これら諸資材の価格が短期間に大きく変動する傾向にあり、この傾向は今後も続くことが考えられ、従前のように比較的安価な材料等を安定的に調達できなくなるリスクがあります。また、中東情勢の緊迫化等による影響から、原油・エネルギー価格のさらなる高騰や、特定の原材料について調達そのものが困難になるリスクもあります。

当社グループでは対策として、調達先の多様化や代替材料への切替など様々な調達方法の検討と合理化策を講じております。

(4) 製品の欠陥及び製造物責任について

当社グループは、従来より製造業の原点として製品の品質管理を徹底しておりますが、すべての製品について欠陥が無く、将来的にもクレームが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

大規模なクレームや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥が生じれば、多額の費用を要するのはもちろん、当社グループの製品に対する信頼性を損ない、それにより売上額が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(5) 海外市場での事業展開について

当社グループは、海外事業を「次の成長エンジンの一つ」に位置付けております。主力である米国については、主に米国で生産した窯業系高級外装材を商業施設などの非住宅市場向け及び住宅市場向けに販売しております。米国経済は、堅調な個人消費とＡＩ投資に支えられるなど、底堅い成長を維持する見通しながら、商業施設やアパートの開発等の建設市況については、金利の高止まりや建築コスト増などにより、一進一退の状況と予想されます。

また、市場としての可能性を有する中国市場については、浙江省にある子会社が外装用付属部材等を製造しており、その大半を当社及び米国子会社に供給している一方で、当社製品を現地で販売しております。

海外進出に際しては、海外市場での成長の機会に乗り遅れないために、収益の計上に先行して多額の投資を行う必要が生じ、立ち上がり期においては、一時的に利益を上回る費用が必要となることがあります。さらに、海外における事業展開には、市場開放の問題、予期しない法律又は諸規制の変更、税務や政治的・経済的要因、あるいは戦争・テロなど様々なリスクが内在すると考えられ、それら要因が障壁となり、当社グループの事業成長が妨げられる可能性があります。

海外における事業活動の結果は、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) 為替変動の影響について

当社グループの業績及び財政状態は、為替相場の変動によって影響を受けます。為替の変動は、①当社及び在外子会社における外貨建取引や海外との間接的な輸出入取引に関わる資産・負債、収益・費用及びキャッシュ・フローに影響する場合、②連結財務諸表における在外連結子会社の資産・負債、収益・費用の円貨への換算額に影響する場合の二つの側面において影響を及ぼします。

現時点では営業利益段階での為替感応度は大きくありませんが、急激な為替変動によって資材調達額に大きな影響を受けたり、連結に占める米国事業の比率が変化することで為替変動の影響を受けやすくなる可能性があります。

(7) 大規模な自然災害の影響について

大規模な自然災害の影響につきましては、2011年３月11日に発生した東日本大震災後、国内では大地震に対するリスク認識が強まっております。かかる状況下、報道等によれば、東南海地震等の大地震が近い将来に発生する可能性が高いことが指摘されております。当社グループでは、東南海大地震が発生した際に「震度６弱」の揺れが予測される地域内に、当社名古屋工場、ニチハマテックス株式会社衣浦工場・大江工場等が存在します。

当社グループでは、将来予想される大地震の発生に備え、人的被害対応の訓練を実施するほか、建物の補強工事などの対策を講じておりますが、ひとたび大地震が発生すれば、当社グループの生産設備等に重大な影響を及ぼすことが想定されます。一方では、国内における経済活動の停滞に伴う消費動向の悪化により、当社グループの業績にマイナス影響が生じる可能性があります。

(8) 工場における火災・事故と設備トラブルについて

生産工場における火災・事故と重大な設備トラブルは、労働災害の発生や稼働停止による製品供給の中断に繋がります。特に、当社グループの一部工場においては、木質系材料の使用に伴う飛散ファイバー（木材ダスト）の発生と現場での高熱利用が相まって火災が発生するリスクがあります。

当社グループは、火災・事故を発生させないための体制や安全防火に係る各種マニュアル等の整備を進めるとともに、ダスト除去設備・モニター設置なども行い現場管理を強化しておりますが、火災・事故が発生した場合は当社グループの業績や財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

なお、不測の事態に備え、資産の保全や事業中断に伴う機会損失をカバーするために、損害保険によるリスクヘッジを併せて行っております。

(9) 知的財産について

当社グループでは、事業の優位性を確保するため、開発した製品や技術について知的財産権による保護に努めておりますが、出願する特許等に対して権利が付与されない場合や十分な保護が得られないことが起こり得る可能性があります。

また、知的財産権に関して、第三者の技術を使用したい場合に、その技術が使用できない、若しくは不利な条件で使用せざるを得ない、あるいは第三者から訴訟を提起されたり、第三者に対して訴訟を提起しなければならないことがあります。

当社グループでは、侵害警告等を受けることのないよう、体制・対応を整備して業務にあたっておりますが、万一、当社グループによる第三者の知的財産権侵害が認定された場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(10) 環境保全について

当社グループが製品を製造する過程で使用する材料等の中には、人の健康や自然体系に影響を与える物質等を含んでいるものがあります。

当社グループは、これらの有害物質を扱う社員の健康被害を防止するために作業環境の管理・改善を推進する一方で、大気・土壌汚染、水質汚濁等の環境汚染防止に係る各種環境関連法令を遵守するとともに、法令上使用が認められている材料等であっても、より環境に配慮した材料等の選択・利用にも取り組んでおりますが、万一、当社グループの事業活動に起因する環境汚染が発生した場合には、対応に多額の費用が生じたり、社会的信用が低下することにより、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(11) 情報システムについて

当社グループは、生産・販売等の各種事業活動を行う上で、コンピュータシステム及び情報通信システムを利用しています。コンピュータシステム上のハードウエア・ソフトウエアの不具合や欠陥、通信ネットワークにおける障害等が生じた場合や、ランサムウェア等のサイバー攻撃を受けた場合には当社グループの事業活動に支障が出る可能性があります。

また、これらの障害発生や攻撃を受けた場合には、当社グループが保有する各種機密情報が外部に漏洩するリスクがあります。

当社グループでは、効率的で安定した事業活動の遂行と情報の秘密保持のため、適時・適切なシステムの更新やデータ処理能力の増強、最新のウイルス対策ツールの導入、障害発生時のバックアップ機能付加など体制を整備するほか、役職員へのセキュリティ教育の強化を行っておりますが、テロ、自然災害、ウイルス等による情報通信システムの不具合、サイバー攻撃など、不測の事態が起きた場合には、当社の事業活動継続に影響が及ぶ可能性があります。

(12) 人材確保について

当社グループが継続的に事業を発展させるためには、専門技術に精通した人材、経営戦略や組織運営を企画推進できるマネジメント能力に優れた人材など、多種多様な能力を有する人材の確保・教育を継続的に行っていく必要があります。特に、工場などの現場においては、操業等に必要な有資格者を適切に配置し、運営を管理する必要があります。

当社グループでは、新卒採用のみならず経験者の通年採用を積極的に行うとともに、中長期を見据えた計画的な採用と育成に努めておりますが、これらが計画的に進まない場合には、長期的観点からの事業運営の有効性が損なわれ、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(13) 納期管理・供給責任について

当社グループは、適切な納期を確保すべく事業活動を継続しておりますが、競合企業の価格施策や生産能力の変化などの影響に伴い、当社の供給能力を上回る受注により欠品や納期遅延等が発生するリスクがあります。

当社グループでは、このような状況を生じさせないためにも、販売・生産・調達などの各部門において情報の収集と共有を強化するとともに、生産能力の増強を実施し供給力を高めておりますが、深刻な欠品や納期遅延が長期間に亘って発生した場合は、顧客からの信用低下により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(14) 法的規制について

当社グループは、「(5) 海外市場での事業展開について」で前述した規制等の他にも、事業展開をする上で国内外の法令や許認可など様々な法的規制の適用を受けております。

また、これらの法的規制が従来よりも厳格になることも考えられます。

当社グループでは、これらの法規制に加えコンプライアンスを遵守すべく、行動指針を定め、研修等を通じて役職員への徹底を図っておりますが、法令の改変や規制強化に伴い当社グループの事業活動が制限されたり、法的規制に対応するための費用が増加することにより、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(15) 気候変動について

気候変動に関しては、現状を上回る対策が採られなかった場合には、地球温暖化が進行することにより、自然災害の頻発化・激甚化が進み、当社グループの工場において浸水等による損害が発生するリスクのほか、調達先が被災することによってサプライチェーンが寸断され、当社グループの生産が一時的に停止するリスクがあります。

一方で地球温暖化阻止のための厳しい対策が採られた場合は、炭素税の導入によるコスト負担発生のほか、当社グループを含むサプライチェーン全体で温室効果ガスの排出抑制、カーボンニュートラルが求められることにより、資材・エネルギーコストや脱炭素に向けた設備投資が増加し、当社グループの業績が悪化するリスクがあります。

当社グループは、気候変動への対応を重要な経営課題の一つとして認識しており、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明しています。TCFDの提言に沿ったシナリオ分析を行い、特に当社グループの事業活動に重要な影響を及ぼすと判断した項目について取組を進めておりますが、想定を超えるような自然災害が発生した場合や当社グループの脱炭素化が計画どおりに進捗しなかった場合には、事業活動の継続や業績に影響を与える可能性があります。

(16) 人権及びコンプライアンスについて

サプライチェーンのグローバル化・複雑化が進む中、取引先において児童労働や強制労働等の人権問題の発生が判明した場合、取引先との取引停止を始め調達活動に大きな支障が生じるリスクがあります。

当社グループとしましては、調達基本方針の一つとして、「人権の尊重と労働安全衛生への配慮」を掲げており、取引先に対しても「基本的人権の尊重」と「安全で衛生的な職場環境の実現及び維持」をお願いしております。さらに新たに契約を行う取引先には人権の尊重に関する誓約をお願いするなどの取組を行っております。

また、当社グループにおいて、ハラスメントを始めとする労務関連のコンプライアンス違反が発生した場合、当社グループの企業イメージ低下や争訟の発生等、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループとしましては、ハラスメントは重大な人権の侵害に繋がる行為として、以前より発生防止に努めておりますが、パワハラをはじめとする各種ハラスメントのさらなる発生防止策として、従業員に対してｅラーニングや定期的な動画視聴による教育活動を推進しております。

(17) 移転価格税制等の対応について

当社は、海外子会社との取引において、適正な取引価格に基づき取引を継続していると認識しておりますが、当社と米国子会社との取引に関する移転価格税制に基づく税務調査に伴い、当連結会計年度において、税務当局より更正決定通知を受領し追徴税額を納付いたしました。

本件に関しては、更正処分により生ずることとなる日米間の二重課税を排除するため、日米租税条約に基づく相互協議の申し立てを日米両国の税務当局に対して行っておりますが、この相互協議が成立しない場合には、二重課税が解消されないままとなります。

また、将来においても、同様に海外子会社との取引について指摘を受ける可能性があります。当社グループとしましては、関係各国の税務当局間であらかじめ当社グループ内における取引価格の設定などについて、事前に承認を受けるAPA（事前確認制度）の申請を行うなど、税務リスクの回避に取り組んでおります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「素晴らしい人間環境づくり」のスローガンのもと、循環型社会の実現に貢献する創造開発型企業として、新しい建築材料の可能性を探る基礎研究から顧客ニーズに寄り添った商品開発、高品質・低コストを両立するための生産技術、さらには施工技術の開発に至るまで、時代を先取りする新商品・サービスの提供を目指して研究開発活動を行っております。

当社グループにおける研究開発活動は、主として当社並びに子会社(株)チューオー及び子会社(株)ＦＰコーポレーションが行っております。

当連結会計年度には、当社は「世界で通用する建物の壁材専業メーカー」を目指し、商品構成の充実を図るとともに、国内非住宅市場や海外市場にも適応する外装材の追求・開発に精力的に取り組みました。(株)チューオーにおいては金属を素材とする外壁材と屋根材を中心に、また(株)ＦＰコーポレーションにおいてはウレタン断熱パネルを中心に、それぞれ新商品の上市や画期的な改良に向けて活発な研究開発活動を展開しております。

なお、当連結会計年度末現在の研究開発人員は91名、当連結会計年度の研究開発費は1,220百万円であります。

　当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) 外装材事業

外装材事業については、当社独自の技術を活かし、環境負荷低減と建物性能向上に貢献する機能・工法の開発を基本として、様々な商品を開発し発売しております。

当社グループは、第一次中期経営計画（2024年度～2026年度）における重要戦略テーマの一つに「国内外の市場開拓推進」を掲げ、国内では非住宅市場開拓を重点課題の一つとして取り組んでおります。具体的には、中層建築物等の非住宅市場の開拓に注力しており、この実現に向けて工法開発や新商品開発を進めております。

非住宅の新築向けにおきましては、商業施設等における競合他素材からの切替促進に加え、現場の施工負担を軽減できる新工法「プラスターモエン外壁防火構造」を開発いたしました。本工法は2025年度グッドデザイン賞を受賞するなど外部からも高い評価を得ており、同工法の提案活動を強化しております。また、リフォーム分野では、中層ビル・マンション向けの独自工法である「ニチハＭＡＲＣシステム」の提案を進めているほか、金属系外壁材を用いた独自の「スレート外壁改修工法」を新たに開発いたしました。本工法は、経年劣化した建物の機能回復と長寿命化を効率的に実現するものであります。

また、現在、ＲＣ造建築物向けに外壁の剥落防止と意匠性を両立する「ＲＣ×ＥＸ工法」を大規模修繕へ応用した、新たなリニューアル工法の開発にも取り組んでおります。

　以上の外装材事業に係る研究開発費は1,199百万円であります。

(2) その他

当社グループは、その他事業においても研究開発に積極的に取り組んでおります。ＦＰ事業においては、住宅の省施工化・高断熱化に加え、防災・環境対策ニーズに対応した製品の開発・改良を推進しております。住宅の断熱や省施工ニーズが高まる中、「母屋間ボード」をモニター検証を経て改良し、母屋と母屋の間に差し込むだけで断熱施工を完了、屋根外観をスマートに保つ安価な商品として2026年１月より一般工務店向けに発売いたしました。また、現場省力化・工期短縮を図る大型パネル、耐震性能を強化する制震ダンパー入りのウレタン複合パネル、省エネ性向上と薄型化を両立する真空断熱一体型のウレタン断熱パネルの開発を進めております。

　以上のその他に係る研究開発費は21百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、生産能力の増強、原価低減及び品質向上等を図るため、今後の需要予測、業界動向、利益に対する投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　2026年１月に当社の連結子会社であるニチハ装飾繊維セメント壁板（嘉興）有限公司は固定資産を譲渡しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2001年10月１日の三井木材工業株式会社との株式交換（交換比率１：0.12）に伴う増加であります。

　　　　２．2025年11月28日の自己株式の消却に伴う減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,283,313株は、「個人その他」に12,833単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　(注)当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループの配当施策は、業績に応じた利益還元を基本としつつ、安定的な配当の維持に努めることを基本方針としております。

業績に応じた利益配分の指標としては、連結配当性向45％以上を方針としております。

また、最適な資本構成の観点から機動的に自己株式取得を行っており、今後も、財務健全性を確保しながら、設備投資と株主還元をバランスよく実施してまいります。

この基本方針の下、当期の期末配当金につきましては、安定配当を重視して、１株につき普通配当57円を実施することを予定しております。これにより当期の年間配当金は、既に実施済の中間配当金57円を加え合計で114円、連結配当性向は153.4％となる予定です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としておりますが、中間配当額は、年間配当指標を基礎として、中間期業績及び通期業績見通し等を踏まえ決定することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダー（お客様・株主様・取引先・従業員・地域社会等）の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識しております。また、ステークホルダーの期待と信頼に応え、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、この基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが極めて重要であると考えております。

　こうした考え方のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、適切なリスクコントロールやリスクテイクができる経営環境を整備するとともに、その透明性・公正性を一段と確保すべく、経営の監督体制・監視体制の強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ．企業統治の体制の概要

ア．取締役会・監督体制等

　当社では、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載の全取締役・全監査役で構成される取締役会（議長は代表取締役社長）を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監督機能を果たせる独立社外取締役を提出日（2026年６月23日）現在、取締役総数の半数選任しております。

　加えて、社内取締役及び一部の執行役員により構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

　また、取締役候補の指名手続及び取締役報酬の決定プロセスに関する透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、提出日（2026年６月23日）現在、代表取締役社長の吉岡成充氏を委員長（議長）とし、独立社外取締役の田尻直樹氏、西浩明氏、大谷和子氏、野下えみ氏を委員としており、株主総会の取締役選任議案や取締役の個人別の報酬等の重要事項について審議のうえ、取締役会に対し答申を行います。

　なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は８名となり、うち４名が社外取締役となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定、取締役の担当、使用人職務委嘱、役付執行役員（兼務）の選定、ならびに執行役員への業務執行委任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況 ① 役員一覧 ⅱ」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長の吉岡成充氏を委員長（議長）とし、独立社外取締役の川島輝夫氏、西浩明氏、大谷和子氏、野下えみ氏を委員とする予定です。

イ．監査役会・監査体制等

　当社では、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載の全監査役で構成される監査役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。

　監査体制としては、監査役・内部監査・会計監査人の三様監査の連携と機能強化を目指しており、特に監査役監査においては、監査役の重要情報へのアクセス保証に配意（常勤監査役には、社内規定で定める重要稟議を全て回議する等）するとともに、子会社監査役とも定期的に意見及び情報交換を行うことによって、当社グループ全体の監査品質の向上に努めております。

　なお、監査役監査、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門の相互連携については、社内常勤監査役や内部監査室、総務部・財務部などが中心となって、随時、意見交換や情報共有等を行うなど、相互に協力することにより各監査の品質向上に努めております。

ⅱ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社制度を採用し、取締役総数の半数を独立社外取締役とするほか、独任制に基づく監査役の監査機能を重視するといった現状のコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることで、当社経営の適正な運営を確保するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながり、結果的にステークホルダーの期待と信頼に応えることに資するものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。

ア．当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループでは、取締役会において、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ｂ．当社は、当社グループにおける適正な業務運営を確保するとともに、コンプライアンスを徹底、推進するため、取締役会の直結組織として、代表取締役社長をコンプライアンス推進統括責任者（委員長）とする「コンプライアンス推進委員会」を設置する。このコンプライアンス推進委員会は、社外取締役及び監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。

　　また、担当部署を通じて、法令、社内規定（「コンプライアンス行動基準」を含む）等に基づき、適正に職務を遂行できるよう、半期に一度の代表取締役社長による方針説明や定期的な教育活動等を通じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等にコンプライアンス遵守を徹底する。

ｃ．コンプライアンス推進委員会は、適正な業務運営に向け、コンプライアンス推進に関する方針の決定、推進体制の整備のほか、推進状況のモニタリングなどを行う。

ｄ．当社の監査役並びに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行う。

ｅ．当社及び子会社の各部署によるモニタリングや監査の結果を踏まえ、再発防止や未然防止の体制を強化する。

ｆ．当社は、法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うため、内部通報制度である「ニチハグループ・コンプライアンス・ホットライン制度」を導入する。また、同制度に基づき、内部監査室及び弁護士事務所に通報窓口を設置し、内部監査室による事実関係調査及び評価結果を踏まえた是正・再発防止措置を講じるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止する。

　　また、セクシャルハラスメント及びパワーハラスメントに関して、人事部及び弁護士事務所に相談、苦情申立及び通報の窓口を設置し、人事部による事実関係調査及び労働条件・就業状況を改善する措置を講ずるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止する。

ｇ．当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することとし、「コンプライアンス行動基準」に反社会的勢力の排除を定め、当社グループの取締役・執行役員・従業員等に遵守徹底を図る。

イ．当社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．当社は、取締役会の直結組織として、代表取締役社長を当社グループの情報セキュリティ統括責任者（委員長）とする「情報セキュリティ委員会」を設置する。この情報セキュリティ委員会は、社外取締役及び監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。

ｂ．情報セキュリティ委員会は、担当部署を通じて当社グループの情報セキュリティ管理体制の整備、強化を図るとともに、インシデントに対して迅速かつ的確な情報伝達を可能とする緊急体制を整備し、インシデント対応を効果的かつ効率的に実施する。

ｃ．当社は、法令及び社内規定（主として「文書作成規定」及び「文書管理規定」）に基づき、該当文書等の作成・保存を行う。文書保存年限については、重要文書は原則10年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定める。

ｄ．情報の管理については、「情報セキュリティ推進・管理規定」、「内部情報管理規定」、「個人情報保護規定」等に基づき厳正に運営する。

ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループのリスク管理統括責任者（委員長）とする「リスク管理委員会」を設置する。このリスク管理委員会は、社外取締役及び監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。

ｂ．リスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、担当部署を通じて当社グループのリスク管理に関する基本方針の立案及び体制の整備を行うほか、個別リスクに関する検証・モニタリングを実施する。

ｃ．当社は、スリーライン・モデルの考え方を踏まえたリスク管理基本方針に基づき、第１線（リスクオーナー）、第２線（リスク管理担当部署）、第３線（内部監査室）の役割を明確にしたうえで、リスク管理活動を推進し、リスク管理体制の強化及び実効性の確保を図る。

エ．当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めて社内で公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用する。

　また、経営会議を原則月２回開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議する。

ｂ．当社の取締役、執行役員及び従業員等の職務執行に当たっての役割分担及び決裁体制については「職務分掌規定」、「職務権限規定」等で詳細を定める。

ｃ．当社は、子会社の自主性を尊重し、かつ緊密な連携を保ち、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要事項については事前に子会社と協議するとともに、管理基準等に従って効率的なグループ経営が行われるよう管理を行う。

ｄ．当社は、子会社に取締役・従業員等の職務分掌及び職務権限に関するルールを整備させるとともに、適正かつ効率的に運用されるよう管理を行う。

オ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社では、子会社の経営管理事項については、経営企画部が経営主管部署となって管理を行う。また、業務管理事項については、子会社の事業に応じて業務主管部署を定め、管理を実施する。

ｂ．当社の監査役が自ら又は子会社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築する。

ｃ．当社は、経営主管部署又は業務主管部署を通じ、定期的に重要事項に関する職務執行状況を子会社に報告させる。また、子会社は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに当社に報告を行う。

ｄ．当社は、「関係会社管理規定」に基づき、経営企画部を通じ、株主総会・取締役会に関する事項や業績・決算に関する事項を定期的に文書により子会社に報告させる。

カ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に係わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚偽記載が生じることがないよう、内部監査室が予防及び牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図る。

キ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制

　当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき従業員は置いていないが、将来必要となり監査役が求めた場合には、代表取締役はその意向を尊重するものとし、その場合当該従業員の選解任については、監査役会と事前に協議のうえ決定するものとする。

　また、当該従業員を置いた場合には、当社は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保する。

ク．当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

ａ．当社の内部監査室は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、あるいは当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等からその旨の報告を受けたときは、速やかにコンプライアンス推進委員会（監査役も参加）に報告を行う。また、取締役・執行役員に関する事案の場合は、監査役に報告を行う。

ｂ．当社の監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付又は回覧等により閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等から直接説明を求めることとする。

ｃ．当社は、監査役及び内部監査室に報告を行った当社グループの取締役・執行役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ケ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

コ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役、内部監査室、社外取締役とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう的確な体制を構築する。

ｂ．監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築する。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、考えられる様々なリスクを事前にチェックし極小化するため、開発・生産・営業・物流など各部門の代表者が集まってそれぞれの立場から意見を述べ、議論を尽くすことを重視しておりますが、これとは別に取締役会直結の組織として代表取締役社長を当社グループ全体に亘るリスクに関する管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置しております。その内容は、前記の「ⅰ．内部統制システムの整備の状況　ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ⅲ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、各種施策により子会社の経営管理体制の強化を図っております。その内容は、前記の「ⅰ．内部統制システムの整備の状況　オ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ⅳ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役・社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該社外取締役・社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度とする旨の契約を各社外取締役・各社外監査役との間で締結しております。

ⅴ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及びその子会社の取締役、監査役としており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員として業務において行った行為（不作為を含む）に起因して被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為や被保険者の犯罪行為等に該当する場合には填補されないなど、一定の免責事由を設けております。

ⅵ．取締役の定数

　当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

ⅶ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。

ⅷ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ア．当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ⅸ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅹ．取締役会の活動状況

　当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に基づき、決算、主要人事、取締役報酬、資本政策などの経営に関する重要事項について審議のうえ、決定しました。

　なお、個々の取締役（2026年３月31日現在）の出席状況については、次のとおりであります。

     (注) １．取締役のうち、田尻直樹、西浩明、大谷和子、野下えみの各氏は、社外取締役であります。

　　　　　２．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締

役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

ⅺ.指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当社は、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、株主総会の取締役選任議案のほか、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の重要事項について審議し、取締役会に対し答申を行いました。

　なお、個々のメンバー（2026年３月31日現在）の出席状況については、次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ⅰ.2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　23.1％）

　（注）１．取締役のうち、田尻直樹、西浩明、大谷和子、野下えみの各氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、杉浦勝美、佐々木健次、岩本吉志子の各氏は、社外監査役であります。

３．当社は取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。

なお、提出日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

社長執行役員　　　　　　　　１名

専務執行役員　　　　　　　　２名

常務執行役員　　　　　　　　４名

上席執行役員　　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　　５名

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

ⅱ．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　23.1％）

　（注）１．取締役のうち、川島輝夫、西浩明、大谷和子、野下えみの各氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、杉浦勝美、佐々木健次、岩本吉志子の各氏は、社外監査役であります。

３．当社は取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。

なお、提出日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

社長執行役員　　　　　　　　１名

専務執行役員　　　　　　　　２名

常務執行役員　　　　　　　　４名

上席執行役員　　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　　５名

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

　いずれも当社との間に人的関係及び取引関係はありません。（社外取締役４名、社外監査役３名の当社株式の保有状況については前記の「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。）

　また、社外取締役・社外監査役に関する独立性の基準又は方針については、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件のほか、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準を当社の判断基準としております。

　なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、引き続き社外取締役４名、社外監査役３名にて選任されることになります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役については、取締役会において、専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより取締役会の活性化に努めております。また、取締役による経営判断や業務執行状況の妥当性に係るチェック・助言等の役割を果たすとともに、監査役会や総務部・財務部などとも連携して経営監督機能の強化を図っております。

　社外監査役については、取締役会・監査役会において、各々の専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより、経営監視機能の充実に寄与しております。また、当社各工場、支店や必要に応じて海外拠点、重要な連結子会社へも実際に足を運び、実態の把握に努めており、代表取締役社長とも適宜意見交換を行い、会社の外からの客観的な眼による監査を実施するなど、企業行動の公正性、透明性を高めることに努めております。

　当社は、現在、社外監査役を補佐する担当者は置いておりませんが、常勤の社内監査役及び総務部・財務部などの協力・連携の下、取締役会資料等主要な書類を送付、必要に応じ、情報を電話や電子メールで報告する体制をとっております。

　また、会計監査との連携については、社外監査役が会計監査人の実施する監査報告会等に出席して意見・情報交換を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。

　さらに、総務部・財務部などに対しては、各社外監査役が社内常勤監査役と連携して適宜、コンプライアンス・リスク管理・会計等に関する必要な提言や助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は常勤２名、非常勤３名の５名体制で、非常勤の３名は会計士・税理士の社外監査役であります。その他手続等については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ｉ．企業統治の体制の概要 イ．監査役会・監査体制等」に記載のとおりであります。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は原則月１回開催とし、当事業年度においては合計13回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、リスク対応やコーポレートガバナンスの状況等であります。

　各監査役は監査役会で定めた「ニチハ株式会社監査役監査基準」に従って、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を作成し、以下の活動を実施しております。

・取締役会その他重要な会議、委員会に出席し必要な意見を表明しております。

・取締役及び執行役員、従業員等からその職務の執行状況や内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

・代表取締役とは半期に１回の定例打合せのほか、必要の都度、意見交換を行っております。また、社外取締役それぞれとも意見交換を行っております。

・会計監査人より監査計画の説明、期中には年度監査の実施状況及び期中レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っております。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、意見交換を行っております。

・常勤監査役は、監査計画等に基づき、国内外の事業所や子会社等への往査を実施し、その際には、執行役員、主要な従業員及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求め、意見を表明しております。

　また、当事業年度は、当社下関工場、国内子会社ニチハマテックス(株)に対し社外監査役とともに往査を実施し、課題進捗の把握と意見交換等を行いました。

・常勤監査役は、重要な決裁書類、契約書類の閲覧等、総務部・財務部等から適宜情報を収集するなどし、監査に関する情報を監査役全員で共有し、実効性ある監査に取り組んでおります。

・内部監査室から監査役会に定期報告がなされ、また、会計監査人と相互に連携し、各監査が効率的かつ実効性を持つように監査に取り組んでおります。

・監査役会の実効性評価を2017年度より毎年実施しております。監査役会として１年の監査活動を振り返り、評価を行い、翌年度の監査計画に反映させることで監査役会の実効性向上に取り組んでおります。

②　内部監査の状況

　内部監査室は５名で構成しており、代表取締役社長直轄の下、当社の管理体制・内部牽制体制など、内部統制システムの有効性について調査・確認・是正指導を実施しております。

　内部監査については、経営諸活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を検証するとともに、従業員等がその責務を効果的に遂行できるよう支援すべく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案に努めております。なお、内部監査室は毎月、代表取締役社長及び監査役会に監査報告を実施するほか、取締役会に対しても年間の監査結果を報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

38年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

細矢　聡

大門　亮介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る当事業年度における補助者は、公認会計士６名、その他37名により構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に関しては、監査法人のガバナンス体制や品質管理体制、独立性に関する事項等を勘案し選定しております。

　有限責任 あずさ監査法人のガバナンス体制、品質管理体制及び独立性に関する事項に係る遵守状況について、これまでの監査実績から問題ないと判断しており、また、当社の業務内容及びリスク等に精通していることから、当社の会計監査人として適当と判断しております。

　当社監査役会では、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に評価基準を定め、各項目の評価を行った結果、同監査法人を解任又は不再任としないことを決議しております。

　なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役が解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由の報告を行います。

　また、会計監査人が会社法（前記第340条第１項各号以外の事由）、公認会計士法の法令に違反、抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合は、審議の上、株主総会に付議する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を当社監査役会が決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、経営執行部門から会計監査人の活動実態について報告を聴取し、自ら事業年度を通じて会計監査人から会計監査についての報告を聴取し、必要に応じて現場立会等を行うことにより、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを評価しています。

　評価項目は、監査法人の品質管理、監査チームの構成・能力や職業的懐疑心の保持・発揮状況、監査役あるいは経営者・内部監査部門等とのコミュニケーション、関係会社の監査状況、不正リスクに関する対応等であります。

　この結果、解任又は不再任とする事由は認められず、監査品質を維持し、適切に監査していると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等です。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるNichiha USA,Inc.は、HOTTA LIESENBERG SAITO LLPに対して、239千米ドル支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるNichiha USA,Inc.は、HOTTA LIESENBERG SAITO LLPに対して、251千米ドル支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社では監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、会計監査人より提出される工数見積、見積単価よりその妥当性を判断し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　会計監査人の監査報酬は、監査法人から提示される監査計画に基づいた項目別監査見込時間をベースとした見積額に対し、監査計画の内容及び項目別の監査見込時間の妥当性を精査した上で監査法人と協議し決定しています。

　当社監査役会は、監査法人及び経営執行側の双方から説明を受け、監査法人の監査品質への影響を踏まえた上で、当該監査報酬は相当であるものとして、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限及び裁量は、株主総会決議により取締役会に委任された役員報酬に関する事項の範囲内としております。

　当社では、取締役会において、下記のとおり、当該決定方針に関する決議を行っております。また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。加えて、当該決定方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員（全体統括、内部監査）吉岡成充氏に対し、当事業年度に係る各取締役の基本報酬及び賞与の額の決定を委任いたしました。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を踏まえた報酬の額の決定を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。ただし、委任された内容の決定過程に際しては、指名・報酬諮問委員会においてその妥当性等について審議し、承認を得たうえで決定しております。

　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動に関しては、当該決定方針に基づき、指名・報酬諮問委員会が取締役の基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬の報酬水準等について審議を行うとともに、この審議の内容を踏まえ、取締役会が当事業年度に係る取締役の基本報酬・賞与の支給及び譲渡制限付株式報酬の割当について審議し、決定しました。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針]

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針について

　取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎としつつ、各期における業績評価等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に賞与を支給するとともに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため譲渡制限付株式（非金銭報酬）を採用し、６月の定時取締役会後の一定の時期に付与します。

　また、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の決定過程において取締役の報酬総額及び部門間の業績評価を踏まえた報酬水準等について審議し、取締役会に対し答申を行います。

　各報酬等の割合については、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、月例定額報酬約55～63％、賞与約24～30％、譲渡制限付株式約12～15％を目安に配分します。なお、賞与及び譲渡制限付株式は各期の業績評価等により変動するほか、譲渡制限付株式は時価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。

　なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、月例定額報酬のみとしております。

ⅱ．取締役の個人別の報酬等の算定方法について

　取締役の月例定額報酬は、取締役・執行役員の役位及び常勤・非常勤の別を基準としております。また、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における業績評価等を勘案して加減算し、取締役の譲渡制限付株式は付与時に係る時価を踏まえ、業績評価等を勘案し加減算します。

ⅲ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法について

　取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会からの授権を受けた代表取締役会長（代表取締役会長に欠員又は事故があるときは、代表取締役社長とする）が各取締役の月例定額報酬及び賞与の額を決定します。また、同様に取締役会が各取締役の譲渡制限付株式の割当株数・割当日を決定します。

　なお、役員の報酬等の額（当事業年度に係るもの及び当事業年度において受け又は受ける見込みの額が明らかとなったもの）に関する株主総会決議の概要は、下記のとおりです。

ⅰ．取締役の報酬（月例定額報酬・賞与）

　ア．決議日：2012年６月26日

　イ．内　容：賞与を含めた取締役の報酬額を年額４億円以内とする。

　ウ．当該株主総会終結時点の取締役の員数：11名

ⅱ．監査役の報酬（月例定額報酬）

　ア．決議日：1994年６月29日

　イ．内　容：監査役の報酬額を年額60百万円以内とする。

　ウ．当該株主総会終結時点の監査役の員数：４名

ⅲ．取締役の譲渡制限付株式報酬

　ア．決議日：2024年６月25日

　イ．内　容：取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（非金銭報酬）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額を年額１億60百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を原則として10万株（調整を必要とする場合には合理的調整が可能）とする。

　ウ．当該株主総会終結時点の対象取締役の員数：４名

当社は、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬として賞与を支給しております。この賞与の額の算定に使用する財務指標につきましては、連結売上高・連結営業利益・ROICを選定しております。この選定理由につきましては、業績及び企業価値の向上に対する取締役のインセンティブを高めるうえで、適切かつ有効と判断しているからです。

当事業年度の目標において、第一次中期経営計画として掲げる2026年度に連結売上高1,610億円、連結営業利益165億円、ROIC８％を目標として、当事業年度の実績は連結売上高1,437億円、連結営業利益93億円、ROIC4.8％になります。

賞与の算定方法に関しては、代表取締役社長については全体業績による評価を実施しており、具体的には前記の財務指標のほか、非財務項目・ガバナンス項目による評価に基づき支給金額を算出しております。また、代表取締役社長以外の取締役（社外取締役を除く）については全体業績及び個人業績に区分して評価したうえで、それぞれを合算して支給金額を算出しております。

なお、全体業績による評価の非財務項目は、カーボンニュートラルやリサイクル等の環境関連のほか、人権重視や職場環境改善等の人事関連の項目で構成されております。また、ガバナンス項目は、内部統制や人材育成等の項目で構成されております。他方、個人業績による評価に際しては、各取締役の担当する部門に関わる、財務指標・非財務項目・ガバナンス項目で構成されております。

加えて、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）については、中長期的な業績連動報酬として、賞与の算定と類似の仕組みにより評価を実施して支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）賞与の欄には、対象取締役に対する賞与の支給予定総額を記載しております。また、譲渡制限付株式報酬の欄には、対象取締役に対する譲渡制限付株式（非金銭報酬）の費用計上額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

（保有方針）

当社は、事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に上場株式を政策的に保有します。

また、政策保有株式については、当社を取り巻く事業環境の変化の中で、定期的かつ継続的に保有する意義や縮減の必要性を検証することを基本方針としております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、取締役会において、個別銘柄ごとの定性的な効果である取引関係の維持・強化、業界情報の収集、安定的資金調達等の総合的観点からの保有意義を確認するとともに、定量的な効果である評価損益、配当利回り、取引金額から算出する貢献利益等の経済合理性と資本コストに関する検証を定期的に行っております。

（取締役会における検証の内容）

当社は、2025年12月25日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有する意義や縮減の必要性、経済合理性等の検証結果について報告がなされ、保有状況は適切であることを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．個別銘柄ごとの定量的な保有効果は、個別の取引状況を開示できないため記載をしておりません。

２．(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３．三井住友トラストグループ(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行(株)は当社株式を保有しております。

４．伊藤忠商事(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である伊藤忠建材(株)は当社株式を保有しております。

５．(株)三十三フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三十三銀行は当社株式を保有しております。

６．ジオリーブグループ(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)ジューテックは当社株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

（人材戦略）

当社グループでは、中長期的な企業価値向上に資するよう、すべての従業員がいきいきと活躍できる職場環境づくりを実現すべく、経営上の重要戦略として人的資本経営の推進に積極的に取り組んでおります。

具体的な取組につきましては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２) 戦略

② 人的資本」をご参照ください。

（従業員給与等の決定に関する方針）

当社は、従業員の給与等を企業価値向上を支える重要な経営基盤の一つと位置付けており、当社の人材戦略及び経営戦略と連動した柔軟かつ適切な制度設計、運用を行っております。

① 経営戦略・業績の反映と個人評価

長期ビジョンの達成に向け、従業員一人ひとりの役割の大きさ、職務遂行能力、専門性の発揮度を公正に評

価・反映するとともに、労働市場の動向を見据え、競争力のある処遇の維持・運用に努めております。あわ

せて、賞与支給においては、当社の業績を踏まえ、個人の目標達成度に応じた評価体系を構築しております。また、日々の業務推進を通じて個人の成長を促す報酬体系としております。

② 給与の構成・体系

従業員の給与は、本人の担う役割の大きさ、職務の難易度、及び保有する能力に応じて定められた資格等級

に基づく「役割・職能給」と、当社の業績及び個人の目標達成度に応じて決まる「賞与」、並びに従業員の役割や生活支援を目的とした「各種手当」によって構成されております。

③ 給与水準の決定方法

人材採用の競争が激化する中、優秀な人材を継続的に維持・確保するため、同業他社及び同規模の企業群の

賃金を参考にしております。これらの外部指標と当社の業績を勘案し、労使間での意見交換などを踏まえ、毎年給与水準を決定しております。

④ 決定のプロセス

全社的なベースアップや給与体系の改定などの重要方針については、労使間の協議に加え、経営メンバーで

構成される経営会議での審議を経て決定する体制を構築しております。また、個々の従業員の給与決定にあたっては、各等級・各職種において期待される能力水準や行動指標を明確にした「要件定義書」を策定しており、これに基づき毎年厳正な人事評価を行い、その結果を適正に処遇へ反映することで、透明性と納得性の高い評価・決定プロセスを運用しております。

（２）【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社にはニチハ労働組合が組織されており、2026年3月31日現在の組合員数は1,022名であります。また、連結子会社の一部において労働組合が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

 であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

 定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成

 ３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者については、等級制度並びに賃金体系は一律であるため、同一の等級における男女の賃金の

 差異はありません。男女の賃金の差異は、等級別の人数構成の差によるものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

 であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

 定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成

 ３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者については、等級制度並びに賃金体系は一律であるため、同一の等級における男女の賃金の

 差異はありません。男女の賃金の差異は、等級別の人数構成の差によるものであります。

４．常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社を対象としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】