バルテス・ホールディングス株式会社（4442） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

※世界130ヵ国以上のソフトウェアテスト技術者認定組織（International Software Testing Qualifications Board）。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しています。

４．バルテス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．債務超過会社であり、債務超過の金額は2026年３月末時点で35,471千円です。

６．2025年４月１日付で、当社の完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とし、

フェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施し同日付で商号を「バルテス・イノベーションズ株式会社」に変更しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「私たちは品質にコミットし、安心・安全なICT社会の実現に貢献します」、「私たちはICT社会に貢献する人材を育成します」、「私たちは多くの価値を創り、お客様と共に歓びを分かち合います」を企業理念とし、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT社会の実現へ貢献していく事を目指しております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、品質向上のトータルサポート企業として、ソフトウェアテストをはじめ、品質コンサルティングやテスト自動化支援など、ソフトウェア開発の全工程で品質向上支援サービスを展開しております。

　2024年5月には、さらなる成長を目指して中期経営計画を策定し、「ソフトウェアテスト市場の社会的価値を高めるバリューアッププラットフォーマーへ」という10年ビジョンの下、当社の誇るソフトウェアテストナレッジの普及と、テストツール事業·教育事業等の人に依存しないビジネスモデルの拡充によって、生産性の向上に注力してまいりました。

　他方、外部環境に目を移すと、近年急速に進むAI技術の拡大は、短期的にはAI利用ニーズの高まりによる事業拡大の好機となる一方で、中長期的には企業による開発内製化の加速や、労働集約型ビジネスの代替につながり、業界全体にとって大きなリスクとなりつつあります。当社グループでは、これらAIの拡大による事業機会の活用とリスク排除を目的に、2025年2月「生成AIテストツール開発への積極投資」に基本方針を転換し、同年６月には当該方針を反映した新たな３か年のFY2025 新中期経営計画（ローリングプラン）を策定いたしました。

　この新中期経営計画においては、生成AIテストツールへの継続的な開発投資（３か年累計12億円）およびM&A等のBS投資（３か年累計25億円）を重要方針としており、新中期経営計画の1年目でもある当連結会計年度においては、これら投資方針のもと、生成AIテスト設計ツール「TestScape」の正式版ローンチおよびドキュメント解析AIツール「QuintSpect」のβ版リリースを実現し、顧客案件での活用も進展いたしました。今後は、これらツールの現場定着と販売強化を図るとともに、現在は独立している各ツールを自動連携させる「プラットフォーム化」を進め、主業であるソフトウェアテスト事業の「人に依存しないビジネスモデル」への転換を加速させてまいります。一方で当連結会計年度においては、M＆A等のBS投資の実施には至らなかったことから、当進行期においては、より積極的にM＆A投資を進め、当社グループの持続的な成長を実現し、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが属する情報サービス業界において、米国の政策動向や中国経済の見通し、ウクライナ情勢や中東情勢等による為替や資源高の影響もあり、先行き不透明な状況は継続するものと予想されます。一方で人件費の上昇は当面継続するものと想定されることから、国内企業において生産性向上は喫緊の課題であり、リモートワーク、クラウド環境の導入、IoT、AI、5G、メタバースなどのDXに関連するIT投資や、企業防衛のためのセキュリティ対策投資へのニーズは増大し、情報サービス業界の市場の成長は底堅く継続するものと認識しております。

　このような経営環境の中で、当社グループは今後更なる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。

①人的資本への投資拡大

　当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには人的資本への効率的投資が経営上の最重要課題であると認識しております。特に現状ではPM層/ハイレイヤーの不足が主たるボトルネックとなっていると課題認識したうえで、これら人員の拡充のために、リファラル採用制度等の導入、充実した社内研修メソッドによる教育制度の充実、業界別ナレッジの蓄積による高スキル化及び外部人材の有効活用といった諸施策を積極的に展開し、成長阻害要因の排除と事業規模の拡大に努めてまいります。

②エンタープライズ領域拡大

　デジタル技術の発展により、旧来の大規模基幹システムが大容量高速通信時代に対応できない等のシステム老朽化問題が発生しており、これに起因するシステム等の切り替えの作業「マイグレーション」の増加によって、特に歴史のある大手企業は多大な負担を強いられております。当社グループでは現状拡大を続けるソフトウェアテスト市場の中でも、これら基幹システムを指す「エンタープライズ系」領域の市場は、特に拡大可能性の高い最重点市場であると認識し、当市場の早期開拓を重要課題ととらえております。この開発拡大のために、経験豊富なPM層/ハイレイヤーの採用、専門部署の設置、エンタープライズ領域に強い外部企業との取引拡大及び業界固有（特に金融業界）ナレッジの蓄積を推し進め、参入障壁構築による価格競争の回避、案件規模の拡大及び利益率の向上を目指してまいります。

③知的財産の拡大

　あらゆる要素がデジタル化されていく中で、従前の有形固定資産の設備投資に頼らず、知的財産への投資を通じてビジネスモデルを抜本的に変革し、高い利益率で新たな成長を実現する企業が現れてまいりました。一方で、これら新たなビジネスモデルにより既存ビジネスが破壊される事例（デジタルディスラプション）も増加しております。特に、近年急速に進むAI技術の拡大は、短期的にはAI活用ニーズの高まりによる事業拡大の好機となる一方で、中長期的には企業による開発の内製化の加速や労働集約型ビジネスの代替につながるなど、IT業界全体にとって大きなデジタルディスラプションリスクとなり得ると認識しております。

　当社においても、今後これら外部環境の変化に対応しつつ高い利益率を維持するためには、知的財産への投資を拡大することが必須であると認識し、これを欠くことのできない重要課題の一つとして位置付けております。この推進のために、当社が強みとするソフトウェアテストのノウハウ、エンジニア教育ノウハウ及び各業界における固有ナレッジを基盤に、テスト自動化ツールT-DASH（※１）、クラウド型のセキュリティ対策サービスPrimeWAF（※２）、テスト管理ツールQualityTracker（※３）、ソフトウェア品質向上のためのプラットフォームQbook（※４）、教育サービスのバルカレ（※５）及び企業向けオンライン教育サービスのバルデミー（※６）等のツール及び教育サービスの拡大を進めるとともに、2025年３月に社内実装された生成AIテスト設計ツールTestScape（※７）及び2025年10月にプロトタイプ版の提供を開始したAI仕様書インスペクションツールQuintSpect（※８）の機能強化と、その他テストツールへの生成AI機能の拡大を目指してまいります。上記サービスを通じて当社グループの品質管理技術を業界に波及させ、業界全体の技術力及び信用力の向上を図ると共に、これら人に依存しないビジネスモデルの拡大によって当社グループの生産性向上も進めてまいります。また新規ソフトウェア開発や新技術企業とのアライアンスも積極的に行い、新たな企業価値の創造に努めてまいります。

④M&Aによる拡大と組織強化

　加速するIT化、デジタル化の影響により今後も国内ソフトウェアテスト市場は高い成長率を維持するものと見込んでおりますが、それゆえに今後のIT人材の不足傾向も明らかであり、従前のままの拡大戦略を踏襲すれば機会損失のリスクも相応に高まるものと考えております。加えて気候変動リスクや地政学的リスクも近年大きく上昇しております。当社ではこれらのリスクに対応するために、M&Aによる事業ポートフォリオの更なる拡大が必須であると認識し、これを重要課題の一つに位置付けております。

　近年当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」をスローガンとして掲げ、主にソフトウェアテスト事業を展開する「バルテス株式会社」、「VALTES Advanced Technology,Inc.」及び「株式会社ミント」、開発事業及びセキュリティ事業を展開する「バルテス・イノベーションズ株式会社」（2025年4月グループ企業の「バルテス・モバイルテクノロジー株式会社」が同「フェアネスコンサルティング株式会社」を吸収合併し、名称変更いたしました。）、主に開発事業を展開する「株式会社アール・エス・アール」、「株式会社シンフォー」及び「タビュラ株式会社」等、グループのサービス多面化と優秀なエンジニアの確保を目標に、M&Aによる業容拡大を続けてまいりました。

　加えて2023年10月にホールディングス体制に移行したことで、M&Aでの拡大に適した水平的グループガバナンス体制の整備に注力し、個々の企業の自律的運営と経営効率化を推し進めております。今後も積極的なM&A展開とそれに適した体制整備によって、多角化型の事業ポートフォリオを拡大し、リスクに対するレジリエンス（耐性）とリスクに対応する力であるダイナミックケイパビリティ（自己変革能力）を向上させてまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティに関する考え方＞

　当社グループは、企業理念である、安心・安全なICT社会を維持・発展、社会課題の解決に寄与するため、事業活動を通じて社会が求める高品質なサービスの提供と、加速し続けるICT社会の変化にイノベーションを起こすプロフェッショナルな人材育成が、持続可能な社会の発展に貢献できると考えております。

　豊かな知見から生まれた教育プログラムと安心・安全なサービスの提供から、バルテスらしい形でサステナビリティを重視した経営にて「人と社会に品質を」を実践し、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

(1)ガバナンス

ⅰ．基本的な考え方

　当社グループは、ICT社会の加速する変化と持続可能な社会の実現を果たすため、当社取締役会の監督のもと、代表取締役が委員長となり、サステナビリティに係る取組や、環境・人権方針の策定、当社グループへの浸透と進捗状況のモニタリングを行うサステナビリティ委員会を設置しております。

　また、取締役会において原則年１度、サステナビリティ委員会での議論や活動状況を報告し、取締役会のレビューを受け、当社グループ経営にフィードバックすることで意思決定の迅速化とガバナンスの両立を図ってまいります。

ⅱ．管理体制

　　なお、当社グループのガバナンスの管理体制につきましては、第４ 提出会社の状況（４．コーポレート・ガバナンスの状況等）に記載のとおりであります。

ⅲ．サステナビリティ委員会での議論

1.サステナビリティに係る取り組み及び情報開示に関する事項

人的資本「人材育成方針」や「社内環境整備方針」及び方針に紐づく「指標及び目標」を検討

多様性　「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」を検討

2.サステナビリティの基本方針に関する事項

サステナビリティに係る重要方針決定（サステナビリティ方針、マテリアリティ、環境・人権方針など）

3.ESGに関するリスクと機会への対応に関する事項

ESG関連リスクとして想定されるリスク及び機会について認識・評価を行い、対応策の検討を実施（戦略、オペレーション、ファイナンス、コンプライアンス）

4.経営の重要課題（マテリアリティ）の特定、分析に関する事項

マテリアリティの特定、マテリアリティの指標及び目標設定、PDCAの仕組み構築

5.TCFD対応、気候変動に関する事項

気候変動に関するリスク・機会のフレームワークを策定と情報開示と透明性向上を検討

6.社会貢献活動に関する事項

金融、人材教育、地域貢献、災害支援、財団などあらゆる促進に向けた取り組み分野への支援を検討

(2）戦略

＜人材の多様性の確保、人材育成の方針及び社内環境整備の方針と具体的な取り組み＞

　当社グループの優位性は、業界一と自負する独自の教育制度により、人材不足が激しく採用競争の厳しいIT業界において、新卒社員や若手のキャリアチェンジ組をエンジニアに育成し、高品質なサービスを提供できる体制が整っている点にあると考えております。

　新卒・未経験者については２カ月間（320時間）、経験者であっても１カ月間（160時間）の研修期間を設けており、研修期間中は案件のアサインはなく、技術習得に専念をいたします。個人のスキルやポテンシャルに加え、当社グループの標準化されたテスト設計手法を身につけることで、安定的かつ高品質のサービス提供や、案件開始後のトラブルを未然に防ぐなどの効果を発揮しております。

　当社グループが社内研修として実施しているコンテンツの一部は、ソフトウェア品質セミナーサービスや各種出版物として外部へ提供を行うなど、高いレベルのものであると自負しております。各種サービス、出版物の内容につきましては、第１ 企業の概況（３ 事業の内容）に記載のとおりであります。

　また、従業員のウェルビーイング向上にも意を配し、「環境」、「報酬」、「制度」の充実と、「機会の創出」を行っております。

　また、当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進を重要な成長戦略の一つとして位置づけております。自社で培ったソフトウェアテスト及び品質管理に関する知見に加え、デジタル技術を活用することで、テスト自動化や品質データの利活用を推進し、品質保証領域の高度化及び効率化を実現しております。

　さらに、当社は経済産業省が定めるDX認定制度に基づく「DX認定事業者」としての認定を取得しており、DX推進に関する体制整備及び取組みが評価されております。

　これらの取組みにより、顧客企業のデジタル化を支援するとともに、デジタル社会の発展に寄与し、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

「人材で価値を作り」「DXで価値を拡張」、これらを充実させることにより、2026年３月期においては、一般社団法人日本次世代企業普及機構が主催する「ホワイト企業認定」において３年連続プラチナランクを取得し、同アワードにて「働きやすさ・働きがい部門」にて当社グループが受賞するに至りました。今後も従業員が働きやすい環境の整備を進め、人材の定着化を図ってまいります。

(3）リスク管理

　当社グループのリスク管理においては重点リスクをコンプライアンス委員会にてモニタリング、評価・分析を行っております。サステナビリティ委員会とコンプライアンス委員会が連携することによりサステナビリティの課題を含む事業リスクについての対策の検討が可能となり、当社グループに必要な指示が迅速に実施できる体制を構築しております。また、マテリアリティの選定から分析に基づいたリスク管理についてサステナビリティ委員会において報告と議論を実施しております。管理体制の詳細は、第４ 提出会社の状況（４．コーポレート・ガバナンスの状況等）に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

＜人的資本に関する指標＞

　　前述に記載のサステナビリティ戦略において、当社グループは、人的資本を最重要視しております。

　人材教育においては、前述の入社後の研修に加え、当社グループ従業員がカリキュラムを自由に選択し、無償で利用できる「バルゼミ」と、当社グループのみならず業界全体の高品質化を図るべく「無償セミナー」を提供しております。

　バルゼミに関しては、当社グループが創業以来培ってきた、ソフトウェアテスト、品質管理のノウハウを体系化したQUINTEE（注１）を活用し、ソフトウェアテストにおけるスキルやレベルに応じた多彩なカリキュラムを用意しており、さらに技術コンテンツだけでなく、対話や語学、構成力等のコンテンツを組み合わせることで、高品質なサービス提供に向けた育成をおこなっております。

　カリキュラムは平均して年間10講座以上を新設しており、コマ数は400規模に至っています。通常、自己で負担し外部受講する品質の講座でありながらも、強制ではなく、スキルアップを目指した向上心の高い社員が自ら選択し、日常的に活用しております。

　一方、無償セミナーに関しては、ソフトウェアの品質改善にとどまらず、業界のトレンド情報やマネジメント手法など、エンジニアが必要とする価値あるセミナーを無償で提供しています。

　企業理念のひとつである「私たちはICT社会に貢献する人材を育成します」に基づき、業界のリーディングカンパニーとして、自社のノウハウの外部への発信をおこない定着化することで、別の企業理念にある「安心・安全なICT社会の実現に貢献します」を実現させていく所存です。

　上述する人材教育に関する取組みについて、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

（注１）「QUINTEE」とは、ソフトウェア開発の品質向上・生産性向上の知見を、ソフトウェアテストを主軸に体系化したバルテスのテストメソッドの呼称です。

「QUINTEE」はテストの国際規格ISO/IEC/IEEE 29119に準拠する形で作成されており、日本のソフトウェア開発における生産性の向上に寄与できるよう、当社がこれまでの経験から蓄えた知識を体系化しています。

　なお、2027年３月期において「バルゼミ」講座数134講座を目標としておりましたが、2026年３月期の時点で当該目標を達成いたしました。これは、教育コンテンツの拡充および人材育成施策の強化によるものと認識しております。

　今後はさらに講座数を更新しつつ、2027年３月期における受講者数の目標値達成に向け、人材育成に関する取組みをさらに推進してまいります。

　また、無償セミナーについて、従来は参加者数の拡大を目的とした開催を行ってまいりましたが、今後はセミナーの内容及び提供価値の高度化を重視し、より実効性の高い情報提供へと注力してまいります。これに伴い、単純な開催数及び受講者数の増加に加え、今後は提供内容の質及び受講者への付加価値の向上を重視した運営へと転換し、企業の実務課題の解決に資するテーマ設定や専門性の高いコンテンツの提供を強化することで、業界全体の品質向上への貢献をより一層推進してまいります。

人材教育のみならず、従業員がいきいきと活躍できるような職場環境を目指し、女性従業員や障がいのある従業員の活躍促進、ワークライフバランスに配慮した各種の支援制度の整備（出産・育児・介護に関する支援制度、フレックスタイム制度、テレワークの活用等）、長時間労働の削減対策や有給休暇取得の促進等の取り組みを進めております。

　当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　有給取得率は目標値に対し未達となったものの、男性育児休業取得率は目標を大きく上回る結果となりました。今後は当該結果を踏まえ、目標値の見直し及び職場環境のさらなる改善に向けた取組みを推進してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境についてのリスク

　① ソフトウェアテスト業務のアウトソーシングについて

　当社グループは、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客に対して、ソフトウェアテストの実施サービスや、その他ソフトウェアに関する品質向上支援サービスを提供しております。

　従来、ソフトウェアテスト業務は顧客企業内で行われておりましたが、ソフトウェアテストに関する専門的知識を有しない一般の開発エンジニアによるテスト実行は効率が悪いため、テスト専門事業者に委託することが工数の短縮及び品質面の向上につながるとの認識が広がっていることや、国内IT産業におけるエンジニア不足によって貴重なリソースをテストではなく開発に集中させたいというソフトウェアベンダーが増えていること、またDXの拡大によって一般ユーザー企業の負担が増加し、受入テストや品質管理を、第三者機関としてテスト専門事業者に委託するケースが増えていることなどから、今後もソフトウェアテスト業務をアウトソーシングするニーズは拡大するものと認識しております。

　当社グループは、品質向上のための情報サイトや、書籍、冊子の刊行を通して、品質の重要性や専門知識の必要性を発信し、アウトソーシングのメリットが認知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでテストを行う内製化へ進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 法的規制に関するリスク

　当社グループの事業収益には顧客企業内に当社グループの人員を常駐させる人材派遣業務によるものが含まれており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。

　労働者派遣法では、労働者派遣事業主としての欠格事由を同法第６条において、また、当該事業許可の取消事由を同法第14条において定めており、該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

　現在、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、労働者派遣法及び関係諸法令については、労働市場をとりまく状況の変化等に応じて今後も適宜改正されることが予想され、その改正内容によっては当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 海外事業展開について

　当社グループは、ソフトウェアテスト事業において国内企業の海外展開のサポートと英語圏への事業範囲拡大を目的として積極的に展開する経営方針のもと、フィリピンに連結子会社VALTES Advanced Technology,Inc.を設立しております。

　しかしながら、海外での事業活動においては、政治経済の変化における法律、規制の変更、雇用制度や労使慣行の相違、自然災害や為替変動など、予期せぬ影響を受ける可能性があり、このような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 新規事業展開及びM＆Aによる事業拡大について

当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を目標としており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテスト事業を拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、新規事業への投資やM＆Aによる事業拡大を進めております。現在、子会社のバルテス・イノベーションズ株式会社（2025年4月グループ企業のバルテス・モバイルテクノロジー株式会社が同フェアネスコンサルティング株式会社を吸収合併し、名称変更いたしました。）においては開発事業を、子会社VALTES Advanced Technology,Inc.においてはソフトウェアテスト事業をそれぞれ新規事業として展開しております。さらに近年は株式会社アール・エス・アール、株式会社ミント、株式会社シンフォー及びタビュラ株式会社をグループインするなど、M＆Aによる水平的事業拡大にも注力しております。

今後も新規事業展開及びM＆Aによる事業拡大を積極的に進めてまいりますが、状況によっては設備投資や人的投資等の追加施策の実施によって、利益率が低下する可能性があります。また、当初計画目標を達成できなかった場合は、それまでの投資が回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ 価格競争について

当社グループは、ソフトウェアテスト業界において、これまで蓄積したソフトウェアテストに関するノウハウや特定業界におけるナレッジを活用して各種テストを行うことにより、他社との差別化を進めております。一方で、金銭などの決済を行う機能や個人情報管理などの機能を持たない、比較的シンプルなモバイルアプリケーションのソフトウェアテストにおいては、低価格提示を優位とする競合他社が発注先に選定されることがあります。

当社グループは、引き続き潜在市場が大きくかつ高い技術を必要とするエンタープライズ領域の拡大に注力することで競合他社との差別化と参入障壁の構築を進め、競合他社との価格競争回避を図ってまいりますが、顧客が発注先選定をする際の判断基準がコストである場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ 他社との競合について

　当社グループのソフトウェアテスト事業では、ソフトウェアテストに特化した専門会社として独自のノウハウを蓄積し、各テストを通じて、ソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善に努めております。

しかしながら、当社グループの競合他社が資本力、知名度、人材調達力などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービス提供に取り組んだ場合、当社グループが計画通りにサービス提供が出来ない、顧客企業の獲得・維持が出来ないことも考えられます。

　当社グループは競合他社に先駆けてサービス提供を行い、ノウハウを蓄積して品質の高いソフトウェアテスト等を顧客企業へ提供する事を取り組んでおりますが、競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦ 大規模自然災害等の異常事態について

　当社グループは、国内で複数の事業拠点、海外ではフィリピンにおいて事業を運営しております。大規模な自然災害や新型コロナウイルス感染症拡大のようなパンデミック等の異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、事業復旧の早期化・省力化を図るため、オフィスの分散化や在宅勤務が可能なテレワークを導入しております。また、有事の際にはすでに定めている事業継続計画に基づき、事業リスクの最小化に向けた施策を推進してまいります。

　⑧ 技術の進化や革新に対する適応

　当社グループは主にソフトウェアテスト事業において、長年蓄えた専門的ノウハウによって顧客の信頼を獲得し、事業の拡大成長を続けております。一方でIT業界は急速に変化しており、近年急速に拡大するAI技術をはじめ、新しい技術やビジネスモデルが常に現れ、既存のビジネスモデルや業界に革命的な変化をもたらすデジタルディスラプションが発生する場合があります。当社グループがこれら急激な環境変化に適応できない場合、又は事業モデルや提供サービスの見直し・転換が適時に行えない場合には、競争力の低下によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、これら変化への対応のために、生成AIテストツール技術を中心とした知的財産への投資拡大に注力するとともに、積極的なM&A展開とそれに適した体制整備によって、多角化型の事業ポートフォリオを拡大し、これらデジタルディスラプションリスクに対するレジリエンス（耐性）とダイナミックケイパビリティ（自己変革能力）を向上させてまいります。

(2) 事業内容についてのリスク

　① 人材の確保について

当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっております。特にソフトウェアテスト事業及び開発事業においては、旺盛な顧客需要にこたえるべく恒常的に多数の従業員を確保する必要があり、外部リソースを活用した募集活動に留まらず、人事担当の増員によるアプローチ強化や、M＆Aによる人材の確保にも努めております。またバルゼミを始めとした人材育成コンテンツ・メソッドを充実させ、人材の早期教育にも注力しております。

一方で、当社グループの属するソフトウェアテスト市場及びIT市場の拡大によって、競合他社との人材獲得競争が激化した場合は、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 不採算プロジェクトについて

当社グループにおいては、顧客からソフトウェアテスト及びその他開発等を受託するにあたり、あらかじめサービスの対価や納期を定めた請負契約を締結する場合があります。当該契約を締結したプロジェクトについては、原則として受注金額が契約時に確定し、定められた納期までにプロジェクトを完成して納品する責任が当社グループに発生します。これらの受注にあたっては、発生が見込まれるコストと適正な利益を乗せたものを見積り金額として提示しております。また、受注後は進捗状況を監督する案件管理者を選任し、原則として社内関係者に週次で進捗状況及びプロジェクト終了までの見込み工数を報告することとしております。大規模プロジェクト等、リスクの高いプロジェクトについては、ソフトウェアテスト部・開発部会議において、受注前の見積り金額の妥当性や受注後の進捗状況をモニタリングし、プロジェクトに係る適正な利益を確保するよう努めております。

しかしながら、全てのプロジェクトに対して正確に必要コストを見積もることは困難であり、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大等が発生する可能性があります。また、当社グループの提供するサービスにおいて、予期せぬ不具合等が発生し、手直し等の追加コストの発生や損害賠償が発生する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③ サービスの契約不適合について

　当社グループが提供するソフトウェアテスト事業及び開発事業には、顧客企業から受託するテスト業務及び開発業務があります。

　顧客企業は、当社グループによるサービス提供の完了後に、委託業務における検収確認を実施した上で製品の発売、リリース等をしておりますが、発売、リリース後に不具合が発生する場合があります。

　当社グループは受託案件においての契約不適合責任は、品質を保証するものではない旨、また受託規模の範囲において契約不適合責任を行う旨を契約書に記載し免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により契約不適合責任あるいは損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、このような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 主要顧客との取引について

当社グループは、主要顧客とは継続的で良好な関係を築いております。しかしながら、主要顧客の製品開発や社会環境の変化等の要因により、主要顧客との取引に著しい変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ システムダウンや障害について

　当社グループは、顧客へのサービス提供をインターネット環境に依存しております。自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働するようにサーバーの二重化、冗長化、また脆弱性をついた攻撃への対策等を行っておりますが、災害や事故、ハッカー攻撃により、通信ネットワーク障害や、コンピューターウィルス被害があった場合には、受託業務が継続できなくなる可能性があります。このような場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ 情報管理について

　当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報の取得及び顧客企業の機密情報を保有しております。これらの各種情報の取り扱い及び機密保持には細心の注意を払っており、不正なアクセス、改ざん、破壊、漏洩及び紛失などから守るための管理体制を構築するとともに、ファイルの持ち出しを禁止する情報漏洩防止ソフトウェア導入や脆弱性診断、アクセス管理などの技術的対策を実施、従業員への定期セキュリティ教育とセキュリティチェックの実施など、適切と考える安全処置を講じております。

　しかしながら、万が一、情報漏洩等の事故が起きた場合には、顧客企業をはじめとするステークホルダーからの信頼を著しく低下させ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦ 顧客との紛争の可能性について

当社グループのサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社グループが行ったサービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。受託する契約においては、作業範囲、作業項目等を明確にした見積仕様書を作成し、当社グループの責任範囲の明示を行い、また顧客先でサービス提供する契約においては、契約書での作業概要明記などを行い管理しております。更にISMS(※)の取得やセキュリティ教育、当社グループ独自のマニュアル運用など顧客との意思疎通の円滑化、問題の早期発見などに努め、顧客との紛争が生じないように指導、管理しております。

しかしながら、当社グループが提供したサービスを経て販売する製品、システムの中に不具合があった場合や、当社グループ従業員による機密情報の漏えいや、器物破損等、顧客に多大な損害を与える様な事象が発生した場合において契約の解約、損害賠償請求等、顧客との紛争が発生する可能性があります。

※ISMSとは「情報セキュリティマネジメントシステム」の略です。当社はISMSの規格である「ISO/IEC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」への適合について証明を受けております。

　⑧ 業績の下半期偏重について

当社グループが提供するソフトウェアテストサービスは、その提供対象となる顧客のサービス・製品などのリリースが下半期となることが多いため、当社グループの売上高及び利益についても下半期に偏重する傾向にあります。特に第１四半期においては、採用や教育、研修に力を入れることもあり、営業赤字となる可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

① 代表者への依存について

　代表取締役田中真史は、当社設立の中心人物であり、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

　当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部への教育、採用を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用·所得環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外情勢の不確実性や物価上昇、金融資本市場の変動などにより、経済の先行きについては注視すべき状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス業界は、行政によるデジタル化推進やクラウド環境の導入、IoT·AI·5G·メタバース等の技術革新を背景に、DX関連のIT投資を積極的に行う企業の増加やセキュリティ需要の高まりを受け、中長期的には市場規模の拡大が継続すると見込まれております。特に近年急速に進むAI技術の拡大は、短期的にはAI利用ニーズの高まりによる事業拡大の好機となる一方で、中長期的には企業による開発の内製化の加速や労働集約型ビジネスの代替が進むことで、業界全体にとって潜在的なリスクとなり得るものと認識しております。

　当社グループでは、上記AI拡大による事業機会の活用とリスク排除を目的に、かねてより開発を進めておりました生成AIテスト設計ツール「TestScape」(注１)の実装目途がついたことから、生成AI関連技術のリードを保つため、前年2月に「生成AIテストツール開発への積極投資」に基本方針を転換することといたしました。併せて前年6月、従来の計画に、これら基本方針転換によるソフトウェアテスト事業の生産性向上施策を加味し、「新中期経営計画」として新たな3か年計画を策定し、その達成に注力してまいりました。

　このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテスト事業におきましては、潜在市場規模が大きく、かつ参入障壁の高いエンタープライズ系(注２)領域の開拓への注力を継続し、売上規模と利益率の向上に努めてまいりました。また新中期経営計画の初年度である当連結会計年度においては、生成AI関連投資による開発も順調に進捗し、生成AIテスト設計ツール「TestScape」の正式版ローンチ及びドキュメント解析AIツール「QuintSpect」(注３)のβ版ローンチが実現し、顧客案件での利用も拡大いたしました。

　当連結会計年度においては、ソフトウェアテスト事業における営業体制整備の影響で売上高が伸長いたしました。またタビュラ株式会社の連結組入れの影響もあり開発事業の利益率が大きく改善し、連結の売上総利益率伸長に寄与いたしました。一方で、新中期経営計画に沿って生成AIテストツール開発等の投資を推し進めたことや、株主優待コスト等により販管費も相応に増加したため、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに、ほぼ前年並みに推移いたしました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は11,939,953千円（前期比10.6％増）となりました。各段階利益は、営業利益923,808千円（同0.4％減）、経常利益921,497千円（同1.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益573,341千円（同1.2％減）となりました。

（注１）TestScape

　当社が自社実装する生成AIテスト設計ツール。

　ソフトウェアテスト専門事業者として積上げた豊富な実績と独自のテスト進行基準「QUINTEE®」をベースに、仕様書/参考資料からテストケースを生成AIで自動作成。「テスト明細」、「テストマップ」、「機能確認動作一覧」といった中間生成物も併せて作成することからテストケース作成の過程・根拠の検証が可能。

（注２）エンタープライズ系

　企業の業務システムや情報システム、金融機関、病院、鉄道など大規模かつ社会基盤を支える情報システムなどに含まれ、それらの中心となる制御システムの総称

（注３）QuintSpect

　当社が展開するドキュメント解析AIツール。

　正確性・理解性・視覚性・深層性・信頼性の 5 つの観点からドキュメントを分析し、スコアリングと改善提案を自動でおこなう。これまで人の専門知見により実施してきたレビューに、バルテスが長年培ってきたインスペクションノウハウを基盤とするAI 技術を加えることで、より高精度かつ効率的に品質診断を実現する。

　各セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

[ソフトウェアテスト事業]

　当事業においては、近年、エンタープライズ系領域の受注が拡大したほか、PMO(注４)·QMO(注５)として上流工程への関与及び大型マイグレーション(注６)案件への参画が増加したことにより、案件の大型化が進み、事業は順調に拡大しております。また、社内でのテスト運用・改善実施を経て生成AIテスト設計ツール「TestScape」が社内正式運用を開始し、ドキュメント解析AIツール「QuintSpect」がβ版リリース後改良を重ねる等、生成AIテストツールの開発投資に関しても、順調に進捗いたしました。

　当連結会計年度においては、営業体制整備の効果により案件数は順調に増加し、外部顧客に対する売上高は10,172,739千円（前期比12.1％増）と堅調に推移いたしました。セグメント利益に関しては、ツールのリリースに伴う償却開始や東京本社増床等、労務コスト以外の原価が増加したことで売上総利益率がやや低下したことに加え、新中期経営計画に沿って生成AIテストツール開発投資を積極的に推し進めた結果、セグメント利益は864,455千円（同19.3％減）となりました。

（注４）ＰＭＯ（Project Management Office）

組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システム

（注５）ＱＭＯ（Quality Management Office）

組織内における個々の品質管理の支援を横断的に行う部門や構造システム

（注６）マイグレーション

ソフトウェアやシステム、データなどを別の環境に移動したり、新しい環境に切り替えたりすること

[開発事業]

　当事業においては、既存子会社の業績は堅調に推移いたしましたが、生成AIテストツールの開発強化によりグループ内の開発取引が大幅に増加したことにより、外部顧客に対する売上高は1,476,699千円（前期比2.0％減）と前年並みに推移いたしました。利益に関しては、タビュラ株式会社の連結組入れの影響もあり、不採算案件が発生した前年同期と比較すると大幅に改善し、セグメント利益は91,877千円（前期は75,931千円のセグメント損失）となりました。

 [セキュリティ事業]

　当事業においては、事業は順調に拡大し、外部顧客に対する売上高は290,514千円（前期比34.7％増）、セグメント利益は38,523千円（同230.6％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より419,462千円増加し2,336,314千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は934,838千円（前期比55.0％増）となりました。これは主に法人税等の支払又は還付額等による減少372,336千円があった一方で、税金等調整前当期純利益を841,783千円、減価償却費を104,380千円、のれん償却額を182,323千円、売上債権及び契約資産の増減額78,317千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は234,092千円（前期比73.0％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出78,567千円、無形固定資産の取得による支出60,925千円及び敷金及び保証金の差入による支出76,032千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は281,451千円（前期は439,156千円の収入）となりました。これは主に短期借入金の返済540,000千円、長期借入金の借入600,000千円、長期借入金の返済による支出149,046千円、自己株式の取得による支出128,336千円、配当金の支払額80,339千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループが行う全ての事業は、受注から売上計上までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度のセグメント別の販売実績は、以下のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ1,144,878千円増加し、11,939,953千円（前期比10.6％増）となりました。これは主に、営業体制整備の効果により案件数が順調に増加したことによるものです。各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、ソフトウェアテスト事業が85.2％、開発事業が12.4％、セキュリティ事業が2.4％となりました。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ450,142千円増加し、3,660,756千円（同14.0％増）となり、売上総利益率は30.7％と前連結会計年度（29.7％）から1.0ポイントの増加となりました。これは主に、ソフトウェアテスト事業における案件管理の徹底による生産性向上の影響やタビュラ株式会社の連結組入れの影響により開発事業の利益率が大きく改善したことによるものです。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ3,746千円減少し、923,808千円（同0.4％減）となり、営業利益率は7.7％と前連結会計年度（8.6％）から0.9ポイントの低下となりました。これは主にAI投資の影響による販管費の増加によるものです。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ9,292千円減少し、921,497千円（同1.0％減）となり、経常利益率は7.7％と前連結会計年度（8.6％）から0.9ポイントの低下となりました。これは、営業利益の減少によるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度は新株予約権戻入益2,286千円を特別利益に計上しました（前連結会計年度の特別利益の計上はありません。）。

　当連結会計年度は投資有価証券評価損82,000千円を特別損失に計上しました（前連結会計年度は投資有価証券評価損30,000千円を特別損失に計上しました。）。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ7,229千円減少し、573,341千円（同1.2％減）となりました。

財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は4,323,690千円となり、前連結会計年度末に比べ335,203千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加419,702千円、売掛金の減少67,371千円によるものであります。固定資産は2,401,612千円となり、前連結会計年度末に比べ109,598千円減少いたしました。これは主に有形固定資産の増加71,562千円、のれんの償却等に伴う無形固定資産の減少174,431千円、投資有価証券の減少73,630千円、差入保証金の増加59,972千円によるものであります。

　この結果、総資産は6,725,302千円となり、前連結会計年度末に比べ225,605千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は2,065,243千円となり、前連結会計年度末に比べ495,288千円減少いたしました。これは主に短期借入金の減少540,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加105,744千円、未払消費税等の減少170,972千円によるものであります。固定負債は1,032,163千円となり、前連結会計年度末に比べ346,456千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加345,209千円によるものであります。

　この結果、負債合計は3,097,406千円となり、前連結会計年度末に比べ148,831千円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は3,627,895千円となり、前連結会計年度末に比べ374,437千円増加いたしました。これは主に取得等による自己株式の増加115,464千円及び親会社株主に帰属する当期純利益573,341千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

　この結果、自己資本比率は53.9％（前連結会計年度末は49.8％）となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。

　当連結会計年度における売上高増加率は10.6％と前連結会計年度（4.2％）から6.4ポイントの増加、売上総利益率は30.7％と前連結会計年度（29.7％）から1.0ポイントの増加、営業利益率は7.7％と前連結会計年度（8.6％）から0.9ポイントの低下となりました。

　引き続きこれらの指標について上昇するように取り組んでまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、M&A投資、設備投資及びソフトウェアの開発費用等によるものであります。

　資本の財源及び資金の流動性について、当社グループは、運転資金については自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債（借入金）の残高は1,516,392千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,336,314千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産及び負債の計上、当連結会計年度における収益、費用の計上については、過去の実績や現況に基づいた合理的な基準による見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　また、重要な会計方針等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　及び　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

④経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが高品質なサービスを継続的に提供していくために、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　ソフトウェアテスト事業において、生成AIテスト設計ツール（TestScape）、AI仕様書インスペクションツール（QuintSpect）、ソフトウェアテストの進捗管理ツール（Quality Tracker）、クラウド型のセキュリティ対策サービス（PrimeWAF）、セキュリティ事業において、脆弱性の自動診断ツール（サイバー攻撃自動診断）の開発を行いました。

　当連結会計年度における研究開発費は217,747千円（ソフトウェアテスト事業215,547千円、セキュリティ事業2,200千円）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,647,706株は、「個人その他」に16,477単元、「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）株式会社ポリアフは、当社代表取締役会長兼社長である田中真史が株式を保有する資産管理会社であり、当

社株式に係る同氏の共同保有者であります。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記取締役会に基づく自己株式の取得は、2025年５月31日の取得をもって終了しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　なお、当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、株主の皆様はもとより株主以外のステークホルダーとの適切な協働とともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。

　このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことが取締役会等の責務であると捉え、株主の権利・平等性の確保を意識した適切な情報開示や株主との対話を行うことで、健全で高い透明性を確保した、社会から信頼される企業になるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月23日開催の第19期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、５名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに 、取締役の職務執行を監督しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は取締役会において選定された取締役が務めることとなっております。

　当事業年度における各取締役の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、非常勤監査等委員３名（すべて社外取締役）で構成され、構成員については、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であります。

　監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施します。監査等委員は、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、必要な情報の収集や調査については内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会に報告し、監査の実効性を確保します。

ｃ．経営会議

　経営会議は、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関としております。また、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討するべき事項を協議する機関とし、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員並びに代表取締役が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

ｄ．監査等委員会室

　監査等委員会は常勤の監査等委員を選定していないため、監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、使用人を配置しております。また、監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。

ｅ．内部監査室

　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び監査等委員会へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｆ．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

ｇ．情報セキュリティ委員会

　情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を適切に構築や運用の維持をするため、委員長として代表取締役、また各部門及び子会社各部門から選出された委員、事務局長及び事務局員から構成されており、毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社グループにおける情報セキュリティ対策及びシステムの効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。

ｈ．サステナビリティ委員会

　当社は、サステナビリティに係る方針や戦略・施策について、深度ある議論の実施、審議・監督及びモニタリングのため、サステナビリティ委員会を設置しております。委員長は代表取締役とし、取締役、執行役員及び事務局員から構成されており、サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備、各施策の実施状況の監督等を行っております。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．上記体制を採用する理由

　当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。

ハ．責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、2023年６月23日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。

(2) 当社は代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。

(3) 当社の役職員は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。

(4) 法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を運用します。

(5) 当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。

(2) 情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。

(2) 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。

(3)「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内体制を整備します。

　①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

　②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク

　③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク

　④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は定時取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。 取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役の職務執行を監督します。

(2) 当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の執行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。

(2) 子会社の損失の危機の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。

(3) 当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会室にその補助を委嘱する。

(2) 監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(3) 監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員会は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告するものとします。

(2) 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、重大なコンプライアンス違反の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は必要に応じて、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができます。

(3) 内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。

８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。

(2) 監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

(3) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営報告会の場でリスク管理を行うこととしております。経営報告会には、取締役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や子会社の監査役により、子会社を対象とする監査を実施し、監査結果は当社の監査等委員会へ適切に報告いたします。

ニ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ヘ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役に期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b．取締役等の責任免除

　当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

リ　主要株主である筆頭株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役田中真史は主要株主である筆頭株主に該当いたします。主要株主である筆頭株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

なお、当社は当連結会計年度末現在において主要株主である筆頭株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。

ヌ　役員等のために締結される保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。監査等委員安中利彦は、事業会社においてCSR及びコンプライアンスに関する分野で長年にわたり実務に携わっており、CSRの推進及びコンプライアンスの強化に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員舟串信寛は弁護士であり法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、監査等委員吉川和美は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である社外取締役３名は、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、連結子会社の監査役を兼任する常勤の使用人を置き、連結子会社の監査と併せ、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

また、必要な情報の収集や調査については、監査等委員会室に指示するほか、内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会へ報告することにより、監査の実効性を確保に努めております。

②　監査等委員会の開催頻度及び個々の監査役・監査等委員の出席状況

監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催する他、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

当事業年度においては、定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会を１回開催し、合計13回監査等委員会を開催しました。また、インターネットを利用したコミュニケーションツールを活用し、必要に応じて意見交換を行える環境を構築し、監査等委員会の活性化を図りました。

③　監査等委員会・監査等委員の活動状況

監査等委員会においては、監査等委員監査基準及び監査計画に基づき、各監査等委員並びに監査等委員会室から、取締役会その他重要会議への出席状況、取締役及び従業員との意見交換の内容、子会社監査及び部門監査の実施状況及びその結果の概要、並びに稟議書・契約書等の重要書類の閲覧結果等について報告を受けております。

また、内部監査室よりその監査結果及びフォロー状況について、会計監査人よりその監査に関する報告内容及び意見交換の状況について、それぞれ報告を受けております。

これらの報告を踏まえ、監査等委員会においては、当社グループの重要リスクの認識、監査計画における重点監査項目の妥当性、内部統制の整備・運用状況及び改善対応の進捗並びに経営陣の対応状況等について、相互に検討・評価を行うとともに、論点に応じて意見交換を実施し、必要な認識の共有及び見解の整理を行っております。

各監査等委員は、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、当社グループにおける内部統制システムの構築並びに整備・運用状況及びその相当性等について、当社及びグループ会社の主要な取締役へのヒアリングや、監査等委員会室及び内部監査室を通じた部門監査等の監査結果を踏まえ、総合的な観点から検討及び評価を行いました。

④　内部監査室及び会計監査人との連携状況

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、監査の実効性及び効率性の向上に努め、監査内容の共有、監査対象の重複防止及び監査範囲の補完関係の確保を図っております。

内部監査室とは、監査計画の策定段階から連携し、定期的に打ち合わせを行うことにより、監査内容の共有及び相互の意見交換を実施しております。

また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、定期的な意見交換を通じて監査上の認識の共有を図るなど、緊密な連携を行っております。

⑤　内部監査の状況

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役直属としております。内部監査室は１名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。当事業年度においては、内部監査の結果は、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、監査等委員とは密に連携を行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、監査等委員会への参加も行い連携を図っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

⑥　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　溝　　静太

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　康生

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定・解任の方針と理由

　会計監査人の選定に当たっては選定基準を設けており、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、監査実施者の採用・教育・訓練等の体制等を考慮して判断する旨を定めております。なお、 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。

⑦　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

なお、上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬8,300千円を支払っております。

非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬について、会社の業績、職務内容、職責、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定し、監査等委員の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査等委員会の協議で決定しております。

１.基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針において同じ。）の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等も十分認識しており、今後の検討課題とする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額６百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分を除く。）かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年間4,000株以内（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整する。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

４．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役田中真史は、株主総会で決議された範囲内において、基本方針に基づき、役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案し決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年６月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分年額30百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人部分給与を含まない）と決議しております。また、取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2023年6月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内としております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注１）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（注２）取締役非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。なお、このうち750千円は翌事業年度以降に費用計上される見込みであります。

（注３）2020年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。2023年６月23日開催の定時株主総会において当該報酬総額は上記の報酬枠の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額６百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。

（注４）取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
　該当事項はありません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は、専ら株式の価値の変動、または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を保有目的が純投資である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携等を通じた中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。
当該投資先については、当社が有するソフトウェア「品質」及び「セキュリティ」に関する知見を提供し、同社が展開する各種クラウドサービスの品質向上に協力するとともに、当該クラウドサービスに係るソフトウェアテスト及びセキュリティ診断への協力を行うことを目的として保有しております。
保有の合理性については、上記の業務提携の進捗・実効性（協力状況等）及び当社グループの企業価値向上への寄与の見込みを踏まえ、取締役会等において保有の適否を継続的に検証し、保有意義が乏しいと判断される場合には縮減を含めて見直す方針としております。
なお、当該出資及び業務提携が当社グループの業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）非上場株式以外の株式の増加は、新規上場に伴うものであり、取得価額の発生はありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

　c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性については、上記a.の方法に基づき取締役会等において保有の適否を継続的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

３．従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

③最大人員会社の状況

当事業年度における従業員数が最も多い会社

バルテス株式会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

④労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．バルテス株式会社以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号「以下「財務諸表等規則」という。」）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　なお、当連結会計年度中に、バルテス・イノベーションズ株式会社（旧バルテス・モバイルテクノロジー株式会社）を存続会社、フェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする子会社間の吸収合併が行われたため、フェアネスコンサルティング株式会社は当連結会計年度末において連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、VALTES Advanced Technology, Inc.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるも

の）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持

分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～18年

工具、器具及び備品　４～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

なお、主な耐用年数は４～７年であります。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

ニ　株主優待引当金

　株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を経営方針に掲げ、ソフトウェアの品質に関わるサービスを提供しており、その契約形態を主に派遣契約、準委任契約、請負契約の３つで認識しております。

　派遣契約は、労働者派遣契約に基づき当社グループのエンジニアを顧客先に派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行っており、準委任契約は当社グループの指揮命令下において、顧客との契約内容に応じた役務提供を行っております。派遣契約、準委任契約から生じる履行義務は、契約期間内の労働時間の経過により充足されるものであることから、一定の期間にわたり充足されるものであると判断しており、契約時間から超過時間及び減算時間の調整を実施したうえで収益を認識しております。また、契約による顧客の締め日が月末日と異なる場合、当該締め日から月末日までの期間の役務提供については、月末日に概算で収益を認識しております。

　請負契約は、主に当社グループ拠点にてソフトウェアテストやソフトウェア開発を行い、テストレポートや設計書等の成果物を顧客へ納品しております。請負契約から生じる履行義務は、当社グループが顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有することから、一定の期間にわたり充足されるものであると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、原価総額の見積りに対する当連結会計年度末までの実際発生原価の割合に基づいて算定しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないものの、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することを見込まれるものについては、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることが出来る時まで、原価回収基準により収益を認識しております。

　いずれの契約も、その月に提供した財又はサービスに直接対応する金額を、月次で顧客に請求しており、通常の支払期限は各月の締め日から概ね30日以内となっており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、５年～15年で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。