株式会社ヨドコウ（旧会社名：株式会社淀川製鋼所）（5451） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第123期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社、20社）は、主として鉄鋼製品の製造・加工・販売及びこれらに付帯する事業を営んでおり、当社と主要な関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

［鋼板関連事業］

当社は、冷延鋼板、表面処理鋼板などの鋼板製品の製造・販売及び金属屋根壁材、エクステリア商品などの建材製品の製造・販売を行っております。

［ロール事業］

当社は、鉄鋼用ロール・非鉄用ロールなどのロール製品の製造・販売を行っております。

［グレーチング事業］

当社は、グレーチング製品の製造・販売を行っております。

［不動産事業］

当社は、所有する土地建物の賃貸または販売を行っております。

［その他］

当社は太陽光発電による売電事業などを行っております。

※1…連結子会社

※2…非連結子会社

※3…持分法非適用関連会社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．前連結会計年度に持分法適用関連会社であった㈱佐渡島は全株式を譲渡したことにより、当連結会計年度末より持分法適用の範囲から除外しております。

４．ＳＹＳＣＯ社は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、冷延鋼板、表面処理鋼板、建材商品、エクステリア商品、各種ロール、グレーチング等鉄鋼を素材とした各種製品の製造販売を中心に、また付帯事業として鋼板加工業、倉庫業、スポーツ施設の運営、不動産賃貸業等の事業活動を行っております。当社グループはこの事業活動を通じて、「咲かせよう。ひと、まち、みらい」を企業理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指しております。企業理念の実現に向けて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することを経営の基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業および鋼製グレーチング事業、さらには不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してきました。

今後も当社の企業理念・私たちが大切にする価値観・行動指針に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮してまいります。長期ビジョンの基本方針である「既存事業の強化」「成長戦略の推進」「経営基盤の強化」を成長の基軸として、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面を通じて、ステークホルダーの皆様にさまざまな価値を提供することで、広く社会から必要とされる企業を目指します。

また、当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが不可欠であると考えております。このような認識のもと、当社は創立100周年となる2035年に向けた長期ビジョン「BLOOMING VISION 2035」を策定いたしました。当社グループはこの「BLOOMING VISION 2035」に基づき、鋼板関連事業を中核に据えながら、高付加価値製品の創出と成長分野への挑戦を通じて、持続可能な社会の発展に貢献し、100年企業への発展とさらなる企業価値の向上を実現してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、2023年度～2025年度の経営計画として『淀川製鋼グループ中期経営計画2025』（以下、「中期経営計画2025」といいます。）を策定し、2023年５月10日に開示しておりましたが、2024年4月25日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として「中期経営計画2025」の一部見直しを行いました。

見直し後の「中期経営計画2025」においては、目標指標を連結営業利益100億円から130億円に変更し、収益力のさらなる強化と企業価値の向上に向けて取り組むとともに、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）につきましても、５％以上（2025年度）から７％(2025年度)に改め、中長期的にさらなる資本効率の改善に向けて取り組みを進めてまいりました。

「中期経営計画2025」の最終年度である2026年３月期（2025年度）は、国内における鋼板製品の販売数量の減少等の影響により連結営業利益118億円と目標130億円に対し目標未達となりました。一方、ＲＯＥは8.8％と目標の７％を上回る結果となりましたが、関係会社株式の持分譲渡に係る会計上の一過性要因の影響等を含んだものであります。

この結果を踏まえ、当社は2026年度～2028年度の経営計画として「ヨドコウグループ中期経営計画2028」（以下、「中期経営計画2028」といいます。）を策定し、2026年3月25日に開示いたしました。

なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

「中期経営計画2028」においては、連結売上高2,500億円、連結営業利益200億円、ＲＯＥ８％の達成を目標に掲げ、中長期的な資本効率のさらなる改善と企業価値の向上に向けた取り組みを進めてまいります。

＜中期経営計画2028 財務目標＞

・連結売上高  ：2,500億円 (2028年度)

・連結営業利益：  200億円 (2028年度)

・ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）：８％（2028年度）

(4）経営環境

世界経済は、中東情勢の深刻化から予断を許さない状況となっております。トランプ政権による通商政策の影響は概ね織り込まれてきたものの、ウクライナ情勢も長期化しており景気は総じて極めて不透明な状況が続くものと考えられます。

日本経済は、引き続き緩やかな回復基調が続くことが期待されておりますが、中東情勢の影響を受けた原油価格の高騰や供給の不確実性が、景気回復の足かせとなることが危惧されております。

鉄鋼市場においては、日本国内市場・海外市場いずれにおいても、中東情勢の影響を受けて、エネルギーコストや輸送コストの高騰から製造コストが押し上げられる一方、鉄鋼製品の需要産業である建設業や自動車産業もエネルギー高から需要が減退するなど、極めて厳しい局面を迎えることが想定されます。

当社グループにとっても、原油価格の高騰が製造コストを押し上げることが想定され、特にカラー鋼板の原料となるシンナー・塗料において大きな影響を及ぼすことが想定されます。このような不透明な事業環境の中、当社グループとしましては、変化の激しい市況に応じた機動的な営業・生産活動につとめるとともに、「中期経営計画2028」の着実な実行に取り組むことで、収益力強化を図ってまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、長期ビジョン「BLOOMING VISION 2035」の実現に向けた新たな経営計画として、2026年度から始まる３年間の「中期経営計画2028」を策定し、取り組みを進めております。

その概要は以下のとおりです。

なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

a.対象会社

ヨドコウ及び連結子会社７社

b.対象期間

2026年度～2028年度の３年間

c.基本戦略

「既存事業の強化」「成長戦略の推進」「経営基盤の強化」を基軸とする以下の８項目を基本戦略とし、施策を展開してまいります。

d.資本政策と株主還元

当社は「株式会社ヨドコウ コーポレートガバナンスガイドライン」のなかで、資本政策の基本方針を定めております。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/assets/pdf/governance.pdf ＞

「中期経営計画2028」の期間中については、資本政策の基本方針に加え、以下の考え方に基づき機動的に資金を活用してまいります。

・「中期経営計画2028」期間においても日本国内の鉄鋼市場の見通しは厳しいものがあり、また世界各国の地政学的リスクや保護主義的な通商政策により、当社グループをとりまく経営環境は決して楽観視できるものではありません。一方、世界的なカーボンニュートラルの潮流を始めとする環境に対する意識の変化は、当社の高付加価値製品を戦略的に販売していく機会となることが想定されます。

・このような不透明な環境の中で当社グループが持続的に成長していくためには、当社グループの強みである機動力を引き続き発揮するとともに、既存事業における競争力強化とM&Aなども視野に入れた新しい事業領域の開拓、持続可能な世界を実現するための環境対応、そして事業活動の全ての基盤となる人的資本の充実などに優先的に資金を充当することが求められ、これらの裏付けとなる強固な財務基盤を維持することが重要です。

・当社は自社の資本コストを定期的に分析しており、資本コストを上回る資本効率を実現するために、既存事業における投下資本利益率の向上を図るとともに、M&Aや新規事業の原資としては外部からの借り入れを検討するなど、資本効率の向上に取り組みます。

・株主の皆様への利益還元としては、配当金のお支払いを重視することとし、設備投資計画ならびに財務状況等を踏まえ、年間配当金として１株あたり40円以上を維持したうえで、業績に応じた配当金の指標としては、連結配当性向年間75％以上を目途といたします。

e.投資計画

①「中期経営計画2028」期間中の考え方

2026年度から2028年度までの3年間において、620億円規模の投資を計画しております。「既存事業の維持・強化」、「成長戦略の推進」、「経営基盤の強化」の各領域へ戦略的に資金を配分いたします。

②投資計画の内訳

本期間における投資の内訳は以下の通りです。

・既存事業の維持・強化（150億円）：

収益力強化及び省人化・省力化による生産性向上、コスト低減につながる戦略的な設備投資を優先的に実施するとともに、既存事業の継続に必要な老朽設備・施設の更新を計画的に進めてまいります。

・成長戦略の推進（400億円）：

M&Aを含めた事業領域の開拓に対し積極的に投資を実行いたします。

・経営基盤の強化（70億円）：

環境負荷低減に寄与するサステナビリティ関連投資や、AI活用を含むDX推進に向けた投資、人的資本への投資を推進してまいります。

f.経営基盤の強化

当社グループは、持続的な成長を支える土台として経営基盤の強化を推進し、中長期的な企業価値向上と社会的な信頼のさらなる構築に努めてまいります。

①変化に強い組織づくりと人材育成

・社員教育制度の拡充をはじめとする人的資本投資

・IT統制を含む内部監査機能の高度化

・グループ会社へのリスク管理制度展開と客観的なリスク把握

②DX推進による業務変革

・システムのオープン化推進、電子商取引拡充

・生成AI導入等による業務効率化

・デジタル技術活用による品質検査・判定の自動化推進

③ESG視点を踏まえた企業価値向上

・ステークホルダーとのコミュニケーション向上

・自家消費型太陽光発電・再エネ電力の導入拡大

g.定量的目標

前述の「（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」を参照ください。

以上に示しましたとおり、長期ビジョン「BLOOMING VISION 2035」の実現に向け、「中期経営計画2028」においては、次なるステージに向けた挑戦と変革を加速させてまいります。長期ビジョンで掲げるスローガン「挑戦のつぼみを満開の花へ」のもと、収益基盤の再構築と新たな挑戦の種をまく「創生期」と位置づけ、諸施策を着実に展開してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ及び当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①　サステナビリティ全般に関する考え方

　当社グループは、「ヨドコウグループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指すなかで、社会・自然環境と当社グループの中長期的な持続可能性に資する、さまざまなサステナビリティの課題に取り組んでおります。

②　サステナビリティ全般に関するガバナンス

　当社グループは、規程に基づき、サステナビリティ関連の課題を含むリスク管理全般に係るガバナンス体制を構築し運用しております。その組織としては、リスク管理を統括する常設機関として、当社の取締役（社外を含む）、監査役（社外を含む）、および執行役員ならびに子会社の代表者で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」（以下、「委員会」といいます。）を設置し、その執行を担う下部組織として「コンプライアンス・リスク管理推進ＷＧ会」（以下、「ＷＧ会」といいます。）を設置しております。また、委員会およびＷＧ会の事務局は監査部門が担当しております。

　委員会は、リスク管理に係るガバナンス体制の構築と維持、計画の検討、重要なリスク情報に関する業務執行部門に対する調査の指示や報告内容と対応方針の審議等を行い、必要に応じて取締役会に報告・提言を行っております。

③　サステナビリティ全般に関するリスク管理

　当社は、規程に基づき、サステナビリティ関連の課題を含むさまざまなリスクに対するリスク管理活動を推進しております。各業務執行部門は、サステナビリティ関連を含むさまざまなリスクを抽出し、大きく「災害リスク」「事業リスク」「外部環境リスク」に分類した上で、抽出したリスク要因から引き起こされる事象の顕在化可能性や影響度を評価し、それら全てに対応策を講じております。その上で、なお残るリスクについては、その大きさに応じ、対応方針とリスク低減等の具体策やスケジュール等をとりまとめた計画を策定し取り組んでおります。

　リスク管理活動の事務局は監査部門が担当しており、業務執行部門の活動のモニタリングを行い、その結果を委員会で報告しております。

(2）気候変動対応

　当社では、気候変動問題への取組みを重要な経営課題と認識しており、グループ全体で省エネルギー、ＣＯ２排出量の削減を推進しております。市川、呉、大阪、泉大津工場、および福井ヨドコウ株式会社で再生可能エネルギー由来の電力（以降再エネ電力）を導入しています。2024年度の大阪、呉工場に続き、2025年度は市川プラントセンターへ自家消費型太陽光発電設備を増設しました。また、本社、東京支社の当社オフィス専有部および共用部について、非化石証書調達による実質再エネ化も行っております。2030年度に向けて再エネ電力の導入を拡大し、ＣＯ２排出量の削減を進めてまいります。

①　ガバナンス

　環境保全に対する規制や要請に対応しつつ、より積極的に取り組むために「ヨドコウ環境マネジメントシステム」を構築しています。さらに、「サステナビリティ推進室」を設置し、ＴＣＦＤ事務局として気候変動関連の検討・管理を推進してまいります。

　また社長を委員長とし、環境担当役員、各部門の総括環境管理者からなる「環境委員会」で、気候変動に関わる基本方針や重要事項を審議しています。「環境委員会」で審議した内容は取締役会へ報告を行い、全社で統合した取組みを推進しております。

②　リスク管理

　気候関連リスク・機会を発生可能性と影響度の観点から優先順位付けを行い、重要度の高い事項に注力して取り組んでおります。

　気候関連リスクの管理プロセスとして、サステナビリティ推進室を中心に「環境委員会」にて、気候関連リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践しております。

　「環境委員会」で分析・検討した内容は、取締役会に報告し、全社で統合したリスク管理を行っております。

③　戦略

　中長期的なリスクの一つとして「気候変動」を捉え、関連リスク及び機会を踏まえた戦略と組織のレジリエンスについて検討するため、当社はＩＥＡ（国際エネルギー機関）やＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（２℃未満シナリオおよび４℃シナリオ）を参照し、2030年及び2050年までの長期的な当社への影響を考察し、国内鋼板関連事業を中心にシナリオ分析を実施しました。

※２℃未満シナリオ：気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化などの対策が取られるシナリオ

　４℃シナリオ　　：気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ

リスク大　★★★　＞リスク小　★

機会大　　●●●　＞機会小　　●

④　指標と目標

　企業活動の指針として「ヨドコウ環境宣言」を作成し、全社を挙げて、地球の環境に配慮した企業活動に取り組んでいます。気候変動問題については、省エネルギーの推進や再生可能エネルギー利用、新技術の導入などによるＣＯ２排出量の削減が重要課題と考えます。

　当社は気候変動への取り組みを加速するため、2025年12月に2030年度ＣО２排出量削減目標を上方修正しました。当社国内グループは、「2050年カーボンニュートラルの実現」を目指し、「2030年度ＣＯ２排出量　2013年度比46％削減」をターゲットとして取り組んでまいります。

※当社海外グループ会社の所在国においては、各国のＣＯ２排出削減目標も日本国内とは異なっており、ＣＯ２削減に対する考え方も様々です。海外グループ会社では太陽光発電設備を設置し、発電した電力を自家使用する取り組みも進んでおりますが、現段階で海外グループも含めた削減目標（ＣＯ２削減の手段を含む）の設定は困難なため、日本国内グループ会社を対象に取り組んでまいります。

※１　国際的な基準である「ＧＨＧプロトコル」に従い、国内のＣＯ２排出量をスコープ1、スコープ２で整理しています。上記の2024年度、2025年度実績はスコープ１、スコープ２の合計値です。

※２　2024年度の数値から独立第三者による限定的保証を受審、審査過程でＣО２排出原単位の見直しを行いました。

※３　2025年度については現在独立第三者による限定的保証を受審中のため、暫定速報値です。

※４　電気事業者別排出係数については、令和8年2月25日環境省・経済産業省公表の数値にて算出しています。

※５　ガス事業者別排出係数が公表前のため、都市ガスは代替値（省令の排出係数）2.05tCO2/千㎥にて算出しています。

(3）多様性を含む人的資本に係る戦略並びに指標および目標

　当社グループは、人材多様性確保のため、主要な事業を営む当社では、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っていますが、当社連結グループ内には海外で事業展開を行う会社も含まれるため、法律も含め基本となる事業環境が異なるケースもあり、連結グループにおける具体的な記載は困難な状況であります。このため、多様性確保に向けた方針と指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

①　多様性の確保を含む人材育成方針と社内環境整備方針

＜人材の多様性確保についての考え方＞

　当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観をもつ人材が存在しその個性を活かすことが、変化の激しい社会情勢と市場環境に対応が可能な組織の構築に資するとともに、当社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得る、との認識に立ち、女性・中途採用者・外国人等の活躍促進を含む多様性の確保を推進しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞

　当社では、各種採用チャネルを活用して女性・中途採用者・外国人等の属性を問わず多様な人材の採用を実施するとともに、女性一般職社員の総合職への職掌転換も促進し、多様性人材の拡充に向け取り組んでおります。また多様な人材が、各自の特性や価値観を活かして個々の能力を最大限発揮しうるため、各種研修等、社員教育の充実を図り社員が自律的に成長できる環境づくりを進めております。

　その他、子育て世代が働きやすい社内環境整備として、仕事と育児の両立の支援に向け、下記のような取り組みも実施しております。

（当社における仕事と育児の両立支援のための制度）

・産休・育休制度の活用促進

・子育て世代の社員の時短勤務制度（１時間／日まで有給）の利用促進

・育児・介護等が必要な社員が、多様な働き方を可能とするための在宅勤務制度の導入

・2025年度から育児・介護両立を支援するための相談窓口の設置

　尚、外国人材については、国籍・信条を問わず、多様性および異なる価値観を尊重し、優秀な人材は積極的に上位職種に登用する等の多様性を尊重する取り組みを進めてまいります。

　今後は、多様性人材の拡大に向けた各種設定目標値の達成に取り組むとともに、社員が柔軟に働きやすい職場環境づくりの整備を行い、全ての社員が心身ともに健康で安心して業務ができる環境づくりに取り組んでまいります。

②　上記方針に関する指標、ならびにその目標および実績

＜目標値＞

(1）大卒総合職社員採用者に占める女性の割合（2021年度～2028年度）　　　　　　　　　30％以上

(2）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（2028年度まで）　　　　　　　　５％以上

＜実績値＞

(1）大卒総合職社員採用者に占める女性の割合（2021年４月１日～2026年４月１日入社実績）32.8％

(2）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（2026年４月１日現在 国内・海外出向者除く）2.9％

３【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業展開上のリスク要因について、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当社グループのリスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況  ４．コーポレート・ガバナンスの状況等  （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

１． 事 業 関 連

(1）鉄鋼および建材市況の変動

　当社グループの購入する主原料（熱延鋼板）、副原料（亜鉛・アルミおよび塗料等）、その他各種資材等の価格は市況に大きく左右されます。主原料である熱延鋼板の価格は、いわゆる鉄鋼原材料である鉄鉱石と原料炭の価格変動の影響を受けますが、これらの価格はときに実需給によらず投機的な商品市況として変動する場合があります。また、熱延鋼板の市況は、海外市場と日本国内市場で乖離が発生する場合もあります。当社グループは原料の機動的な調達を強みとするとともに、顧客に対しても一定の価格交渉力を有しておりますが、当社が販売する商品の市況と原料市況が想定を超えて乖離する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　世界経済は、中東情勢の緊迫化、トランプ政権による通商政策の変更やロシアのウクライナ侵攻の長期化などの地政学リスク、また中国経済の長引く低迷などから不安定な状況が続いております。これらを背景として鉄鋼原材料、鉄鋼製品ともに需給バランスが不安定となり市況に大きな影響を及ぼすリスクがあります。

　これらの状況は当社グループの2027年３月期以降の業績に影響を及ぼす可能性があり、特に中東情勢の緊迫化は当社の副原料であります塗料・シンナーの価格や供給に影響を及ぼしますが、その影響の程度については流動的です。

　当社グループとしましては、原料については、重要な調達先と戦略的に資本関係を結ぶなどして供給の安定を図るとともに、複数の調達先と機動的な交渉を行うこと、さらには調達先の一層の多様化を進めることでリスクの低減を図っております。販売価格については、製品の機能・品質はもちろんのこと、デリバリー、各種サポートの充実、顧客との信頼関係の深化など、あらゆる面での競争力強化と差別化を継続的に図り、価格交渉力の向上に取り組んでおります。

(2）クレーム

　当社グループが製造・販売する製品や提供するサービス等に起因し、何らかのクレームが発生するリスクがあります。

　このリスクについて、当社グループとして可能な限り低減の措置をとっておりますが、リスクが顕在化する時期やその影響の程度は流動的です。

　当社グループとしましては、ISOの品質マネジメントシステムを主体とする品質保証体制のもと実効的な品質管理を行い、製品の性能と品質の確保に努めております。また、顧客対応の専用部署を設け、苦情や問い合わせに迅速かつ適切に対応することで、リスクの低減を図っております。なお、一部の製品を対象とする賠償責任保険に加入しております。

　当社が2007年から2016年に製造した建築外装用カラー鋼板の一部で発生している美観および耐久性上の不具合に関し、将来の不具合発生にかかる補修費用等の発生リスクについては、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表（重要な会計上の見積り）製品補償引当金 (2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報」を参照ください。

(3）感染症による影響

　新型コロナウイルス感染症については、世界経済はその影響から概ね脱したと考えられますが、既知のウイルスの変異種発生などによる大規模な蔓延や未知のウイルスが発生する可能性は常にあることなどから、再び経済活動への影響を及ぼすリスクが考えられます。同問題は当社グループの2027年３月期以降の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性がありますが、その影響の発生および程度は流動的です。

　当社グループとしましては、引き続き従業員の感染リスク低減と安全確保等に努めるとともに、グループ各社が機動的に連携することで調達・生産・販売のリスク低減に取り組んでまいります。

(4）海外情勢の変動

　当社グループは海外では台湾、中国、タイに生産・販売拠点を有しており、各拠点の経済圏のみならず他の地域への輸出販売が連結売上高の相当な比率を占めております。これら海外市場での事業活動には以下のようなリスクが内在しております。

　①保護主義的な貿易措置による輸出販売の制約

　②不利な政治または経済要因による事業活動の制約

　③予期しない法律及び規制並びに税制の変更による事業活動の制約

　④各種要因からの社会的混乱による事業活動の制約

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　米国トランプ政権による関税政策は、米国への輸出販売への大きな足かせとなるに留まらず、諸外国の需給環境をも変動させ、世界経済に大きな影響を及ぼしております。これらの状況は当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性がありますが、米国関税政策の変化が激しいことや当社グループへの影響は間接的なものが多いことから、その影響の程度は流動的です。

　また、中国においては習近平政権への権力一極集中が進み、権威主義的・強権的姿勢が強まっていることから、台湾問題を含む国際情勢全般において日本および欧米諸国との対立が強まっております。中国との政治的対立や経済的分断が進む場合、当社グループの中長期的な事業活動に影響が及ぶ可能性がありますが、そのリスクが顕在化する時期や程度は流動的です。

　当社グループとしましては、複数の事業拠点を配することでリスクの分散を図るとともに、各拠点が連携をとって機動的に対処してまいります。また、特に台湾問題については、常に諸情勢を注視するとともに有事を想定した対応策を継続して検討してまいります。

(5）為替の変動

　当社グループの海外連結子会社の取引は、各所在国の現地通貨または米ドルでの契約が大半を占めていることから、これら通貨と日本円との為替レートの変動は、当社の連結の売上高・利益に直接的な影響を及ぼします。

　米ドルに対する日本円の為替レートの変動は、直接的には当社および日本国内のグループ会社の輸出環境、日本国内市場における輸入競合製品との価格競争環境、当社の原材料の調達コスト等に影響を及ぼすとともに、間接的には日本のマクロ経済に影響を及ぼします。

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　当連結会計年度においては、期の始めはトランプ政権による関税強化からの景気後退への懸念や日銀の利上げ期待による金利差縮小などから円高が進みました。しかしその後は、堅調な米経済を受けてＦＲＢが利下げに慎重な姿勢を見せる一方、国内では新政権により積極財政が掲げられたことなどから円安が進みました。

　当社グループでは、これら為替レートの動向に細心の注意を払うとともに、そのときどきの動向に応じた機動的な調達と販売施策を実行することで、収益の安定に努めております。

(6）情報セキュリティ

　当社の事業活動は、情報システムを利用して業務の効率化を図っております。また、自社及び取引先の営業秘密や個人情報などの機密情報を、情報システムに保管しています。これらの機密情報の管理には万全を期しておりますが、悪意のある第三者からのサイバー攻撃等で情報が漏洩した場合、社会的信用が著しく低下し、事業活動が滞る可能性があります。また、自然災害による大規模停電やランサムウェア他により、想定外のシステム障害が発生し、復旧に時間を要した場合は、生産・販売・間接業務など事業活動全てにおいて、直接的な影響が及ぶ可能性があります。

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度は流動的ですが、当社では、情報システム・情報セキュリティに関する諸規程を定め、適切なシステム管理体制を構築し、セキュリティ対策を実施しております。また、バックアップデータの消失やハード障害への対策として、積極的にクラウドの利用を推進し、リスクの低減に取り組んでおります。

(7）気候変動

　気候変動は中長期的に地球環境や世界的マクロ経済に大きな影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの事業活動、業績や財務状況、ひいては事業形態にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社は2022年６月に、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明し、ガイダンスに沿った気候変動シナリオ分析を実施しております。脱炭素社会へ向けた移行リスクとしては、カーボンプライシング（炭素税，ＣＯ２排出量取引）の導入による原材料及びエネルギー価格の上昇、環境規制の強化による設備投資の発生などが想定されます。また、当社グループ事業への物理的リスクとしては、自然災害の激甚化による当社事業所への被害やサプライチェーンの混乱などが予想されますが、これらのリスクが顕在化する時期や影響の程度については流動的です。当社は気候変動への取り組みを加速するため、2025年12月に2030年度ＣО２排出量削減目標を上方修正しました。シナリオ分析の結果を踏まえ、当社は「2050年カーボンニュートラルの実現」を目指し、「2030年度ＣＯ２排出量2013年度比46％削減」をターゲットとして取り組みます。

　当社グループではさまざまな環境問題に対応するべく「ヨドコウ環境宣言」及び「環境行動指針」を定め、「安全・安心・環境・景観」を全ての事業活動におけるキーワードとして、自然と調和し共生する企業活動に取り組んでおります。地球温暖化問題への取組としては、グループ全体で省エネルギーやＣＯ２排出量の削減などを推進する為、ヨドコウ環境マネジメントシステムを構築し、国内外の主要事業所においてISO14001を取得しております。

　当社の外装建材商品では高強度かつ軽量で暴風・地震災害に強い鋼板製屋根・外壁商品、空調負荷の低減が期待できる高断熱屋根・外壁商品に注力しており、さらにはゲリラ豪雨時の道路冠水リスクを低減するグレーチング商品にも注力しております。当社グループでは気候変動をリスクとしてだけでなく機会として捉え、事業活動を通じて気候変動に関する社会課題の解決へ貢献してまいります。

２． 財 務 関 連

(1）市況変動にともなう財務状況への影響

　当社グループの主力事業である表面処理鋼板事業及びその二次製品である鋼板建材事業は、世界的な鉄鋼および鋼板建材市況の変動の影響を大きく受ける特徴があります。需給環境による販売数量の変動に加え、原材料価格・販売価格の双方の大きな変動に常にさらされるとともに、双方が想定を超えて乖離する場合は、当社グループの業績のみならず短期的なキャッシュ・フローに大きな影響が及びます。

　当社グループとしてはこのような事業上の特徴を踏まえ、保有する現預金についてキャッシュ・フローの大きな変動に耐えうる相応の水準維持に努めるとともに、投資有価証券の流動化に加え、金融機関と締結しているコミットメントライン契約の活用などにより、機動的に資金面の対応をしております。

(2）減損会計による影響

　当社グループは、各事業のセグメントに属する有形固定資産や無形固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用し減損の兆候が認められた場合、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローを測定し減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。将来の経営環境の変化等により減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末(2026年3月期末)におきましては、子会社である福井ヨドコウ㈱が保有する事業環境の変化などから稼働の目途が立たない資産を、他の事業用資産から切り離し帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（205百万円）として特別損失に計上しております。

(3）保有株式の時価変動

　当社は、事業の拡大と持続的成長のためにはさまざまな企業との協力関係が不可欠であるとの観点から、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し、政策的に株式を保有することとしております。この政策保有株式を含むその他投資有価証券については、金融商品会計基準に基づき、個々の銘柄の期末時点における時価が帳簿価額に比べ50％以上下落した場合には「著しく下落した」ものとみなして減損処理を行い、また30％以上50％未満下落した場合にも回復可能性の有無を判断し必要と認められた場合には減損処理を行い、簿価と時価との差額を評価損として特別損失に計上するという会計処理を行っております。経済情勢の変化等により、株価が大きく下落した場合には、この評価損の計上により当社グループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

　このリスクが顕在化する時期や影響の程度は流動的です。

　当社は、毎年、個別の政策保有株式の保有目的の妥当性や中長期的な保有の合理性について検証し、保有の合理性が認められないと判断したものは、適切な時期に純投資への振替や売却を進めております。

(4）退職給付債務

　当社グループは、会計基準に従って退職給付債務を処理しておりますが、今後の経済情勢によっては退職給付債務の計算基礎となる事項（割引率、長期期待運用収益率等）について再検討する必要が生じる可能性があり、また、年金資産の運用環境によっては数理計算上の差異が多額に発生する可能性もあります。これらの場合、未積立退職給付債務の増加等、費用処理すべき債務金額が増加することにより、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

　このリスクが顕在化する時期や影響の程度は流動的です。

　当社グループとしましては、毎年、年金運用プランの見直しを実施し年金資産の構成比率を変動させることにより、経済情勢に即した運用を実施することによって、退職給付債務が業績に与える影響を抑える取り組みを行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、緩やかな回復の動きは見せてはいるものの、依然その動きは力強さを欠いております。円安や原材料・エネルギー価格の高止まりが物価を押し上げており個人消費が伸び悩む中、中東情勢の深刻化から原油価格が高騰しており、先行きについても非常に厳しい状況が予想されます。

世界経済におきましては、米国ではトランプ政権による通商政策の影響はあるものの、堅調な雇用と内需に支えられ底堅い景気を維持しました。中国では、政府による経済対策が景気を下支えするものの、不動産不況の調整局面長期化や内需の弱含みなどから、景気は力強さを欠く状況が続いております。欧州では、米国関税措置の影響はあるものの、物価や雇用の安定を背景とし個人消費や投資が持ち直し、景気は緩やかな回復の動きを見せております。

鉄鋼業においては、日本国内では、建設分野における人手不足や資材高騰の影響および自動車生産の低調さなどから、需要が伸び悩みました。また、トランプ政権による鉄鋼・アルミ製品に対する追加関税の引き上げから、対米輸出への影響や余剰材の流入が引き続き懸念されています。

海外鉄鋼市場では、中国国内の需要不足を背景とした安価な鋼材輸出が継続し、世界的な市況の押し下げ要因となりました。これに対し、米国をはじめとする各国で通商対抗措置が強化されるなど、保護貿易主義的な動きがより鮮明となり、通商環境の不透明感は一層強まりました。

このような環境のなか当社グループは、お客様への製品の安定供給とニーズにあった製品の販売・開発につとめるとともに、原材料・エネルギーコストや労務費の上昇分を適切に反映した販売価格の維持について、お客様のご理解を得られるよう継続的な交渉と丁寧な説明に注力いたしました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高195,373百万円（前年同期比13,087百万円減）、営業利益11,868百万円（同2,020百万円減）、経常利益17,517百万円（同4,033百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益17,404百万円（同3,904百万円増）となりました。

当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の増加、有価証券の増加、売上債権の減少、評価差額の増大に伴う投資有価証券の増加、関係会社株式の減少などの差引により前連結会計年度末より2,201百万円増加し266,458百万円となりました。負債は、製品補償引当金が減少したことや繰延税金負債が減少したことなどから前連結会計年度末より6,353百万円減少し42,783百万円となりました。純資産は、利益剰余金、その他有価証券評価差額金や為替換算調整勘定の増加および資本剰余金の減少や自己株式の増加などの差引により前連結会計年度末より8,554百万円増加し223,675百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜鋼板関連事業＞

売上高は184,680百万円 (前年同期比13,780百万円減)、営業利益は12,004百万円 (前年同期比1,949百万円減)であります。

＜ロール事業＞

売上高は3,374百万円 (前年同期比508百万円増)、営業利益は231百万円 (前年同期比187百万円増)であります。

＜グレーチング事業＞

売上高は2,917百万円 (前年同期比379百万円減)、営業利益は34百万円 (前年同期比66百万円減)であります。

＜不動産事業＞

売上高は1,424百万円 (前年同期比32百万円増)、営業利益は830百万円 (前年同期比1百万円減)であります。

＜その他事業＞

売上高は2,977百万円 (前年同期比532百万円増)、営業利益は530百万円 (前年同期比13百万円減)であります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物期末残高は、前連結会計年度末に比べ971百万円減少し、49,789百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は18,762百万円（前期比7,451百万円増）となりました。営業利益および棚卸資産、売上債権の減少と製品補償引当金の減少の差引が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は4,002百万円（前期比2,733百万円減）となりました。固定資産の取得等による支出と定期性預金の預入による支出、関係会社株式と投資有価証券の売却による収入の差引が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は16,412百万円（前期比3,903百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払と自己株式の取得によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による当該経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜売上高＞

日本国内では、再生産可能な製品販売価格の実現に取り組みましたが、国内鉄鋼需要の低迷や輸入鋼材などの影響もあり減収となりました。海外では、台湾の子会社である盛餘股份有限公司（以下、ＳＹＳＣＯ社という。）は、期の終盤にかけて台湾国内での販売量が減少したことなどから減収となりました。中国の子会社である淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（以下、ＹＳＳ社という。）は、長引く不動産不況の影響などから減収となりました。またタイの子会社であるPCM PROCESSING (THAILAND) LTD.（以下、ＰＰＴ社という。）は、市況の軟化による販売価格の低下などから減収となりました。結果、連結売上高は減収となりました。

＜営業利益＞

日本国内では、主に当社の鋼板商品において塗装鋼板をはじめとする高付加価値商品の販売に注力しましたが、販売数量の減少などの影響もあり営業利益面では減益となりました。海外では、ＳＹＳＣＯ社で期の中盤にトランプ関税による関税負担の影響を強く受けたことなどから減益となりました。ＹＳＳ社は長引く不動産不況の影響の中、合理化により固定費の削減を行ったことなどから営業利益は改善しました。ＰＰＴ社は、販売価格は低下したものの採算は維持することができたことから堅調に推移しました。結果、連結営業利益は減益となりました。

営業外収益における投資有価証券売却益の計上が前期に比べ減少したことなどから、経常利益の減益幅は営業利益と比べ増加しております。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

当期においてＹＳＳ社の持分譲渡の意思決定を行ったことから、当社が保有するＹＳＳ社の出資持分について繰延税金資産および法人税等調整額を計上したこと、また佐渡島の全株式を譲渡したことによる関係会社株式売却益を計上したことなどから、連結当期純利益および親会社株主に帰属する当期純利益は前期比で増益となりました。

当社グループの資本政策の基本方針については、持続的な成長のための積極的投資と株主への最大限の利益還元に必要な資金の確保、並びに強固な財務基盤の維持を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出に努めております。

「ヨドコウグループ中期経営計画2028」期間中においては、営業キャッシュ・フローや資産売却に加え借入等の資金調達も活用し、成長戦略への重点投資を実施するとともに、積極的な株主還元を継続する方針です。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「ヨドコウグループ中期経営計画2028」に掲げております。2025年度におきましては日本国内および海外のいずれにおいても、各国の保守主義的な通商政策などから鉄鋼市況が弱含む厳しい経営環境の中、目標であります連結営業利益130億円以上を達成することができませんでした。2028年度における連結営業利益目標200億円に向かって、今後更なる企業価値向上へ注力を行ってまいります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

鋼板関連事業

＜鋼板業務＞

日本において、前年同期比較でひも付き・店売り共に販売量が減少したことなどから、減収・減益となりました。

海外では、台湾のＳＹＳＣＯ社は、トランプ政権による関税の影響などから減収・減益となりました。中国のＹＳＳ社は、長引く不動産不況などの影響から回復の勢いは鈍く売上は減収となりましたが、利益面では改善が見られました。タイのＰＰＴ社は、引き続き堅調に推移しておりますが、前年同期比では減収・前期並みの利益となりました。

＜建材業務＞

建材業務では、エクステリア商品、外装建材商品ともに販売量が減少し、全体としては減収となりました。

以上から、鋼板関連事業としては減収・減益となりました。

ロール事業

日本国内向け・輸出向け共に販売量が回復したことから、増収・増益となりました。

グレーチング事業

道路関連工事が低水準であることなどから販売数量が減少し減収・減益となりました。

不動産事業

販売用不動産の売却を行ったことなどから増収となりましたが、利益面では減益となりました。

その他事業

売上は伸長したものの各種コストが増加し、増収ながら減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループは、資本政策の基本方針のなかで、「グローバルな経済の変動に経営環境が大きな影響を受けるなかで、企業理念に基づく経営戦略を着実に実現し、持続的な成長のための積極的投資と株主への最大限の利益還元を両立させるために、強固な財務基盤を維持する」こととしており、営業活動によるキャッシュ・フローを安定的に獲得すべく事業活動に取り組んでおります。

　2026年３月期の連結キャッシュ・フローの状況としては、営業活動によるキャッシュ・フローは18,762百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは4,002百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フローは16,412百万円の資金の減少、現金及び現金同等物に係る換算差額は680百万円の資金の増加となり、現金及び現金同等物の残高は971百万円減少しました。

　このうち、固定資産の取得・売却等による資金の減少は3,265百万円、配当金の支払（非支配株主への支払含む）による資金の減少は11,035百万円であります。

当期は主に配当金の支払額が増加したことや自己株式の取得をしたこと、また関係会社株式を売却したことなどの差引きから、上記のとおりの資金の減少となっております。

　今後の当社の資本政策は、当面の運転資金及び設備投資資金については主として自己資金から充当する一方で、M＆Aなどを含む成長戦略への投資については金融機関からの借入等も積極的に活用していく方針です。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社において、多様化した商品市場に応え、ユーザーに直結した高付加価値商品の開発に注力しております。特に鋼板関連事業のカラー鋼板については、プレコート分野での高級カラー鋼板の需要増大に対処するため、絶えず新製品の開発に取り組んでおります。また、鋼板関連事業の建材商品については、建材開発室、建材性能試験場において、新商品の開発、既存商品のモデルチェンジ等、常に社会のニーズに対応すべく研究活動を行っております。ロール事業についても、ロール製品の大阪工場内の技術開発チームで開発研究を行っております。
　また、連結子会社であるＳＹＳＣＯ社においても、各種精密試験機器により分析を実施し、高機能のカラー鋼板の研究を行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、644百万円（主に鋼板関連事業）となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．国内子会社、高田鋼材工業㈱及び在外子会社、ＹＳＳ社の土地の面積は、賃借面積であります。

３．京葉鐵鋼埠頭㈱の土地の一部（金額 298百万円、面積 85,087㎡）は提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、提出会社各部署、連結会社各社が個別に策定しており、計画策定に当たっては提出会社において検討調整しております。

  　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設並びに除却の計画はいずれも該当事項がありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2015年６月24日開催の第116期定時株主総会決議により、2015年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施しております。これにより2015年７月15日取締役会決議以前に決議された新株予約権の発行については、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額」が調整されております。

２．2025年７月１日を効力発生日として普通株式１株を５株にする株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額」が調整されております。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）       7,716千株

２．2026年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2026年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                               株式会社ストラテジックキャピタル

住所                                     東京都港区赤坂二丁目17番22号赤坂トラストタワー３F

保有株券等の数                           株式  10,561,700株

株券等保有割合                           6.63％

②【自己株式等】

（注）フジデン㈱、東栄ルーフ工業㈱は、当社の取引先会社で構成される持株会（ヨドコウ取引先持株会　大阪市中央区南本町四丁目１番１号）に加入しており、同持株会名義で当社株式をそれぞれ9,799株、1,153株所有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当社は2025年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。消却の処分を行った取得自己株式は当該株式分割後に実施したため、株式分割後の株式数を記載しております。

２．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数28,800株、処分価額の総額33,124,043円）及び譲渡制限付株式の割当（株式数45,700株、21,025,742円）であり、当期間における内訳は、新株予約権の権利行使（株式数5,000株、処分価額の総額3,288,585円）であります。なお、新株予約権の権利行使の内訳は株式分割前10,800株、株式分割後18,000株であります。譲渡制限付き株式の割当は当該株式分割後に実施したため、株式分割後の株式数を記載しております。

３．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び新株予約権の権利行使は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り売渡し及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
 

３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等としております。業績に応じた配当金のお支払いは、安定的、継続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。

なお、2025年度および2026年度～2028年度の３年間における配当方針につきましては年間配当金として１株当たり40円以上を維持したうえで、連結配当性向年間75％以上としております。

剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、また決定機関については、会社法第459条第１項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2026年３月期の期末配当につきましては、１株当たり71円とし中間配当金の20円と合わせて、年間配当金を１株当たり91円といたします。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの目的とし、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現していくための実効的なコーポレートガバナンスの指針として「株式会社ヨドコウ コーポレートガバナンスガイドライン」を定めております。その具体的な内容は、当社ウェブサイトで開示しておりますのでご参照下さい。

   ＜https://www.yodoko.co.jp/ir/assets/pdf/governance.pdf＞
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１．会社の機関の内容

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上の重要事項を意思決定し、取締役会の決定に基づく業務執行を経営陣に委任するとともにその執行を監督しております。監査役および監査役会は取締役の職務執行を監査しております。また、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。さらに、情報の共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能とを効率的に一定の範囲で分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。社内取締役および常勤監査役ならびに執行役員で構成される執行役員会は月１回開催され、情報の共有化を図っております。

　当社は、取締役および監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、および客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置しております。

２．取締役会の活動状況

当社の取締役会は、構成員（取締役）数を定款の定めにより７名以内とし、2018年６月より３名を社外取締役として、議論のより一層の活性化と監督・意思決定機能の透明性の強化を図っております。なお、取締役会の議長は定款の定めにより取締役会長（取締役会長に欠員または事故があるときは取締役社長）としております。当社の取締役会および監査役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

イ．開催頻度

・取締役会：14回開催

・書面による取締役会決議：４回

ロ．具体的な検討内容

・法令および定款の定めに基づく事項、ならびに重要な業務執行に係る事項

・役員人事に関する事項（指名・報酬委員会への諮問を含む）

・取締役の報酬に関する事項（指名・報酬委員会への諮問を含む）

・内部統制に係る評価計画および内部統制システムの運用状況、ならびにリスク管理に関する事項

・中期経営計画に関する事項

・コーポレートガバナンスに関する事項

・株主および投資家とのエンゲージメントに関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・サステナビリティへの取組に関する事項

・その他

ハ．個々の取締役の出席状況（書面による取締役会決議を除く）

３．任意の指名・報酬委員会の活動状況

当社の指名・報酬委員会は、代表取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、決議に基づく意見を取締役会に答申しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

イ．開催頻度

・３回開催

ロ．具体的な検討内容

・取締役の個別の金銭報酬額の決定に係る事項

・「指名・報酬委員会規程」、「取締役・執行役員報酬規程」、「譲渡制限付株式報酬規程」の改訂に関する事項

・取締役の人事案に関する事項

ハ．個々の委員の出席状況

４．内部統制システムの状況

　当社は、「ヨドコウグループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。

イ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努める。

委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況や課題等を委員会に提言する体制とする。

また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が、通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、所管部門において管理方法を定め、適切に管理する。

　また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、事業活動を取り巻く様々なリスクに対して、企業価値の毀損を防ぎ、事業の継続を図るため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理活動を推進する。各部門は、抽出したリスク項目に対して、予防策及び顕在化時の対応策を定めリスクの低減に取り組む。内部監査部門は、これらの体制の適切性や有効性をモニタリングするとともに、マイナスまたはネガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し運用する。また、これらの情報は内部監査部門からコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する体制となっている。

　危機発生時は、「危機管理規程」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置し、速やかに当該危機の原因究明にあたり、事業の復旧を図るとともに、損害の拡大を防止するため対応策を実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行役員会等を通じて伝達する体制とする。当社は、執行役員制を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図る体制とする。

　当社は、取締役会において、中期経営計画や事業計画等の全社目標を設定し、各部門がこれらの目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議等にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役がレビューする体制とする。

ホ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、「ヨドコウグループ企業理念」を共有し、子会社においても事業内容・規模に応じた適切な内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性の確保を含め、業務の適正を確保する体制を構築する。

当社は、子会社の運営・管理に関して「関係会社規程」を定め、子会社の独立性を確保しつつ、子会社から定期的に報告を受けるとともに、リスク情報を含め、重要案件に関して、適時報告を受け、協議を行うこととする。

当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を基に、当社グループのコンプライアンスの推進を図る。

ヘ．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査室に監査役会を補助する監査役会担当者を置き、当該従業員の人事等については、総務担当役員と監査役会が意見交換を行う。監査役会担当者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができる。

ト．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社監査役の職務執行により生ずる費用は、請求により当社が支払うものとする。

チ．当社並びに子会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　子会社の従業員は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当該子会社の取締役または監査役に報告する。当社並びに子会社の取締役及び子会社の監査役、並びに当社の従業員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当社監査役に報告する。

また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに的確な報告を行う。

なお、当該報告をしたことを理由に、報告をした者に対して不利な取扱いを行ってはならない。

リ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会への出席の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、監査役会で計画の上、分担して執行役員会や部門会議等の重要会議に出席する。

当社監査役は、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることが出来る。

また、代表取締役は、定期的に監査役との意見交換会を開催する。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　当社は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定める。不当要求等を受けた場合は、警察や顧問弁護士と連携し組織的に対応する。

③株式会社の支配に関する基本方針について

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。

　当社は、2024年5月10日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を廃止しておりますが、当社株式の大規模買付行為に対しては、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえた上で、大規模買付者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に検討するための必要な情報及び時間の確保に努めるなど、その時々において関係法令上採用可能な適切と考える施策を講じてまいります。

２．当社における企業価値向上に向けた取組みの内容の概要

イ．事業内容の充実

　当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらには不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。

　当社は、当社の企業理念・私たちが大切にする価値観・行動指針に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮してまいります。長期ビジョンの基本方針である「既存事業の強化」「成長戦略の推進」「経営基盤の強化」を成長の基軸として、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面を通じて、中長期的な資本効率のさらなる改善と企業価値の向上に向けた取り組みを進めてまいります。ロ．当社グループの企業理念の共有

　当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる考え方として「ヨドコウグループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。

　当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。

ハ．長期ビジョン「BLOOMING VISION 2035」と中期経営計画

　当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが不可欠であると考え、当社グループの長期ビジョン「BLOOMING VISION 2035」及び中期経営計画を策定し、取り組みを進めております。

詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

ニ．コーポレート・ガバナンスの強化

（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取り組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社ヨドコウ コーポレートガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの体制

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。

　取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。2026年６月22日現在の取締役総数は７名、内３名は独立社外取締役となっております。なお、2026年６月23日開催の当社第127期定時株主総会後の取締役総数は７名、内３名は独立社外取締役となっております。

　監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は社外監査役を選任することとなっております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。

　当社は、取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を2021年12月24日開催の取締役会決議に基づき設置しております。本委員会は、代表取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。

（ⅲ）コンプライアンスの推進

　当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。

④情報開示

　当社は、資本市場における情報開示は正確性を最優先にして、自発的に行っております。
四半期開示については、経営成績の進捗状況だけでなく財政状態の変動を含めた業績開示を行っております。

　今後も公正で透明な企業情報をできるだけ早期に開示できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて体制づくりに努めてまいります。

⑤自己株式の取得

　当社は機動的な資本政策を実施する為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、800万円以上であらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする旨、定款に定めております。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。

　ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

　被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。

　当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であります。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役会は、社内情報に精通する当社出身の常勤監査役２名、弁護士資格を有する社外監査役１名と公認会計士で財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役１名の計４名で構成されており、監査役会事務局として監査役の職務遂行をサポートするため、内部監査部門から適正な能力、経験を有する者２名が兼任で従事しております。なお、監査役会は原則として取締役会開催日に合わせて開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　当事業年度においては監査役会を16回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　各監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監査するとともに、年間の監査計画に基づき、当社並びに国内外の関係会社に対して、往査とリモート監査を併用して、業務や財政状況を監査しております。また、代表取締役社長及び取締役との会合を行い会社が対処すべき課題等について意見を交換し、国内関係会社監査役連絡会として関係会社のガバナンス等の情報を共有し、内部監査部門とは適時情報交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

　会計監査人との連携では、期中レビュー結果若しくは監査結果報告を聴取し、当社の財務情報が適正であることを確認しており、監査計画及び監査品質並びに監査上の主要な検討事項「KAM」等についての意見交換を行っております。

　そのほか、常勤監査役は、当社の重要会議に出席するとともに、定期的に開催される国内外の関係会社会議に出席し、その内容を社外監査役、社外取締役に報告し情報の共有に努めております。

　社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席するほか、棚卸立会や会計監査人との意見交換で、弁護士、公認会計士という専門の立場から意見を表明するとともに、業務が適正かつ効率的に運営されていることを確認しております。また、独立役員として当社のコーポレートガバナンスの一層の充実に資するため、任意の指名・報酬委員会の構成員としての責務も担っております。

　なお、本年度の監査役会の実効性評価につきましては、全監査役から概ね監査活動は計画通りに実施されたとして実効性は確保されているとの意見が表明されております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査部門（監査室）は、社長直属の組織として８名で構成され、年度監査計画に基づき、当社及びグループ子会社を対象に業務執行状況の監査を行っております。監査室は、監査役スタッフや内部統制部門を兼ねており、監査役監査の補助業務を行うほか、財務報告に係る内部統制やリスク管理体制の評価を行っており、これらの活動を通じて内部統制システム全体の有効性の確保に努めております。

　次に内部監査の実効性を確保するための取組みについて、まず人材面においては、監査室には経理経験者を始め、多様な部門の経験者を配置しております。また、監査項目の決定にあたってはリスクベースの考え方を取り入れて監査計画を策定しており、業務執行部門から監査室へリスク情報を報告する仕組みも整備しています。内部監査の結果については、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、随時社長に報告を行うほか、年に一度、取締役・監査役が出席するコンプライアンス・リスク管理委員会並びに監査役会において報告を行っております。

　また、三様監査の相互連携については、四半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室による情報交換の機会を設けているほか、定期的に監査室から会計監査人へ、内部監査や内部統制の状況について報告を行っております。

③ 会計監査の状況

a.EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　1969年９月期以降

　1969年９月期より前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　西野尚弥（指定有限責任社員、業務執行社員）

　岩田英里子（指定有限責任社員、業務執行社員）

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人につきましては、独立性、組織体制、過去の実績、報酬額等を総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は選定方針に基づきチェックリストを作成し、各監査役は毎年、評価を行っております。

　監査役会は各監査役の評価を協議のうえ、EY新日本有限責任監査法人を再任することで合意しております。

④　監査報酬の内容

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　前連結会計年度において、当社における非監査業務の内容はＥＹ税理士法人による税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答であります。

　当連結会計年度において、当社における非監査業務の内容はＥＹ税理士法人による税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　当社の連結子会社であるＳＹＳＣＯ社及びＹＳＳ社の監査業務は、当社の監査公認会計士等と異なるネットワークグループ（デロイトトウシュ）であり、前連結会計年度の報酬は23百万円、当連結会計年度の報酬は24百万円であります。

d. 監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況並びに当該事業年度の監査計画の内容、監査体制、監査時間等の報酬見積りの算出根拠を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。

１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a.決定方針の決定方法

当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりましたが、2021年４月23日取締役会において、非金銭報酬について、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬から譲渡制限付株式報酬に変更する旨を当該方針の一部改定として決議しております。

当該各報酬規程に個人別の報酬等の額の算定方法が具体的に定められており、規程に従って報酬額を算出・決定していることから、取締役個人別の報酬等の額は方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

また、当社は2021年12月24日開催の取締役会決議により、任意の「指名・報酬委員会」を設置しました。取締役の個人別の報酬額等の内容については、2022年度以降、取締役会から「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て、取締役会決議をもって決定しております。

b.決定方針の内容の概要

・金銭報酬

取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額（年額）の算定方法を定めております。支給方法としては、この総額（年額）を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。

業績連動部分については、その算定方法を同規程において定めておりますが、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の定めはありません。業績連動報酬に係る指標は、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額、ならびに配当額を採用しておりますが、これら指標の目標の定めはありません。

・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。）

取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、個人別の付与株式数の算定方法を定めております。

・取締役に対する報酬等の種類別の割合（社外取締役を除く。）

上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づく、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。

金銭報酬（固定報酬部分） 約50～70％：金銭報酬（業績連動部分） 約15～30％：非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） 約15～20％

c.取締役報酬に関する株主総会の決議

金銭報酬

・決議年月日：2004年６月29日定時株主総会

・決議の内容：取締役の報酬額は年額240百万円以内とする

・取締役員数：当該決議における取締役の員数の定めはない（従って、定款上の取締役員数の上限である７名に対する報酬総額が対象となる）

非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

・決議年月日：2021年６月22日定時株主総会

・決議の内容：2004年６月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内として設ける。取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

・取締役員数：当該決議における取締役の員数の定めはない（従って、定款上の取締役員数の上限である７名に対する割当総額が対象となる）

d.役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりとなっております。

取締役の報酬（金銭報酬）

・取締役に対する2025年７月から2026年６月の個別の金銭報酬額を、2025年６月24日取締役会において決議

取締役（社外取締役を除く）の報酬（譲渡制限付株式報酬）

・取締役（社外取締役を除く）に対する2025年６月24日開催の第126期定時株主総会から2026年６月開催予定の第127期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬の割り当てのための金銭報酬債権を支給する旨、ならびに当該金銭報酬債権の全額を現物出資することを条件として当該譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行う旨を、2025年７月11日取締役会において決議

任意の指名・報酬委員会に対する諮問

・2025年６月定時株主総会で選任された取締役に対する2026年６月定時株主総会までの任期に係る個別の報酬額等の案について指名・報酬委員会への諮問を行う旨を、2025年６月13日開催の取締役会において決議

２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」の定めに従い算出した個人別の報酬額のプラスマイナス20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく再委任により代表取締役社長田中栄一氏が考課査定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、委任にあたっては、当該権限が適切に行使されるための措置として、上記規程において考課査定可能な範囲が具体的に定められております。

３.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は

・職務内容等に応じた報酬とする。

・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定し、それを12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。

なお、監査役報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。

・決議年月日：2022年６月21日定時株主総会

・決議の内容：監査役の報酬額は年額60百万円以内とする

・監査役員数：当該決議における監査役の員数の定めはない（従って、定款上の監査役員数の上限である４名に対する報酬総額が対象となる）

当事業年度における役員の区分ごとの報酬種類別の総額、員数については「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載のとおりです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式28百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、事業の拡大と持続的成長のためにはさまざまな企業との協力関係が不可欠であるとの観点から、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し、政策的に株式を保有しております。なおこれ以外の株式を純投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法

　毎年、期末直前期の取締役会で、個別の政策保有株式の保有目的の妥当性や中長期的な保有の合理性について検証し、保有の合理性が認められる場合は政策保有を継続する方針としております。なお、中長期的に保有の合理性が認められないと判断したものは、適切な時期に純投資への振替や売却を行っております。

なお、中長期的な保有の合理性の検証に際しては、各銘柄毎に株主総利回り（ＴＳＲ）と事業上の利回りの合計値が当社の資本コストを上回っているかどうか等の検証を行っております。

・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2025年度に行った取締役会で、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式