株式会社ソフトクリエイトホールディングス（3371） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第58期の期首から適用しており、第57期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　２　当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社10社及び持分法適用関連会社４社で構成され、ＥＣソリューション事業、ＩＴソリューション事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業系統図及び事業内容は次のとおりであります。

　（事業系統図）

(1）ＥＣソリューション事業

　ＥＣソリューション事業は、ＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」の販売、カスタマイズ及びデータセンターでのホスティングサービスの提供に加えて、Ｗｅｂマーケティングサービス等の付加価値サービスを提供し、トータル的なＥＣソリューションを提供しております。

　（主な関係会社）㈱ｅｃｂｅｉｎｇ、㈱ｖｉｓｕｍｏ、㈱エートゥジェイ、全農ＥＣソリューションズ㈱、㈱メルカート、メグリ㈱、㈱アクロホールディングス、スリーワンシステムズ㈱及び㈱ジョーレン

(2）ＩＴソリューション事業

　ＩＴソリューション事業は、当社グループが開発した３つのプロダクト製品（「Ｘ－ｐｏｉｎｔクラウド」、「ＡｇｉｌｅＷｏｒｋｓ」、「Ｌ２Ｂｌｏｃｋｅｒ」）の販売、ネットワーク構築、法人顧客向けにパソコン及びサーバー等のＩＴ機器の販売、市販パッケージソフトウェアを提供しております。

　（主な関係会社）㈱ソフトクリエイト、㈱エイトレッド、エクスジェン・ネットワークス㈱、システムワークスジャパン㈱及び㈱Ｙ２Ｓ

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合の内訳であります。

４　㈱エイトレッド及び㈱ｖｉｓｕｍｏは、有価証券報告書を提出しております。なお、当該２社以外の上記連結子会社及び持分法適用関連会社は、有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

５　㈱ｅｃｂｅｉｎｇについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　 15,938,311千円

（2）経常利益　　　2,324,603千円

（3）当期純利益　　1,563,606千円

（4）純資産額　　　6,510,265千円

（5）総資産額　　　10,035,973千円

６　㈱ソフトクリエイトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　 12,972,251千円

（2）経常利益　　　1,243,940千円

（3）当期純利益　　　901,737千円

（4）純資産額　　　4,367,109千円

（5）総資産額　　　9,249,742千円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・基本理念

①　企業ミッション

中堅企業並びに大手企業内部門に、最適なＩＴソリューション・サービスを、営業・技術が一体となって提供し、顧客企業の成長と社会の発展に寄与する。

顧客企業にとって単なる「業者」ではなく、「ベストパートナー」であることを目指す。

『ベストパートナーソリューションプロバイダ』

②　コーポレートスローガン

『Ｓｐｅｅｄ＆Ｃｈａｎｇｅ』

変化する時代への対応力と失敗を恐れないチャレンジスピリットのもと、常に時代の一歩先をゆく事業展開を目指す。

③　経営指針

Ａ　実利主義経営

Ｂ　環境変化への素早い対応

Ｃ　実績・実力主義

④　行動憲章

Ａ　誠実・公正な企業活動

Ｂ　従業員・人権の尊重

Ｃ　社会・環境との調和

上記の経営方針・基本理念のもと、法令・諸規則の遵守はもとより適正な企業行動を重視することを何よりも優先し企業価値の最大化を図ってまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、経営ビジョンとして「Ｗｅｂソリューション・サービスを基盤とした高収益会社」の実現を掲げております。当社グループは、業態転換を行ってきた過程の中で、成長途上の段階にあると認識しており、経常利益及び利益成長率を重要な経営指標として、継続的な事業拡大を通じて企業価値の向上及び社会貢献に努めてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ＥＣ市場の継続的な変化・拡大を背景として、ＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」を主力としたＥＣソリューション・サービスを戦略的事業分野として位置付け、事業を拡大してまいりました。今後は、ＥＣサイト構築パッケージを活用したＥＣソリューションビジネスを中核とした事業拡大を推進し、より収益性の高い事業基盤を確立し、たとえ厳しい経済環境下においても永続して安定的に発展し続ける優良企業を目指しております。

(4）対処すべき課題

当社グループの属するＩＴ業界は、ＥＣ市場の拡大を背景としたＥＣサイト構築需要が拡大していることや、クラウドサービス市場の拡大を背景とした需要の急拡大や、行政におけるデジタル化の推進、ＩＴ技術者の人材不足が深刻化するなど、ＩＴ業界を取り巻く環境は大きく変化しており、より迅速かつ柔軟に対応していくことが求められています。

そのため、当社グループが更なる成長を目指すためには、ＥＣソリューション事業及びＩＴソリューション事業の拡大を図ることが急務であり、人材の確保・育成、販売体制の強化及び知名度の向上に加え、製品機能の強化の充実が課題となっております。

このような状況を踏まえ、次のような課題を掲げて計画的かつ迅速に取り組んでまいります。

①　人材の確保・育成

当社グループは、主力製品であるＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」を活用したＥＣソリューション事業の拡大及び企業の相次ぐ情報漏えい事件の影響によるセキュリティへのＩＴ投資意欲の高まりを受けて、セキュリティビジネスの拡大や、当社独自のサービスである「ＳＣクラウド」のクラウドビジネスの拡大などにより成長を遂げておりますが、ＩＴ技術の進歩に伴い顧客の要求も高くなり開発案件の難易度は高くなっております。また、ＩＴ技術者の人材不足が深刻化しております。今後も更に市場拡大が見込まれる中で、成長を果たしていくためには、ＩＴ技術者の人材確保や、顧客の様々な要望に応えられる開発スキル向上のための人材育成が重要であると認識しております。

そのため、積極的な人材採用の実施により人材確保に努めると同時に、能力を向上させるための研修の実施と評価制度の充実により、社員の能力を最大限に発揮させる仕組みを確立してまいります。

②　販売体制の強化及び知名度の向上

当社グループは、ＥＣサイト構築需要の拡大により主力製品であるＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」を活用したＥＣソリューション事業の拡大により成長を遂げております。また、企業の相次ぐ情報漏えい事件の影響によるセキュリティへのＩＴ投資意欲の高まりを受けて、セキュリティビジネスの拡大や、当社独自のサービスである「ＳＣクラウド」のクラウドビジネスの拡大などにより成長を遂げております。

今後も更に市場拡大が見込まれる中で、成長を果たしていくためには、販売体制の強化及び知名度の向上が重要であると認識しております。

そのため、セキュリティビジネスやクラウドビジネスの拡大のための重点顧客戦略の推進により、販売体制の強化を図ると同時に、展示会またはセミナー等を通じて、知名度の向上を図ってまいります。

③　ソフトウェアの製品機能の強化

当社グループが独自で開発したＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」、ワークフローシステム「Ｘ－ｐｏｉｎｔクラウド」「ＡｇｉｌｅＷｏｒｋｓ」、不正アクセス端末検知・遮断システム「Ｌ２Ｂｌｏｃｋｅｒ」の製品が、今後も継続的な成長を果たしていくためには、市場での優位性を高めるための製品機能の強化が不可欠であると認識しております。

そのため、時代の急激に変化する市場とテクノロジーの進歩に素早く対応できるための更なる製品機能の強化やオプション機能の開発等の実施により、製品機能を充実させ、競合他社との差別化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、サステナビリティをめぐる課題への対応は、重要な経営課題であると認識しており、より実効性を高めるため取締役会の直下にワーキングチームを立ち上げ課題解決に取り組んでおります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　（取締役会による監督体制）

　取締役会は、気候変動に係る事項を含む課題に関するリスクと機会について、毎年1回、ワーキングチームより取組状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングします。

　（ワーキングチーム）

　ワーキングチームは、気候変動に係る事項を含む課題の抽出やESGへの対応を含む活動計画を策定し、取締役会へ報告します。

　ワーキングチームの長は常務執行役員人事総務本部長が務め、社外取締役、常勤監査役及び代表取締役会長が指名した者において構成され、原則毎月１回定例開催しています。

　（気候変動に係る事項を含む課題に係る所管部署）

　当社の人事総務部は、ワーキングチームの事務局を担当するとともに、全社的な気候変動に係る事項を含む課題への対応の推進を担います。

　当社グループの気候変動に係る事項を含む課題に係るガバナンス体制図は、以下のとおりです。

(2）戦略

＜気候変動＞

　当社グループは、事業活動において気候変動が及ぼすリスクと機会について特定し、財務インパクトの評価を実施し、その実施結果を踏まえ、リスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対策を検討しております。

＜人的資本＞

　（人材育成方針）

　当社グループは、属性にとらわれない、積極的な採用活動（新卒・中途）及び中核人材の登用を図ると共に、女性活躍推進法に基づき作成した行動計画の着実な実施により、更なる女性活躍の推進を図る。

　（社内環境整備方針）

　当社グループは、健康診断の実施、メンタルヘルスチェックの実施、e-Learningの活用、スキルアップ支援（資格取得奨励金）制度、評価制度の充実など、社員の能力を最大限に発揮させる仕組み作りを推進する。

(3）リスク管理

　当社グループの気候変動に係る事項を含む課題のリスク管理は、ワーキングチームにて識別・評価し、定期的に取締役会に報告しております。

　（リスクを識別・評価するプロセス）

　当社人事総務部にて、社内関係部署及びグループ会社に係るリスク及び機会の特定を指示し、リスクを識別し、ワーキングチームに報告します。

　ワーキングチームは、識別された気候変動に係る事項を含む課題のリスクについて潜在的な大きさとスコープを評価し、重要度に応じて対応策を検討したうえで、目標を設定し、取締役会に報告します。

（リスクを管理するプロセス）

　当社人事総務部は、サステナビリティ戦略の企画・立案及び管理を行い、全社的な気候変動に係る事項を含む課題に係るリスクへの対応を推進するとともに、取組状況をワーキングチームに報告します。

　ワーキングチームは、識別・評価したリスクの最小化に向けた方針を示し、人事総務部を通じて社内の関係部署及びグループ会社に対応を指示します。また、対応策の取組状況や設定した目標の進捗状況について、取締役会に報告します。

(4）指標及び目標

＜気候変動＞

＜人的資本＞

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）　当社グループのうち、主要な事業を行う会社において、関連する指標のデータ管理及び取組みを行っている会社について記載しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のある代表的なリスクには、次のようなものが考えられます。これらの項目は、リスクの代表的なものであり、実際に起こりうるリスクは、これらに限定されるものではありません。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１　当社グループの事業について

(1）業界の動向について

①　ソフト系ＩＴ業界の動向について

　当社グループのＥＣソリューション事業及びＩＴソリューション事業は、主としてソフトウェアプロダクトの販売、システムの開発やネットワークの構築等の役務提供により成り立っております。これらの事業区分が属する業界はソフト系ＩＴ業界（ソフトウェア業、情報処理サービス業、インターネット関連サービス業の総称。国土交通省の定義による。）であり、当該業界はＩＴ関連サービスの需要動向に左右されると考えられます。ソフト系ＩＴ市場の動向は経済環境の影響を受けやすいため、今後の経済情勢が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　ソフトウェアプロダクトを取り巻く市場環境について

　当社グループのＥＣソリューション事業において主力製品であるＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」の成長は、今後のＥＣ市場の動向あるいは各企業における志向性の高まりが鍵を握るものと思われます。

　ＥＣはＢｔｏＢ（企業間取引）とＢｔｏＣ（対消費者取引）に大別されます。

　わが国におけるＢｔｏＢ市場は、全体取引額自体が大きく伸長していることに加え、大手企業が自社のシステムをグループ傘下の中堅・中小企業に展開するなど、これまでＥＣが浸透していなかった層にまで裾野が広がり、順調に成長しております。

　また、ＢｔｏＣ市場についても、消費者の裾野の広がりに伴い、食料品の繰り返し購買や実店舗でも普通に購入可能な日用生活雑貨等が購入される傾向が増加するなど、ＥＣが生活に欠かせないものとして普及・拡大しつつあります。

　なお、現在のところ、ＥＣ市場の成長を阻害する社会構造及び業界環境の変化はないと考えられますが、ＥＣ市場の成長が止まるあるいは縮小するような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　パソコン、サーバー等のハードウェア及びパソコン向けパッケージソフトウェアに係る市場の動向について

　パソコン、サーバー等のハードウェア及びパッケージソフトウェアは、情報通信社会の発達・成熟とともに必要不可欠なものとなっているものの、これらは企業収益により情報化投資意欲が大きく左右されることから、今後経済情勢が悪化した場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）収益構造の変化に伴うリスクについて

　当社グループは、ＥＣソリューション事業を成長ビジネスとして位置づけ、収益構造の構築を進めております。

　しかしながら、今後、ソフト系ＩＴ市場及びＥＣ市場等が、当社グループが想定する程には成長せず、結果としてＥＣソリューション事業の成長が阻害された場合には、利益率の低下を招き、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）業績の季節偏重について

　当社グループは、ＥＣソリューション事業及びＩＴソリューション事業において、システムのカスタマイズまたは構築を行っております。これらのシステム開発業務は、顧客都合により、９月及び３月に顧客の検収が集中する傾向があります。このため、何らかの要因により検収遅延が生じた場合には、当社グループの売上計上時期が翌期にずれ込むことにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）開発プロジェクトについて

　当社グループが行うシステム開発業務は、プロジェクトごとに作業工数や費用の見積り及び管理を行っておりますが、作業進捗の遅延や想定外の費用負担により採算性の悪化または不採算となる可能性があります。

　また、顧客の検収後のシステムに予期し得ない不具合が生じた場合には、それに起因する損害賠償請求を受ける可能性や、当社グループの信頼性が低下する可能性があり、そのような場合には当社グループの事業展開及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）人材の育成・確保について

　当社グループが、ＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」及びソフトウェアプロダクト（「Ｘ－ｐｏｉｎｔクラウド」「ＡｇｉｌｅＷｏｒｋｓ」「Ｌ２Ｂｌｏｃｋｅｒ」）の販売・開発体制の強化を図り継続的な成長を果たすためには、人材の確保・育成が重要な課題であるものと認識しております。当社グループは、戦力増強を図るため、新卒の定期採用及び中途採用を継続的に行い人材確保に努めておりますが、想定どおりの人材確保が進まない場合や、人材の社外流出が発生した場合には、当社グループの事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）競合について

　当社グループの主力製品であるＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」において、現在のところ、同種のＥＣサイト構築パッケージソフトウェアは、当社グループが認識する限りにおいて数タイトル存在し、それらのソフトウェアメーカーは当社グループの競合者と言えますが、当該競合者の製品に「ｅｃｂｅｉｎｇ」の販売が脅かされている状況にはないものと認識しております。また、大手ソフトウェアメーカーなどが新たな競合製品の販売を開始した事実もありません。

　しかしながら、「ｅｃｂｅｉｎｇ」はパッケージソフトウェアであることから、常なる陳腐化リスクに晒されていることに鑑み、今後もＥＣサイト構築市場における優位性を維持し、更なる競争力の強化を図るため、製品機能強化に努めております。

　もっとも、今後においてＥＣ市場が更なる成長を遂げた場合、または企業の志向性が更に高まった場合には、大手ソフトウェアメーカーなどが新たにＥＣサイト構築パッケージ分野に参入しない保証はなく、このような事態が起きた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）インターネットの障害等について

　当社グループは、ＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」のホスティングサービス及び当社独自のサービスである「ＳＣクラウド」のクラウドビジネスなどを行うにあたり、インターネットに特有の技術的または社会的なリスク要因を想定し、インターネットサーバーに係る万一の障害や事故に備えたリアルタイムのバックアップ体制をはじめ、不正アクセスやコンピュータウィルスを防御するネットワークセキュリティ等、必要な管理体制を整えております。今後も引き続きネットワークセキュリティと情報管理に係る強化を継続する予定であります。

　しかしながら、基幹システム及びネットワークの障害等を完全に予防または回避することは困難であり、このような事態が起きた場合には、当社グループの事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害等について

　地震、火災及びその他の自然災害や停電等が発生した場合には、事業所及びシステムが被害を受ける可能性があります。その結果、その対応に巨額の費用を要したり販売等事業活動に大きな影響が生じるため、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　当社グループの経営について

(1）投資に関するリスクについて

①　事業投資について

　当社グループは、現在の事業ドメインと全く方向性が異なる新規事業分野への進出及び多角化は計画しておりませんが、今後も主にソフトウェアプロダクトの開発及び販売に係る有力企業への資本参加を伴う業務提携や有望な技術、ノウハウまたは販売チャネルを有する企業の買収などを行う可能性があります。

　当社グループは、このような資本参加を伴う業務提携または買収にあたり、慎重に判断する方針でありますが、これらの判断時点における当社グループの見込み通りに計画が実現する保証はなく、当社グループが負担する費用を回収できない可能性があります。

②　有価証券の投資について

　当社グループは、取引先との関係維持や効率的な資金運用を目的として、株式等の有価証券を保有しております。これらの有価証券には、市場価格がある上場株式や市場価格のない非上場株式等があります。当社グループでは、時価または実質価額が著しく下落し、かつ回復の可能性が認められないと判断した場合には減損処理を行っており、将来の市況または投資先の業績不振等により、取得原価に比べて著しく価値が下落した場合は評価損の計上が必要となり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）知的財産権等の侵害に係るリスクについて

　ソフトウェア開発、システム開発受託等に関連した特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟及びクレームが発生した事実はありません。また、当社グループは事業推進にあたり弁理士事務所及び日本ＩＴ特許組合を通じた特許調査を実施しており、ソフトウェア開発に使用する技術が他社の特許権等に抵触しているという事実を認識しておりません。

　しかしながら、わが国において、知的財産権の侵害の有無に係る確認の範囲は自ずと限定されるため、知的財産権の侵害に係る問題を完全に回避することは困難であります。万が一、他人から知的財産権を侵害しているとの指摘が行われた場合、当社グループは紛争解決までに多大な時間及び金銭コストを負担しなければならない恐れがあり、その場合には当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）個人情報等の管理について

　当社グループは、顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた重要な業務管理情報についてＩＤ及びパスワードによって管理するとともに、インターネットを通じた外部からのアクセスによる情報流出の防止策を採用しております。また、情報セキュリティマネジメントシステムの「ISO/IEC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」に基づいた認証を取得しており、継続・更新の審査を受けております。

　しかしながら、このようなマネジメントシステムを有していても、個人情報を含むそれらの重要情報に係る社外漏洩を完全に防止できず、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社グループが損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、当社グループの情報管理体制に係る良くない風評が発生し、当社グループの事業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）業務管理情報システムに係るリスクについて

　当社グループは、業務管理情報システムにより、顧客情報の管理、労働債務の管理、給与の支払、顧客に対する売掛代金等の請求、与信管理等の業務を行っており、当社グループの業務効率は当該システムに大きく依存しております。

　このため、当該システムが稼動しているサーバーが、不測の事態（地震等の災害に伴う停電、故障等）により、バックアップサーバーを含め同時に停止した場合には、当社グループの業務の遂行に支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、パッケージソフト・ソフトウェアプロダクトの基盤技術の更なる向上を目的として、研究開発活動を行っております。

　この結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、70百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　2021年６月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプション（新株予約権）の付与に関する決議を行い、上限を3,455個とする旨決議され、2021年６月17日の取締役会決議に基づき、2021年６月21日に新株予約権3,455個を付与しております。

２　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

４　行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において既発行株式数とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

５　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③その他権利行使の条件は、2021年6月17日開催の当社定時株主総会決議及び当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８　新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が上記（注）７による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

９　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

10　当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する株式会社

第９回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１　2022年６月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプション（新株予約権）の付与に関する決議を行い、上限を2,820個とする旨決議され、2022年６月17日の取締役会決議に基づき、2022年７月４日に新株予約権2,820個を付与しております。

２　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

４　行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までで当社の取締役会が定める期間とする。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、執行役員又は従業員が定年により退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③その他権利行使の条件は、本総会の決議及び当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８　新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が上記（注）６による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

９　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

10　当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する株式会社

⑥株式交付

　株式交付をする株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,211,388株は、「個人その他」に22,113単元及び「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　発行済株式総数(自己株式を除く)に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。

２　上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　1,742,000株

　　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　363,600株

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数276,200株、処分価額の総額348,936千円）、第三者割当による自己株式の処分（株式数185,700株、処分価額の総額233,796千円）であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化、財務体質の強化及び将来の事業拡大のために内部留保の充実を図るとともに、株主への利益配分を重要な経営課題の一つとして位置づけ、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、１株当たり31.0円とし、中間配当金31.0円と合わせて年間配当金は62.0円としております。

　内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・研究開発体制を強化し、市場競争力を高めるための事業戦略の展開を図るために有効な投資をする所存であります。

　なお、当社は剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、中間配当及びその他剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値の向上を図ることを通して、経済・社会の健全な発展に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
　これらを実現させるため、経営の健全性、透明性、効率性をコーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題として認識しております。そのために、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を複数選任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。

　取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、月１回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、原則として月１回開催する幹部会議において、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行った上で、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。

　議　長：代表取締役会長　林勝

　構成員：代表取締役社長　林宗治、代表取締役副社長　林雅也、取締役　中桐雅宏、取締役　佐藤淳

　　　　　社外取締役　安田洋史、社外取締役　原田陽一

　監査役会は、監査機能を担っております。監査役は取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。

　議　長：常勤監査役　田畑綾子

　構成員：社外監査役　鑓田憲男、社外監査役　加島幸法

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、上記のほか、会社法第370条及び定款の規程に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・経営の基本方針

・法令で定められた事項

・サステナビリティに関する課題への検討

・経営に関する重要な事項の決定や判断

・各事業の業績報告並びに現状・課題についての協議

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主及び各ステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。

　このような企業統治を実現するため、経営監視機能が有効に機能する体制として、上記の企業統治の体制を採用しております。

ハ．企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制システムについては、内部統制担当部門が、子会社を含める当社グループ全体にわたり業務手続きの評価・整備を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。　　　　（2026年６月19日現在）

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識し、各種のリスクに対応すべくリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。当社グループをめぐる様々なリスクについては、各部門の管理責任者をリスク管理活動にあたらせ、重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。経営上の重要な事項が発生した場合には、直ちに取締役会において当該事項に関する報告、審議、決定を行うこととし、リスクを未然あるいは最小限に防ぐよう努めております。

　また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社に当社より取締役・監査役を派遣しております。また、当社の内部監査部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

③．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないことを定款に定めております。

　解任決議について、会社法第309条第２項に定める規定により議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１　代表取締役社長林宗治は、代表取締役会長林勝の長男であります。

２　代表取締役副社長林雅也は、代表取締役会長林勝の二男であります。

３　取締役安田洋史及び原田陽一は、社外取締役であります。

４　監査役加島幸法及び鑓田憲男は、社外監査役であります。

５　2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

６　2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

７　2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

８　2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

９　当社は、取締役の経営責任と執行役員の業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行に係る意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役会で業務執行に専念する経営幹部として選任され、取締役会で決定された経営方針及び経営戦略に従い、迅速かつ効率的な業務執行を遂行いたします。

執行役員２名は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である安田洋史氏には、株式会社東芝において、本社部門、半導体事業部門や海外子会社等で、アライアンス・Ｍ＆Ａの実務などの経営戦略全般の実務経験や、青山学院大学の教授としての幅広い見識と高度な専門知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督、助言等をいただくことを期待しております。

　社外取締役である原田陽一氏には、日本ユニシス株式会社（現BIPROGY株式会社）において執行役員を務めるなど、当社グループが属するＩＴ関連業界における幅広い見識と豊富な経験をもとに、独立した立場から当社の経営に対する助言をいただけることを期待しております。

　社外監査役である鑓田憲男氏には、国税庁職員及び税理士としての豊富な経験を活かした、及び高い見識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。

　社外監査役である加島幸法氏には、弁護士としての幅広い知識や豊富な経験を、法律の専門家として独立した立場から当社の業務執行全般にわたる助言を期待しております。

　なお、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社グループとの関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図るため、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能及び役割を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

　社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。

　監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところに従い、必要とする情報収集を取締役及び使用人から行っており、その監査役は原則として月１回、監査役会において他の監査役に報告を行っております。また、監査役会は、取締役、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門と適宜情報交換を行うことで相互の連携を図り、監査役監査の実効性を確保しております。

　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容及び常勤監査役の活動は以下のとおりであります。

ａ．監査役会における具体的な検討内容

・監査方針、監査計画及び監査業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役職務執行状況（月次）

・サステナビリティに関する課題への検討

ｂ．常勤監査役及び社外監査役の活動状況

・重要会議への出席（全監査役）

・代表取締役及び取締役へのヒアリング（常勤監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧（常勤監査役）

・三様監査連絡会の開催（常勤監査役）

・内部監査状況の聴取（常勤監査役）

②　内部監査の状況

　代表取締役直轄の組織である内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、子会社を含める当社グループ全体にわたり業務の適正性の確保、業務手続きの効率化・改善等に貢献することを目的として内部監査を実施しております。

　内部監査室は、監査役会、内部統制担当部門及び会計監査人との連携のもと、各部署を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な助言、勧告を行い、改善状況を確認するなど、実効性の高い内部監査を実施しております。

　内部監査室から取締役会並びに監査役会に対して、直接報告は行っておりませんが、代表取締役並びに常勤監査役とは緊密な連携をとっており、代表取締役から取締役会へ、常勤監査役から監査役会への内部監査の状況の報告は行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　24年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　山村　竜平

　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　克子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他17名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

　該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の金銭報酬の額は、2011年６月23日開催の第44期定時株主総会において年額５億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。

　また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月17日開催の第54期定時株主総会において、株式報酬の額として年額10億円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

　当社監査役の金銭報酬の額は、2004年６月28日開催の第37期定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち、社外監査役は１名）です。

ｂ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって、複数の代表取締役による決定方針との整合性を含めた多角的な検討を実施しております。

　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本報酬に関する方針

取締役の報酬は、グループ全体の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、優秀な人材を確保するため、各職責に十分見合う競争力のある水準とすることを基本方針とする。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

基本報酬決定時には、前年度の会社業績や当年度の見込み、ホ項の条件を考慮して決定しているため、別途の業績連動報酬（賞与）は採用しない。

ハ．非金銭報酬に関する方針

非金銭報酬等（株式報酬）は、株式報酬型ストック・オプション等の株価に連動した報酬の仕組みを用いて株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有することを目的として、グループの業績向上との連動性を強化した報酬として有効に機能するよう適切な制限や条件を設定して支給するものとする。

ニ．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行い、代表取締役が個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの割合については、今後、報酬全体のバランスを見ながら検討を進めるものとする。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

ヘ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の金銭報酬額については、株主総会で決議された年度限度額の範囲内で、当該年度の取締役(社外取締役を含む)全員の年度総報酬額を取締役会にて決議し、その決議に基づき代表取締役が具体的内容の決定について委任を受けるものとする。その委任の内容は、各取締役の基本報酬の額の配分とする。

非金銭報酬等（株式報酬）は、株主総会で決議された年度限度株式付与総数の範囲内で、当該年度の取締役（社外取締役を除く）に対する株式付与総数を取締役会にて決議し、その決議に基づき代表取締役が個人別の具体的内容の決定について委任を受けるものとする。その委任の内容は、各取締役の割当株式数の配分とする。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度においては、2025年６月19日開催の取締役会にて代表取締役（会長 林　勝、社長 林宗治、副社長 林雅也）に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、株主総会で決議された年度限度額の範囲内で、当該年度の取締役全員の年度報酬額を取締役会にて決議し、その決議に基づき代表取締役が具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。

② 役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　譲渡制限付株式報酬は当事業年度において費用計上した金額であります。

　　　２　退職慰労金の額には、以下の内容が含まれております。

・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額44,600千円

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、効率的な資金運用を行うためにもっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、継続的な事業拡大と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等の経営戦略の一環として、また、取引先等との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別に政策保有の意義を検証し、当社グループの継続的な事業拡大と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　臨時従業員数（派遣社員、パートタイマー）は、（　）内に当連結会計年度末人員を外数で記載しております。

３　全社共通は、管理部門の従業員であります。

４　従業員数が前連結会計年度末に比べ129名増加したのは、主に新卒採用によるものであります。

②提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　臨時従業員数（派遣社員、パートタイマー）は、（　）内に当事業年度末人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　臨時従業員数（派遣社員、パートタイマー）は、（　）内に当連結会計年度末人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　臨時従業員数（派遣社員、パートタイマー）は、（　）内に当連結会計年度末人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

⑤使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑥管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　連結子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月31日現在

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な決算ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】