株式会社エス・エム・エス（2175） 有価証券報告書 2026年3月期

２【沿革】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針、経営環境及び経営戦略等

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。「医療」「介護/障害福祉」（注１）「ヘルスケア」「シニアライフ」を高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。

未曽有の少子高齢化・人口減少時代が到来

　日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来しています。65歳以上の高齢者人口は2025年10月時点で約3,622万人となり（注２）、既に29％に達している高齢化率は、高齢者人口が3,900万人を超えピークに近づく2040年には約35％となる見通しです。一方、経済活動の中核を担う15～64歳の生産年齢人口は減少に歯止めがかからず、その人口構成比は2000年の68％から、2040年には55％近くにまで低下すると予測されています（注３）。

高齢社会が直面する「３つの課題」

　このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく変容し、これまでにない新たな課題も生じています。当社グループは、高齢社会において解決すべき重要な社会課題を下記の３つと捉えています。

課題１：質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難に

　高齢化に伴い医療や介護/障害福祉の需要が増大する一方で、生産年齢人口の減少により、これらのサービスを支える従事者の不足が深刻な課題となっています。国の推計によると、2040年には、2018年と比較して32万人の看護師が追加で必要となり、介護職は2022年と比較して57万人が追加で必要となる見込みであり（注４）、高齢者や患者のケアを担う従事者の不足により、質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が難しくなると予想されます。

課題２：現役世代の負担がより深刻に

　高齢者人口の増加を受け、年金・医療・介護等を支える社会保障費は、2040年には2018年と比較して約1.6倍の190兆円近い規模に増大すると見込まれています（注５）。一方、生産年齢人口の減少により、医療・介護/障害福祉のみならず、日本のあらゆる産業で労働力が不足していきます。そして、１人の高齢者を支える現役世代の人数は2018年の2.1人から2040年には1.6人にまで減少し、現役世代にかかる負担はますます重くなる見通しです（注６）。

課題３：高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難に

　高齢化の進行により、社会で必要とされるサービスも変化しています。高齢社会では、介護や終活といった新たなニーズが生まれ、その需要は拡大していきます。しかし、こうした高齢社会の生活にまつわる情報は質・量ともに不足しており、また整理された形で提供されていないという問題があります。さらに、今後多くの産業で労働力が不足することで、高齢社会で求められるサービスの供給自体が不十分となることも懸念されます。このため、高齢者やその家族にとって、生活における様々な困りごとの解決が難しくなることが想定されます。

高齢社会の課題と解決の方向性

　当社グループは、高齢社会が直面する３つの課題を情報インフラの構築を通じて解決していくため、それぞれの社会課題に対して具体的な解決の方向性を定めています。

　まず、質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難になるという課題（課題１）に対しては、圧倒的な人材の需給ギャップを解消するとともに、これらのサービス提供を担う事業者の業務効率向上や経営課題を解決することが重要であることから、「医療・介護/障害福祉の人手不足と偏在の解消」と「医療・介護/障害福祉事業者の経営改善」が解決の方向性になると考えています。

　また、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により現役世代の負担がより深刻になるという課題（課題２）に対しては、より多くの人が生産性高く、健康に長く働けるようにすることが、「健康な労働力人口の増加」を通じて、課題の解決につながると考えています。

　そして、高齢社会の生活にまつわる困りごとを解決するのが困難になるという課題（課題３）に対しては、高齢社会に関わる様々な情報を分かりやすく整理し、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報を提供すること」が、解決につながると考えています。

各事業分野での取組

　当社グループでは、上記の課題と解決の方向性を踏まえ、各事業分野で社会課題解決に向けた取組を行い、グループミッションの実現と、持続的な成長を通じた長期的な企業価値の向上を目指しています。

＜キャリア分野＞

　キャリア分野においては、「質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、医療・介護/障害福祉従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、「医療・介護/障害福祉の人手不足と偏在の解消」に貢献することで解決を目指しています。

　医療領域においては、今後、従事者の需要の拡大と同時に、必要とされる医療機能が急性期から慢性期、在宅といった分野にシフトしていくと予想されます。求められる医療が変化する中、医療従事者の需給ギャップはますます拡大しており、また、医療機能間や地域間の偏在も大きな課題となっています。医療キャリアでは、医療従事者に対し、従事者の職業人生の全期間を通じて、就職・転職・復職の支援、スキル・キャリアアップ情報の提供など、「キャリアを一歩前に進める」ための支援をしています。事業者に対しては、人材の採用や労働環境の改善などの人材関連課題の解決を支援するとともに、そこでの働き方やキャリアの魅力を従事者に的確に伝えていくことで、社会から求められるより良い事業者への就業を支援することが可能になります。従事者が理想のキャリアを歩むことを支援しながら、必要とされる医療機能・地域の事業者への最適なマッチングを促すことで、医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。

　介護/障害福祉領域においては、高齢者の増加に伴い、日常生活において介助を必要とする要介護者の増大が見込まれており、長期間にわたって圧倒的な従事者不足が続くことが確実です。国の推計によると、2040年には2022年と比較して57万人の介護職が追加で必要となります（注４）。介護キャリアでは、介護/障害福祉従事者の圧倒的な不足を解消するため、介護/障害福祉業界への新規就業者を増やすと同時に、定着を促し業界外への離脱を減らしていく取組を行っています。資格取得スクールを通じて未経験者の資格取得を支援し、未経験者でも働きやすく育成環境の整った事業者への就業をサポートすることで、業界外からの新規就業を促進しています。就業後は、従事者の不安や職場での悩みを解消する定着支援サービスを通じ、早期離職の防止に貢献しています。また、従事者がスキルや経験を活かしてやりがいを持って働ける最適な介護/障害福祉事業者とのマッチングを行うとともに、採用や労働環境の改善といった事業者の人材関連課題の解決を支援し、従事者にとってもより良い職場環境の実現につなげることで、従事者の定着と業界からの離脱防止にも貢献していきます。

　今後も、医療・介護/障害福祉の人手不足と偏在の解消に向け、従事者・事業者への提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

＜介護・障害福祉事業者分野＞

　介護・障害福祉事業者分野においては、「質の高い医療・介護/障害福祉サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対し、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」の提供を通じ、「介護/障害福祉事業者の経営改善」に貢献することで解決を目指しています。全国には約27万の介護事業所が存在しますが（注７）、その８割以上は運営事業所が２事業所以下の法人であり（注８）、小規模ゆえの経営課題を抱えている事業者も数多く存在しています。書類作成などの間接業務に多くの時間を割かれるうえに、人材採用難による人手不足、購買力の弱さ、資金繰り難といった業務上や経営上の問題があり、本来注力すべき高齢者のケアに十分に集中できないことが事業者共通の悩みの種となっています。また、障害への理解の深まり・診断のハードルの変化等により、障害福祉サービスの利用者数は年々増加傾向にあります。それに応じて、障害福祉サービスを提供する事業所数も継続して増加しているものの、介護事業所と同様の経営課題を抱えています。カイポケでは、介護/障害福祉事業所の運営に不可欠な保険請求の機能に加えて、業務・採用・購買・金融・バックオフィス・M&A等を支援する40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護/障害福祉事業者の経営を総合的に支援し、事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。

　今後も、カイポケを提供する介護/障害福祉サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護/障害福祉経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

＜事業開発分野＞

　事業開発分野（ヘルスケア事業領域）においては、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の負担がより深刻になる」という社会課題（課題２）に対し、企業の健康経営を支援するプラットフォームの提供を通じ、「健康な労働力人口の増加」に貢献することで解決を目指しています。生産年齢人口の減少により、日本では今後、あらゆる産業で労働力が不足すると予想される中、現役世代の中には、糖尿病などの重篤な病や認知症に進行することも多い生活習慣病の患者やその予備軍が多く存在しています。また、過労や職場でのストレスなどに起因したメンタル不調も深刻で、うつ病などの気分障害が原因で医療機関を受診する患者数は近年増加傾向にあります。労働力の減少を食い止め、その生産性を高めていくうえでは、人々が長く健康に働けることが不可欠です。国も生活習慣病予防やメンタルヘルス改善のための対策に力を入れており、中でも企業が従業員とその家族の健康増進に取り組む「健康経営」の普及促進に向けた政策を積極的に推進しています。当社グループでは、医師や看護師、管理栄養士などの医療従事者の力を活用したエビデンスに基づくデジタルヘルスサービス（注９）を企業や健康保険組合等に提供する健康経営支援プラットフォームを構築することで、従業員とその家族の健康増進に貢献していきます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、健康保険組合に対する遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等の安価で実効性のあるソリューションの提供を実現しています。

　今後も、サービス利用企業数・利用者数の拡大、健康経営に必要なサービスの開発、医療従事者の確保・育成によるサービス品質向上、蓄積されたデータの分析・活用により、健康経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。

　事業開発分野（シニアライフ事業領域）においては、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」という社会課題（課題３）に対し、生活にまつわる悩みやニーズを抱えた人々を、その解決に役立つ相談先やサービスにつなぐ困りごと解決プラットフォームの構築を通じ、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報の提供」をすることで解決を目指しています。介護で悩む人向けコミュニティサービスにおいて、他の介護者との交流や専門家からのアドバイスを通じて介護を中心とした多様な困りごとの解決を支援するとともに、住まい・食・終活など特定テーマの困りごとを持つ人々を、解決策を提供する事業者につなぐサービスを提供することで、エンドユーザが抱えるあらゆる困りごとの解決を総合的に支援していきます。

　今後も、介護で悩む人向けコミュニティの介護の総合相談窓口としての価値向上、高齢社会特有のテーマの拡張とその中でのサービスの拡充、困りごとの解決策を提供する提携事業者の拡大、提携事業者向け経営支援を通じて、困りごと解決プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。

＜海外分野＞

　海外分野（メディカルプラットフォーム事業領域）においては、APACでは相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、医療関連事業者等と医療従事者をつなぐAPAC各国に最適化されたメディカルプラットフォームの構築を通じ、「医療の普及と安全性の向上を促進」することで解決を目指しています。当社グループが有するAPAC各国の医療従事者の会員基盤を活かし、全世界の製薬会社をはじめとした医療関連事業者等のマーケティング活動を支援しています。価値のある情報を特定・作成・整理しローカライズしたうえで医療従事者に提供することによって、さらなる会員基盤の拡大・活性化につなげ、医療関連事業者等のより効果的・効率的なマーケティング活動に貢献していきます。

　今後も、サービス提供先の業種・業態の拡張、顧客数の拡大、提供する情報の種類・量の拡大と質の向上、医療従事者の会員基盤の拡大・活性化、蓄積された情報の分析・活用により、メディカルプラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

　海外分野（グローバルキャリア事業領域）においては、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対するニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。各国の医療従事者と医療事業者の需給状況に応じて、クロスボーダー及びドメスティックで最適なマッチングを促進することで、グローバルな医療の質の向上に貢献していきます。

　今後も、紹介先医療事業者の展開国と事業者数の拡大、就業を支援する医療従事者側の展開国及び従事者数の拡大、事業者と従事者の最適なマッチングとマッチング量の拡大により、医療従事者供給プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

　なお、これらの各事業分野における取組を推進するため、高い技術力や経営視点を持つデジタル人材及び新規事業を開拓する次世代人材をはじめとする多様な人材の確保及び育成を、経営の重要基盤と位置付けています。当社グループの人材戦略に関する基本方針の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

　当社グループは、今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、持続的かつ長期的な成長を実現していきます。

（注１）当社は、日本が批准している「障害者権利条約」に基づき、「障害」は個人ではなく社会の側にあるとする「社会モデル」の考

　　　　え方に立脚しております。表記に際しては、受け取り手の心情に配慮し場合によって「障害」「障がい」を使い分ける方針であ

　　　　るものの、社会の側にある障害は排していくべきものとの考えから、本資料内においては基本的に「障害」と表記しています。

（注２）総務省「人口推計」

（注３）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」

（注４）看護師：厚生労働省「看護師等（看護職員）の確保を巡る状況」

　　　　介護職：厚生労働省「第９期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数について」

（注５）内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」

　　　　金額は年金・医療・介護の合計

（注６）総務省「国勢調査」「人口推計」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」

（注７）厚生労働省「介護給付費等実態統計（令和７年３月審査分）」をもとに集計

（注８）厚生労働省「介護サービス情報公表システム」「サービス付き高齢者向け住宅情報提供システム」より2025年１月時点の情報を

　　　　集計

（注９）デジタルヘルス：AI、ICT、IoT、ウェアラブルデバイス、ビッグデータ解析など最新のデジタルヘルス技術を活用し医療や

　　　　ヘルスケアの効果を向上させること

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、売上高及びEBITDAを継続的に成長させていくことを目指しています。

　当連結会計年度における各指標及び2031年３月期の業績目標は以下のとおりです。

（注１）減損損失の影響で親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことによりマイナスとなっております。

（注２）2031年３月期までの可能な限り早期に達成を目指します。

　また、これらの財務目標を達成するための先行指標として、従業員エンゲージメントや多様性に関する人材関連の非財務情報も重要な経営指標として注視しています。詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、創業以来、高齢社会の課題解決を事業機会と捉え、持続的な成長を実現してきました。しかしながら、①労働集約型モデルへの依存による成長鈍化、②自前主義への偏重による成長機会の逸失、③短期利益の追求と将来投資の不足、④資本市場とのミスコミュニケーションという４つの経営課題が、近年の株価の低迷の主因であると認識しております。これらの課題を抜本的に解決し、企業価値を最大化するため、2026年４月28日に「企業価値最大化に向けたロードマップ」を策定いたしました。

（参考）企業価値最大化に向けたロードマップ

https://www.bm-sms.co.jp/wp-content/uploads/2026/04/roadmap_to_FY30.pdf

　これまでの成長を支えてきた労働集約的なモデルから、AIやデータを徹底活用した資本集約型モデルへと進化させるとともに、外部連携や機動的な資源再配分を通じ、模倣不可能な情報インフラを構築することで、社会課題の解決と圧倒的な事業成長を両立していきます。今後10年を「第三創業期」と位置づけ、以下の施策を重点的に推進していきます。

① 事業ポートフォリオ戦略

　成長性（売上成長率）と収益性（事業利益率）を基準とする評価フレームを用い、全社視点で事業ポートフォリオを評価します。全ての事業は新規・既存に関わらず月次の事業進捗会議及び取締役会での定期的な報告・議論の対象とし、年次で継続可否判断を実施いたします。事業の撤退を含む選択と集中を通じて経営資源を成長領域へ機動的に再配分する「共創型ポートフォリオ経営」を実践することで、成長性と収益性を両立した事業構造へと変革を推進していきます。

② 事業戦略（注）

・キャリア事業

　労働集約型の人材紹介モデルで培った「マッチング力」をAIでモデル化し、ダイレクトリクルーティングにも組み込むことで、高い採用率を低コストで実現する独自のハイブリッドモデルを確立します。あわせて、介護・障害福祉経営支援事業（SaaS）との連携を通じた採用エコシステムを構築し、医療・介護・障害福祉領域における圧倒的No.1の立場を構造的に確立していきます。

・介護・障害福祉経営支援事業

　在宅介護事業所の62％が接続する介護・障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」を、AIネイティブな構造を備えた「カイポケコネクト」へと進化させ、地域包括ケアのネットワークハブとしての地位をさらに強固なものとします。また、カイポケで培った制度対応の知見と事業モデルを、成長余地の大きい障害福祉領域へ横展開することで、「かべなしクラウド」のシェア拡大を加速していきます。

・海外/その他事業

　海外事業においては、抜本的な収益構造改善を断行するとともに、他社との提携や外部資本の活用を含めたあらゆる選択肢を検討し、選択と集中を徹底します。その他の事業領域についても、全事業の再評価を通じ、キャリア・カイポケに続く事業の柱となりうる領域への積極的な事業開発を推進していきます。

　上記の戦略を確実に実行するうえで、AIやデータ活用を牽引するデジタル人材や、新規事業領域を開拓する次世代人材の確保及び育成が不可欠です。当社グループの人材戦略に関する基本方針の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。

③ ガバナンス体制の強化と資本市場との対話

　新たに「企業価値向上委員会」を設置し、本ロードマップの内容を含む経営課題の検証・検討を行うとともに、遅くとも2027年３月期決算発表（2027年４月末頃）までに中期経営計画を開示する予定です。また、社内取締役の報酬制度を企業価値向上と連動性の高い設計（固定報酬・短期インセンティブ・長期インセンティブの組み合わせ）に変更するなど、経営の意思決定の質向上と透明性の高い情報開示に努めていきます。

（注）当社は、2026年１月１日に新経営体制に移行し、2026年４月28日より経営管理区分を変更したことに伴い、2027年３月期からは報告セグメントを「キャリア」、「介護・障害福祉経営支援」及び「海外」の３区分に変更することとしました。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。「医療」「介護/障害福祉」「ヘルスケア」「シニアライフ」を高齢社会における事業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。

　当連結会計年度における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

　売上高は、キャリア関連事業、カイポケ事業の拡大等により、64,735百万円（前期比6.2％増）となりました。

　営業利益は、6,787百万円（前期比7.1％増）となりました。

　経常利益は、8,721百万円（前期比4.4％増）となりました。

　海外事業で無形固定資産の減損損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は、14,317百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益6,054百万円）となりました。

　当社グループでは、キャリア、介護・障害福祉事業者、海外、事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。

＜事業部門別売上高＞

（単位：百万円）

＜キャリア分野＞

　キャリア分野においては、事業者の強い採用意欲を背景に、介護キャリア及び医療キャリアともに成長しました。一方で、人材紹介における求職者の入職までのリードタイム長期化、ダイレクトリクルーティングにおける勤続支援金廃止の影響等により、売上高の成長は限定的となりました。

　以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、38,276百万円（前期比5.7％増）となりました。

＜介護・障害福祉事業者分野＞

　介護・障害福祉事業者分野においては、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、ファクタリングやタブレット・スマートフォン等の有料オプションサービスの利用拡大、M&Aマッチング及び障害福祉人材紹介も成長に寄与しました。

　以上の結果、介護・障害福祉事業者分野の当連結会計年度の売上高は、13,715百万円（前期比14.7％増）となりました。

＜海外分野＞

　海外分野におけるメディカルプラットフォーム事業は、一部顧客のマーケティング予算縮小等の影響により、売上高の成長は限定的となりました。

　また、グローバルキャリア事業は、中東情勢の悪化を受けて、クロスボーダーでの医療従事者の渡航に影響が出ていること等により、前期比で減収となりました。

　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、8,851百万円（前期比5.7％減）となりました。

＜事業開発分野＞

　事業開発分野においては、ヘルスケア事業領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービス、シニアライフ事業領域におけるリフォーム事業者情報や葬儀社紹介サービス等を中心に、新規事業の開発・育成が進みました。

　以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、3,893百万円（前期比14.6％増）となりました。

（３）財政状態の状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における総資産は、52,774百万円（前連結会計年度末比23,765百万円減）となりました。これは主に、海外事業において無形固定資産の減損損失を計上したことにより、のれんや商標権等が減少したことによるものです。

　負債は、26,050百万円（前連結会計年度末比3,171百万円減）となりました。これは主に、海外事業において無形固定資産の減損損失を計上したことにより、当該資産に関連する繰延税金負債を取り崩したことによるものです。

　純資産は、26,724百万円（前連結会計年度末比20,594百万円減）となりました。これは主に、自己株式の取得により株主資本が減少したこと、海外事業における無形固定資産の減損損失の計上により利益剰余金が減少したことによるものです。

（４）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、12,547百万円（前連結会計年度末比2,705百万円減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、8,799百万円の収入（前期は5,806百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が14,433百万円となったこと、非資金項目として「カイポケ」のソフトウエアやMIMSグループの顧客関係資産等の償却により減価償却費が3,647百万円、のれん償却額が972百万円、減損損失が22,957百万円となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、4,128百万円の支出（前期は4,071百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が3,763百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が145百万円となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、7,347百万円の支出（前期は4,148百万円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」のファクタリングサービスにおける短期借入れによる収入が1,100百万円となった一方、自己株式の取得による支出が3,999百万円、長期借入金の返済による支出が1,901百万円、配当金の支払による支出が2,421百万円となったことによるものです。

（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えています。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、売上高及びEBITDAを継続的に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機会が生まれているため、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のための投資を積極的に行っていきます。このような考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、連結配当性向30％を目安に累進配当（１株当たり配当金の前期実績に対して、配当維持又は増配を行うもの。）を行うことを基本方針としております。ただし、M&A等の大きな投資機会発生の際には、この限りではありません。

　当社グループの資金需要の主なものは、事業活動に必要な運転資金、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」のソフトウエア投資、「カイポケ」のファクタリングサービスにおける資金、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための設備投資、及び事業拡大のための企業買収等に伴う資金です。

　必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入金によって調達しております。事業の継続的な成長による十分なキャッシュ・フローの創出が今後も可能であり、将来の資金需要に対しても手元資金から充当することを基本としますが、金融機関からの借入や株式の新規発行による資金調達等、状況に応じた最適な資金の調達方法を検討し、流動性を確保していきます。

（６）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

② 受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

③ 販売実績

　「（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は3,908百万円です。

　主な内容は、介護/障害福祉事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウエア投資及び業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等です。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）提出会社

（注）１．本社の建物は賃借物件です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物附属設備の金額です。

２．主要な賃借設備として次のものがあります。

（２）国内子会社

国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2018年７月１日付にて、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 以下の各表は、当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（注２）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,205円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他の新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,978円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること  行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,544円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること  行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,322円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,290円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり90,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること  行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること  行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,708円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり92,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2026年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が9,858百万円を超過していること   行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が11,265百万円を超過していること  行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が12,799百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,983円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり65,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2027年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が10,962百万円を超過していること  行使可能割合20％

（b）実質営業利益の額が11,726百万円を超過していること  行使可能割合50％

（c）実質営業利益の額が12,525百万円を超過していること  行使可能割合70％

（d）実質営業利益の額が14,231百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

[なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算し、2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額（当該減損損失が計上されなかったと仮定した場合に計上されるべきであった減価償却費及びのれん償却費相当額）を減算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。]

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,462.5円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり47,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2028年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が8,355百万円を超過していること  行使可能割合20％

（b）実質営業利益の額が8,937百万円を超過していること  行使可能割合50％

（c）実質営業利益の額が9,547百万円を超過していること  行使可能割合70％

（d）実質営業利益の額が10,847百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算し、2026年３月期に計上した減損損失に伴う償却負担軽減額（当該減損損失が計上されなかったと仮定した場合に計上されるべきであった減価償却費及びのれん償却費相当額）を減算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

下記（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式5,481,151株は、「個人その他」に54,811単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。なお、2026年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく5,481,151株です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしています。最終改定は2026年５月15日の取締役会にて決議し、2026年６月19日に効力が発生しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

（a）代表取締役の報酬等の内容に係る決定方針

a．基本方針

イ．当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役１名で構成されており、その報酬は、「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」という企業理念の実現と、企業価値の長期継続的な向上を促すインセンティブとして機能することを基本方針とする。

ロ．当社は、短期的な成果のみに偏ることなく、中長期の時間軸で戦略を実行し企業価値を高めることを重視しており、代表取締役の報酬制度はこのような考え方を体現し、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる設計とする。

ハ．代表取締役が長期の時間軸でオーナーシップを持ち、価値創造の主体として経営に取り組めるよう、当社株式の保有を促進し、株主との利害を一致させる報酬体系を志向する。

b．報酬水準

当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

c．報酬構成

①基本報酬、②年次賞与（STI）、③事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）で構成し、業績目標を標準的に達成した場合において、おおよその目安として以下のとおりとする。

　基本報酬：STI：LTI＝48％：16％：36％（うち、PSU16％、RSU20％）

なお、②年次賞与及び③事後交付型株式報酬（LTI）のうちPSUについては、実際の支給額が業績目標の達成状況により変動するため、最終的な比率は上記と異なる場合がある。

d．基本報酬

固定額の金銭報酬とし、職責、業務執行の難易度及び同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

e．年次賞与（STI）

各事業年度の業績に連動した金銭報酬とする。所定の基準額に対して、所定の業績評価指標（KPI）の達成率に応じた支給係数（下限０％・上限150％）を乗じた額を、当該事業年度終了後の一定時期に支給する。標準額、具体的な業績評価指標の内容、業績目標値及び各指標の構成比率は、取締役会が決定する。

f．事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）

非金銭報酬等として、以下の２種類の事後交付型株式報酬（LTI）を支給する。いずれも株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とする。

イ．業績連動型株式報酬（PSU）

中期的な業績目標の達成を促進するインセンティブとして、業績達成条件に連動したパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を付与する。業績評価指標（KPI）、業績連動係数の上下限及び対象期間は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。PSUはその業績達成条件が充足されたことが確認された後に50％を株式として交付し、50％を金銭として支給する。

ロ．非業績連動型株式報酬（RSU）

当社株式の保有を促進し、長期在籍へのインセンティブを付与することを目的として、在籍条件付きの譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与する。付与株式数、権利確定条件（在籍条件等）及び付与時期は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。RSUはその在籍条件等が充足されたことが確認された後に50％を株式として交付し、50％を金銭として支給する。

g．マルス・クローバック条項

当社は、会計上の誤り等により、事後的に決算書類等の重大な修正が発生した場合や、代表取締役による重大な不正・法令違反行為等が発生した場合、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により、代表取締役に対し、賞与（STI）及び事後交付型株式報酬（LTI：PSU・RSU）等のインセンティブ報酬について、支給・交付前の権利に関し全部もしくは一部を没収（マルス）又は支給・交付済みの全部もしくは一部の返還（クローバック）を求める場合がある。

h．決定プロセス

代表取締役の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、報酬額は指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

i．その他重要な事項

当社は、経営陣と株主との利益の一致を図り、長期的な企業価値の向上に向けた経営を推進するため、代表取締役に自ら市場において当社株式を購入させるものとする。

（b）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a．報酬水準

当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。

b．報酬構成

基本報酬のみで構成する。

c．基本報酬

固定額の金銭報酬とし、役位・職責等に応じ、同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。

d．決定プロセス

個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、個人別の報酬額は、指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2026年６月19日開催の第23期定時株主総会において決議しています。その額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役については基本報酬及び年次賞与として年額200百万円以内（当該定めに係る員数：１名）、社外取締役については基本報酬として年額100百万円以内（当該定めに係る員数：２名）です。

　代表取締役については、2026年６月19日開催の第23期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、事後交付型株式報酬制度（原則として2026年４月１日から2031年３月31日までの５事業年度終了後に、付与されたユニット数に相当する当社株式及び納税観点からの金銭を交付及び給付する制度）の導入について決議しています。

　監査等委員である取締役の報酬額については、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内（当該定めに係る員数：３名）と決議しています。

　当事業年度においては、2025年６月20日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の委員長である取締役（監査等委員）松林智紀、同委員会の委員である取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長 後藤夏樹（注）に対し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためです。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定時点において有効だった、2022年６月24日の取締役会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。

　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀（注）に一任しています。

（注）各決定の時点における氏名、地位及び担当を記載しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）対象となる社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループの人材戦略に関する基本方針及び給与決定方針の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）重要なサステナビリティ項目別の戦略並びに指標及び目標　② 人的資本」に記載のとおりです。