ローム株式会社（6963） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第67期及び第68期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第67期及び第68期の「株価収益率」につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「１株当たり純資産額」の算定上、株式付与ESOP信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第67期の期首から適用しており、第66期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社36社（国内７社、海外29社）、関連会社３社（国内１社、海外２社）で構成され、電子部品の総合メーカーとして、その製造・販売を主たる事業内容としております。

　主な製品及び事業の名称は次のとおりであります。

また、当社グループの事業に関わる主要な関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

製造

販売

〈海外〉ローム・セミコンダクタ・コリア・コーポレーション

ローム・セミコンダクタ・シャンハイ・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・ホンコン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・タイワン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・シンガポール・プライベート・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・フィリピンズ・コーポレーション

ローム・セミコンダクタ・タイランド・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・マレーシア・センディリアン・バハッド

ローム・セミコンダクタ・インディア・プライベート・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・ユーエスエー・エルエルシー

ローム・セミコンダクタ・ゲーエムベーハー

※１．ラピスセミコンダクタ㈱は、電子部品の販売業務も行っております。

※２．サイクリスタル・ゲーエムベーハーは、電子部品の原材料の開発及び販売業務も行っております。

　主要な事業系統図は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは複数セグメントに跨って事業展開を行っており、セグメント別に記載すると複雑になりますので、一括して記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）※１．セグメントとの関連は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

２．上記の連結子会社30社以外に、３社の連結子会社が存在しております。

※３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は内書きで間接所有であります。

※５．資金効率向上を目的として、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、キャッシュプーリング（グループ内の借入及び貸付を伴う資金融通）を行っております。

※６．連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている連結子会社は、ローム・セミコンダクタ・シャンハイ・カンパニー・リミテッド、ローム・セミコンダクタ・ホンコン・カンパニー・リミテッドであり、主要な損益情報等は次のとおりであります。

※７．2026年４月１日付で、ローム・アポロ㈱、ローム・ワコー㈱、ローム浜松㈱の３社を、前工程製造会社のローム・デバイス マニュファクチャリング㈱及び後工程製造会社のローム・アッセンブリ マニュファクチャリング㈱の２社へ再編しております。

※８．ローム・エレクトロニクス・ダイレン・カンパニー・リミテッドについて、大連鵬成グループの大連成悦精密部件工業有限公司に譲渡する予定であります（譲渡予定時期：2026年中）。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業時より掲げる「企業目的」のもと、良い商品の供給やモノづくりを通じて、文化の進歩向上に貢献してきました。企業目的を達成するために定めたものが「経営基本方針」をはじめとする方針類であり、これらに基づき、永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上を目指した経営を実践しております。

また、不変の企業目的を再認識するとともに、新たな社会基盤における当社の使命を明確にするために策定したのが「ステートメント」や「経営ビジョン」です。当社グループはこれからも、「エレクトロニクスの技術で社会が抱える様々な課題を解決し、未来に向けて、人々の豊かな暮らしと社会の発展を支え続ける会社」を目指してまいります。

(2）優先的に対処すべき課題及び中長期的な会社の経営戦略

上記の基本方針のもと、エレクトロニクス業界における国際競争の激化や技術革新の加速を背景に、大きな転換期を迎える事業環境において、当社グループが中長期的に国際競争力を高めていくためには、事業ポートフォリオの見直しや技術開発力の強化に加え、経営統合を含めた事業規模の確保等、さまざまな選択肢を検討することが重要であると認識しております。

こうした状況を踏まえ、現在は、2025年11月に公表した第２期中期経営計画“MOVING FORWARD to 2028”に基づき、持続的な成長の実現及び強固な事業基盤の構築に向けた構造改革に取り組んでいます。

加えて、2026年３月27日付「東芝デバイス＆ストレージ株式会社の半導体事業及び三菱電機株式会社のパワーデバイス事業との事業・経営統合に関する協議開始に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」で開示したとおり、両社との経営・事業統合に関する協議を進め、世界市場で競争し得る事業規模や技術基盤の実現に向けて全力で取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

当社グループは、社会の変化を的確に捉え、お客様をはじめとする世界中のステークホルダーの皆様から選ばれる企業を目指し、「企業価値」を更に向上させるべく、創業当時より「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を具現化し、サステナビリティの取り組みを進めています。

また、国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）（※１）に加盟してＵＮＧＣの10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスにより社会課題の解決（ＳＤＧｓ）（※２）に貢献しています。さらに、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」（※３）などの国際ガイドラインに準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」（※４）を遵守しています。

そして、この目的・方針及び国際規範を基盤として、ステークホルダーごとに持続可能な社会に向けた対応を明言した「ロームグループ サステナビリティ方針」を定めています。

当社のサステナビリティ推進体制は、取締役会の監督のもと、経営及び執行の各階層における意思決定及び実行機能を明確化した体制として構築しております。

経営レベルでは、サステナビリティ経営委員会を設置し、年間４回の開催の中で、当社グループにおける重要なサステナビリティ課題の特定、基本方針、方向性及び中長期目標の検討を行っております。同委員会は、これらの方針に基づく各施策の進捗状況について定期的にモニタリングを行い、必要に応じて改善を指示しております。取締役会は、サステナビリティ経営委員会における審議内容及び報告を踏まえ、サステナビリティに関する重要事項について審議・決定を行うとともに、その実効性を監督しております。

執行レベルでは、ＥＨＳＳ統括委員会を中心として、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関する取り組みを統括しております。同委員会は、サステナビリティ担当取締役のもと、執行役員及び各事業本部責任者を構成員として、海外拠点を含むグループ全体での施策推進を担っております。また、同委員会は、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報及び品質の８つのマネジメントシステムを所管し、各領域におけるＰＤＣＡサイクルの運用状況を継続的に確認するとともに、重要なリスク及び課題については経営レベルへ報告しております。これらの取り組み状況は、サステナビリティ担当取締役を通じて取締役会へ報告され、全社的なリスク管理及び内部統制の枠組みの中で統合的に管理されています。事務局であるサステナビリティ推進室は、各マネジメントシステムの活動の進捗及び課題を集約し、全社的なサステナビリティマネジメントの高度化及び継続的な改善を推進しております。

なお、当社は株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度において、「温室効果ガス排出量」「ダイバーシティ＆インクルージョン（グローバル女性管理職比率）」「ロームグループ従業員エンゲージメント」を業績評価指標の一つに採用しています。

当社の企業統治体制図は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しています。

※１．国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）

企業をはじめとする組織体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって持続可能な発展を実現することを目指した国際的なイニシアティブ。ＵＮＧＣを支持する企業は、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野にわたる10原則を遵守することが求められます。

※２．ＳＤＧｓ

「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称で、2001年に策定されたミレニアム開発目標（ＭＤＧｓ）の後継として、2015年に国連の193加盟国により採択された、2030年までに達成すべき持続可能な世界を実現するための国際目標。17のゴールと169のターゲットから構成され、地球上の誰一人として取り残されないことを誓っています。

※３．ＩＳＯ２６０００

国際標準化機構（ＩＳＯ）から発行された社会的責任に関するガイダンス規格。様々な組織体から社会的責任を果たすための手引きと位置付けられています。

※４．責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範

電子機器メーカーや納入先となる自動車、玩具、飛行機、ＩｏＴテクノロジー企業により構成される団体が策定した規範。「労働」「安全衛生」「環境」「倫理」とこれらに関連した「マネジメントシステム」から構成されています。

②戦略

当社グループは、将来にわたって環境・社会課題を解決し、ステークホルダーから選ばれ続ける会社となることを目指して「パワーとアナログにフォーカスし、お客様の“省エネ”・“小型化”に寄与することで、社会課題を解決する」という経営ビジョンを2020年から掲げています。2021年４月には「ロームグループ環境ビジョン2050」を定め、温室効果ガス排出量実質ゼロ、ゼロエミッションを宣言しました。また、社会と当社の持続的成長に必要なサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を再特定し、その中から中期視点で達成すべき具体的な指標を、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」の非財務目標として設定しています。2025年11月に策定した第２期中期経営計画「MOVING FORWARD to 2028」に伴い、重点課題の見直しを行った結果、「４．従業員のエンゲージメント強化」を「４．主体的なキャリア形成を支える人財育成基盤の強化」へ変更しています。

※詳細は「（2）気候変動」に記載しています。

③リスク管理

上記のサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）と中期目標は、外部評価の結果やＩＳＯ２６０００などの国際ガイドライン・規範、社内外のステークホルダーの皆様との対話から頂いたご要望等を総合的に分析・検証した上で定めています。また、特定に当たっては、本業による社会的課題の解決（ＣＳＶ）といった、機会につながる課題と、事業活動が社会に及ぼすネガティブなインパクトを把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスクの観点から次のプロセスで評価・分析・検証を行っています。

Step１：重点課題候補の抽出

当社グループの企業理念や行動指針、ビジネスモデルを踏まえ、国際的なＣＳＲガイドラインであるＩＳＯ２６０００やＧＲＩスタンダード、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）や、ＤＪＢＩＣＩ、ＭＳＣＩ、ＦＴＳＥ、Sustainalytics等のグローバルに代表的なＥＳＧ評価機関による評価結果をベースに、重点課題候補を抽出。

Step２：ステークホルダー視点での評価

当社グループの企業活動に関わりが深いステークホルダーとしてお客様、サプライヤー、機関投資家、地域社会、従業員の５つのグループを選定。各検討課題候補について、ステークホルダーの視点からの重要性をアンケート調査を通じて確認し、結果を分析。

Step３：重点課題の特定と優先順位付け

当社グループが取り組むべき重要な課題の特定と優先順位付けを、社会の持続可能性への影響だけでなく、グループの企業価値向上の両視点から実施。「ステークホルダーからの期待」「当社グループが社会に及ぼす影響」の２つの側面から、当初重点課題候補として抽出された35項目（Ｅ：11項目、Ｓ：17項目、Ｇ：７項目）の重要度合いをマッピングして整理し、その結果、特に重要な課題10項目を特定。

Step４：承認

全取締役とそれに準ずる権限を持つ責任者から構成されるＣＳＲ委員会（2020年当時）※にて承認。

※2022年４月より取締役会及びサステナビリティ経営委員会とＥＨＳＳ統括委員会による新ガバナンス体制に変更。

ＥＨＳＳ統括委員会は、サステナビリティ担当の取締役ならびに、執行役員及び事業本部責任者を各マネジメントシステムの責任者として構成し、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括しています。同委員会は、これらの運用状況について取締役会に適宜報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受けています。

ＥＨＳＳ統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に管理しています。特定しているサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）についても、該当するマネジメントシステムにて取り組みを進めています。また、その進捗はＥＨＳＳ統括委員会に定期報告し、ＥＨＳＳ統括委員会にて取り組み実績の評価・監督を行います。この体制を通じて、会社全体でサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の達成に向けた活動を推進してまいります。

さらに、当社では業務執行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・ＢＣＭ委員会も組織しています。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会において、各リスクの主管担当部署の活動状況を検証するとともに、ＢＣＰを策定し、あらゆる事前対策や準備に務めるよう、グループ全社に徹底をはかります。

④指標及び目標

当社グループが特定したサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）には、本業による社会的課題の解決（ＣＳＶ）といった、機会につながる課題と、事業活動が社会に及ぼすネガティブなインパクトを把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスク対応としての課題があり、それぞれに目標を設定しています。目標及び実績は以下のとおりです。

本項目は2025年11月策定の第２期中期経営計画に伴い、重点課題の見直しを行った結果、変更しています。

(2）気候変動

①ガバナンス

2021年４月、地球環境課題に対する企業の社会的責任を果たすため、「ロームグループ環境ビジョン2050」を制定しました。また、2021年５月に発表した中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」においても、サステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の一つとして「気候変動への対応」を挙げています。

当社では代表取締役社長が気候変動問題に対する最高責任を有し、気候変動問題への対応は、サステナビリティ担当の取締役が委員長を務めるＥＨＳＳ統括委員会において審議、決議される体制を構築しています。その傘下には８つのマネジメントシステムを設けており、その一つである環境マネジメントシステムを担当する環境保全対策委員会は、執行役員（事業本部責任者）を委員長とし、積極的に気候変動への対応に取り組んでいます。委員会では、2030年中期環境目標を作成するとともに、その達成に向けた環境マネジメントの進捗状況や再生可能エネルギーの導入などを含む気候変動問題への対策に関する課題について審議しています。また、監査等委員である取締役は、ＥＨＳＳ統括委員会及び毎月開催される環境保全対策委員会に出席し、環境マネジメント全体の執行状況を継続的に監視・検証しています。

また、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度において、「温室効果ガス排出量」を業績評価指標の一つに採用しています。

②戦略

当社では、「ロームグループ環境ビジョン2050」に基づき、半導体製品の効率改善や環境配慮型の事業体制構築などの気候変動対策を加速させるため、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）や国連気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）などが公表しているシナリオを参考にしながら、気候変動が自動車・産業・民生その他すべての分野の事業活動に与える影響を分析しました。具体的には、社会全体が脱炭素に向けて変革を遂げ温度上昇の抑制に成功する「1.5℃/２℃シナリオ」と、経済発展を優先し世界の温度上昇とその影響が悪化し続ける「４℃シナリオ」のそれぞれについて、2050年の気候変動が当社を取り巻くステークホルダー（政府・金融機関・投資家・サプライヤー・顧客）とその事業活動に関係するバリューチェーン（コーポレート・研究開発・調達・製造・販売）にどのような影響を及ぼすのかを検討しました。

※１．出典：ＩＥＡ「World Energy Outlook（ＷＥＯ）2021」

※２．出典：ＩＰＣＣ「第５次評価報告書」

イ．リスクと機会別財務インパクト

上記２つのシナリオ分析に基づき特定した気候関連のリスクと機会の項目、重要度、蓋然性及び当社グループの事業活動に与える財務的な影響を以下のとおり評価しています。

※１．重要度：「高」「中」「低」の程度は、気候関連のリスクと機会の「発生可能性」と「影響の程度」を勘案して評価しています。

※２．発生時期：「短期」は2026年、「中期」は2027年～2030年、「長期」は2031年～2050年での発生を見込んでいます。

※３．影響度：「小」は10億円以内、「中」は10億円超100億円以内、「大」は100億円超の財務的なインパクトを見込んでいます。なお、試算が困難であるリスク・機会の影響度については、項目における定性評価に留め、「－」として表示しています。

ロ．気候変動への対応策

特定されたリスク・機会とそれらの影響に鑑み、種々の対応策を講じることにより経営の強靭化をはかっていきます。具体的には、リスク低減のため、サプライヤーを含めバリューチェーン全体における温室効果ガス排出量の削減に向けた取り組みを継続的に実施するとともに、ＢＣＰ対策の強化などを推進していきます。また、特定された機会の最大化をはかるため、ｘＥＶ向け部品などの脱炭素化に寄与する製品や、空調向け製品の研究開発・販売などを強化していきます。

※１．ＰＦＣ=「Perfluorocarbon（フッ素化合物）」

※２．ＣＤＰ=「Carbon Disclosure Project」国際環境非営利団体ＣＤＰによる環境に関する調査

※３．ＬＣＡ=「Life Cycle Assessment」

③リスク管理

当社では、ＥＨＳＳ統括委員会の傘下のリスク管理・事業継続マネジメントシステムにおいて、事業継続に関わるすべての重要なリスクを統括管理しています。その中でも、著しいリスクに特定された「気候変動」について、2021年度には、グループ全社を巻き込んだプロジェクトを立ち上げ、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）（※）のフレームワークに沿って複数のシナリオにおけるリスクを抽出・分析しています。この「気候関連」のリスクを物理リスクと移行リスクに分類し、物理リスクに関してはリスク管理・事業継続マネジメントシステム、移行リスクに関しては環境マネジメントシステムが主体となり、事業部を含む全社各部門が横断的に参画するリスク管理・ＢＣＭ委員会及び環境保全対策委員会がその影響度と発生可能性を勘案して重要リスクを洗い出し、分析・評価の上、対応方針を決定・実施する体制を構築しています。

さらに、両委員会は、リスク管理体制の監督を行うとともに、気候変動に関するリスクを各マネジメントシステムの責任者で構成されるＥＨＳＳ統括委員会へ報告し、リスクが顕在化した場合に備えた事業継続計画（ＢＣＰ）の策定とグループ全社への周知徹底をはかっています。

※ ＴＣＦＤ（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）

金融安定理事会（ＦＳＢ）により、気候関連の情報開示及び金融機関の対応方法を検討する目的で設立された組織。企業等に対して気候変動関連リスク及び機会に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を把握・開示することを推奨しています。

④指標と目標

当社は、2021年４月に策定した「ロームグループ環境ビジョン2050」に基づき国内外で環境経営を推進しており、2050年までに「温室効果ガス排出量実質ゼロ」及び「ゼロエミッション」を目指しています。また、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」において、「国内外のすべての事業活動で使用する電力を2050年度に100％再生可能エネルギー電源由来とする」計画を公表しました。

この中期経営計画に基づき、再生可能エネルギーの導入量を段階的に引き上げており、事業活動で使用する電力における再生可能エネルギー導入比率を2030年に65％、2050年に100％達成を目標としています。2025年度においてはラピスセミコンダクタ㈱宮崎工場、宮崎第二工場の再生可能エネルギーを導入し、累計50.1％の導入率となりました。

また、2030年環境目標は、「ロームグループ環境ビジョン2050」に掲げる「気候変動」「資源循環」「自然共生」の３つの重点課題ごとに策定しました。「気候変動」については、「事業活動に伴う温室効果ガス排出量（スコープ１、２）を2030年度に2018年度比で50.5％以上削減する」「温室効果ガス排出量原単位（スコープ１、２）を45％以上削減する」「販売した製品の使用による排出量（スコープ３：カテゴリー11）を2030年度に2018年度比で15％以上削減する」という目標を定めています。

これらの目標が、パリ協定の「２℃目標」を達成する上で科学的な根拠がある（1.5℃水準）と認められ、2022年２月に「ＳＢＴｉ（Science Based Targets initiative）」より認定を取得しています。また、2022年４月には、事業で使用する電力を100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際企業イニシアティブ「ＲＥ１００（100％ Renewable Electricity）」（※）に加盟しました。さらに、気候変動のみならず、水の回収率の向上や廃棄物排出量原単位に関する目標を掲げて、資源循環の推進などにも取り組んでいます。

※ ＲＥ１００（100％ Renewable Electricity）

The Climate GroupがＣＤＰとのパートナーシップのもとで主催し、We Mean Business連合の一部としても運営している国際企業イニシアティブ。日本では2017年より日本気候リーダーズ・パートナーシップ（ＪＣＬＰ）が、ＲＥ１００の公式地域パートナーとして日本企業の参加と活動を支援しています。

＜再生可能エネルギーの導入実績・計画＞

(3）人的資本経営への取組

①戦略

当社グループでは、経営基本方針の中で、「広く有能なる人材を求め、育成し、企業の恒久的な繁栄の礎とする。」と掲げています。創業以来、蓄積されてきた会社の歴史や技術、資産は会社にとって重要な財産であり、それを培ってきたのは紛れもなく人財です。だからこそ、当社グループでは、従業員一人ひとりが個々人の能力を最大限に引き出せるよう成長意欲に投資し、人財育成に注力することに加え、広く有能なる人財が活き活きと活躍できる舞台を整備することで、会社と従業員の循環的な成長の実現を目指しています。これらの実現のために人的資本経営を推進することが、事業の成長や企業価値向上につながるものとして捉えています。

当社グループでは、人的資本経営を「従業員個々の成長を企業に取り込み、企業の利益を個人の市場価値向上のために再投資することで、個人と企業の永続的成長サイクルを実現する」と定義しています。

企業が従業員に適切な成長の場や機会を提供し、その成長を積極的に支援することで魅力ある職場環境を形成し、成長意欲のある人財が集い、業務を通じて市場価値を高めて行く。その結果として企業が成長し、中長期的な企業価値の向上を実現し、更に従業員への再投資につなげて行く。このような成長サイクルを永続的に回し続けることを、当社グループの人的資本経営の基本的な考え方としています。

また、求める人財像・組織の姿としては、企業目的・方針及び目指す姿に共感し、自律的に成長し続けるプロフェッショナルな人財が、多様な個性を尊重しあいながらONE ROHMとなり、事業の成長に貢献する状態だと考えています。人的資本経営を推進することで、事業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につなげていきます。

半導体ビジネスにおいては、地政学リスクの高まりや技術革新の加速等を背景に、グローバル競争が一層高度化しています。こうした環境下で顧客から選ばれる製品を継続的に創出するためには、変化する需要に迅速かつ柔軟に対応できる人財の育成が一段と重要となっています。そのため、当社グループでは重点課題の見直しを行い、「主体的なキャリア形成を支える人財育成基盤の強化」「ダイバーシティの推進」「従業員の健康と安全の確保」を新たなサステナビリティ重点課題と位置付け、事業環境が大きく変化する中においても、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境を整備することで、人的資本の価値向上と事業成長の両立を目指しています。

「主体的なキャリア形成を支える人財育成基盤の強化」に向けて、当社グループでは従業員の自律的なキャリア形成及び能力開発を促進する仕組みと、それを支援する体制の整備に取り組んでいます。具体的には、階層別研修に加え、従業員が自身のキャリアや課題に応じて必要な知識・スキルを主体的に学ぶことができる研修制度をはじめ、グローバルな視野での経験を通じた次世代リーダー育成の仕組みを継続的に運用しています。

更に、高度な専門性を発揮する人財については、専門性を軸としたキャリアパスを明確化するとともに、社内公募制度を活用することで、注力事業や成長分野への主体的な挑戦を後押ししています。加えて、経営層に近い立場でグローバルに事業及び組織を牽引する人財については、「グローバル幹部」として明確に位置付け、組織マネジメント人財と高度な専門性を発揮する人財の双方を対象に、職務や役割の明確化を通じた計画的な育成及び配置につなげています。

これらの仕組みにより、従業員の主体的・継続的なキャリア形成が促進されるとともに、人財の内部流動性が高まり、急速な事業環境の変化に対しても機動的な人財活用が可能となっています。こうした取り組みは、注力事業の人財基盤強化を通じて、中長期的な事業成長及び企業価値向上に寄与しています。

当社グループでは、持続的な事業成長を実現するためには、多様なバックグラウンドを持つ人財が互いの違いを尊重しながら協働し、その知見を意思決定や価値創出に生かすことが不可欠であると考えています。

こうした考えのもと、「ダイバーシティの推進」を重要な取り組みの一つとして位置付け、組織の多様性を高めることで、多角的な視点に基づく議論や判断を可能とし、変化の大きい事業環境においても競争力のある意思決定につなげることを目指しています。そのため、「当社グループ全体の女性管理職比率」や「女性又は外国人役員比率」等を指標として重視し、経営・意思決定層における多様性の向上に継続的に取り組んでいます。

これらの人的資本に関する取り組みを支える基盤として、従業員が心身ともに健康で、安心して働くことができる職場環境の整備が不可欠であると認識しています。職場におけるハラスメント等の未然防止に継続して取り組むとともに、福利厚生や健康支援の在り方についても、より良い環境の実現に向けた検討を進めながら、従業員の健康増進とウェルビーイングの向上をはかり、組織の活性化につなげていきます。

今後も、会社と従業員の循環的な成長を実現するという人的資本経営の考え方のもと、多様な人財がそれぞれの強みを発揮できる環境づくりを進め、事業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかってまいります。

②指標と目標

「(1)サステナビリティ ④指標及び目標」に記載しています。

３【事業等のリスク】

(1）リスクマネジメント体制

事業活動を進めていく上で、様々なリスクが財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性が考えられます。当社グループではこうしたリスクを回避、あるいはその影響を最小限に食い止めるため、「リスク管理・事業継続方針」に基づき、全社リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。取締役会及び全社のマネジメントシステムを統括する「ＥＨＳＳ統括委員会」のもと、「リスク管理・ＢＣＭ委員会」(年４回開催)を組織しており、当社グループにおいて発生する可能性のある重要リスクを抽出した上で、発生頻度と事業に与える影響度の側面からリスクマップにて評価し、対策を管理・推進しております。また、各マネジメントシステムと連携し、半期に１回、全社リスクマネジメントの活動状況やリスク評価・管理指標について、ＥＨＳＳ統括委員会へ報告しております。

（リスク管理・事業継続方針）

「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実践し、当社グループにおけるリスク管理と事業継続マネジメントを推進するため、以下のとおり定める。

リスク管理

●グループ一体となったグローバルなリスク管理を推進する。

●重要リスクを特定・評価するとともに、損失を最小限に抑えるための対策を行う。

●重要リスクの評価や対応状況を定期的に見直し、経営陣と共有する。

●事案発生時には速やかに情報収集・報告を行い、適宜、事業継続・復旧計画に移行する。

事業継続

●従業員及び関係者の安全確保・安否確認を最優先事項とし、火災や環境汚染などの二次災害の発生防止に努める。

●サプライチェーンを維持するため、迅速な生産復旧・事業復旧をはかる。

●会社として求められる社会的責務の遂行をはかる。

●事業継続マネジメントの推進及び復旧活動は、経営陣の指揮のもと全社一丸となって取り組む。

●事業継続計画を事業環境の変化に応じて定期的に見直し、事業継続マネジメントシステムの継続的な改善に努める。

（リスクマネジメント体制図）

（リスクマネジメント活動概要）

(2）事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。各リスクについて、影響度と発生頻度を「大」「中」「小」の３段階で評価しております。影響度については、社内で定めた指標に基づき、財務、事業中断、評判・イメージ、安全・人命のいずれかの観点から評価しております。ただし、以下はすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された項目以外のリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

経営戦略リスク

外部環境リスク

経営基盤リスク

事業遂行リスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

業績の全般的概況

当連結会計年度における世界情勢は、日本経済及び海外経済ともに緩やかな成長を示したものの、米国の通商政策の動向や中東情勢の緊迫化などを背景に、地政学リスクに伴う不透明感が継続しました。

エレクトロニクス業界におきましては、自動車市場では当初の見立てを下回ったものの、堅調に推移しました。産業機器市場ではサプライチェーンの在庫解消が進み、回復基調となりました。民生機器市場ではアミューズメント向けの需要が大幅に伸長しました。コンピュータ＆ストレージ市場においては、サーバー向けを中心に堅調に推移しました。

このような経営環境の中、当社グループは、2028年度を最終年度とする第2期中期経営計画“MOVING FORWARD to 2028”（以下、「中期経営計画」）を策定しました。市況変動に左右されない強固な事業基盤の構築と、将来の企業規模拡大に向けた収益性の改善に向けて、生産拠点再編、事業ポートフォリオ適正化、価格適正化などの構造改革や、ＳｉＣ事業の収益化などの施策を推進しています。直近では、設備投資を必要最小限にすることで固定費の増加を抑制したほか、原材料費などのコスト上昇を踏まえた価格転嫁の交渉を進めました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、自動車市場及び民生機器市場における増収に加え、産業機器市場においても増収となったことにより、前期比7.3％増の4,811億4千8百万円となりました。営業利益は、売上高の増加に加え、前連結会計年度の構造改革による固定費削減の効果が寄与した結果、108億6千4百万円（前連結会計年度は営業損失400億6千1百万円）となりました。

経常利益は、受取利息の減少及び為替差損の発生があったものの、前述の営業利益の増加に伴い、192億2千2百万円（前連結会計年度は経常損失296億9千8百万円）となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、バッテリー式電気自動車（ＢＥＶ）市場の成長見通しが従来想定を下回るものになったことを受け、ＳｉＣ事業の固定資産を中心に多額の減損損失を計上した結果、1,584億2千4百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度は500億6千5百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

業績のセグメント別概況

＜ＬＳＩ＞

市場別では、自動車市場では、ＡＤＡＳ向け製品が調整局面となりましたが、ボディ向けやｘＥＶ向けを中心とした高付加価値商品が伸長した結果、全体では売上が増加しました。産業機器市場向けについては、回復傾向となりました。民生機器市場ではアミューズメント向け製品が堅調に推移し、コンピュータ＆ストレージ市場ではサーバー向け製品を中心に回復傾向が見られました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,183億9千万円（前期比7.1％増）、セグメント利益は245億3千5百万円（前連結会計年度は7億6千7百万円のセグメント損失）となりました。

＜半導体素子＞

事業セグメント別では、ＳｉＣパワーデバイスにつきましては、自動車市場のｘＥＶ向け製品の売上が堅調に推移しました。Ｓｉパワーデバイスにつきましては、自動車市場向け製品や産業機器市場向け製品が堅調に推移しました。汎用デバイスや発光ダイオードにつきましては、産業機器市場向け製品を中心に売上が改善しました。半導体レーザーにつきましては、コンピュータ＆ストレージ市場向け製品の売上が伸長しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,052億6千3百万円（前期比9.7％増）、セグメント損失は227億4百万円（前連結会計年度は458億9千9百万円のセグメント損失）となりました。

＜モジュール＞

事業セグメント別では、プリントヘッドにつきましては、事務機向け製品の売上が増加しました。オプティカル・モジュールにつきましては、車載向けＬＥＤモジュールの売上が減少しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は315億8千9百万円（前期比3.0％減）、セグメント利益は35億2千2百万円（前期比30.9％増）となりました。

＜その他＞

事業セグメント別では、抵抗器につきましては、自動車市場及び産業機器市場向けを中心としたシャント抵抗や高電力の高信頼品は、売上が順調に推移しました。一方で、汎用抵抗器については、民生機器市場及び自動車市場向けを中心に売上が減少しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は259億3百万円（前期比3.5％増）、セグメント利益は41億4百万円（前期比62.6％増）となりました。

上記「業績のセグメント別概況」の記載は、外部顧客に対するものであります。

(2）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）上記の金額は期中平均販売価格によっております。

②受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(3）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表作成に当たって、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づいて、見積り及び判断を行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　棚卸資産

当社グループでは、棚卸資産が適正な価値で評価されるように評価損を計上しております。簿価と市場価格の状況を検討し、市場価格が簿価を下回る場合は評価損を計上しております。また、一定の保有期間を超える棚卸資産を滞留若しくは陳腐化しているとみなし評価損を計上しております。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、実際の需要動向又は市況が想定した見積りより悪化した場合、追加で評価損を計上することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

②　有形固定資産及び無形固定資産

当社グループでは、有形固定資産及び無形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しております。この判定は、事業用資産については継続して収支の管理を行っている管理会計上の事業区分に基づきグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に回収可能価額に基づいて行っております。経営者は、将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、有形固定資産及び無形固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　退職給付費用及び債務

当社グループでは、従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件は年に一度見直しております。割引率は一定の格付を有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しております。長期期待運用収益率は年金資産の種類ごとに期待される収益率の加重平均に基づいて決定しております。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えておりますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

④　繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、通算グループ又は納税主体ごとに十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報と共に将来に関する情報が考慮されております。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う通算グループ又は各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

(4）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の売上高は、自動車市場及び民生機器市場における増収に加え、産業機器市場においても増収となったことにより、前期比7.3％増の4,811億4千8百万円となりました。営業利益は、売上高の増加に加え、前連結会計年度の構造改革による固定費削減の効果が寄与した結果、108億6千4百万円（前連結会計年度は営業損失400億6千1百万円）となりました。

経常利益は、受取利息の減少及び為替差損の発生があったものの、前述の営業利益の増加に伴い、192億2千2百万円（前連結会計年度は経常損失296億9千8百万円）となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、バッテリー式電気自動車（ＢＥＶ）市場の成長見通しが従来想定を下回るものになったことを受け、ＳｉＣ事業の固定資産を中心に多額の減損損失を計上した結果、1,584億2千4百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度は500億6千5百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

また、当期のＥＢＩＴＤＡ（※）は前期比56.6％増の678億9千万円となりました。

当連結会計年度末の財政状態といたしましては、総資産は現金及び預金などが増加した一方で、投資有価証券や有形固定資産などが減少したことにより、前連結会計年度末に比べ1,572億6百万円減少し、1兆2,835億5千9百万円となりました。

負債は支払手形及び買掛金などが増加した一方で、未払金などが減少したことにより、前連結会計年度末に比べ261億6千8百万円減少し、5,249億4千2百万円となりました。

純資産は為替換算調整勘定などが増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上で利益剰余金が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ1,310億3千8百万円減少し、7,586億1千6百万円となりました。

これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の61.7％から59.1％に低下しました。

営業活動による資金は、税金等調整前当期純損失1,709億2百万円に対して、為替差損益などの減少要因もありましたが、減損損失などの増加要因により、894億4千8百万円の増加（前年同期は839億5千6百万円の増加）となりました。

投資活動による資金は、有形固定資産の取得による支出などがある一方で、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入などにより、1,085億9千4百万円の増加（前年同期は1,156億7千8百万円の減少）となりました。

財務活動による資金は、配当金の支払いによる支出などにより、208億8百万円の減少（前年同期は390億5千2百万円の増加）となりました。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,937億4千7百万円増加（前年同期は68億6千2百万円の増加）し、4,287億1千4百万円となりました。

※　ＥＢＩＴＤＡ（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）

税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて求めたもの。グローバル企業などの収益力を比較する際によく利用される指標。当社グループでは簡易的に営業利益に減価償却費を加えて算出しております。

（参考）当社グループが重視している主な経営指標の推移

※１．各指標は、いずれも連結財務諸表に基づいて算定しております。

・営業利益率：営業利益／売上高

・ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費

・自己資本利益率（ＲＯＥ）：親会社株主に帰属する当期純利益／自己資本

・総資産利益率（ＲＯＡ）：親会社株主に帰属する当期純利益／総資産

・総資産回転率：売上高／総資産

・固定資産回転率：売上高／固定資産

・株価収益率（ＰＥＲ）：期末株価終値／１株当たり当期純利益

・株価純資産倍率（ＰＢＲ）：期末株価終値／１株当たり純資産

・棚卸資産回転月数：棚卸資産／（第４四半期売上高／３）

※２．第67期及び第68期の株価収益率（ＰＥＲ）につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(5）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を常に目指しております。

資金の流動性確保のため、当社及び一部の連結子会社においてはＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入することにより、資金効率の向上をはかっております。

主な短期的な資金需要は、営業活動上の運転資金に加えて、設備投資及び研究開発のための資金や配当支払等であります。

当連結会計年度の設備投資額は、前期比38.1％減の824億3百万円、研究開発費は前期比18.6％減の466億5百万円となりました。これらの設備投資や研究開発費、運転資金につきましては主に営業活動によって得られた自己資金を充当しております。

株主還元の方針については、「第４　提出会社の状況　３．配当政策」に記載しております。

当社グループのキャッシュ・フローに大きく影響を与える事象の過去５期の推移は次のとおりであります。

※第67期及び第68期の配当性向につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「エレクトロニクスの技術で、社会が抱える様々な課題を解決し、未来に向けて、人々の豊かな暮らしと社会の発展を支え続ける」ことを使命に、あらゆる開発業務を通じて社会に役立つ製品づくりを進めております。さらに次世代を見据えた新技術開発においても、材料、設計技術、製造技術、品質向上にいたるまで調和のとれた研究開発活動を継続的に進展させております。エネルギー、環境、人口、安全食料などの社会課題に真摯に向き合い、将来世代、将来の社会に向けた社会課題の解決と文化の進歩向上に貢献することを目指します。

なかでも、環境保全に対する世界的な意識の高まりを背景に、小型化と同時に高効率化による省エネ製品のニーズが高まっています。電力消費量や温室効果ガス排出量の削減による環境保全への貢献に加え、生活の質や利便性の維持向上といった相反するニーズにも対応可能なＳｉＣをはじめとするパワーデバイスや、それを駆動する絶縁ゲートドライバＩＣなどの普及拡大をはかっていきます。

当連結会計年度におけるセグメント別の主な成果は下記のとおりであります。

(1）「ＬＳＩ」における製品開発

・ＡＩ機能搭載マイコン「ML63Q253x-NNNxx / ML63Q255x-NNNxx」を開発

ネットワークに依存せず、マイコン単体で学習と推論を実現するＡＩ機能搭載マイコンを開発しました。ローム独自のオンデバイスＡＩソリューション「Solist－AI™」を実現するため、シンプルな３層ニューラルネットワークのアルゴリズムを採用しており、モーターなどの産業機器をはじめ、各種機器においてセンシングデータを活用した故障予兆検知や劣化予測を可能にします。独自技術のＡＩアクセラレータにより、従来のソフトウェア方式を採用した当社製マイコンと比較してＡＩ処理の高速化を実現し、産業機器や住宅設備・家電機器の安定稼働、メンテナンス効率向上に貢献します。

・負耐圧・高耐圧対応 高精度電流センスアンプ「BD1423xFVJ-C/BD1422xG-C」を開発

車載信頼性規格AEC－Q100に準拠した高精度電流センスアンプ「BD1423xFVJ-C」及び「BD1422xG-C」を開発しました。48V電源系統向けの高耐圧品と、５V/12V電源系統向けの小型品をラインアップし、多様な車載電源ネットワークに対応します。高精度かつ、負耐圧、高耐圧に対応した電流検出により、車載機器に求められる安全性・信頼性の向上に貢献します。

・LogiCoA™電源ソリューションのリファレンスデザイン「REF67004」を公開

アナログとデジタルの長所を融合したLogiCoA™電源ソリューションについて、民生、産業機器で多く使用されているＰＦＣとフライバックの２つのコンバータで構成された電源のリファレンスデザイン「REF67004」を公開しました。LogiCoA™は、アナログ制御相当の低消費電力・低コストを維持しながら、フルデジタル制御に近い機能を実現する電源制御ソリューションです。リファレンスデザインや評価ボード、アプリケーションノート、ソフトウェアなどを提供することで、導入時の設計・評価を支援します。

・小型ＷＬＣＳＰパッケージのオペアンプ「TLR1901GXZ」を開発

超小型で動作時の回路電流を業界最小に抑えたＷＬＣＳＰパッケージ採用の高精度ＣＭＯＳオペアンプを開発しました。超小型パッケージにより限られた実装スペースでも搭載しやすく、スマートフォン、ＩｏＴ機器、ウェアラブル機器などの小型化に貢献します。低入力オフセット電圧や低ノイズ特性を備えることで、センサからの微小信号を高精度に増幅できる設計を実現しています。

・ゾーンＥＣＵ向け１chハイサイドＩＰＤ「BV1HBxxxシリーズ」を開発

ゾーンＥＣＵ化が進む自動車のボディ系アプリケーション向けに、１chハイサイドＩＰＤ「BV1HBxxxEFJ-C」シリーズを開発しました。過電力供給などからシステムを保護するスマートハイサイドスイッチとして、照明、ドアロック、パワーウィンドウなどの負荷制御に適しています。低オン抵抗と高エネルギー耐量を両立し、電流センス機能も搭載することで、安全性・効率性・信頼性に優れたシステム設計を支援します。

(2）「半導体素子」における製品開発

・高電力密度の新型ＳｉＣモジュール「HSDIP20」を開発

ｘＥＶ用オンボードチャージャーに適した、４in１及び６in１構成のＳｉＣモールドタイプモジュール「HSDIP20」を開発しました。750V耐圧品及び1,200V耐圧品をラインアップし、電力変換回路に必要な基本回路を小型モジュールパッケージに内蔵しています。高い放熱性能を備えた絶縁基板を内蔵することで、大電力動作時のチップ温度上昇を抑制し、電力変換回路の小型化と高出力化に貢献します。

・業界トップクラスの放射強度 小型・面実装 近赤外ＬＥＤを開発

ＶＲ／ＡＲ機器、産業用光センサ、人感センサなどに対応する面実装型の近赤外ＬＥＤについて、小型トップビュータイプ品をラインアップしました。超小型・超薄型のPICOLED™シリーズや、1.6mm×0.8mmサイズのレンズタイプを揃え、850nm系及び940nm系の波長を用途に応じて選択できます。850nm系は高感度が求められる視線追跡や物体検知に、940nm系は太陽光の影響を受けにくく発光時に赤く見えにくい用途に適しており、アプリケーションの高精度化や省電力化に貢献します。

・ＡＩサーバー向けＭＯＳＦＥＴ「RY7P250BM」を開発

48V系電源のＡＩサーバー向けホットスワップ回路や、産業機器電源に適した100V耐圧パワーＭＯＳＦＥＴ「RY7P250BM」を開発しました。業界トップのＳＯＡ耐量と低オン抵抗を両立し、電源投入時や高負荷動作時の信頼性を確保しながら、電力損失や発熱の低減に貢献します。ＡＩサーバーの電力消費増加に対応するため、サーバー電源の高効率化、冷却負荷の低減、電力コスト削減を支援します。

・急速充電に最適な小型ＭＯＳＦＥＴ「AW2K21」を開発

2.0mm×2.0mmのパッケージサイズで業界トップとなるオン抵抗のＭＯＳＦＥＴ「AW2K21」を開発しました。小型パッケージで低オン抵抗を実現し、大電流での受給電が求められる急速充電回路に対応します。１つの素子に２つのＭＯＳＦＥＴを内蔵することで、受給電回路で必要となる双方向保護にも１製品で対応でき、省スペース化に貢献します。

・２in１ ＳｉＣモジュール「DOT-247」パッケージを開発

ＰＶインバータ、ＵＰＳ、半導体リレーなどの産業機器向けアプリケーションに適した、２in１構成のＳｉＣモジュール「DOT-247」を開発しました。TO-247パッケージの汎用性はそのままに、２つのTO-247を連結した形状と独自構造により、低オン抵抗化と高い電力密度を実現しています。ハーフブリッジとコモンソースの２種類のトポロジーをラインアップし、幅広い回路構成に対応します。

・保護用ショットキーバリアダイオード「RBE01VYM6AFH」を開発

車載カメラ保護向けに、ショットキーバリアダイオード「RBE01VYM6AFH」を開発しました。一般に整流用途で用いられるショットキーバリアダイオードの低ＶＦ特性を保護用に活用するという発想の転換から生まれた製品で、低ＶＦと低ＩＲの両立により、車載カメラの電源オフ時に発生する光起電圧による回路破壊リスクを抑制し、動作中の熱暴走や誤動作リスクの低減にも貢献します。小型のSOD-323HEパッケージを採用し、限られた実装スペースにも対応しやすい製品としてラインアップしています。

・10Gbps超の高速Ｉ／Ｆに対応するＥＳＤ保護ダイオード「RESDxVxシリーズ」を開発

業界トップクラスの低ダイナミック抵抗と超低容量を両立したＥＳＤ（静電気放電）保護ダイオード「RESDxVxシリーズ」を開発しました。10Gbpsを超える高速通信インターフェースにおいて、信号品質を維持しながらＩＣを保護する低容量ＥＳＤ保護ダイオードです。車載SerDesや車載イーサネット、ＬＶＤＳ、ＵＳＢ、ＨＤＭＩ、ＭＩＰＩなど、各種高速インターフェースへの適用を想定しています。ＡＤＡＳ・ＡＤ用カメラや車載インフォテインメント、ＥＣＵなど、高速通信を用いる車載システムの信頼性向上に貢献します。

(3）「モジュール」、「その他」における製品開発

・厚膜シャント抵抗器「UCR10C／UCR18C」を開発

車載、産業機器、民生機器の各種電流検出用途に向けて、2012サイズのシャント抵抗器として業界トップの定格電力を実現した金属焼結シャント抵抗器「UCR10Cシリーズ」を開発しました。放熱構造を最適化することで、同等サイズ品と比較して２倍となる1.0W、1.25Wの定格電力を実現しています。さらに、金属抵抗体の採用により低TCRを実現し、温度変化による抵抗値誤差を抑えることで、高精度な電流センシングに貢献します。

・シャント抵抗器のＥＲＯＭラインアップを拡充

車載・産業機器をはじめとする多様なアプリケーションで採用されるシャント抵抗器について、ＥＲＯＭ（Embeddable ＢＣＩ－ＲＯＭ）モデルのラインアップを拡充し、Web上で公開しました。従来公開していた「PSRシリーズ」に加え、「PMRシリーズ」のＥＲＯＭモデルを追加し、表面温度及び部品熱抵抗において実測値との誤差±５％以内という高精度を実現しています。これにより、実際の使用環境に近い熱解析が可能となり、熱設計段階でのシミュレーション精度向上や開発効率の改善に貢献します。

※本項で記載している「業界初」「業界トップクラス」等の表現は、発表時点の当社調べによるものです。

※LogiCoA™、Solist－AI™、PICOLED™は当社の商標又は登録商標です。

当連結会計年度のセグメント別の研究開発費は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、有形使用権資産（有形固定資産のその他）、建設仮勘定、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）の合計であります。

２．「土地」の（　）内は所有面積であり、また［　］内は連結会社以外からの賃借面積であります。

３．ローム・エレクトロニクス・フィリピンズ・インクの土地は連結子会社のローム・リアルティ・コーポレーションから賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後の生産計画、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。また、設備計画は提出会社が中心となって、策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は、60,000百万円でありますが、その所要資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。なお、当該金額には有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）を含んでおります。

重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

（注）１．完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であるため記載しておりません。

２．2026年４月１日付で、ローム・アポロ㈱を、前工程製造会社のローム・デバイス マニュファクチャリング㈱及び後工程製造会社のローム・アッセンブリ マニュファクチャリング㈱の２社へ再編しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初3,063円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2024年５月８日から2029年４月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2029年４月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年１月25日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

(2)当社は、2028年４月１日から2029年１月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2029年３月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2029年３月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。以下「取得通知」という。)することができます。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付します。

当社による本(2)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とします。当社は、本(2)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均ＶＷＡＰ(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。)に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該関係ＶＷＡＰ期間中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所における取引日をいい、終値(以下に定義する。)が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2029年１月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2029年１月１日に開始する四半期に関しては、2029年１月24日。)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されません。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(ＢＶＡＬ)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３．(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記３．(2)と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年４月24日発行）

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初2,943円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2024年５月８日から2031年４月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2031年４月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031年１月25日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

(2)当社は、2030年４月１日から2031年１月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2031年３月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2031年３月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。以下「取得通知」という。)することができます。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付します。

当社による本(2)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とします。当社は、本(2)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均ＶＷＡＰ(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。)に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該関係ＶＷＡＰ期間中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所における取引日をいい、終値(以下に定義する。)が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2031年１月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2031年１月１日に開始する四半期に関しては、2031年１月24日。)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されません。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(ＢＶＡＬ)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３．(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記３．(2)と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式17,719,421株は、「個人その他」に177,194単元、「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものであります。

２．2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者５社が、2024年11月29日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2025年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント㈱が、2025年９月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）日興アセットマネジメント㈱は、2025年９月１日付でアモーヴァ・アセットマネジメント㈱に商号変更しております。

４．2026年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者２社が、2026年２月13日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

　（注）自己株式等には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

ｂ．役員に取得させる予定の株式上限総数

99,859株

ｃ．当該役員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

②　取締役を兼務しない委任型執行役員に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象執行役員は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

ｂ．従業員等に取得させる予定の株式上限総数

12,166株

ｃ．当該従業員等株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の委任型執行役員のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

（株式報酬制度）

③　従業員に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。当該制度では、「株式付与ESOP信託」を採用しております。

ｂ．従業員に取得させる予定の株式上限総数

1,571株

ｃ．当該従業員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の全従業員のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議し、同年７月23日、自己株式50,918株を処分しました。

４．上記の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

半導体・電子部品業界におきまして、当社グループは設備投資や研究開発、Ｍ＆Ａなどに積極的に資金を投入し、中長期的視点に立って業績拡大にまい進することで株主の皆様のご期待にこたえてまいりたいと考えております。

また、こうした持続的成長に向けての努力を続ける一方で、財務状況や資金需要を考慮の上、投資家の皆様からのご期待にもこたえられる利益配分の在り方を検討し、結果として総合的な企業価値の向上に努める必要があると考えております。

株主還元の方針としましては、連結配当性向30％を目安とし、状況に応じて追加還元策を検討するなど積極的な利益還元に努めてまいります。

事業活動から生み出されるフリーキャッシュフローにつきましては、中長期的な株主価値向上に向けての設備投資やＭ＆Ａに積極的に活用するとともに、財務効率の改善にも積極的に取り組み、ＲＯＥ等の各種指標の改善に努めてまいります。

当期の利益配分につきましては、当期は厳しい業績となりましたが、株主の皆様に対する安定的な利益還元を考慮し、期末配当金として１株当たり25円とさせていただく予定です。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化をはかるため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえた上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上をはかることを目的に、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性・透明性を確保しております。当社の取締役会は10名(うち独立社外取締役６名)、監査等委員会は３名(うち独立社外取締役３名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。更に、取締役会の監督と執行の分離を進め、経営に対する監督の実効性を確保する観点から、2024年４月１日より取締役会議長を社外取締役である南雲忠信が務めております。

取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年９月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。

更に、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。

取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く）の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信が議長を務め、社外取締役 小崎亜依子及び代表取締役社長 東克己の３名で構成しております。

監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。

また、サステナビリティ経営委員会を設置するとともに、ロームグループサステナビリティ方針を策定し、中期経営計画の実現に必要なサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の達成に向けて取り組むことで、当社と社会の持続可能な成長につなげてまいります。

以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。

ロ．当社の企業統治体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての持続的な成長と社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本的な方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社グループが更なるグローバル化をはかっていくに当たり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決（ＳＤＧｓ）に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」を遵守し、「ロームグループサステナビリティ方針」として掲げ、サステナビリティ経営を推進する。

（b）取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。

（c）「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性、透明性を確保する。

（d）取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。

（e）複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。

（f）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

（g）独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングするとともに、平時や有事の区別なく、同部門が当事者を除く取締役会及び監査等委員会に直接報告できるレポートラインを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）株主総会議事録、取締役会議事録、りん議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書（電子データを含む。以下同じ。）により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。

（b）グループ会社や関連部門への指示等は、原則として文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。

（c）取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。

（b）取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。

（c）経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会やりん議書にて機動的に意思決定する。

（d）リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。

（e）当社グループの競争力強化、適正利益の確保のため、中期経営計画を策定するとともに、目標達成に影響を与えるサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を特定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）労働・倫理マネジメントシステムを運用し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底をはかる。

（b）固有の法令を適切に遵守するため、ＥＨＳＳ統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制において、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。

（c）会社情報の適時開示に係る社内体制のもと、各部署は社内規程に則しインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止をはかる。

（d）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。

（b）当社のＥＨＳＳ統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。

（c）当社グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。

（d）当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役又は監査役等を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。

（e）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。

（f）財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。

（g）社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（h）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、グループ会社の取締役及び監査役等の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。

（b）当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（b）ＥＨＳＳ統括委員会及びその傘下にある各マネジメントシステム体制を運用する各会議体へ必要に応じて常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会等は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。

（c）りん議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。

（d）当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。

（e）コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。

（f）グループ会社の取締役又は監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。

（g）当社の取締役及び法務部門がコンプライアンス・ホットラインへの通報対象となる場合には、通報受付の独立性を確保する観点から、常勤監査等委員が直接報告を受けるルートを確保する。

（h）監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。

（b）内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。

（c）監査等委員会は、法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成とし、独立性・実効性の高い充実した体制とする。

（d）監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。

（e）監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。

（f）当社グループの子会社監査役は、監査等委員会と連携を強化するとともに、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。

１．ＥＨＳＳ統括委員会は、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受ける。ＥＨＳＳ統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。

２．業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・ＢＣＭ委員会を組織する。「リスク管理・事業継続方針」を制定し、突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底をはかる。

３．反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部が危機管理機能を有し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底をはかる。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、取締役及びグループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」等で毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。

ハ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社グループでは、前記基本的な方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。

１．コンプライアンス体制について

（a）当社グループでは、「企業目的」「経営基本方針」等の目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」をすべての取締役・監査役等、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。

（b）労働・倫理マネジメントシステムを運用し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信、全従業員向けの教育や通知による注意喚起等を行っております。

（c）内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

（d）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。

２．リスク管理体制について

（a）リスク管理・ＢＣＭ委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。

（b）安全衛生マネジメントシステムのもと、当社グループ全体に適用される安全衛生方針を基準として、グループ全従業員の健康維持・増進や心理的安全性の確保をはかるとともに、従業員の活力向上・生産性向上等、組織の活性化を目指してグループ全体で取り組みを推進しております。

（c）手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃の頻度が増加している状況において、社内通知による注意喚起や全従業員への情報セキュリティ教育等を含めた情報漏えい防止のための取り組み、インシデント発生を即座に検知するソフトウエアの活用、生成系ＡＩの利用における注意点の周知等、継続的なセキュリティ対策の強化に取り組んでおります。

（d）「ロームグループ機密情報管理方針」を定めるとともに、全社的に統括管理する部門を設置し、機密情報マネジメント体制を構築・運用することで、適切な機密情報管理の徹底に努めております。

（e）近年、国際情勢が複雑化し事業環境の不確実性が高まる状況において、増大する地政学リスクが当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値に与える影響に対して適切に対処するため、経済安全保障室を設置し、関連情報の早期把握、経営の意思決定支援、全社横断的な組織連携及び対策を講じることができる体制を構築しております。

（f）各国及び各地域の政府・自治体等からの研究費や公的資金（補助金・助成金）の受給及び税制優遇の適用にあたっては、社内に専門部会（公正研究・開発専門部会、公的資金管理専門部会）を設置し、法令・指針等に沿った社内規程を制定の上、効果的かつ適切な管理体制のもと、社内教育・啓発活動を行っております。更に、通報窓口の設置により、インシデントや不正行為発生等への対応ルートの整備や改修を含め、グループとして適切な運用管理を目指し取り組んでおります。

３．子会社管理体制について

（a）グループ会社での重要案件について、当社の経営執行会議での審議、取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。

（b）社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。

４．取締役の職務執行について

（a）年間計画に基づき定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。

（b）取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。

（c）経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。

（d）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。

５．監査等委員会が選定する監査等委員の職務執行について

（a）当該監査等委員は、取締役会のほか、ＥＨＳＳ統括委員会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。

（b）当該監査等委員は、当社各部門との面談及びグループ会社への往査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。

（c）当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門、経理部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上をはかっております。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上をはかる責務を負っているものと理解しております。

いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なＩＲ活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身をはかるなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

有価証券報告書提出日時点（2026年６月19日）では、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。なお、第68期定時株主総会（2026年６月24日）に付議されている決議事項の第２号議案が承認された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めます。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

⑫　取締役会及び任意の委員会における活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に経営戦略、構造改革、ＩＲ活動、グループガバナンス等をはじめとする経営上の重要なテーマ等（平均開催時間：69分、上程議案総数：74件）について審議をしており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2025年６月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。

２．2025年６月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任し、同株主総会において監査等委員である取締役に選任されております。なお、監査等委員でない取締役として在任中の取締役会出席状況は２回／２回、監査等委員である取締役として在任中の取締役会出席状況は13回／13回であります。また、2026年４月30日をもって取締役（常勤監査等委員）を辞任いたしました。

３．2025年６月25日開催の第67期定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

ロ．その他の委員会の活動状況

当事業年度における任意の委員会の協議内容及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。

（注）１．2025年12月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員を辞任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。

２．2025年12月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員に就任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。

３．2025年６月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員を退任されたため、出席の対象となる協議会の開催回数が他の委員と異なります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在（2026年６月19日）の役員の状況

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）