株式会社ユナイテッドアローズ（7606） 有価証券報告書 2026年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り47株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日
までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．株式給付信託(BBT-RS)の信託財産として保有する当社株式は、上記保有自己株式には含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主価値の極大化を経営の重要課題として認識しております。持続的な成長拡大・業績の向上を図ることで１株当たり利益の拡大を目指すとともに、配当性向40%以上を目安にした安定的な累進配当＊、株式分割、自己株取得ならびに消却などの方策により、株主価値の極大化を図ってまいります。
＊原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う配当政策

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような考えのもと、当事業年度の期末配当金に関しましては、１株につき69円の予定としています。これにより中間配当金を1株につき20円実施させていただいておりますので、当事業年度の年間配当金は1株につき89円（連結配当性向 40.2％。連結DOE 5.8％）となります。さらに、2026年５月11日の取締役会にて、自己株式の取得（上限1,000,000株）を決議しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は1989年10月の創業時に「日本の生活文化のスタンダードを創造することで社会に貢献する」という主旨の「設立の志」を掲げました。当社ではこの創業の志について、本質を変えず常に時代に即した表現へ改定を行いながら「経営理念」として掲げ続けており、これを全取締役・従業員の職務執行上の拠り所としています。また、当社は「社会との約束、５つの価値創造」を理念体系の中に包含しています。５つの価値とは「お客様価値」「従業員価値」「取引先様価値」「社会価値」「株主様価値」であり、当社に関わるすべてのステークホルダーの価値を高めていくことを会社の使命としています。さらに、経営理念の実現を目指すためにどのような心がけで、どのような行動をしていくべきかを表した「行動規範」を策定しています。

当社では、「経営理念」及び「社会との約束、５つの価値創造」の実現に向け、透明・公正な経営体制の構築及び迅速・果断な意思決定を行う仕組みが必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。これらの取組みの推進により、長期的かつ継続的な企業価値の向上を目指します。

当社では、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向け、「コーポレートガバナンスポリシー」を策定し、開示しています。

　　　　　http://www.united-arrows.co.jp/corporate/governance.html

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　1. 企業統治の体制の概要

当社は、2016年６月23日開催の第27回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、代表取締役 松崎善則、取締役 中澤健夫、取締役　田中和安、社外取締役 西脇徹、社外取締役 倉橋雄作及び社外取締役 鷹野志穂の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として、毎月１回開催しております。取締役会には監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規則等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打合せ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

なお、当社は、2026年６月22日開催予定の第37回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」および「取締役（監査等委員である取締役）３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、引き続き、取締役は６名（うち社外取締役３名）となる予定です。

また、当社では、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること等を目的として執行役員制度を導入しており、当該制度をより実効的に運用するため、2026年４月１日より、当社と執行役員との契約形態について、いわゆる「委任型」と「雇用型」を併用することにしました。

当社の監査等委員会は、原則として、毎月１回開催しており、監査等委員である取締役 西脇徹、倉橋雄作及び鷹野志穂の３名で構成され、監査等委員である取締役の３名全てを社外取締役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。なお、監査等委員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係については、該当はありません。

また、当社と非業務執行取締役である各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

さらに、当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役及び代表取締役（社長執行役員）で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬等委員会を設置しています。

指名・報酬等委員会の委員長は社外取締役（複数の場合、互いの協議により決定）がこれにあたることとしています。

指名・報酬等委員会は、原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととし、以下の事項について、取締役会に対して意見を表明します。

●指名に関する事項

・取締役の候補者の個々の指名及び解任

・経営陣幹部（代表取締役（社長執行役員）を含む業務執行取締役をいいます。以下同じ。）の選解任（選定

  または解職）

・執行役員及び関係会社の取締役の候補者の個々の選任並びに役付き異動の是非

●報酬に関する事項

・取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項

●その他の事項

・最高経営責任者（社長執行役員）の後継者計画に関する事項

・その他取締役会が委員会に個別に諮問した事項

なお、取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況につきましては、後記③8.取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況のとおりとなります。

　2. 当該体制を採用する理由

　当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社であります。自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資する企業統治体制として相応しい機関設計であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　1.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム構築の基本方針の概要は次のとおりであります。

イ．コンプライアンス体制

a.当社は経営理念の実現のために私たちがどのようなこころがけで、どのような行動をしていくべきかを表した「ユナイテッドアローズグループ行動規範」を定めている。

　この「ユナイテッドアローズグループ行動規範」の下、コンプライアンス体制を整備し、業務の健全性を確保することによって当社グループの社会的信頼を確保し、以って経営理念の実現に資するための具体的な手続きとして「リスク・コンプライアンス規程」を定める。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて、当社グループへの社会的信頼を確保するための各種の取組みを推進し、経営理念の実現を企図する。

b.コンプライアンスを全社的かつ実効的に推進すべく「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、並びにコンプライアンス上の課題の検討等を行う。

c.コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役、執行役員及び従業員が「内部通報規程」に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。

d.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。

e.社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

ロ．情報の保存及び管理体制

a.「文書管理規程」において、取締役会の議事録を本社にて永年適切に保管しておくことを定める。また、同規程において、当社における経営上重要、秘匿性の高い情報を種別化し、情報種別に応じた保存期間を定め、管理し、取締役の職務の執行に必要と判断される文書が適宜閲覧可能な体制をとる。 

b.システム内に保存されている情報についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することにより、不正アクセスや情報の漏えいを防止する。

ハ．リスクマネジメント体制

a.リスクマネジメント体制を整備し、リスクの発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることによって、経営理念の実現に資することを目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定める。役職員は、リスクマネジメントを自律的に実践すべく、その業務の執行に際して、経営理念の実現を阻害するリスクの把握と対処に努める。

b.リスクマネジメントを全社的かつ実効的に推進すべく「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、リスクマネジメントに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、事業環境の変化を踏まえた重要リスクの評価・選定及びその対応策の検討・承認、並びにリスクマネジメント上の課題の検討等を行う。

c.危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。

d.当社を取り巻く環境変化に伴い、各部門において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュアル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。

ニ．効率的な職務執行体制

a.取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われることとする。

b.定時取締役会は原則月１回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。

c.執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。

ホ．グループマネジメント体制

a.子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備する。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備することで業務の効率化を図るものとする。

b.当社では、子会社の管理面（規程や職務権限等）や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

c.当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

d.財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひいては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。

へ．監査等委員会の監査体制

a.監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。

b.上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。

c.当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。

d.内部監査やリスク・コンプライアンス管理委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告される体制とする。

e.当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。

f.当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役、執行役員及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。

g.当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。

h.監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

2. 役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を含む。）及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。なお、保険料は当社が全額を負担しております。

3.  取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

4.  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

5.  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年６月23日開催の第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任の取締役会における免除及び第27回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、従前の例によるものであります。

6.　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

　イ. 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

  ロ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

7.  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8.  取締役会及び指名・報酬等委員会の活動状況

　　   a.取締役会の活動状況　　　　

　　　　2026年３月期における取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。

（注）１ 木村竜哉氏は、2026年３月31日をもって退任しております。

　2026 年３月期は、取締役会において2026 年３月期を最終年度とする「中期経営計画」の各取組みの進捗点検を行いました。

　2026年５月に発表した新たな中期経営計画の策定に関し、複数回の議論の機会を設け、その検討で、中・高価格帯マーケットへの集中、高感度・高付加価値戦略に注力する方針を明確化し、子会社の株式会社コーエンの株式譲渡を進行し、また、高価格帯のTELMAブランドを新たに買収することについて決定いたしました。

　株主還元の一層の充実を念頭に、配当性向の基準を40％以上とすること、および利益成長に応じて積極的な増配をする累進配当の実施について議論、決定いたしました。

　また、キャピタルアロケーションに関する議論を行い、中長期経営計画の達成に向けた持株会社体制への移行および移行に必要な分割準備会社を設立する旨の決議をいたしました。

　中長期の経営計画の達成に向け、数年に渡り進めてきた、商品管理基幹システム、物流倉庫等のインフラ整備に加え、POSレジ刷新に関するプロジェクトを進行し、その進捗点検を行いました。さらに、確実に重要事項の審議を行うことを目的として、「取締役会年間アジェンダ」を設定し、以下の各事項について審議を行いました。

　　　　　　　・「監査等委員会」の活動報告

　　　　　　　・「指名・報酬等委員会」の活動報告

　　　　　　　・「CEOサクセッションプラン」の決定

　　　　　　　・「取締役会サクセッションプラン」の決定

　　　　　　　・グループ会社の業務進捗、次期経営計画の事前報告

　　　　　　　・サステナビリティ活動報告

　　　　　　　・投資家面談の内容報告

　　　　　　　・CxO（経営幹部）のサクセションに関する活動報告

　　　　　　　・法令違反事案に関する報告

　　　　　　　・取締役会の実効性評価および分析

 b.指名・報酬等委員会の活動状況

　　　　2026年３月期における指名・報酬等委員会への出席状況は以下のとおりとなります。

　2026年３月期、指名・報酬等委員会において、前年より議論を重ねてきた「CEO のサクセッションプラ

ン」および社外取締役を含む「取締役会のサクセッションプラン」の策定に向けた審議を行い、取締役会に

おいて、議論および決定を進めました。

　また、取締役の人物要件評価に基づく再任に関する諮問、業務執行に関する評価に基づく取締役の賞与額

に関する諮問に対し、答申しました。

　2026年より開始する新中期経営計画の策定に合わせ、取締役の構成に関する意見交換を行うとともに、第

38 期の海外子会社を含む当社グループ経営体制に関する諮問に対し、答申をいたしました。

　今後は、新たな中・長期経営計画の達成に向け、持株会社制に移行するにあたり、持株会社の経営体制

や、事業会社を適切に監督する仕組み等に関する議論を進めるにおいて、委員会として、ガバナンス機能向

上に資する議論が適切に行われるよう監督を行ってまいります。

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

　 a.2026年６月19日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

　　 男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １　取締役西脇徹、倉橋雄作及び鷹野志穂は社外取締役です。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　西脇徹、委員　倉橋雄作、委員　鷹野志穂

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴については以下のとおりであります。

６　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。)の状況は以下のとおりであります。

b.2026年６月22日開催予定の第37回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「取締役（監査等委員である取締役）３名選任の件」並びに「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しています。当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　　　男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １　取締役西脇徹、倉橋雄作及び鷹野志穂は社外取締役です。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　委員長　西脇徹、委員　倉橋雄作、委員　鷹野志穂

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴については以下のとおりであります。

６　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。)の状況は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役西脇徹は、公認会計士として会計監査業務を経験し、その後、事業会社の証券取引所への上場及び当該企業における経理・財務、法務・コンプライアンス、経営企画、人事等の領域において経営指揮の経験を積んでおり、豊富な財務・会計及びガバナンスに関する知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役倉橋雄作は、弁護士であり、これまでの経験、知識等を当社のコーポレートガバナンスや内部統制システムの強化に活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外取締役鷹野志穂は、食料品業界及び化粧品業界における豊かな経験と長年の経営者としての深い知見を活かすことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係、取引関係その他の利害関係についての該当はありません。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、独立役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、次に掲げる項目のいずれにも該当しない場合には、当社から十分な独立性を備えているものとみなします。当社の社外取締役の３名は、当該基準を満たしております。
（当社の独立役員の独立性判断基準）
イ 当社の大株主（注 a） またはその業務執行者
ロ 当社を主要な取引先とする者（注 b） またはその業務執行者
ハ 当社の主要な取引先（注 c） またはその業務執行者
ニ 当社の主要な借入先（注 d） またはその業務執行者
ホ 当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注 e） を得ているコンサルタント、会計
　専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を
　いう。）
へ 当社の直近の１事業年度において、1,000万円を超える寄付を当社またはその子会社から受けている者（当該寄
　付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ト 当社またはその子会社の業務執行者が、現任の社外取締役または社外監査役として選任されている会社または
　その親会社もしくは子会社の業務執行者
チ 最近３年間において、イからトまでのいずれかに該当していた者
リ 次のⅰ）からⅲ）までのいずれかに掲げる者（ただし、重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）
ⅰ）イからチまでに掲げる者
ⅱ）当社の子会社の業務執行者
ⅲ）最近３年間において、ⅱ）または当社の業務執行者に該当していた者
注 a 「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接または間接に保有する者をいいます。
注 b 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いを当社またはその子会社から受けた者をいいます。
注 c 「当社の主要な取引先」とは、当社の取引先であって、当社の直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社またはその子会社に支払った者をいいます。
注 d 「当社の主要な借入先」とは、当社の借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社またはその子会社に対して有している者をいいます。
注 e  「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で年額1,000万円を超えるものをいいます。

また、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役による監督又は監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

イ．監査等委員会監査の状況

 　 ①．組織・人員

 当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、いずれも社外取締役であり、全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 常勤社外取締役である西脇徹は、公認会計士として、監査法人にて上場企業の会計監査実務に従事し、事業会社での上場経験及びCFOとして経営指揮を執ってきた豊富な知識、経験を有しており、2024年６月より監査等委員である取締役に就任し、監査等委員会委員長を務めております。

  非常勤社外取締役である倉橋雄作は、弁護士であり、これまでの弁護士としての執務経験、特に企業不祥事案件の第三者委員会への参画等により培われた深い専門的知見があり、2020年６月より監査等委員である取締役に就任し、当社のコーポレート・ガバナンス、リスクコンプライアンスの強化に資する発言を行っております。

　非常勤社外取締役である鷹野志穂は、食品業界や化粧品業界においてマーケティング、ブランディング、新商品開発等に関する豊かな経験を有しており、長年の経営者としての深い知見から、2022年６月より監査等委員である取締役に就任し、経営全般に対する客観的かつ中立的な助言を行っております。

    ②．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に則り、監査方針・計画及び職務の分担等に従い、取締役の職務執行について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の観点から監査を行っています。また、的確な監督・監査・助言等の実行に向け、各執行責任者と定期的に意思疎通を図り、課題の把握や改善に向けた取り組みの進捗把握等に努めております。監査等委員会における主な検討・報告事項は、取締役の職務執行状況、会計監査人の評価・再任・報酬に関する同意、監査上の主要な検討事項（KAM）、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査報告、リスクマネジメント委員会報告及び監査等委員会監査報告書等です。また、監査等委員全員は指名・報酬等委員会の構成員として指名・報酬等委員会に出席しており、監査等委員でない取締役の選任及び報酬に係る監査等委員としての意見を決定しております。

　常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、取締役会のほか、経営会議・経営戦略会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等各種重要会議への出席に加え、業務執行部門から職務執行状況の確認、重要な書類の閲覧、事業所往査、会計監査人との連携、内部監査部門との連携等、日常的に監査を行い、監査の充実に努めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度は、監査等委員会において、内部監査部門との意見交換や会計監査人による監査報告を元にした課題に関する議論等を行ったほか、リスクと機会をベースにした「持続的な企業価値創造のための成長戦略の実践およびガバナンス体制構築」の達成状況の確認に向け、代表取締役社長を含む業務執行取締役にインタビューを実施しました。当該インタビューを通じては、足元の経営課題に加え、2026年３月度を最終年度とする中期経営計画の進捗確認や、2026年５月に公表した新たな中期経営計画についての整備状況等を確認し、また、上席執行役員CHROに対し、従業員に向けた意識調査の結果や人的資本経営に関する対応状況をヒアリングする等、様々な項目についての意見交換を行いました。

　なお、当社は、2026年６月22日開催予定の第37回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役）３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名（全員が監査等委員である社外取締役）で構成されることになります。

ロ．内部監査の状況

内部監査については、５名で構成されている社長直轄の内部監査室において、毎年、監査計画を策定し、業務が法令及び各種社内規程に従って運用されているかに関し、業務の効率性・適正性及びリスク管理の視点を重視し、各店舗・各部門及び子会社の監査を実施しております。

内部監査室長は、監査の結果について、代表取締役及び常勤監査等委員に適時報告し、課題を共有するとともに、取締役会および業務執行取締役が委員を務めるリスクマネジメント委員会等において定期的に報告をしております。

ハ． 会計監査の状況

　①．監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

　②．継続監査期間

　　19年間

　③．業務を執行した公認会計士の氏名

     指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士　勝島康博氏

　　 指定有限責任社員　業務執行社員 公認会計士　中井雅佳氏

　④．監査業務に係る補助者の構成

    会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者等4名、その他7名となります。

　⑤．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツグループであり、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　⑥．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

ニ． 監査報酬の内容等

　①．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）当社及び連結子会社における非監査業務は該当事項ありません。

（当連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、企業会計基準34号「リースに関する会計基準』の適用に

　　　　　　　　　よる会計方針の検討に関する助言業務、並びに、財務デューディリジェンス業務及び税務デ

　　　　　　　　　ューディリジェンス業務です。

　　　　　　連結子会社における非監査業務は該当事項ありません。

　②．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（①を

　除く）

 （前連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言指導業務です。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言指導業務です。

（当連結会計年度）当社における非監査業務は該当事項ありません。

　　　　　　　　　 また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言指導業務です。

　③．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　④．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

　⑤．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①．取締役の個人別の報酬等の決定方針

(ⅰ)基本方針

　当社の役員報酬は業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割、職務、職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した役員賞与、中長期業績を反映した株式報酬（株式給付信託（BBT））により構成するものとします。
 

(ⅱ) 基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬については、月額固定報酬によるものとし、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または同規模の他社の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮した上で、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定いたします。
 

(ⅲ) 役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）に関する業績指標の内容及び報酬等の額の算定方法の決定に関する方針

　当社の業務執行取締役の役員賞与の額については、取締役報酬テーブルに定められた基本賞与額に対象事業年度の連結営業利益の期初計画達成度を乗じて算定し、各業務執行取締役の個別評価を勘案した上で決定します。各業務執行取締役への配分は、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど賞与係数（基本報酬と賞与の総額に占める賞与の割合）も高くなるよう設定されており、単年度経営目標に対するコミットメントをより強めることを目的としています。なお、連結営業利益が当初業績予想に対して一定の水準を下回る場合、賞与は原則として支給されません。役員賞与が支給される場合の支給額案については、指名・報酬等委員会の諮問を経て、取締役会において決定され、事業年度末日から一定期間内に支給されるものとします。

(ⅳ)株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。）に関する業績指標の内容、報酬等の内容及び報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

　当社の業務執行取締役の株式報酬は、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的とし、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど報酬全体に占める割合が高くなるよう設定されており、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を退任するまで譲渡制限が付される譲渡制限付株式報酬並びに、中期経営計画の達成に向けたコミットメントを強める目的から、中期経営計画の達成度合いに応じて支給される業績連動株式報酬により構成されます。譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の対象期間中、当社の業務執行取締役に就任していることを条件に、毎年の定時株主総会において業務執行取締役として選任される度に付与されるものとし、付与される株式数は取締役の役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定され、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を退任するまでの間、譲渡に対する制限が付されています。また、業績連動株式報酬については、当社の連結営業利益額及び連結自己資本利益率（ROE）の達成度を基本指標としますが、その対象となる中期経営計画において、その他の指標を取締役会が設定した場合には、その指標も含めて算定し、中期経営計画の対象期間終了後に在任期間に合わせて付与されます。なお、譲渡制限付株式報酬と業績連動株式報酬のいずれについても、付与対象である業務執行取締役において、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合のほか、在任中はもちろん退任後であっても、在任中に一定の非違行為や会社に損害が及ぶような不適切行為等が見られた場合には、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとしています。以上の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託によって支給されます。具体的には、取締役会で定めた役員株式給付規程に基づき、付与対象である業務執行取締役に対して取締役の役割、職務、職位の報酬基準に応じてポイントを付与し、付与を受けたポイント数に応じて、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って算出された株式数の当社株式を交付するものです。

(ⅴ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
 

● 業務執行取締役

　当社の業務執行取締役の役員報酬の報酬構成は「固定報酬」、「役員賞与」及び「株式報酬」（「譲渡制限付株式報酬」・「業績連動型株式報酬」）で構成しております。「役員賞与」及び「株式報酬」が標準額であった場合、報酬構成は以下の方針で決定いたします。

(注) １　取締役の職務等に応じて、構成比率は異なります。

(注) ２　上記の図は一定の会社業績及び当社株価をもとに算出したイメージであり、会社業績の変動等に

応じて上記割合も変動します。

(注) ３　各業績連動報酬の評価指標は下記のとおりです。

● 監査等委員である取締役

(ⅵ)取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、株主総会において定められた総額の範囲内において、各取締役へ配分するものとします。そのうち、基本報酬（金銭報酬）は、月額固定報酬のため、年俸の12分の１を月給として、毎月所定の日付に支給されるものとします。なお、役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）及び株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。））の支給のタイミングは、上記(ⅲ)及び(ⅳ)のとおりです。

(ⅶ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

　当社は、独立社外取締役の適切な助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるため、指名・報酬等委員会を設置しております。当社の監査等委員以外の取締役の個別の報酬決定手続としては、上記方針に従い、株主総会の承認によって定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しています。かかる決定に際しては、指名・報酬等委員会の諮問を経て、その審議及び答申内容を踏まえることとしております。なお、指名・報酬等委員会は、上記に加え、取締役報酬等に関する方針、構成、報酬テーブルや算定ルールについての妥当性の検証や改定案の提示等を行います。

②．役員の報酬等における報酬水準
　役員の報酬等については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または、同規模の他社の報酬水準をベンチマークとして決定しております。
 

③. 役員の報酬等における株主総会決議

≪固定報酬及び役員賞与≫
●取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
　年額350百万円以内（2020年６月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は６名（うち社外取締役０名）です。）
●監査等委員である取締役
　年額200百万円以内（2016年６月23日開催の第27回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。）
 

≪株式給付信託（BBT-RS）≫

●取締役（監査等委員である取締役を除きます。）

　３事業年度ごとの期間（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度及び当該３事業年度経過後に開始する３事業年度ごとの期間）に付与するポイント数の合計は165,600ポイント以内（2023年６月26日開催の第34回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）です。）

④．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員　松崎善則氏に対し、各取締役の役員賞与（業績連動報酬等）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容及び金額の基準となる報酬テーブル等の決定にあたっては、事前に指名・報酬等委員会がその妥当性等について確認しております。

⑤．役員の報酬等の決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容

 当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役及び代表取締役（社長執行役員）で構成する指名・報酬等委員会を設置しています。なお、当社の指名・報酬等委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。指名・報酬等委員会は原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととしています。当事業年度においては、９回開催いたしました。なお、2020年６月19日及び2021年６月28日開催の取締役会において、指名・報酬等委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等の額を決定しております。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数