株式会社レオパレス２１（8848） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第49期の自己資本利益率については、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

２.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第52期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第49期の自己資本利益率については、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第52期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第53期の１株当たり配当額10.00円のうち、期末配当額5.00円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社11社、持分法適用関連会社３社及びその他の関係会社１社により構成されており、賃貸事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

賃貸事業……………当社は自社所有物件の賃貸及び管理、建築請負したアパート等の一括借上による賃借物件の賃貸及び管理、アパート等の営繕工事、賃貸関連諸サービス及びブロードバンドサービス、アパート等建築工事の請負等を主に行っております。

子会社の㈱レオパレス・リーシングは社宅代行・不動産仲介事業、プラザ賃貸管理保証㈱は賃料債務保証事業、㈱レオパレス・パワーは屋根借りによる太陽光発電事業、あすか少額短期保険㈱は賃貸住宅入居者への家財保険等の販売を行っております。

海外子会社のレオパレス21ビジネスコンサルティング(上海)有限公司及びLeopalace21 Singapore Pte. Ltd.はコンサルティング事業等を行っております。

シルバー事業………当社及び子会社である㈱アズ・ライフケアは、関東・中部エリアを中心に介護施設「あずみ苑」の運営を行っております。

なお、当社のシルバー事業については、2026年４月１日を効力発生日として、当社を分割会社、子会社である㈱アズ・レジデンスを承継会社とする会社分割（吸収分割）により、同社に継承しております。

その他事業…………当社はファイナンス事業を行っております。

海外子会社のLeopalace Guam Corporationは、グアム島においてゴルフ場やホテルなどを運営するレオパレスリゾートグアムを展開しております。

子会社の㈱レオパレス・スマイルは、グループ各社の事務代行事業を行っております。

なお、その他の関係会社である千鳥合同会社は、当社の議決権の15.4％を所有しておりますが、当社グループが行う事業との直接的な関係はありません。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）1.当連結会計年度において、株式会社アズ・レジデンスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

2.前連結会計年度において持分法適用非連結子会社でありましたTRUMAN HOLDING LIMITEDについては、会社清算に伴い、当期末において持分法適用の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1．主要な事業内容の欄には、セグメントの名称等を記載しております。

2．特定子会社に該当しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、原則として当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、2026年3月期から2028年3月期までの3カ年を対象とする中期経営計画「New Growth 2028」を策定いたしました。

レオパレス２１の価値創造で、賃貸住宅を中心とする住まいの領域において、イノベーティブで持続可能なサービスの提供を続け、これからも社会に必要とされる企業であり続けることを重点テーマとし、将来の事業環境を見据えて当社のあるべき姿を明確にし、賃貸事業及び開発事業を主軸とする事業基盤の強化を図るとともに、経済価値と社会価値の両立を目指した４つの戦略を推進することで、長期的な企業価値向上を目指してまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

(経営環境)

日本国内における世帯総数は、2030年をピークに減少に転じる一方、当社の主要ターゲットである単身世帯は、 2035年にかけて増加する見通しであり、単身者向け賃貸住宅の需要は今後も高い水準で推移すると見込まれることから、賃貸事業の持続的な成長を支える外部環境が継続すると想定しております。

賃貸事業を主な事業とする他社は、ファミリー層をターゲットにした長期間の居住を前提としたビジネスモデルであるのに対し、単身者向けに家具・家電を備えたワンルームを大都市圏に集中して提供している当社は、賃貸住宅市場において競合他社とは異なる独自のポジションを確立していると認識しております。

また、当社の入居率は、企業の人材採用に伴う寮・社宅としての需要から、有効求人倍率と連動して推移する傾向があります。現在、採用市場は活況であり、今後も法人顧客による寮・社宅需要の拡大が見込まれます。

加えて、日本人の生産年齢人口の減少が続くなか、労働力不足や留学生の増加を背景に、外国人の入国・在留が拡大しており、外国籍入居者が約14％を占める当社においては、今後も追い風となる外部環境が継続する見通しです。

(対処すべき課題)

■基盤戦略

エリア戦略の実行（入居率及び稼働家賃単価の向上）

2026年3月期からの3カ年は、エリア支社制に向けた事業基盤の強化に引き続き取り組む重要な期間であり、エリア戦略の実行により地域ごとの収益性を最大化するとともに、以下の取組みを通じて、入居率及び稼働家賃単価の向上を図り、総合賃貸管理業としての地位を確立してまいります。

＜法人利用の拡大＞

・トップ営業は継続する一方、法人部から地域へ顧客・人員の移管を行い、エリア制による営業力強化を目指す。

・商工会議所や自治体との連携を通じて、地場企業、特に外国籍人材の受け入れに積極的な企業との関係を強化し、利用率向上を図る。

＜個人契約の改善＞

・個人契約の増加を目指し、自治体との連携、留学生を含めた学生市場の開拓を推進する。

・需要に応じた柔軟な価格設定を行うダイナミックプライシングを導入し、入居率と収益性の両面の向上を目指す。

＜外国籍入居者の獲得＞

・今後も外国籍人材や留学生の需要拡大が見込まれる中、当社の強みとノウハウを活かし、自治体や企業との連携を通じて、外国籍入居者の獲得を図る。

＜賃貸管理業の基盤再構築＞

・協力会社との連携強化やサービス品質の向上により、物件価値の維持と顧客満足度の向上を図る。

・オーナー様との定期的なコミュニケーションに加え、資産運用やリスク管理の支援を通じ、満足度向上と長期的な関係強化を図る。

DX・人的資本経営の推進による持続可能な組織体制の整備

当社は、デジタル技術の活用によりお客様への価値創造を拡大し、従業員が主役になる組織の実現を目指しています。データに基づいて迅速な意思決定を行うデータドリブン経営の基盤構築を目指し、デジタル人材の育成にも力を入れていきます。

また、人材戦略として、社長自らが先頭に立ち人的資本経営・ウェルビーイング経営を推進しており、その詳細については、「第２ 事業の状況 ２  サステナビリティに関する考え方及び取組（2）戦略」に記載しております。

■成長戦略

開発事業の本格再開（管理物件ポートフォリオの最適化）

2026年3月期より開発事業を本格的に再開し、2027年3月期は、大阪、広島、福岡への営業拠点の拡充を行い、引き続き収益性の高い管理物件の確保と新たな事業基盤の構築に取り組んでまいります。

管理物件のポートフォリオ最適化（平均築年数の引き下げ、収益性のある管理物件の確保）を図るため、老朽化が進む既存物件の建替えに加え、不動産開発（ファンド、ランドセット販売等）や法人市場の開拓（法人保有遊休地の開発支援等）を通じて、新規物件の供給に積極的かつ多様性をもって取り組んでまいります。

ZEH物件の供給による脱炭素社会への貢献

環境配慮に向けた現在の取り組み（CO2排出量削減・省エネ配慮・廃材削減）に加えて、ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）物件の供給を引き続き推進してまいります。

ZEH-M水準の省エネ性能仕様は2026年3月期内に検討を完了し、2029年3月期には建築請負契約におけるZEH-M比率50％（ZEH-M Oriented相当を含む）を目標としております。

なお、施工不備物件の改修については、2024年12月までに、入居者様及び建物所有者様のご協力が得られた明らかな不備のすべてについて、調査及び改修などの対応が完了しております。当社は引き続き入居者様及び建物所有者様の要望に対応できる体制を維持し、特定行政庁との協議の上、入居者様及び建物所有者様の個別の事情に配慮した丁寧な対応を行い、各物件の状況に応じた対応計画に基づき、改修等を進めてまいります。

(3) 目標とする経営指標

2026年5月15日に、最新の事業環境・業績動向を踏まえて数値目標を修正いたしました。

賃貸事業において、2026年3月期の期末入居率を踏まえて入居率計画を調整したことに加え、法人需要を背景とした堅調な需要環境を反映し成約家賃単価の見通しを引き上げました。また、開発事業において、2026年3月期の受注実績が好調であったことを踏まえ、管理戸数計画を上方修正いたしました。

インフレの影響を考慮し、各種コストの増加を織り込んだ結果、売上高から親会社株主に帰属する当期純利益に至るまで、いずれも上方修正となりました。

(単位：百万円)

(4) 資本コストや株価を意識した経営

当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、資本コストや株価を意識した経営に取り組んでおります。持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営資源の最適な配分と資本効率の改善を重視しつつ、事業構造の変革を推進しています。企業価値の向上に向けては、ROIC、WACC、PBRなどを重要な経営指標と位置づけ、経営判断に活用しています。

当社のWACCは約5.0％と認識しており、これを上回る資本収益性の確保を前提として、効率的かつ戦略的な成長投資を通じた企業価値の最大化を図っています。さらに、PBRの向上に向けては、ROE及びPER等の指標改善が重要であると認識しており、その主要なドライバーとして、「EBITDAの増加」「自己資本の最適化」「期待成長率の向上」「株主資本コストの低減」に取り組んでいます。

また、統合報告書や決算説明資料の充実、ESG情報の積極的な開示、説明会・IRイベントの開催等、IR活動の強化を通じて株主との建設的な対話を促進し、株主価値の最大化を図っています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループでは、取締役会の傘下にサステナビリティ委員会を設置し、取締役会が諮問するサステナビリティ経営に関する取り組みを事業の一環として推進すべく、３カ月毎に会議を開催しております。

取締役会は、サステナビリティ経営の重要な課題として位置づける８つのマテリアリティについて検討・諮問を行うことで、サステナビリティ活動全般についての監督責任を果たします。

サステナビリティ委員会はサステナビリティ担当役員を委員長とし、各部署・各グループ会社のサステナビリティ担当者で構成され、当社のマテリアリティ解決に向けた施策の審議・検討、並びに進捗状況の確認を行っております。

当社のサステナビリティ経営における重要な課題（８つのマテリアリティ）

（2）戦略

■「ＤＸ推進」

当社は、ＤＸを経営の重要方針に位置づけ、ビジネスモデル変革を通じた競争優位の確立を推進しています。情報システム部が支える安全・安定・信頼のＩＴインフラの上に、ＤＸ推進部が事業変革を積み上げる体制を構築し、両者の連携により変化の大きい事業環境に対応する基盤を強化していきます。

今後さらに、ＡＩ・データ・人材を融合した次世代の事業基盤の構築を図り、顧客価値と収益性を両立する事業モデルへの進化を通じて、中長期的な収益基盤の強化を実現していきます。

■人的資本経営の推進

①　ガバナンス

人材戦略に関しては、代表取締役社長を委員長とする人事委員会において、重要かつ広範囲な関係を有する企画事項並びに全社的事項である各部門間の協調または統制、人事処遇の公平性に関する審査・決定を実施しています。加えて、月次で、取締役（非業務執行取締役を除く）、執行役員、監査役及び人事各部門責任者による定例会議を開催し、当社グループが求める人材像の特定から、人事制度の改廃、人員に関する計画、教育研修施策、ウェルビーイング経営に至るまで、進捗状況を共有するとともに活発な議論を重ねることにより、一貫性を備えた戦略を従業員へ展開し、多様な個人及び組織の一層の活性化並びに企業文化の定着を目指しています。

②　戦略

＜人材育成方針｜人的資本経営ビジョン＞

「社員が主役の会社」

当社では2025年３月期、新たな企業理念体系としてＭＶＶＣ（ミッション・ビジョン・バリュー・クレド）を策定しました。当社で働く社員が何を大切にすべきか、また、いかなる行動を取るべきなのかを、クレド（行動指針）として定めています。クレドの根底にあるメッセージは主体性・自律性を備えた社員が活躍することにより、ミッションを達成していくというものです。このメッセージと連動し、人的資本経営ビジョンとして「社員が主役の会社」を掲げています。

「社員が主役の会社」を実現するための取り組みや、「クレド」実践に係る好事例については、社内表彰を通じて共有することにより、さらなる浸透の加速を図っています。主体性・自律性を備えた“主役”人材が目標に向かい、熱意をもってあらゆる困難に打ち克ち、その熱量によって関わる人々の心を動かし、人生を輝かせていく。当社は、そのような会社を目指し、ビジョンの達成に向けて取り組んでいます。

＜テーマ＞

「社員が主役の会社」への変革を遂げ、ブランド価値向上を目指す

＜テーマ詳細説明＞

「社員一人ひとりの熱意を引き出し、多様な個の活躍により社員の生み出す価値の総和がレオパレスというブランド価値の向上につながっていく」

当社が人的資本経営ビジョンに掲げる「社員が主役の会社」のあるべき姿は、主体性を持って創意工夫を行いながら自律的に働き、その行動に覚悟と責任を持つ社員が活躍している姿です。その実現には、社員一人ひとりの「熱意」を引き出すことが必要不可欠であると考えています。

当社では引き続き、熱意を持って活躍する社員への支援と報奨を約束することにより、「会社と従業員が互いに影響し成長する関係」の構築を進めています。

また、社員の生み出す価値の総和を高めていくためには、熱意を持った社員一人ひとりが、早期かつ長期的に当社で活躍していくことが重要であると認識しています。

＜ＥＬＴＶ（従業員生涯価値）について＞

ＥＬＴＶの概念は、人的価値貢献、平均勤続年数、従業員数の３つを向上させることにより、従業員が会社に提供する価値が高まり、その総和が会社として社会に対する提供価値（≒長期利益）になるというものです。

当社は人的資本に対する積極的な投資をさらに進め、従業員が主体的に働き、社会に対して新たな価値を創造し、提供できる環境の整備を進めています。

＜施策＞

ＥＬＴＶの総和を高めることにより、当社の主力事業である賃貸事業のさらなる成長及び新規事業の創出を目指し、各種施策を推進しています。

○ 有資格者の増加

有資格者数は、ＥＬＴＶにおいて人的価値を計測する最も重要な指標の一つです。

当社は事業運営において必須となる資格が多く、これらの資格保有者数は、競合優位性や今後の事業拡大に直接的な影響を及ぼします。

また、当社が資格取得支援策を通じて目指す姿は、「積極的に自己研鑽を行える機会を提供することで、競争力の高い組織を構築し、貪欲に成長を追い求める文化を醸成すること」にあります。従業員それぞれが継続的な学びを通じて専門性の高い人材となることにより、顧客に対して付加価値の高いサービスや商品を提供し、レオパレス２１のブランド価値向上につなげていきます。

○ キャリア開発支援

キャリア開発支援の領域においては、「主体性の向上につながるキャリア開発」「成果に直結する選抜型教育」「新たな可能性を生む挑戦機会の提供」を人材開発戦略に据え、各種施策を推進しています。まず、年代別キャリア研修の実施やキャリア相談窓口の開設等により、社員一人ひとりが意欲的にキャリア形成に取り組めるよう、環境の整備を進めています。あわせて、「成果に直結する選抜型教育」及び「新たな可能性を生む挑戦機会の提供」では、次世代選抜育成プログラム、若手・多様性・キャリア人材抜擢登用制度の運用を通じて、将来の経営幹部候補者育成に取り組んでいます。

イノベーション創出には、社員一人ひとりの専門性や能力を最大限発揮することが必要不可欠です。社員のキャリアオーナーシップを高め、当社で長期的に活躍する人材を増やすことにより、ＥＬＴＶにおける平均勤続年数の向上にもつなげていきます。

○ 事業戦略と連動した人材ポートフォリオの構築

2026年３月期に引き続き、中期経営計画の達成に向け、「成長戦略を推進していく人材」及び「コア事業の基盤強化を担う人材」の採用・育成に取り組んでいます。

2026年３月期の採用実績は新卒採用で111名、キャリア採用で264名であり、今後、新卒採用においては、地域志向の人材獲得や幹部候補人材としての採用についても強化していきます。キャリア採用においては、成長戦略を推進していく人材として専門性を有する人材の獲得を強化していくことに加え、コア事業の基盤強化を担う人材として、即戦力人材の採用についても引き続き注力していきます。

人材の獲得・定着・育成、活用、代謝に至るサイクルを事業戦略と連動する形で柔軟に運営すべく、最適なポートフォリオの適時把握及び柔軟な人事施策を引き続き実践していきます。

○ 働きがいと働きやすさを実現する人事制度の実現

2026年４月の人事制度改定では、管理職の報酬上限を引き上げるとともに、一部管理職の業務負荷軽減のため、業務の一部を別の役職層へ移管しました。あわせて、移管先の役職者の給与についても増額しています。また、転居を伴う転勤に際しては、その任期を最大３年間とする転勤任期制や、育児または介護事由により転勤が困難な社員が転勤を一時的に拒否できる転勤ブロック制度を導入しています。

働き方やキャリアに対する価値観が多様化し、事業環境の変化が加速していく中、当社は、社員一人ひとりが安心して挑戦でき、その成果がキャリアや報酬に反映されるよう、人事制度の充実を進めています。

＜社内環境整備方針｜ウェルビーイング経営＞

当社では、人的資本経営ビジョンである「社員が主役の会社」の実現に向け、代表取締役社長を最高責任者とする体制のもと、人事部をウェルビーイング経営推進部門と位置付け、各事業所及び衛生委員会と連携しながら、全社的にウェルビーイング経営を推進しております。

当社におけるウェルビーイング経営は、従業員の心身の健康保持・増進にとどまらず、従業員同士の活発なつながりによる職場の活性化、さらに顧客・取引先・株主等のステークホルダーとの良好な関係構築を通じて、持続的な企業価値向上の実現を目的とするものです。

なお、2016年以降、健康経営に関する取組みを継続しており、2026年には「健康経営優良法人（ホワイト500）」に認定されるとともに、「健康経営銘柄2026」にも選定されました。

○方針

当社は、以下の方針に基づき各種施策を推進しております。

・健康診断やストレスチェックに加え、従業員アンケート等を活用し、メンタルヘルスを含む予防的観点からの健康保持・増進及び生活習慣病対策、エンゲージメント向上施策を実施

・従業員に対し健康及び職場環境に関するデータの可視化を行い、自律的な健康意識の醸成を促進

・多様な人材が安心して働き成長できる環境の整備に向けた働き方改革及び人材育成施策の推進

・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進による、多様性を尊重した組織風土の醸成
 

○主な施策

・メンタルヘルス・マネジメント検定について、合格者に対して受検費用を全額補助し、職場におけるメンタルヘルス対応力の向上を推進

・健康フォーラムやファミリーデーの開催を通じ、従業員の健康意識向上及び心理的安全性の醸成を促進

・対話型ワークショップ「モヤワク」により、従業員と経営層の双方向コミュニケーションを強化

○DE＆I関連施策

・女性活躍推進フォーラムの開催、不妊治療・更年期に関する健康セミナー、生理痛体験ワークショップ等を通じた理解促進

・社内トイレへの生理用品の設置及び地域（近隣中学校）への無償提供による社会的価値の創出

・育児と仕事の両立支援として、小学校６年生までを対象とした短時間勤務制度への拡充

○今後の主な取り組み

・女性管理職比率について、2030年までに20％の達成を目標として設定

・管理職約500名を対象としたアンコンシャス・バイアス研修及びピープルマネジメント研修の実施

・女性管理職候補約100名を対象としたエンパワーメントプログラムの実施

・東京・大阪の２拠点でのファミリーデー開催及び家族参加型の家事・育児ワークショップの実施

○健康指標の管理

当社では、従業員一人ひとりが健康な状態で安定して就業できる環境づくりを目的として、健康診断後の二次検査受診を推進しております。

定期健康診断において、当社基準により二次検査対象となった従業員に対しては、疾病の重症化予防につなげるため、対象者への受診勧奨を実施しております。2026年３月期の受診率は90.6％となり、前年比5.3ポイント向上しました。

2027年３月期からは、受診行動の確実な促進及び就業リスクの低減を目的として、二次検査の受診を義務化しております。

③リスク管理

「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（3）リスク管理」に記載しております。

④指標及び目標

※1  単一年度での年代別キャリア研修の受講者総数

※2  当社個別ベース

※3  同一労働の賃金に差はなく社員区分別・等級別人員構成の差によるもの

※4  シルバー事業部の介護施設（あずみ苑）採用を除く

※5  サーベイツールGeppoによる調査結果（eNPS：従業員満足度指標。Geppo利用企業平均は△63）

■コンプライアンス強化

取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、社外取締役を委員長に、専門的見識を有する社外委員を構成員として四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンス体制強化を図っております。

また、2024年10月よりコンプライアンス問題への対応強化を目的として、当社グループが執行する業務の内容に明らかなコンプライアンス違反が発生していると判断する場合、またはそのおそれがあると判断する場合、その問題点の把握及び改善策について協議を行うコンプライアンス協議部会を設置いたしました。

施工不備問題を発端として企業風土の抜本的改革に取り組んでおり、再発防止策については、当初計画を完了した後も風化させることなく、継続的な取り組みを実施しており、各部門や関係会社における自走式のコンプライアンス推進の実現に向け、コンプライアンスに係わる施策を業務執行現場で積極的に実行する体制を構築しております。

なお、当社では、施工不備問題を風化させないため、毎年５月29日を「変革の日5.29」と定め、再び社会から信頼される企業になるためにグループ全役職員一人ひとりが自覚を高め、再発防止を誓う日としております。

全役職員向けに毎年実施している「コンプライアンス意識調査」では、2019年時点では「コンプライアンスを意識している」と回答した役職員が83％でありましたが、2026年時点では98％となり、業務の中でコンプライアンスを意識している役職員が増えていることが確認できております。

コンプライアンスに関する取り組みの詳細については、弊社ウェブサイトをご覧ください。

（URL https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/compliance/efforts/index.html）

当社グループでは、コンプライアンス違反の防止並びに早期発見及び是正を図ることにより、レオパレス２１グループのコンプライアンス体制を充実・強化し、当社グループに対する社会からの信頼を確立することを目的として、法令に基づき内部通報制度を導入しております。

内部通報の受付件数（取引先ホットライン含む）は以下のとおりになります。

※取引先ホットラインは当社ホームページの受付フォームで受付しているため、件数はメールに算入。

■「環境に対する取り組み」

〇 特定したリスク・機会及びその事業/財務影響

影響度  大：売上高に対する影響額50億円以上 / 事業運営に重大な影響を及ぼすもの

中：売上高に対する影響額５億円以上50億円未満 / 事業運営に影響を及ぼすもの

小：売上高に対する影響額５億円未満 / 事業運営に軽微な影響を及ぼすもの

〇 主な対応策

移行リスクのうち、環境対応の遅れによる法人顧客からの取引忌避への対応として、「レオパレスグリーンエネルギー」プロジェクトを通じ、管理物件で使用する電気・LPガスをレオパレスグリーン電気及びレオパレスグリーンLPガスへ順次切り替えています。非化石証書(発電時に二酸化炭素を排出しないという価値を証書化したもの)をセットにすることで実質ＣＯ₂フリーとした電力と、LPガスのライフサイクルで発生する温室効果ガスを国内外の様々なプロジェクトで削減・吸収したカーボンクレジットで相殺（オフセット）したLPガスへ切り替えることで、環境に配慮した物件の提供を継続的に取り組んでいます。

これにより、当社管理物件を利用される法人顧客様のＣＯ₂排出量の削減に貢献できるほか、当社にとってもスコープ３の削減が実現する見込みです。

当社ではシナリオ分析を実施し、社内で気候変動リスク及び機会への対応策を検討した結果、1.5℃、4℃いずれのシナリオの社会が現実のものとなったとしても、レジリエンスを有していることが確認されました。

また、環境問題への対応策を講じることが当社の企業価値向上に寄与するものと結論づけました。

「環境に対する取り組み」に関する詳細な情報については、弊社ウェブサイトに公表されている情報をご参照ください。

(URL https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/climate/index.html）

〇 スコープ１、２、３の目標と実績

当社グループでは、2016年度より事業活動を通じて排出されるＣＯ₂排出量の集計と開示を開始しており、当社関連施設からのＣＯ₂排出量のうち、スコープ１・２に該当する排出量を「2030年度までに2016年度対比46％削減※」することを2020年に目標として掲げております。

※日本政府の目標：地球温暖化対策計画（2021年10月22日閣議決定）

https://www.env.go.jp/earth/ondanka/keikaku/211022.html

当社は、報告数値の信頼性を確保するため、2025年３月期におけるスコープ１、スコープ２（マーケットベース）及びスコープ３（カテゴリ1,2,3,4,5,6,7,13,14）の排出量について、株式会社サステナビリティ会計事務所（所在：東京都千代田区）による任意の第三者保証（ISAE3000、ISAE3410に基づく限定的保証）を受けております。なお、基準年である2017年３月期及び過去2年分のデータについても、算定範囲を2025年３月期と整合した算定範囲へ見直しを行っております。

今後は、これまで実施してきた管理物件の照明器具のLED化に加えて、「レオパレスグリーンエネルギー」プロジェクトの遂行により、管理物件の入居者様が使用するLPガスについても、環境に配慮したレオパレスグリーンLPガスの導入等の促進を通じて、ＣＯ₂排出量の削減施策をより一層強化してまいります。

スコープ１・２・３の実績

※1  スコープ２のＣＯ₂排出量の計算方法はマーケット基準を採用しています。

※2  スコープ３カテゴリ13の排出量÷賃貸セグメント売上高

※3 2025年３月期の算定に伴い調査を精緻化した結果、算定対象に含めるべき管理物件共用部に係るガス使用量及び電力使用量の一部が算定に反映されていなかったことが判明したため、比較可能性確保の観点から、基準年となる2017年３月期及び確認可能な2023年３月期まで遡及して再算定を行っております。

※4 スコープ１及びスコープ２排出量につきましては、過年度における施工不備問題に伴う開発事業の停止や事業所数の減少等の影響により減少しておりましたが、近年は開発事業の再開及び事業活動の回復等に伴い、増加傾向となっております。なお、当社は事業活動の回復を進める一方で、省エネルギー施策や設備更新等を通じ、中長期的な温室効果ガス排出量削減に継続して取り組んでおります。

（3）リスク管理

当社グループでは、全社的なリスクを網羅的に把握・管理する仕組みを構築するため、以下の６つの大分類に基づいてリスク評価・対応を進めております。

リスク分類表

「２　サステナビリティに関する考え方及び取組（2）戦略」で記載しているサステナビリティ戦略を推進するにあたり、当社グループで特定もしくは定期的に見直した関連リスクは、全社的なリスクとしてサステナビリティ委員会及びリスク管理委員会で検討しております。また、サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会を中心に、それぞれ関係部署と連携して各リスクへの対応策について検討・立案し、実行しております。

効果検証を含めたモニタリングを関係部署にて相互実施し、その結果をサステナビリティ委員会及びリスク管理委員会にて報告、並びに取締役会にも共有される仕組みです。

３ 【事業等のリスク】

当社グループでは、物理的、経済的、または信用上の損失、不利益を生じさせる可能性のある潜在的なものをリスクとして特定し、潜在リスクについて組織的に対策を行って管理することにより、リスクの低減及び未然防止を図る対応を行っております。

（１）グループのリスク管理体制

①リスク分類と報告体制

当社グループでは、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(３)　リスク管理」に記載の通り、全体のリスクを大きく６つに分類しています。各々の分類をさらに細分化し、合計16種類のリスクを想定しております。これらのリスクが顕在化しないよう、業務執行の各部門でリスク管理責任者及びリスク管理担当者を選任し、各々の役割と責任を明確にしてリスク管理を行っております。

なお、各関係会社の社長は、リスク管理責任者としての役割を担っており、関係会社のリスク情報を当社へ報告する体制となっております。

②リスク管理体制

当社グループでは、全社的なリスクを網羅的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の専門的知識を有する社外委員も含めた構成員でリスク検討を行っており、四半期に１回開催しております。なお、リスク管理委員会におけるリスク管理状況については、半期に１回、取締役会に報告しております。

昨今の外部環境の変化に伴うリスクの増大傾向を踏まえ、潜在リスクに対する「起きる前の予防策」や「顕在化した時の対応を準備する取組み」を強化したリスク管理体制へ整備・拡充を図るため、下図の通りリスク管理委員会の分科会として６つの会議体を設置しております。各会議体で押さえるべきリスクを定め、専門性の観点からリスクアセスメント及び顕在化したインシデントについて協議を行っております。

また、全国７エリアによる現場ごとの部署横断的な会議体として現場会を設置し、リスクの高い事象（事件・事故）やクレーム情報をいち早く全国へ水平展開するように分科会へ情報共有しております。また、これらの情報をもとに各分科会にて協議した対応策は、各エリアの現場会に対して共有しております。

③リスク管理プロセス

当社グループでは、各部門にて洗い出して特定されたリスクを下図のプロセスで管理しております。外的要因リスクについては、リスク管理委員会の場で経営層を中心に検討しております。戦略ガバナンス、財務、レピュテーションに関するリスクについては『経営戦略・財務』、コンプライアンスリスクについては『リーガル管理』、オペレーショナルリスクについては『品質管理』、『クレーム管理』、『情報・システム管理』、『介護事業』の各分科会で部署横断的に協議した上で、リスクを分析、評価しております。

分科会で協議したリスクに対する対応策及びインシデントの再発防止策等についてはリスク管理委員会へ報告し、グループ全体のリスク評価を実施した上でリスク対応を行う優先順位を決定しております。リスク管理委員会での評価結果をもとに各分科会にて対応策を協議し、所管部署にて実行しております。

④リスクマップ

当社グループでは、リスク対応の優先順位付けを行う際に、「影響度」及び「発生可能性」の大小によってリスクの大きさの程度を認識し、下図のリスクマップにて可視化しております。「影響度」については「メディア注目度」、「直接的なインパクト」、「原因から発生に至るまでの期間」の３つの指標を総合して３段階で評価しております。「発生可能性」については今後起こりうる頻度を３段階で評価しております。「影響度×発生可能性」でリスクの大きさを５段階（「極大」、「大」、「中」、「小」、「極小」）評価しております。

リスクマップにおいて「極大」、「大」、「中」に分類されたリスクは、各分科会で対応策を協議し、所管部署で実行することで業績等への影響を最小限に抑えております。また、「小」、「極小」に分類されたリスクについては、定期的にモニタリングを行い、リスクの大きさの変動について注視しております。

（２）主要なリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、「３　事業等のリスク　（１）グループのリスク管理体制　③　リスク管理プロセス」に記載のプロセスに即してリスク管理委員会にてグループ全体のリスク評価を実施した結果、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に特に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。ただし、以下のリスクは当社の全てのリスクを網羅したわけではなく、対応策もこれらのリスクを完全に排除するものではありません。

なお、下記の事項及び文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 原価高騰及び事業環境の変化が収益性に影響を及ぼすリスク

［リスクシナリオ］

当社グループの事業は、多数の協力会社との協業や、原材料や資材の調達等によるサプライチェーンにより成り立っておりますが、国内外の経済情勢や物価動向の変化、テロや政情不安等による大規模なデモ・紛争・内乱、感染症の流行等の不測の事態が発生、または長期にわたって継続した場合、原材料や資材の高騰、または調達遅延や供給制約、物流の停滞等を含むサプライチェーンの混乱が生じる可能性があります。

これに伴い、管理物件の備品調達コストや建設コストをはじめとする原材料価格や人件費等の変動、工期の遅延、代替調達に伴うコスト上昇等が生じ、当社グループにおける原価構造及び収益性、取引条件や価格設定を含む事業運営に影響が生じる可能性があります。

また、協力会社との取引に関しては、社会的要請や関連法規の動向を踏まえた対応が求められており、これらの動向への対応状況によっては、取引条件の見直しや調達先の変更を行う可能性があり、サプライチェーンの安定性に影響を及ぼす可能性があります。

これらの要因が単一的または複合的に生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［対応策］

賃貸事業部門では、原価構造の変動を考慮しつつ、エリア特性や需給動向に応じた適切な家賃設定に加え、中長期的なコスト構造や物件価値を考慮した価格水準の改定を行い、稼働率向上に向けた施策とあわせて収益性の確保に努めております。

開発事業部門では、設計、施工の標準化や工法の見直しによる原価低減の推進、主要資材の価格動向の継続的な把握及び複数調達先の確保、工事実行予算及び工期管理の高度化により、コストの抑制に努めています。これらの取組みによって、特定の協力会社や供給先への依存を低減し、サプライチェーンの混乱が生じた場合における事業への影響の最小化を図っております。また、受注段階においては、外部環境を踏まえた収益性の検証を行い、価格動向や市場環境を適切に反映した価格条件や新築供給エリアの設定及び契約内容の慎重な検討を行うことで、原価変動による収益への影響の低減を図っております。

加えて、協力会社との取引においては、社会的要請や関連法規の動向を踏まえつつ、安定的な取引構築に努めております。

今後も経営環境の変化に注視しつつ、原価管理体制の強化及び収益性を重視した事業運営を継続することで、業績への影響を可能な限り低減するよう努めて参ります。

② 自然災害・気候変動に関するリスク

［リスクシナリオ］

当社グループは、国内及び海外に事務所、アパート物件等の施設を展開しておりますが、地震や台風、水害等の大規模な自然災害により、従業員や顧客、施設、物件等への直接的な被害のほか、通信ネットワークの遮断等による間接的な被害を受ける可能性があります。

これらの災害が発生した場合、事業活動の中断等による損失、各事業で管理、運営している物件に対する点検や応急処置の実施、その他社会的な支援活動を行うための費用等が発生する可能性があります。特に、首都直下地震が発生した場合には、本社及び本社従業員の被災が想定され、事業活動や社内システムに大きな影響を受ける可能性があります。

これらにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［対応策］

当社グループでは、重要な事業を中断させない、中断しても短い期間で復旧させるために、「社内被害」と「事業被害」を速やかに把握し、復旧活動・被害拡大抑止に向けた適切な事業継続計画（BCP）を策定しております。その一環として、被災時における指揮命令系統の明確化及び権限委譲の整理を行い、より機動的な初動対応が可能となる体制の整備を進めております。

また、復旧工事における体制・対応基準・プロセス等を定め、安全確保と早期入居再開に向けた指針を整備しております。

さらに、当事業年度においては、災害発生時の迅速な意思決定及び対応体制の強化を図るため、役員を対象とした実動訓練を実施しました。加えて、54期以降は訓練の対象を従業員まで広げる計画としており、当社グループ全体で迅速な対応が可能となる体制の整備を併せて進めております。

引き続き、リスク管理委員会の下部組織である分科会の一つの「経営戦略・財務」に関する分科会において、自然災害・気候変動への対策に焦点を当てた協議と対応を行ってまいります。

③ ＩＴシステム及び情報セキュリティに係るリスク

［リスクシナリオ］

モバイルＰＣ業務や外部パートナーとの連携により、重要な情報データにアクセス可能な端末が増えることで、サイバー攻撃の標的となる可能性が高まっています。

ランサムウェア被害等における意図的な行為により、システム停止やお客さま情報の漏洩、建物管理全般業務遂行の停滞、お客さまやお取引先さまへの損害賠償責任や当社への信頼低下がおこる可能性があります。

また、取引先である企業を踏み台にしたサプライチェーン攻撃や委託先におけるセキュリティリスクが顕在化した場合、外部に個人情報が流出する可能性があります。

さらに、ＡＩの急速な技術進歩と普及に伴い、様々な分野でのＡＩの活用が進み、当社でもＡＩの利活用を段階的に拡大している中、プライバシー侵害・個人データの外部流出、ハルシネーションによる誤情報の使用、著作物を意図せず商用利用してしまった等の知的財産権の侵害により損害が発生する可能性があります。

これらにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［対応策］

ISO や NIST（National Institute of Standards and Technology「米国国立標準技術研究所」） のセキュリティフレームワークを参考に、当社ではさまざまな情報セキュリティ対策を実施しています。

まず、情報セキュリティに関する専門部署を中心とする連携体制と統制を強化し、外部からの攻撃への対応や非常時を想定した定期的な訓練、さらには脆弱性診断を継続的に実施しています。

また、新規取引の事前審査に加えて、既存取引についても定期的なセキュリティチェックを実施し、情報セキュリティマネジメント体制を継続的に確認しています。

さらに、ＡＩにより高度化・多様化するサイバー攻撃に備え、中長期的視点でフィルタリングやＰＣ端末、クラウド環境のセキュリティ対策も強化しています。

外部セキュリティ企業との密な連携により、SOC（セキュリティオペレーションセンター）でのモニタリングを実施し、サイバーセキュリティに関する国家資格である「情報処理安全確保支援士」を専門人材として社内に配置しています。

機密情報の漏洩防止については、予防・検知・発生後の3段階における対応強化を進めるとともに、外部環境の脅威動向だけでなく、脆弱性診断などを通じて現状の対策実施状況を的確に評価し、リスクレベルを定量的に把握しています。

環境変化に対応するため、情報セキュリティ及びデータ保護に関する関連規程の改訂を継続的に行い、全社員に対してはコンプライアンス研修や情報セキュリティ啓発を継続的に実施し、ｅラーニングや標的型攻撃メール訓練を含めた社員教育を行っています。

社員によるＡＩの使用についてはガイドラインを作成し、リテラシー向上に努めています。サードパーティＡＩを使用する場合には、「学習不使用」「保存不可」「オプトアウト可否」について導入時に審査を行い、その可否判断を実施しています。

引き続き、リスク管理委員会の下部組織であり、分科会の一つである「情報・システム管理」に関する分科会において、ＩＴシステム及び情報セキュリティ対策に焦点を当てた協議と対応を行ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況及び分析の内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況及び分析

(単位：百万円)

当連結会計年度における国内経済は、物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響に加え、中東情勢緊迫化や金融環境の変化、米国の通商政策をめぐる動向等を背景に、先行き不透明な状況が続きました。一方で、雇用・所得環境は底堅く、景気は総じて緩やかな回復基調で推移いたしました。

賃貸住宅市場においては、国土交通省の建築着工統計調査によると、貸家の新設着工戸数は308,906戸（前年度比13.5％減）となりました。また、人口減少や少子高齢化の進行等を背景に空き家は高水準で推移しており、賃貸住宅の需給環境は地域間で濃淡がみられる状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、安定した入居率の確保に向け、今後も増加が見込まれる単身世帯を主要ターゲットとして、地域及び顧客特性に応じた販売戦略を推進するとともに、適切なメンテナンスによる物件価値の維持・向上に努めてまいりました。また、市場動向を踏まえた賃料の適正化や、強みである法人需要の獲得を強化したほか、DXの推進を通じた顧客利便性の高いサービスの提供に加え、業務効率化・生産性向上を推進してまいりました。

① 売上高

売上高は、前連結会計年度比12,989百万円(3.0％)増加の444,820百万円となりました。

これは主に、家賃単価が上昇基調で推移したことにより、賃貸事業売上高が前連結会計年度比12,705百万円(3.0％)増加の429,623百万円となったことによるものであります。

② 売上総利益

売上総利益は、前連結会計年度比11,914百万円(15.4％)増加の89,208百万円、売上総利益率は20.1％(前連結会計年度比2.2ポイント上昇)となりました。

③ 営業利益

営業利益は、前連結会計年度比6,735百万円(23.0％)増加の35,966百万円となりました。

これは主に、人的投資（従業員数の増加や待遇改善）等に伴う販管費の増加があったものの、増収及び売上原価の抑制による収益性の向上がこれを上回ったことによるものであります。

なお、営業利益率は8.1％(前連結会計年度比1.3ポイント改善)となりました。また、当連結会計年度のＥＢＩＴＤＡは39,211百万円（前連結会計年度比19.8％増）となりました。

④ 経常利益

経常利益は、前連結会計年度比7,906百万円(29.4％)増加の34,842百万円となりました。

なお、経常利益率は7.8％(前連結会計年度比1.6ポイント上昇)となりました。

⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比2,927百万円(16.4％)減少の14,933百万円となりました。

これは主に、特別損失として自己新株予約権消却損10,068百万円を計上したこと、並びに繰延税金資産の一部取り崩しに伴い法人税等調整額8,224百万円を計上したこと等によるものです。

なお、１株当たり当期純利益は45.14円(前連結会計年度比11.08円減少)となりました。

(セグメント別の経営成績の状況及び分析)

(単位：百万円)

①　賃貸事業

当連結会計年度末の入居率は、新生活の需要を着実に捉えたことにより、88.78％（前期末比＋1.21ポイント）となりました。期中平均入居率は、外国籍を中心とした法人契約の獲得が好調に推移したことにより、85.78％（前期比＋0.22ポイント)となりました。

また、当連結会計年度末の成約家賃単価指数（2016年4月を100とする）は、法人契約における家賃単価の上昇がけん引したことにより、111（前期末比＋4ポイント）となり、高水準を維持しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、入居率及び家賃単価の上昇により、429,623百万円（前連結会計年度比3.0％増）となりました。

営業利益は、物件のメンテナンス費用の増加はあったものの、増収効果に加え、コスト構造の適正化により収益性が向上したことから、44,295百万円（前連結会計年度比16.4％増）となりました。

②　シルバー事業

シルバー事業においては、各種営業施策や原価抑制策を継続しているものの、売上高13,652百万円（前連結会計年度比0.5％減）、営業損失1,062百万円（前連結会計年度比258百万円損失増加）となりました。

なお、当連結会計年度末の施設数は85施設（前期末比増減なし）となっております。

③　その他事業

グアムリゾート施設の運営等を行っているその他事業においては、リゾート施設の稼働率がわずかに改善したものの、グアム経済の低迷に加え、人件費及びメンテナンス費用等が増加したことにより、売上高1,544百万円（前連結会計年度比30.2％増）、営業損失2,677百万円（前連結会計年度比68百万円損失増加）となりました。

(生産、受注及び販売の実績)

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）生産実績の著しい増加は、主にアパート建築請負工事原価の増加によるものであります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．上記以外の事業につきましては、受注の形態を取っておりませんので記載しておりません。

2．総受注高及び受注残高の著しい増加は、アパート建築請負工事の新規契約によるものであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．当社グループの相手先は不特定の法人・個人であるため、主要な販売先の記載は省略しております。

2．セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 財政状態の状況及び分析

(単位：百万円)

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末比40,051百万円減少の176,574百万円となりました。これは主にリース資産（純額）が841百万円増加した一方、現金及び預金が30,499百万円、建物及び構築物（純額）が1,361百万円、繰延税金資産が8,696百万円それぞれ減少したことによるものであります。

負債の合計は、前連結会計年度末比1,823百万円増加の130,180百万円となりました。これは主に買掛金が1,082百万円、前受金が2,182百万円、株式給付引当金が1,479百万円それぞれ増加した一方、長期前受金が685百万円、空室損失引当金が1,423百万円、退職給付に係る負債が1,001百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産の合計は、前連結会計年度末比41,875百万円減少の46,393百万円となりました。これは主に、資本剰余金の減少15,105百万円、利益剰余金の減少21,140百万円、自己株式の増加4,389百万円によるものであります。

主要な増減要因については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　③連結株主資本等変動計算書」をご参照ください。

なお、自己資本比率は、前連結会計年度末比14.5ポイント下降し23.0％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(単位：百万円)

営業活動によるキャッシュ・フローは、38,467百万円の収入(前連結会計年度比12,568百万円の収入増加)となりました。これは主に、空室損失引当金の減少額が1,423百万円、その他（完成工事補償引当金ほか）の減少額が1,449百万円となった一方、税金等調整前当期純利益が24,924百万円、減価償却費が3,245百万円、株式給付引当金の増加額が1,479百万円、前受金の増加額が1,496百万円、自己新株予約権消却損が10,068百万円となったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、815百万円の支出(前連結会計年度比211百万円の支出増加)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が202百万円となった一方、有形固定資産の取得による支出が809百万円、無形固定資産の取得による支出が188百万円となったことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、68,794百万円の支出(前連結会計年度比62,389百万円の支出増加)となりました。これは主に、株式の発行による収入が18,969百万円となった一方、自己株式の取得による支出が72,212百万円、自己新株予約権の取得による支出が10,102百万円、配当金の支払額が3,247百万円となったことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は55,924百万円となり、前連結会計年度末比31,150百万円減少いたしました。

また、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー）は、前連結会計年度比12,356百万円増加し37,652百万円となりました。

(契約債務)

2026年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

(財務政策)

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行等により調達する方針としております。

当連結会計年度においては、2025年３月に株式会社みずほ銀行より調達した短期借入金30,000百万円について、支払利息の低減及び資金調達の長期安定化を目的として、2026年２月に同行からの長期借入金30,000百万円へのリファイナンスを実施いたしました。

翌年度以降については、賃貸事業の収益力強化並びにキャッシュ・フローの改善に努め、資金計画に基づき想定される需要に十分対応できる資金を確保してまいります。

なお、2026年３月31日現在、長期借入金の残高は30,000百万円であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(第三者割当契約）

当社は、2020年９月30日付で、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」といい、FIGとその関連事業体を総称して、以下「Fortress」といいます。）の関連事業体である千鳥合同会社との間で、第三者割当契約を締結しています。当該契約の概要等は以下のとおりです。

１．契約の概要

契約締結日      2020年9月30日

相手先の名称    千鳥合同会社

相手先の住所    東京都港区西新橋一丁目１番１号ＥＰコンサルティングサービス内

合意の内容

(1) 当社は、千鳥合同会社が当社の発行済普通株式の10％以上を保有している限り、自らの費用で、次に掲げる事項を行う。

① 当社グループの事業計画について、千鳥合同会社の事前の承認を得ること。

② 千鳥合同会社に対し、リノベーション、リーシング等を統括する当社の執行役員を指名する権利を付与すること。

(2) 当社は、千鳥合同会社が当社の発行済普通株式の10％以上を保有している限り、千鳥合同会社の事前の書面による承諾なく、次に掲げる事項を行わない。

① 千鳥合同会社の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の株式、新株予約権等の発行等を行わないこと。

② 合併、会社分割、株式交換、株式移転その他これらに類似する行為、簿価１億円以上の資産その他の処分又は解散に係る決議その他の行為（(a)当社及びその子会社間において実施される取引、(b)上記(1)①に基づき承認された事業計画に基づいて行う取引等を除く。）

２．合意の目的

2020年11月２日付で実施した千鳥合同会社を割当先とする普通株式84,507,000株の第三者割当による新規発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関し締結したものです。

３．取締役会における検討状況及び意思決定過程

・2020年９月30日付の第三者割当契約の締結及び同年11月２日付本第三者割当の実施にあたり、当社はフィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討しました。

・2020年9月30日に開催された取締役会において、取締役全員の賛成のもと第三者割当契約の締結及び本第三者割当の実施を承認しております。

・当社監査役４名（うち社外監査役２名）から、本第三者割当は、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

・当社社外取締役及び当社社外監査役計３名（いずれも当社独立役員）で構成された第三者委員会に本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、2020年９月29日付で意見書を入手し、本第三者割当による資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。

４．合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当社は、施工不備問題が発覚した2019年３月期以降、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指しておりました。

その後、2020年９月30日付の第三者割当契約の締結及び同年11月２日付本第三者割当の実施にあたり、様々な資金調達方法を検討し、当社グループをご支援頂ける投資家候補との協議及び交渉を進めて参りました。当社は、フィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討しました。その中で、千鳥合同会社が属するFIGの提案が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

なお、千鳥合同会社はFortressの関連事業体であり、Fortress及びFortressが運営するファンドは、多数の不動産や不動産企業に様々な形で投資した実績があり、当社は、Fortressが当社のファイナンスニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、千鳥合同会社が属するFortressが賃貸事業に注力しており、当社とのシナジーが期待できることから、千鳥合同会社と第三者割当契約を締結しました。

（吸収分割による事業承継）

当社は、2026年１月30日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日とし、当社のシルバー事業のうち、有料老人ホーム22施設に係る事業に関して有する権利義務を、吸収分割の方法により、当社の完全子会社である株式会社アズ・レジデンスに承継させることを決議し、同日付で当該吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事業）」に記載のとおりです。

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

当社は2026年２月20日付で財務上の特約が付された金銭消費貸借契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。当該契約の概要は以下のとおりです。

(1) 契約締結日

2026年２月20日

(2) 相手先（貸付人）の名称

株式会社みずほ銀行（都市銀行）

(3) 本契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

・契約形態　　　　　　　　　　　　　　　　タームローン

・本契約に係る債務の期末残高　　　　　　　300億円

・弁済期限　　　　　　　　　　　　　　　　2029年２月28日

・当該債務に付された担保の内容　　　　　　該当事項はありません

(4) 財務上の特約の内容

①各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益が、2026年３月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2026年３月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

③各年度の決算期におけるネットデット対EBITDA比率が5倍を超えないようにすること。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

以下に掲げる金額については消費税等抜きの金額によっております。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額998百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものは、本社の設備改修工事等496百万円、その他事業に係るグアムリゾート施設の設備投資290百万円、賃貸事業に係る情報システム投資188百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア、借地権であります。

２．上記の主要な設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

上記のほか、当社が建築請負又は分譲したアパート(537,719戸)を一括借上し転貸しております。

３．上記の主要な設備のほか、休止固定資産として以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(2016年７月28日、2017年８月28日及び2018年８月28日並びに2024年7月30日 取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日。)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社(当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう。)の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

※当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社(当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう。)の取締役、監査役及び執行役員並びに従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

※当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員並びに従業員のいずれかの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４． 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２に準じて決定する。

５． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合99.9%）。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります（減資割合99.0%）。

５．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式7,610,264株は「個人その他」に76,102単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式91,018単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

（注）1．上記のほか当社所有の自己株式7,610千株があります。なお、自己株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

2．2026年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は10,007千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分9,904千株、年金信託設定分103千株となっております。

3．2026年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は5,040千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分4,801千株、年金信託設定分238千株となっております。

4．株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に係る株式数は9,101千株であり、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式9,101,800株（議決権の数91,018個）、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

2．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式9,101,800株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員株式所有制度

(1) 制度の概要

当社は、2025年６月26日の株主総会決議に基づき、当社の業務執行取締役及び執行役員並びに当社子会社の業務執行取締役（以下「取締役等」という。）に対し、業務執行取締役と株主との利益共有をすすめること、中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして報酬を機能させること、報酬につき株主の皆様からの透明性・職務執行の対価としての合理性を高めることを目的として、信託を用いた「長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）」の制度を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイント数に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付をする株式報酬制度です。当該ポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、役位等に応じて定める数に業績連動指標の実績値に応じて変動する業績連動係数を乗じた数を付与するものとします。

①当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は下記⑥のとおり受益権を取得する取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（2）取締役等に取得させる予定の株式の総数

1,720,400株

（3）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等のうち、株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たす者

２．従業員株式所有制度

（1）制度の概要

当社は、2024年２月28日の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度の拡充によって、人材への投資及び従業員のエンゲージメントを強化すると共に、従業員が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を保有することによって、株主の皆様や経営者と同一の視点を持って当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託制度」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の等級及び人事評価等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

①当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を、自己株式の処分による方法により一括して取得します。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。

⑤株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（2）従業員等に取得させる予定の株式の総数

7,381,400株

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループにおける、株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）2025年５月27日付の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年７月16日の取得をもって終了いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数には、株式交付信託が保有する当社株式9,101,800株を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題と位置付けており、持続的な企業価値の向上と中長期的な成長の実現を通じて、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

また、中期経営計画において、2028年３月期に配当性向30%の達成を目標として掲げており、現状の配当水準からの向上余地も踏まえ、収益力の向上に応じた段階的な株主還元の充実を図ってまいります。

利益配分につきましては、将来の成長投資及び財務体質の強化に必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、業績動向、財務状況等を総合的に勘案して決定いたします。

また、当社はこれまで自己株式の取得を実施しており、今後につきましても、資本効率の向上及び株主還元の充実の観点から、自己株式の取得等を含めた総還元の向上について、機動的かつ柔軟に検討してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり10円（中間配当５円、期末配当５円）を予定しており、期末配当５円につきましては、2026年６月に開催予定の株主総会に付議する予定です。

翌事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり15円（中間配当５円、期末配当10円）と2026年３月期と比較し、５円の増配を予定しております。なお、今後の業績動向及び財務状況等を踏まえ、株主還元の充実については引き続き検討してまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額1,634百万円及び１株当たり配当額５円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社のMissionの実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。

また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で公正かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。

この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制）

当社は、「取締役会」を設置しており、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図ることを目的としております。このため、取締役会は、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、事業活動のモニタリングを行う権限を有しております。

取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図ることを目的として、取締役会決議事項の事前審議及び重要な業務執行の決定を行う「経営会議」、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を目的として、会社経営に関する情報の相互共有を行う「執行役員会」を設置しております。 また、取締役会は、当社における主要な経営課題を検討することを目的として各委員会を設置し、取締役会が諮問する経営課題について検討を行い、答申しております。

具体的には、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」、法令遵守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、サステナビリティ推進に取り組むための「サステナビリティ委員会」、IT投資及びDXを統括するための「IT委員会」を設置しております。

その他、代表取締役社長が委員長を務める「人事委員会」「購買管理委員会」及び「関係会社役員諮問委員会」並びに、代表取締役社長の諮問機関である「DE&I推進委員会」を設置しております。「人事委員会」は人材活用に関する事項を協議し、「購買管理委員会」は購買に係る重要事項を審議・決定します。また、「関係会社役員諮問委員会」は関係会社役員の指名・報酬及び不法行為等に関する処分の妥当性を審議し、「DE&I推進委員会」は多様な人材が活躍できる職場環境の整備に関する事項を審議します。

なお、取締役会に関連する各設置機関の構成員等は下表のとおりであります。

(注) １．◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。

２．取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。

３．指名報酬委員会は各委員の互選により社外取締役の中から委員長を選定しており、コンプライアンス委員会は社外取締役の互選により委員長を選定しております。

業務執行体制としては、東日本プロパティマネジメント部門、西日本プロパティマネジメント部門、法人営業部門及び賃貸事業推進部門の４部門を管轄し、利益最大化に向けた地域戦略の推進、営業施策の立案・実行及び事業推進機能の強化を担う「賃貸事業本部」、開発営業部門、建築技術部門の２部門を管轄し開発事業を当社の成長基盤として強化し、ニーズに沿った住環境の提供を担う「開発事業本部」、全社との連携体制を強め、企業価値向上及びガバナンス・コンプライアンス強化を実現する「経営管理本部」の３本部制としております。

事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監督機能の強化に努めております。これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役４名を含む10名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定とともに社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。

当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営管理本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったサステナビリティ推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。

コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監督体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。2024年10月よりコンプライアンス委員会の機能強化と効率的なコンプライアンス問題への対応を目的として、下部組織にコンプライアンス協議部会を設置し、当社グループが執行する業務の内容に明らかなコンプライアンス違反が発生していると判断する場合、又はそのおそれがあると判断する場合、その問題点の把握及び改善策等について協議を行っております。また、コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス責任者・担当者を選任し、その役務にあたっております。

また、施工不備問題を契機に、当社グループのコンプライアンス・リスク管理体制を抜本的に見直し、堅固な体制を再構築すべく「コンプライアンス統括部」(現「リスク・コンプライアンス統括部」)を設置いたしました。リスク・コンプライアンス統括部は、新たな体制構築の企画・立案をするほか、当社グループにおける新規事業・新サービス・新商品等の法適合性の検証等を行う専門部署になります。リスク・コンプライアンス統括部が主導して、設計部門や建築部門をはじめとした各部署、各関係会社との情報共有や、現場のリスク情報が広く会社で共有される仕組みの再構築、また、コンプライアンスに関する知識及び意識向上のための研修等の取組みを積極的に行い、経営の土壌となる「コンプライアンスファースト」を徹底する組織風土の醸成に努めます。

リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを網羅的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。特に昨今の外部環境の変化に伴うリスクの増大傾向を踏まえ、潜在リスクに対する「起きる前の予防策」や「顕在化した時の対応を準備する取組み」を強化したリスク管理体制へ整備・拡充を図っております。具体的には、リスク管理委員会の下部組織として分科会という会議体を新たに６つ設置し、会議体ごとに押さえるべきリスクを定め、専門性の観点でリスクアセスメントや顕在化したインシデントを協議する体制を整備しました。また、全国７エリアの現場ごとに、部署横断的な会議体として現場会を新たに設置しました。現場におけるリスクの高い事象（事件・事故）やクレーム情報を、いち早く全国へ水平展開させるために分科会へ情報共有しております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告しております。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動の促進を目的として、各子会社への関係会社管理規程の適用と、定期的な関係会社連絡会議の開催を行っております。各子会社の経営上の重要事項は、当社の決裁基準と合わせて当社の取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する当社役員の事前承認を必要とし、それらへの報告を義務としています。さらに、子会社の管理を統括する当社経営管理本部長は、関係会社連絡会議において子会社より必要な報告を受けることで、適正な業務遂行を監督しております。他方、子会社の所轄業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署担当取締役が統括管理しております。所管部署担当取締役は、所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社管理の進捗状況を取締役会及び経営会議にて報告しております。

当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・リスク・コンプライアンス統括部・人事部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監視する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。

(当該体制を採用する理由)

意思決定に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。

③取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会への出席状況は次のとおりであります。

また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

■資本政策

株主価値の向上及び上場企業としての独立性・持続的成長の確保を目的として、資本政策に関する重要事項について審議・決定を行いました。具体的には、2025年５月から６月にかけて株式の希薄化懸念への対応として、自己株式の公開買付け（TOB）及び自己新株予約権の取得と消却を決議・実行し、株主間の平等性及び取引の透明性を確保しつつ、特定株主による支配の回避を図りました。

また、2025年９月に取得した自己株式の消却を実行したことで、株式希薄化の解消と資本効率の向上を実現しました。引き続き当社取締役会は、資本効率の向上及び中長期的な企業価値の最大化に向けて、適切な意思決定と経営監督に努めてまいります。

■リファイナンス

2026年２月13日開催の取締役会において、2025年３月14日に株式会社みずほ銀行より調達した借入金（以下「既存ローン」といいます。）のリファイナンスを目的として、同行との間で財務上の特約が付されたタームローン契約（以下「本ローン契約」といいます。）を締結することを決議しました。本ローン契約を通じて既存ローンの返済に充当するとともに、借入条件の見直しを通じて借入コストの低減と手元流動性の有効活用を図ることが可能となり当社の資金調達基盤の安定化につながりました。

今後は、入居率と稼働家賃単価の向上を図り、持続的な増収増益と、賃貸事業の成長によって創出されたキャッシュを活用した安定的な株主還元が実現されるよう引き続き監督してまいります。

■中期経営計画「New Growth 2028」

2026年３月期から2028年３月期までの３カ年を対象とする中期経営計画「New Growth 2028」を策定しました。開始年度として、取締役会において中長期的な企業価値向上の視点のもと、当該計画に基づく実施事項や施策について審議を行いました。賃貸営業本部及び事業推進本部から毎月進捗報告を受けるとともに、四半期ごとに開発営業部及び建築技術部から事業進捗の報告を行ってまいりました。経済価値と社会価値の両立を目指した戦略を推進し、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

■人的資本戦略

人材こそが競争力の源泉であるとの考えのもと、人的資本を企業価値向上の基盤と位置づけ、人的資本への投資の加速や多様な人材の獲得、働き方改革及びウェルビーイング経営の推進に向けて、従業員の処遇改善を含む人的投資施策や女性活躍推進の取組みについて審議を行いました。今後も、経営課題として事業戦略を実現するための人材獲得及び育成について議論し、人的資本への投資について引き続き監督してまいります。

■施工不備問題への対応

2024年12月末までに、入居者様及び建物所有者様のご協力が得られた明らかな不備のすべてについて、調査及び改修等の対応を完了しており、残りの未対応・未調査の住戸については、定時取締役会において四半期に一度、施工監理部から報告を受け、社外取締役・監査役との対話も交えながら、進捗を継続的に監督しています。今後につきましても、品質管理体制の強化と再発防止に注力し、ステークホルダーの信頼回復に向けた体制整備を監督してまいります。

上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役からの業務執行報告及び代表取締役社長からの営業概況や取締役会決議事項の進捗状況の報告を行っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約によって株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を填補することとなります。

ただし、当該保険契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求の場合には、補償の対象としないこととしております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

(注) １．取締役渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役吉野二良氏、下吹越一孝氏の２名は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数には役員持株会の所有株式数が含まれております。

８．取締役早島真由美の戸籍上の氏名は坪井真由美であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏の４名、社外監査役は、吉野二良氏、下吹越一孝氏の２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。

渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、吉野二良氏、下吹越一孝氏は当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の渡邊顯氏が取締役を務める前田道路㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

社外取締役の石井歓氏が取締役を務めておりました福岡地所㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

社外監査役の吉野二良氏が執行役員、常勤監査役を務めておりましたMS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱のグループ会社と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏、社外監査役の吉野二良氏、下吹越一孝氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも抵触しないことを基準としております。

(a) 当社グループの業務執行者(法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者)

(b) 当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主)又はその業務執行者

(c) 当社が大口出資者(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者)となっている法人の業務執行者

(d) 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の２％以上である者)又はその業務執行者

(e) 当社の主要な取引先(当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の２％以上である者)又はその業務執行者

(f) 当社の主要取引金融機関(当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の２％以上である者)の業務執行者

(g) 当社の法定監査を行う監査法人に所属している者

(h) 公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント(以下、併せて「コンサルタント等」という)として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者

(i) 当社の業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者

(j) 当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

(k) 過去３年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者

(l) 上記(a)から(j)に掲げた者(ただし、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る)の２親等以内の親族及び生計を一にする者

(m) その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者

上記のとおり、当社の取締役会(10名)は独立社外取締役(４名)が３分の１以上という構成であるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役会の概要

当社は監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役２名と非常勤監査役２名、この４名のうち２名が社外監査役であります。

当事業年度は監査役会を14回開催しており、各監査役の経験等及び監査役会の出席状況については、次のとおりです。監査役会の開催に際しては、全ての議案資料については監査役が事前確認を実施し、所要時間は概ね１時間で効率的に運営されております。

各監査役の経歴については、「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2)役員の状況  ①役員一覧」に記載しています。

社外監査役の選任については、財務・会計・税務に知見を有する者、企業経営に知見を有する者を人選する等、バランスの取れた監査役構成となるよう努めています。

監査役の職務を補助する体制として、監査役室を設置し、監査役会の事務局運営や監査役への報告の徴求等、監査役の職務遂行に必要な事項を補助する専任のスタッフを１名配置しております。当該専任スタッフは、監査部員から選任し、人事異動等に関しては監査役の同意を得るものとし、業務執行者からの独立性を確保しています。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

（監査役の主な活動）

各監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画、重点監査項目（中期経営計画「New Growth 2028」に示された基盤戦略「エリア戦略の実行」、「DX・人的資本経営の推進による接続可能な組織体制の整備」、及び成長戦略「開発事業の本格再開」、「ZEH 物件の供給による脱炭素社会への貢献」の運営状況、施工不備問題の再発防止策の運用状況、家電リサイクル法違反の再発防
止策の実施状況）等に基づき、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役の競業取引並びに利益相反取引、会社の無償の利益供与に関する報告徴求、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査、グループ関係会社の代表者並びに監査役へのヒアリング、期末監査手続、監査役ホットラインにおいて役員に関する通報に直接監査役が対応すること等により、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しております。

非常勤監査役は、取締役会、経営会議及び監査役会に出席し、常勤監査役から監査実施状況について報告を受け、意見を述べるほか、グループ関係会社の代表者並びに監査役へのヒアリング、会計監査人の監査経過報告会に出席しています。

会計監査人とのコミュニケーションについては、当年度の監査計画の説明、期中には四半期毎の監査報告、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っています。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、意見交換を行っています。

また、監査役会では、会計監査に関する事項と業務監査に関する事項を審議しています。

その主な内容は、次のとおりです。

（監査役会における議題数及び主な内容）

決議事項は15件、審議並びに報告事項は53件であり、その主な内容は以下のとおりです。

（その他の活動内容）

（監査役会の実効性評価）

監査役会として当事業年度における監査役会の実効性評価を実施し、その結果の概要は当社コーポレート・ガバナンス報告書にも開示しております。

本実効性評価は2018年３月期より毎事業年度継続しており、監査役４名が当事業年度の監査活動を振返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い、実効性向上のための取組みを認識した上で翌事業年度の監査計画へ反映を行っております。

本実効性評価は従来から対象としている９項目に加えて当事業年度において重点監査項目としている３項目（中期経営計画「New Growth 2028」に示された基盤戦略「エリア戦略の実行」、「DX・人的資本経営の推進による接続可能な組織体制の整備」、及び成長戦略「開発事業の本格再開」、「ZEH 物件の供給による脱炭素社会への貢献」の運営状況、施工不備問題の再発防止策の運用状況、家電リサイクル法違反の再発防止策の実施状況）、取締役の業務執行の監視等をはじめとする監査役の行動の全12項目を評価致しました。

各監査役が評価を行った後、監査役４名で協議を行った結果、当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けております。

また、当監査役会は、2027年３月期においても監査の網羅性・実効性を高めるため、企業集団内部統制の有効性検証のための監査体制、財務・非財務情報開示の有効性検証のための監査体制、サステナビリティ対応の有効性検証のための監査体制を重点的に取組んで参ります。

なお、当社の家電リサイクル法違反により、2023年３月23日付で環境省及び経済産業省より、勧告を受けました件につきましては、両省への報告徴求を完了後もモニタリングを継続して参りましたが、今後も状況の把握に努めて参ります。

企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資するため、監査の実効性の担保、並びに事業継続活動の監視等に努めることで、取締役会と協働でさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいる所存です。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査の独立性及び客観性を確保するため、代表取締役社長に直属する組織として監査部（人員25名）を設置しております。

監査部は、取締役会及び監査役に対して内部監査の結果を適時に報告・共有する体制のもと、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価（以下「J-SOX」という。）の運営を統括しております。内部監査においては、ガバナンス、リスクマネジメント及び内部統制の有効性について検証を行い、業務運営の適正性及び効率性を評価しております。一方、J-SOX評価においては、独立した立場から内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

当該監査部は、当社及び国内外の関係会社を含むグループ全体を対象として、これらの有効性について、いわゆる第三線として独立した立場から評価を行い、経営目標の達成を阻害するリスクへの対応状況の検証を通じて、企業価値の持続的向上に資することを目的として活動しております。

内部監査の実施にあたっては、経営環境の変化、事業特性及び過年度の監査結果等を踏まえたリスクベースの年間監査計画を策定し、テーマ監査ならびに国内の本店・支店・関係会社を対象とした業務監査を実施しております。

これらの監査を通じて、業務が事業目標の達成を阻害するリスクを内包していないか、また業務運営が適正かつ効率的に行われているかについて検証するとともに、経営上の重要な課題及びリスクへの対応状況を評価しております。

監査により認識された課題やリスクについては、被監査部門に対して改善提言を行うとともに、改善計画の策定状況及び是正の進捗状況について定期的に確認し、是正完了に至るまで継続的なフォローアップを実施しております。

重要な監査結果及び改善状況については、代表取締役社長を含む取締役及び執行役員等の経営層並びに監査役が出席する監査会議において報告し、経営の意思決定及び業務改善に活用しております。

また、当該会議に先立ち、監査役との定期的な連絡会を実施し、監査結果、重要な指摘事項及び是正状況について共有・意見交換を行うことで、相互に補完しながら監査の実効性向上に努めております。

J-SOXについては、財務規模、事業特性及びリスク評価の結果を踏まえ、関係会社を含む全社的な内部統制ならびに決算・財務報告プロセスの評価を実施しております。

業務プロセスについては、金額的及び質的影響の重要性から賃貸事業における主要プロセスと見積りや予測を伴う重要なプロセスについて、IT全般統制及びIT業務処理統制を含め、統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

さらに、会計監査人との間で定期的に協議を行い、J-SOX評価の結果及び改善状況を共有するなど、相互に連携を図っております。このように、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保持し、グループ全体におけるガバナンス及び内部統制水準の継続的な向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2025年３月期より２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士  櫻井  雄一郎

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士  鈴  木    理

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      10名

その他の補助者  34名（うち公認会計士試験合格者11名を含む）

（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しており、別途契約しているアニュアルレポートの監査のみ従事した補助者は集計しておりません。なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2026年６月１日時点で登録が完了している者を集計しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

（会計監査人の再任の理由）

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人において、会社法第340条に定める「解任」に該当する事由は発生しておりません。

また、今期の検証活動を通じて、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の状況について確認し、監査役会で設定した「会計監査人の再任の適否にかかる評価基準」も踏まえて総合的に判断した結果、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任に関する手続きを行わないことが適当と認められます。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケ―ション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査役会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

第51期（自2023年４月１日至2024年３月31日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人

第52期（自2024年４月１日至2025年３月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

（2）異動の年月日

2024年６月27日（第51期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年８月31日（一時会計監査人に就任）

2007年６月28日（会計監査人に正式就任）

（4）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2024年度の経営方針として「施工不備への対応」、「収益力の強化」、「サステナビリティ経営の推進」、ならびに「中長期的な成長に向けた体制作り」を対処すべき課題としております。

一方で、不動産業における様々な新しいスキームへの取組みや、不動産業に関連する法律や会計基準等の制改定が行われる中、会計監査人に期待される役割も、より重要なものになってきていると認識しております。このような状況の中、太陽有限責任監査法人の継続監査年数が18年以上と長期にわたることから、改めて複数の監査法人との比較検討を行いました。その結果、大手不動産業の会社に対する監査実績がより多くあること、新たな視点での監査が期待できることに加え、EY新日本有限責任監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び規模等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

（6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、リースに関する会計基準導入業務等、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等、ならびに移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。
　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等、ならびに移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。
　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、前年度の報酬等の要素を勘案して決定することとしております。

ｅ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定についての基本方針を以下の通りとしております。

(1)当社の収益力に見合う、競争力のある報酬水準とする

(2)各役員の職責に応じた水準とし、期待される役割への対価として機能させる

(3)株主との利益共有を重視した報酬制度とする

(4)中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とする

(5)コンプライアンスの徹底を促す、公平・公正な報酬制度とする

(6)透明性・合理性を確保できる報酬制度・決定プロセスとする

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

委任する権限の内容は、業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた評価の決定とし、評価結果に従って報酬の種類ごとの報酬テーブルに基づき各報酬額を決定しております。

代表取締役社長に当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるからです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に代表取締役が作成する個人別の報酬等の具体的内容を審議させ答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、個人別の報酬額について適正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬制度の妥当性を評価し取締役会に対し答申しております。

また、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長の決定に対し、検討過程を客観的に評価し取締役会に対し答申しており、これにより役員の個人別の評価及び報酬額の妥当性・客観性・透明性を確保しております。

業務執行取締役の報酬制度の内容は、より業績達成にフォーカスする「基礎報酬」、目標・業績達成の両面を動機づける「短期インセンティブ」及び中長期的な企業成長を目的とする「長期インセンティブ」の３種類で構成されています。非業務執行取締役に対しては、その職務を鑑み、固定報酬としての「基本報酬」のみを支払うこととしております。

基礎報酬は、役位・前年度評価により決定された基準金額に、全社の経営課題に基づく個人目標の達成度及び進捗状況に応じた支給率を乗じて算出され、年間の支給額を12等分し、毎月現金で支給いたします。

短期インセンティブは、目標・業績達成の両面を動機づける報酬として、連結財務指標、連結非財務指標、部門目標、個人目標の観点から評価するとともに、役員のコンプライアンス徹底を促すため、項目毎の支給額を合算したベース金額（STI全体のベース額）に「コンプライアンス評価」の支給率を乗算し、最終的な支給額を算出いたします。

長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）は、中長期的な企業成長を目的とする報酬として、当連結会計年度の業績評価をもとに支給額を決定され、支給額に応じたポイントを付与し、当初設定した交付時期に株式を交付いたします。

＜当事業年度における業績連動報酬に係る目標及び実績＞

当事業年度における業績連動報酬の目標及び実績は以下の通りです。

(注）1.TSRの比較指標は、配当込みTOPIXです。

2.従業員エンゲージメントは、前事業年度の実績からの改善率を評価しています。

また、取締役在任期間中に、財務諸表の虚偽・記載の誤り・修正、または、重大な法令違反・不正行為・社内規程及び企業倫理憲章違反が発生した際には、株式報酬の減額・没収・返還を求める、マルス・クローバック条項を設定しております。クローバック条項の返還の対象となり得る報酬は、当該事象が発生した当社事業年度及びそれに先立つ３事業年度の間で支給・交付された株式報酬の一部または全部です。

当社の取締役の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日であり、取締役の報酬額を年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない）としております。取締役（社外取締役を除く）の株式交付信託に関する株主総会の決議年月日は2025年６月26日であり、３事業年度を対象として合計900百万円（１事業年度を対象として300百万円）、信託期間中に対象者に付するポイントの総数を2,250,000ポイント（１事業年度を対象として750,000ポイント）とし、個別の報酬額は取締役会に一任する旨を決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は20名以内としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、内規に従って算定した額を承認しております。

報酬等の額又は当該方針を決定する際は、任意に設置している指名報酬委員会が原案の事前審議を行い、審議した内容を取締役会に答申しております。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年６月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とし、個別の報酬額は監査役が相互に協議して決定することとしております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内としております。

当事業年度における役員の報酬等の額は、指名報酬委員会で事前審議を行い、2024年６月27日に取締役会で機関決定しており、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長宮尾文也が決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数