株式会社ブルボン（2208） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社ブルボン）および連結子会社４社、持分法適用関連会社１社、非連結子会社７社で構成しております。各事業における当社および子会社の位置付けなどは、次のとおりであります。

[ 食料品事業 ]

当社は、「菓子」「飲料・食品・冷菓・その他」の製造、販売を行っております。

連結子会社の波路梦（長興）食品有限公司は、中国国内向けの菓子のほか、日本および海外向けの菓子の製造、販売を行っており、波路梦（上海）商貿有限公司は、中国での菓子、飲料、食品等の販売および輸入品の販売を行っております。株式会社レーマンは、チョコレートおよび洋菓子の製造、販売を行っております。エチゴビール株式会社は、全国地ビールの第１号であり、個性豊かで特徴的なビール等の製造、販売を行っております。

持分法適用関連会社の株式会社マルキンは、バウムクーヘン、カップケーキ、ドーナツ等の製造、販売を行っております。

非連結子会社の株式会社ビアスタイル・トゥ・ワンは酒類の販売等を行っております。Bourbon Foods USA Corporationは米国において市場調査および菓子の輸入、販売を行っております。BOURBON FOODS VIETNAM CO., LTD.はベトナムにおいて市場調査および菓子の輸入、販売を行っております。

[ その他の事業 ]

非連結子会社の株式会社レーマン企画は保険代理店業務等を行っており、株式会社ブルボン再生医科学研究所は再生医療研究用増殖制御基礎培養液「Ｘｙｌｔｅｃｈ™（キシルテック）」等の研究開発、販売を行っております。

なお、非連結子会社のブルボン興業株式会社および株式会社シェリーゼは、現在、営業活動を行っておりません。

[ 事業系統図 ]

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「利害相反する人を含めて、集団の生存性を高める」を経営理念としております。これは、自集団のみの生存性を高めれば良いということではなく、当社グループを取り巻く七媒体（消費者、流通、国・県・市町村、株主、金融機関、取引先、従業員）の全てとともに響き合って生存性を高めることを基本としております。

消費者が望む革新的商品やサービスを継続的に提供することを使命とし、地方にありながら世界につながるグローバル企業であり続けることを目指してまいります。また、心と体の健康づくりをテーマに文化・芸術、スポーツ支援などを通じて社会に貢献する活動も推進してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目標に、収益力、生産性、資本効率等の改善を図るために投資効率を重視した経営を行っております。それぞれの部署における業務の効率化を目指した施策を講ずるとともに管理の強化を進めてまいります。

また、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ（自己資本利益率）、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）、配当性向であります。

中期経営計画（2027年３月期～2029年３月期）における最終年度の目標値は、売上高137,000百万円、営業利益10,500百万円、ＲＯＥ9.3％、ＲＯＩＣ8.3％、配当性向23.0％であります。

(3) 経営環境

経営環境につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題および経営戦略等

今後の経済環境につきましては、賃上げによる所得環境の一層の改善が期待されるものの、混迷する中東情勢の長期化の恐れとそれに伴う原油・エネルギー価格の変動に加え、為替相場や物価動向の推移等、先の見通しが難しい状況で推移するものと見込まれます。

菓子・飲料・食品業界においては、原材料・エネルギー価格ならびに物流費等の各種コストの上昇が継続する見通しの中、不安定な調達環境に加え労働人口減少への対応、さらには、消費者の節約志向や高付加価値志向等、消費の多様化への対応が求められると考えられます。

このような状況下で当社は、経営理念である「利害相反する人を含めて、集団の生存性を高める」のもと、品質保証第一主義に徹した安全で安心な商品の安定的な供給と、消費者ニーズに沿った高品質でお求めやすい価格の商品開発およびブランドの育成強化に努めるとともに、新たに2027年３月期から2029年３月期までの中期経営計画を策定し、当社グループ一丸となって事業の拡大に向けた取り組みを進めてまいります。

①経営基盤の強化

・安全、安心な商品を安定して供給できる生産体制の強化

・持続可能且つコスト競争力のある原材料調達ならびに新規原材料開発やサプライチェーンの強化

・食品安全マネジメントシステムの国際規格等を基に独自に策定したブルボン品質保証マネジメントシステム（ＢＱＡＭＳ）の運用と教育による品質保証体制の強化

・ＡＩ、ＩｏＴを活用した最新の生産システムの構築による生産性や品質の向上

・情報システム統廃合、データの整理、ＡＩ／ＩｏＴによる生産性・付加価値向上

・ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）の推進による環境負荷の低減

・従業員の能力を最大限発揮できる組織を目指し、多様な働き方や女性の活躍を広げる制度の拡充

・心と体の健康を重視した経営方針のもと従業員のライフスタイルや多様性を尊重した職場環境の構築

・多様な事業環境に対応できる経営幹部の育成と積極的な外部招聘

・中期経営計画実現に向けた戦略的投資の実行

・市場との対話を通じた適切な企業価値の創造

②新製品開発体制の強化

・ビスケットの市場シェア拡大に向けた利便性や簡便性、コストパフォーマンスの高い商品の開発

・ライフスタイルの変化や多様な価値観にあわせた新しいチョコレート商品の開発

・菓子製造技術を活かしたブルボンお菓子アイスの開発

・食生活を栄養面から広くサポートする健康に配慮した保健機能食品等の開発

・次世代を担う新たなブランドの構築と新カテゴリーの創出

・新技術や新設備導入による差別化された新商品の開発

③グローバル展開の推進

・ベトナムを中心とした経済成長がみられる地域への販売網の構築や販売強化

・米国市場に適した商品の開発と現地法人を拠点とした販売推進

・中国市場における当社商品や現地グループ会社の商品の販売拡大

④新たな需要を創造する営業体制の強化

・企画提案型営業による楽しい売場演出・サービスの提供

・得意先別要望・課題への対応と積極的な企画提案による関係強化

・自動販売機事業・通信販売事業の品揃え強化による採算性の向上や新たな付加価値の創造・開発

・高付加価値商品の対面販売によるブランド認知拡大と顧客の獲得

・47都道府県にある営業拠点を活かした地域に密着した新たな需要の創造

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス

　当社は、関東大震災の影響により地方への菓子供給が全面的にストップした窮状を見て、地方での量産工場による菓子作りを決意し1924年に新潟県柏崎市で創業しました。

　現在は、「菓子」「飲料・食品・冷菓・その他」の開発、製造、販売を通じて、豊かな生活と健康への寄与など皆様の幸せな生活に深く関わるとともに、持続可能な未来社会をデザインしていく健康増進総合支援企業を目指した活動に取り組んでいます。

　また、社会の一員として役割と責務を果たすよう正しく行動し、社会への貢献活動を推進しています。法的責任と倫理的責任のある企業行動に努め、業務遂行に際しては人間としての尊厳と価値が認められる高い志と心の健全性をバランスさせた自己形成に取り組める職場環境の構築と、社員が心身ともに健康で生きがいを持って働くことのできる健康経営に取り組んでいます。

　当社グループは、経営理念である「利害相反する人を含めて、集団の生存性を高める」の実現と、当社を取り巻く七媒体の全てとの生存性を高めることを経営の重要課題として捉えております。「生存性を高めること」は「持続可能であること」であり、創業から一貫して、企業市民としての社会・環境貢献活動と企業としての持続的な発展の両立を目指した取り組みを推進しております。当社を取り巻く七媒体の大きな関心事であり、当社の事業活動に最も重要な課題８項目を挙げ、持続可能な未来社会の実現に向けて優先的に取り組んでおります。

(2) 重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンスを通して決定した当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

①環境負荷軽減への対応

②人材の多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備への対応

　それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

①環境負荷軽減への対応

・戦略

　当社グループは、サステナビリティに関わる基本方針や重要事項等を検討・決定することを目的とした専門の社内組織は設置しておりませんが、経営企画研究本部を推進本部、製造保証本部を中心的実施本部としてＳＤＧｓの17目標を中心に据えたアプローチおよびバリューチェーンマップを策定し、取締役会など社内会議へ定期的に報告しております。同アプローチを基に全部門において中長期および年度目標を策定し、主に環境マネジメントシステム（ISO14001）推進体制に組み込むことで実行およびモニタリングしております。

　当社グループは、事業活動として「菓子」「飲料・食品・冷菓・その他」を製造し、お客様へ提供しています。製造に使用する原料、包装材料、製造・加工のためのエネルギー、お客様へお届けするための輸送のエネルギーは、全て環境からの恩恵を消費する一方、製造・加工に伴い発生する不要物を排出しています。環境負荷の低減については、どんなに小さな活動でも、継続して実施していくことが大切と考え、自らの活動がどのように環境と関係しているのかを、正しく認識するとともに、率先した環境への取り組みを下記のように実践しています。

ａ．モーダルシフトの推進と配送効率化に向けた取り組み

　ＣＯ２削減対策として、トラック輸送から環境にやさしい鉄道や船舶によるエコ輸送への転換（モーダルシフト）に取り組んでいます。トラックドライバー不足（労働力不足）の問題も深刻化しているなかで、さらにモーダルシフトを推進し、脱炭素化や地球温暖化防止に貢献するアプローチを行うとともに、物流業界の課題解決にも努めています。

　また、当社では、配送効率の向上と物流課題の解決を目的として、鉄道コンテナならびに大型トラックでの輸送時にパレット輸送を推進しています。手積みの荷役(バラ積み)と比較し作業時間が大幅に短縮できることに加え、輸送品質の向上も期待できます。この取り組みを進めるにあたりケースサイズの標準化を推進しており、パレット積載効率の向上を図っています。また、新潟県内の菓子メーカーとともに生産地からの共同配送実験に取り組み、「持続可能な物流網の構築」に取り組んでいます。

ｂ．トラックバース予約システムの導入利用

　当社では工場倉庫での製品の積み下ろしをする際にトラックが接車する場所（トラックバース）を事前に予約するシステム「バース予約システム」を利用することで、トラックの集中を避け、荷待ち時間の短縮、ドライバーの労働時間の短縮など、ホワイト物流の推進に努めています。

ｃ．脱炭素社会に向けた取り組み

　当社では、環境負荷低減活動の一環として自家消費型太陽光発電（オンサイトＰＰＡ）による発電や、工場敷地外に設置した太陽光発電電力を当社事業所に送電する自家消費型太陽光発電（オフサイトコーポレートＰＰＡ）の導入を推進しております。今後も計画的な発電所開設などにより、再生エネルギー使用による脱炭素社会への貢献に努めてまいります。

ｄ．バイオマスプラスチックの使用

　商品パッケージの材料の一部や、商品保護を目的に使用しているトレーの一部に植物由来のバイオマスプラスチックを使用しています。

ｅ．紙の比率を大きく高めたパッケージの使用

　日本製紙株式会社および株式会社カネカと共同開発したヒートシール紙を「４種のひとくちスイーツ」の外装に採用しています。従来はプラスチックフィルムの複層構成としていたパッケージを、大部分を紙で構成した仕様としたことでプラスチック使用量の削減に取り組んでいます。また、環境に配慮した水性インクによるインクジェット印刷を取り入れています。

ｆ．「贅沢ルマンド」シリーズのプラスチック使用量削減

　「贅沢ルマンド」シリーズの外装には紙の比率を高めたパッケージを採用し、プラスチック使用量の削減に取り組んでいます。包装適正やデザインは従来のプラスチックフィルムと同等に保ちつつ、従来品と比較してプラスチック重量の60％以上の削減となっています。また、シリーズ品の一部の商品で、環境に配慮した水性インクによるインクジェット印刷を取り入れています。

ｇ．ペットボトルの軽量化

　当社で生産するミネラルウォーター商品において使用しているペットボトルは自社成型しています。ペットボトルの設計を見直し、キャップシールやラベルの薄肉化、素材の一部に植物由来の原料を配合するなど、省資源化に取り組んでいます。

ｈ．サステナブルカカオ豆の調達

　当社ではカカオ豆の主産地であるガーナにおいて、児童労働の撲滅・抑止に向けた活動を支援しているほか、アグロフォレストリー（森林農法）による森林回復や、生産者に対してカカオの苗木や営農機材を提供しております。栽培地の環境保全や社会課題解決に積極的に取り組む生産者から購入することで、持続可能なカカオ豆の調達を推進しています。

ｉ．ＲＳＰＯサプライチェーン認証油（マスバランス）の調達

　当社は、2019年10月に「持続可能なパーム油のための円卓会議（ＲＳＰＯ）」に加盟し、2022年２月には、柏崎工場と新発田工場のポテトスナック製品群においてＲＳＰＯサプライチェーン認証（マスバランス）を取得しました。今後も使用製品の拡大を図り、環境保全と生産者の権利保護を支援してまいります。

ｊ．アニマルウェルフェア（動物福祉）に配慮した鶏卵の調達

　家畜を快適な環境下で飼養することによりストレスや疾病を減らすことが、安全な畜産物の生産につながるとともに摂取する私達人間の健康にもつながることから、サプライチェーン全体でアニマルウェルフェアに取り組むことが重要と考えています。当社が使用する鶏卵原料の一部について、平飼いの鶏卵（鶏舎内で自由に動き回れる環境で育てられた鶏が産む卵）を使用した液全卵の調達拡大で、アニマルウェルフェア向上に取り組んでいます。

・リスク管理

　当社グループにおける製造に必要な原材料ならびにエネルギー等の調達に関する気候変動リスクについては主に以下の内容を想定しております。

ａ．気候変動による原材料となる農作物の収穫量や価格の変動

ｂ．気候変動による台風・豪雨など自然災害発生による工場等の物理的破損

ｃ．気候パターン変動による消費者の食シーンの変化

ｄ. 異常気象によるエネルギー調達不足

・指標及び目標

　当社は、環境負荷軽減への目標としてＣＯ２排出削減、脱プラスチック、サステナブル原料使用推進を重要項目として設定しております。同目標の遂行状況は取締役会など社内会議にて報告されモニタリングしております。当社における当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。なお、連結子会社については、各取り組みに関しての指標及び目標を設定していないため表示を省略しております。

②人材の多様性・公平性を含む人材育成及び社内環境整備への対応

・戦略

　当社グループは「人財育成方針」および「社内環境整備方針」のもと、当社グループ全体で取り組みを進めており、同目標の遂行状況は取締役会など社内会議へ定期的に報告しております。

〔人財育成方針〕

ａ．仕事が自己形成の場となるように、各個人の能力を最大限に発揮させる職務設計を行い、個々の強みを成果につなげます。

ｂ．高い教育効果を生み出すため、教育者、被教育者、時期、環境、内容、方法を考え、継続的に改善します。併せて、各個人の主体的な学びを支援し、必要な知識や技術の向上を図ります。

ｃ．様々な部署や職務を経験し、各個人の能力の幅を広げることができるように、利益機会に焦点を当て、個々の強みを踏まえて人財の配置を行います。

ｄ．個々の強みを組み合わせて、社外比較での専門水準の優位性により非凡な成果を上げる組織づくりのため、正しい人間関係（コミュニケーション、チームワーク、自己形成、後継者育成）の構築を行います。

ｅ．上記のほか、自社内のＤＸ推進のための情報技術等の人財を重点的に育成します。また、社員の職業能力の開発及び向上に関する相談・支援体制の強化を目指します。

〇従業員の主体的な学びへの支援

　2017年より資格取得支援制度を立ち上げ、従業員の資格取得に際し受検料の全額または一部補助や、所定の資格取得では報奨金を支給するなど、費用面のサポートからモチベーション向上を目的とした制度を運用しております。また、以前から従業員の能力向上やスキルアップを見込んだ資格取得を各部署ごとに実施しておりましたが、2024年より部別資格取得計画として全社的な資格取得予定を作成し、年間で延べ約500名が資格等の取得をしております。さらに、学びに関する情報を社内で一元的に周知する場として、社内スキルアップサイト（学びの広場）を立ち上げ、制度に関する紹介のほか、資格取得支援制度の利用者の体験談や、スキルアップに関連する情報を幅広く紹介し、資格取得に関心を持つ従業員を増やす取り組みを行っております。

〔社内環境整備方針〕

ａ．ブルボングループ健康宣言に則り、社員が心身ともに健康で生きがいを持って働き続けられ、多様な人財が活き活きとその能力を発揮することで、働く意欲を高め、企業の活力や生産性の向上、家庭生活の充実など、人々の健康と豊かな社会づくりに取り組みます。

ｂ．ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（ＤＥＩ）を推進し、社員一人ひとりの多様な背景、持ち味、個性を認め合い、能力を最大限活かし合う工夫や取り組みを続けていくことで、業務の効率化や生産性の向上ならびに新たな商品やサービス・付加価値の創造、組織と個人の成果の最大化を図ります。

ｃ．地位や経験にかかわらず、誰もが率直な意見・素朴な疑問を言い合うことができる「心理的安全性」が確保され、社員相互の報告、連絡および相談が支障なく正確に行われ、円滑で効率的な対話により相手の意見を尊重しながら最善の結論が得られるように、お互いが信頼し協力しあえる雰囲気作りに努めます。

ｄ．不当な差別やハラスメントなどを根絶し、処遇においては個人の適性、能力を尊重し公平な取り扱いがなされるように努めます。

ｅ．社員の会社や組織に対するエンゲージメントを高め、食品製造企業の一員として質の高い安全な製品やサービスを消費者に供給する仕事に誇りと責任を持ち、業務に関する能力のレベルアップを図り、積極的業務改善、効率化に努めることで、同僚や関係部署が働きやすく成果が上がるような環境づくりに努めます。

ｆ．職場内の整理、整頓、清掃、洗浄、殺菌（制菌）、清潔に配慮するとともに、安全衛生に関する研修の定期的実施、日常業務に関するマニュアルの整備・励行等、事故、災害の予防、対策に適切に対処できる仕組みを整備することにより、一人ひとりが安心して働ける職場の環境づくりを行います。

〇健康を重視した経営

　ブルボングループ健康宣言に則り、経営理念を実現するための戦略的・継続的な人財育成を目指して、ブルボングループで働く全社員を大切な経営資源～人財～と捉え、身体的・精神的・社会的に健康な状態「Ｗｅｌｌ－ｂｅｉｎｇ」を構築するための環境を整備し、社員の能力・可能性を最大限に引き出せる組織「健康増進総合支援企業」を目指します。

　重点取組内容として下記５点に取り組んでおります。

　１.生活習慣病対策　２.メンタルヘルス対策　３.働き方の改善　４.女性の健康推進対策　５.睡眠改善対策

　各種施策の実施や効果検証を継続的に行い、今後については、健康管理システムのバージョンアップ、ストレスチェックの集団分析結果の活用、各種両立支援制度の整備・拡充、女性特有の健康課題に対するヘルスリテラシー向上のためのセミナーの実施、各種相談窓口の整備・周知、睡眠改善サービスの継続提供等の施策に取り組み、地方で働きながら健康と成長が両立できる職場・制度構築を図り、目標指標の達成・健康経営優良法人認定制度の継続認定を目指します。

〇ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（ＤＥＩ）の推進

　男性の育児休業取得率100％に向けた取り組みとして、配偶者が出産を予定している従業員に対して、本人、所属長、人事部門での三者面談を実施し、現在の業務内容や引継ぎの状況、取得時の給与や保険料の変化等も説明の上、育児休業取得の促進をしています。また、休業前には育児休業時の心構えや対応すべきことなどを盛り込んだ動画を視聴する仕組みを設けています。復帰時には所属長と面談を実施し、業務引継ぎや復帰のサポートを行っております。今後も継続して育児と仕事を両立できる体制づくりを進め、育児休業取得率100％継続を目指します。

　有給休暇取得率向上の取り組みとして、社内の業務連絡や全社会議等で有給休暇取得の重要性や得られる効果を説明するとともに、上長や管理職から率先して取得することにより、部下やメンバーが取得しやすい環境づくりを進めております。今後の取り組みとして、有給休暇取得率が低い部署における実態把握や、ワークライフバランスを考慮した仕事の組み立て、業務分担の見直しの促進などを行い、全社の有給休暇取得率100％を目指します。

・指標及び目標

人材の多様性の確保を含む「人財育成方針」および「社内環境整備方針」について、次の指標を用いており、当社における当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。当社ホームページの「健康を重視した経営」において、その他指標を公開しております。また、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合において、製造職で各工程の人員の管理、指導をする役割の従業員に対して人事評価や育成に関する教育を継続的に行ってまいりました。その結果、管理職としての役割や責任を担えると判断し、目標数値を再設定いたしました。なお、連結子会社については、各取り組みに関しての指標及び目標を設定していないため表示を省略しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢および人口動態の変化

当社グループの主要な営業品目である菓子業界の動向は、全体としてみると生産数量は減少、生産金額や小売金額は増加傾向にあり、個人消費は回復基調にあります。一方、菓子の輸入金額は多くの品目で増加し、過去最高を更新しています。輸出入の関税率の変化により、場合によっては事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、国内人口や少子高齢化による消費の低迷、当社の事業遂行上必要な労働人員の確保ができない場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食品の安全性

当社グループは、安全・安心・安定および健康を基にした品質保証第一主義の徹底を図るため、食品安全基本

法、消費者安全法、食品衛生法、食品表示法、その他関係法令を遵守することはもとより、原材料に係る有害物質（残留農薬、有害化学物質、放射能汚染など）の検査体制の強化、トレーサビリティの構築、意図的な異物混入を防止するフードディフェンスの取り組み等を行っておりますが、当社グループの取り組みの範囲を超える事態が発生した場合は、社会的な信用低下による売上・生産低下や商品回収による費用発生により、当社グループの収益性を低下させ、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 商品開発および競合性

当社グループは、消費者の嗜好変化に対応した魅力的な新商品開発や、健康志向等を踏まえた特定保健用食品、栄養機能食品、機能性表示食品などの研究や新製品開発にも取り組んでおりますが、設備投資した新製品が消費者ニーズに適合せず販売計画未達の場合や、マーケットに国内外より新たなメーカーが参入した場合、競合他社による強力な新製品投入、商品価格の値下げ、販促費の追加投入、広告宣伝の強化等により、優位に立てない場合には当社グループの収益性を低下させ、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 固定資産の減損

当社グループは、新製品開発や品質向上、生産性向上のための設備投資を継続的に行っております。その結果、有形固定資産を多額に有しております。

経営環境の変化等により当該資産から得られる将来キャッシュ・フローが著しく低下した場合には、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) コンプライアンス

当社グループは、事業活動を遂行するにあたり、会社法、金融商品取引法、食品衛生法、食品表示法、景品表示法、製造物責任法、不正競争防止法、環境・リサイクル関連法規等、様々な法的規制を受けております。当社グループとしては、各業務担当部門が法務担当部門と連携しながら、すべての法的規制を遵守するように取り組んでおりますが、その取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、研究開発、製品開発等その事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を払っておりますが、第三者から知的財産権侵害に係る不測の訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 天変地異、災害

当社グループは、大規模災害を想定し、構築物の耐震強化、営業所の立地見直し、従業員とその家族を対象とした安否確認システムを導入するとともに、地震や台風、風水害による自然災害、火災などが発生し、重大な被害を受け工場が操業停止となった場合、他工場からの製品供給を可能とする事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。しかしながら、当社グループの生産工場が集中している新潟県を中心とした広範囲で大規模な自然災害が発生し複数の工場被災や火災発生などによる死亡者が発生するなど、当社グループの危機管理対策の想定範囲を超えた事態となった場合には、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新型感染症

当社グループは、新型感染症に対して感染症対策委員会を設置し、食品製造企業として厳格な管理基準に則り、従業員に対する衛生管理に十分留意した生産活動を実施し、また、間接部門ではテレワークの取り組みや出張の制限など、社内外の感染防止に最大限努めて事業活動を継続できる体制を整備しております。しかしながら、未知の新型感染症が流行した場合は、需要の減退や物流・流通システムの混乱に起因する生産活動や販売活動に支障をきたす恐れがあり、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 原材料の調達および価格の変動

当社グループの原材料の多くは海外調達であり、サプライヤーとの協力体制により安定調達、安定価格維持に取り組んでおります。しかしながら、世界的な異常気象、天変地異の発生などによる収穫量の減少や人口増加による逼迫、感染性疾病の流行等を原因とする輸出制限、中東地域を含む国際情勢の変化、地政学リスクの高まり、経済制裁の強化およびこれらに伴う原油価格・物流費の上昇による当社原材料の調達困難、原材料相場への投機資金の流入による国際相場変動、急激な為替レートの変動、原材料生産・加工国における税制変更、世界経済変動による想定を超える仕入価格の高騰などにより、当社グループの収益性を低下させ業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 販売先の与信管理および構造変化

当社グループでは債権保全に万全を期すべく、調査機関や業界情報の活用により日常的な情報収集や与信管理を徹底し、債権回収不能の未然防止体制をとっておりますが、その取り組みの範囲を超えた事象が突発的に発生した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新業態店舗やＣＶＳ店舗の増減、小売業の合併・統合などにより取引業態の構造変化や取引条件の変更などが当社グループの収益性を低下させ、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システム障害等

当社グループは、経営に関する重要情報や個人に関する機密情報を保持しております。これらの情報システムの運用については、コンピュータウイルス感染によるシステム障害やハッキングによる被害および外部への社内情報の漏洩が生じないよう万全の対策を講じておりますが、当社や社員及び取引先を狙った標的型攻撃メールや想定を超えた技術による情報システムへの不正アクセス、コンピュータウイルスの感染などにより、情報システムに障害が発生することを通じて、企業活動全体の遅延又は不能、社内情報等が外部漏洩するリスクがあり、こうした事態が発生した場合、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 海外での事業展開

当社グループは、海外への事業展開を図っておりますが、現地の政治的・経済的要因の変動、予期しえない法律・規制などの改廃、感染性疾病の流行、地震等の自然災害の発生などにより現地社員業務の制限、販売活動の制限や生産工場の閉鎖や収益性が低下した場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

(1) 研究開発の目的

当社グループは「安全・安心・安定および健康」をお客様にお届けすることを目指し「品質保証第一主義」に徹した活動を行っております。新しい時代のニーズや少子高齢化への対応、生活習慣病予防のための商品開発、新素材開発の研究、おいしさと楽しさの追求、独創機械開発、新カテゴリーの創造を目的としております。

(2) 研究開発の課題と成果

・研究分野

先端研究所では、健康増進総合支援企業を目指し、「食の健康科学」「再生医療」「ＩｏＴ推進・ＡＩ活用」に焦点を当てた先端研究と事業開発を進めております。

食の健康科学については、順天堂大学に共同研究講座「先進老化制御学講座」を設置し、食で老化を抑制する素材探索を進めているほか、ボイセンベリーのヒトに対する有効性検証に取り組んでおります。ボイセンベリーの継続的な摂取が食後の脂肪酸化を促す作用があることを確認し、国際学術雑誌（PLOS One）にて発表を行いました。また、食品がスポーツのパフォーマンスに与える影響についても研究を続けています。さらに、アマチュアゴルファーにおいて熱中症に強く関連する要因が脱水症状の自覚、睡眠不足、食欲不振であることを国際誌に報告いたしました。

再生医療領域については、信州大学医学部との共同研究を継続しており、糖による細胞の増殖制御を応用した細胞培養用研究試薬「Ｘｙｌｔｅｃｈ™」シリーズの開発を進め、グループ会社にて販売をしております。さらに同シリーズを応用したアプリケーション開発や新たな試薬開発に向けた基礎研究に取り組みました。

ＩｏＴ推進とＡＩ活用研究については、工場の製造現場における品質と生産性の向上を目的として、オープンソースソフトウエアを用いた自社製プログラムとシングルボードコンピュータを活用し、多様な製造現場に柔軟に対応するシステムの研究開発および実運用に取り組んでおります。また、プログラミング言語の社内勉強会を実施し、業務改善やビッグデータ分析による新規利益機会の発見のための技術と環境を社員に提供しました。さらに、生成ＡＩと対話できるチャットシステムの運用と開発、その利用に関する社内規程の改定に取り組みました。

・新製品開発分野

製品開発部では「品質保証第一主義」を掲げ、“食”に対する安全、安心、安定を基に、お客様の健康と環境に配慮した商品設計を行うよう開発を進めております。社会環境やライフスタイルの変化に伴い、多様化するお客様のニーズにいち早く対応し、市場から求められる実質価値の高い製品の開発に取り組みました。

独自の製造技術開発としては、製造方法、機械の両面から多重充填技術の開発に取り組み、２種類のグミを同時に充填成型した「フェットチーネグミＦＵＳＩＯＮ」、チョコレートでは２層タイプの生チョコレート「ショコラージュベリー＆ピスタチオ」を開発しました。さらに、デザートでは常温流通市場では見られない３層に充填したカップゼリー「デザトロワ」を開発しました。

素材開発の研究、配合・組み合わせ技術として、サクッとした食感のシリアルウエハースを目指し、雑穀を配合して焼き上げたスティックウエハース「レザール」を開発しました。また、ご当地の素材開発として宮城県産の２種類のいちごを使用した「フェットチーネグミＰＲＥＭＩＵＭ宮城県産ストロベリーブレンド味」や新潟県産の北限のお茶を使用した「雪澄み茶」を発売しました。さらに、新しく粉末酒を配合したチョコレートをビスケットと組み合わせた「大人のアルフォートワイン」、「大人のアルフォートラム」、「東京アルフォートＳＡＫＥ」を東京おかしランドにて販売しました。

機械化製造技術としては、従来の製品よりも可食物を多く入れることを目指した機械設計により「サクつぶビット」を開発しました。量産商品としては製造が困難であったフリーズドライいちごを掛ける装置の開発により、限定品として「ショコラベリールマンド」、「ベリーベリールマンド」を開発しました。

新カテゴリー分野へのチャレンジとして、初めてチルドスイーツ「ルマンドクレープ苺」を発売しました。もっちりとしたクレープで、ルマンド、ホイップクリーム、ケーキ、いちごソースを包んだデザート商品です。

・その他

設備開発管理部では、新製品のための新しい機械及び装置の研究・開発とその軌道化、基幹設備更新時の新しい機構・機能の導入研究および機械開発とその軌道化、品質向上のための設備の根本的な見直しと研究・検証活動や設備改善、安全・安心のための各種検査装置等の開発および導入検証、省人化・収益性改善のための設備開発などに取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度の研究開発費は1,473百万円（対前期比118.0％）となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,527,944株は、「個人その他」に35,279単元および「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

　当社は2024年４月26日開催の取締役会において、創立100周年記念事業の一環として、ブルボン従業員持株会（以下、「本持株会」という。）会員資格のある当社および当社子会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下、「対象従業員」という。）に対し、福利厚生の増進策ならびに譲渡制限付株式の取得機会を創出することによって対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することで、対象従業員の経営参画意識、貢献意欲を高め、株主の皆様と一層の価値共有を図ることを目的として、本制度の導入および譲渡制限付株式としての自己株式の処分を行うことについて決議しました。

②処分の概要

・処分期日

　2024年11月20日

・処分する株式の種類及び数

　当社普通株式　151,400株

・処分価額

　１株につき2,356円

・処分総額

　356,698,400円

・処分方法

　第三者割当の方法による（ブルボン従業員持株会151,400株）

③受益者の範囲

　当社および当社子会社の従業員のうち、本制度に同意している2024年９月30日時点の本持株会会員

３【配当政策】

当社は、永続的に安定した経営基盤の確保に努め、安定配当を継続することとし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当として１株当たり20円を実施し、期末配当として１株当たり22円実施することを予定しております。

内部留保資金につきましては、同業他社との競争激化に対処し、コスト競争力を高めるための生産設備への投資や、消費者ニーズに応える商品開発・技術開発および品質保証水準の向上などに投資してまいりたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額531百万円および１株当たり配当額22円につきましては、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含めて、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスと内部統制体制図は以下のとおりであります。

取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役（うち社外取締役５名）で構成されており、議長は取締役社長 吉田匡慶であります。随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い、意思決定を行っております。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。

監査役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。随時開催可能な体制としており、取締役の職務執行ならびに当社グループの経営状況を監査しております。

経営諮問委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役である吉田康、吉田匡慶、吉川実、井手規秀に加え、社外取締役５名、社外監査役２名の11名で構成されており、社外取締役の佐々木広介を議長としております。客観的・中立的立場で当社の経営計画、後継者群育成計画等を検討することを目的としております。

役員人選検討委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役である吉田康、吉田匡慶、吉川実、井手規秀に加え、社外取締役５名の９名で構成されており、取締役である吉田康を議長としております。当社役員候補者を取締役会に推薦することを目的としています。

全社制策執行連絡会議は、代表取締役社長が議長を務めグループ会社も含め幅広く審議を行い、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行っております。

内部統制委員会は、常務取締役 中野隆を委員長とし、グループ内の業務執行上の損失のリスクの認識や、その損失を最小限に留めるための組織的な対応等を目的としております。

上記を通じて経営の健全化と透明性を向上させるとともに、事業活動を通じて当社を取り巻く七媒体（消費者、流通、国・県・市町村、株主、金融機関、取引先、従業員）との良好な関係の構築を図っております。

（注）「制策」は社内用語です。（以下、同じです。）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」「経営理念」および「行動規範・指針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改正情報などを調査し全社制策執行連絡会議において報告することで、各部署への周知・徹底を図っております。そして、全ての取締役および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則した企業活動を進めております。

また、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。

さらに、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口「ヘルプライン」を設置するとともに、通報者の保護を徹底しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。

具体的には、内部統制委員会の指示のもと、個々のリスクごとに管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行っております。

また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整備しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社準拠の内部統制システムを整備しております。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、自主性を尊重しつつ、四半期ごとに当社取締役会にて経営状況についての報告を受けるとともに、全社制策執行連絡会議にて業務執行報告を受けております。さらに、重要案件につきましては当社関係取締役を交え事前協議を行っております。

なお、主要なグループ会社につきましては、当社の監査役や内部監査局が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は2021年11月、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補し１年ごとに契約更新することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社および当社の子会社の取締役および監査役ならびに主要な業務執行者であり、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｉ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な方針は定めておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

④　取締役会等の活動状況

・取締役会の活動状況

当社は取締役会を基本毎月開催しておりますが、必要に応じて随時開催可能な体制としており、第150期における出席状況については次のとおりであります。

（注）当事業年度に開催された取締役会は全13回でありますが、髙橋久宣氏は第149期定時株主総会において選任され、就任いたしましたので、就任日である2025年６月27日以降の開催回数および出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規則に基づき、経営計画に関する事項や重要な財産の処分および譲受け、支配人その他の重要な使用人の選任および解任など、またその他法令または定款に定める事項について決議するとともに、自社ブランディングや部門別採算、販売戦略、生産体制、ＧＸの進捗と課題についてなど幅広い項目について、審議を行っております。

・経営諮問委員会および役員人選検討委員会の活動状況

経営諮問委員会および役員人選検討委員会は不定期開催としており、第150期における出席状況については次のとおりであります。

具体的な検討内容としては、経営諮問委員会は客観的・中立的立場で当社の経営計画、後継者群育成計画等の検討を行い、役員人選検討委員会は当社役員候補者の検討を行いました。

（注）当事業年度に開催された経営諮問委員会は全７回でありますが、浅野和男氏は2025年６月27日に委員を退任いたしましたので、委員退任前の開催回数および出席回数を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　19名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　9.5％）

（注）１．社外取締役 河端和雄、佐々木広介、尾関幸美、櫻井孝男および上杉奈保美の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．社外監査役 川上悦男および今井賢一郎の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会選任後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、取締役会の意思決定の迅速化および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で、井手規秀、浅野和男、中野隆、諸橋文弘、製品開発統括部長 坂井裕次、人事企画部長 横田昇、財務管理部長 間島孝弘、製造管理部長 小林修、チャネル営業部長 髙橋久宣、業務推進管理部長 稲田浩、第一製品開発部長 新飯田一明、マーケティング部長 岩田浩平、先端研究所長 室橋直人、品質保証局長 佐藤正人、第二製品開発部長 佐々木重和、デジタル推進部長 磯野伸幸、設備開発管理部長 椎根幹夫、調達企画部長 髙橋英之、製造企画部長 徳永崇で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）１．島宗隆一氏は、社外監査役候補者の要件を満たしております。

２．当社は島宗隆一氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の合計額となります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在において、当社の取締役は17名で、会社法第２条第15号に定める社外取締役を５名選任しております。監査役は４名で、常勤監査役２名および会社法第２条第16号に定める社外監査役２名であります。社外取締役５名と、社外監査役２名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

社外取締役河端和雄氏は、長年にわたる総合商社での世界の食糧事情や国際間取引戦略にも精通した経験や、製油業界３社による経営統合・再編を主導し、設立会社の取締役に就任してから10年間再建に携わる等、企業経営に関する幅広い見識を有しており、それらに基づく有益な意見や率直な指摘を当社経営意思決定の健全性の確保・経営監督の強化に活かしていただくため、社外取締役に就任しております。佐々木広介氏は、一般社団法人健康ビジネス協議会の代表理事会長代行を務めており、当社は同法人と取引関係がありますが、当社の独立性判断基準の要件を満たしております。金融機関での豊富な経験に加え、国内外の経済政策に精通し幅広い見識を有しており、これらの知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保することおよび当社のコーポレート・ガバナンス強化に資するための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。尾関幸美氏は、会社法務に関する専門的な知識と大学における豊富な経験に基づき、当社が持続的な企業価値、コンプライアンスの向上を目指すにあたり適切な助言・提言を行い、コーポレート・ガバナンスの実務における知見を活かし、当社のステークホルダーの皆様のご意見を取締役会に反映していただくため、社外取締役に就任しております。櫻井孝男氏は、食品メーカーにおいて研究職・海外営業・事業統括の経験の後、会社経営に携わり電子材料・化粧品・化学品・医薬品製造受託等の環境価値を有する高付加価値事業群を担当し、執行役員およびグループ関係会社の代表取締役の業務を通じ、グループ全体の経営に関与してきた経験を有しております。これら豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。上杉奈保美氏は、ともにマーケティング株式会社の代表取締役を務めておりますが、当社と同社は取引関係がありません。日用品消費財メーカーにおいてマーケティングと商品開発に携わってきました。また、企業におけるダイバーシティの推進役として社員の育児と仕事の両立に関する支援策等を普及してきた経験を有しております。これら豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言をいただくため、社外取締役に就任しております。

　社外監査役川上悦男氏は、税理士であり、企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が持続的な企業価値の向上を目指すため、社外監査役として就任しております。なお、同氏は、当社の株式2,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。今井賢一郎氏は、鉄鋼業界において、総務部等で長期にわたり管理職役員を務め、また、海外事業会社での勤務も経験され、JFEコンテイナー株式会社の常勤監査役を務めた経験を有しております。幅広い見識を有しており、経営全般について適宜有益な助言・提言をいただき、持続的な企業価値の向上を目指すため、社外監査役に就任しております。

当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます）を独立役員として認定基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。

「社外役員の独立性判断基準」

以下のａ．またはｂ．に掲げる者に該当しないこと

ａ．現在または最近において、当社グループの主要な取引先または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者に該当する者

ｂ．現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）に該当する者

※ 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、直近の事業年度における当社グループの売上高または仕入高が、直近の事業年度における当社グループまたは取引先グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える取引先、当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える借入先をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、専任のスタッフは置いておりませんが、その職務を円滑に遂行できるよう、取締役会事務局および総務部門が、必要に応じて事前の資料配布や会議結果の議事録の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っております。社外取締役は毎月開催される取締役会への出席等を通して財務諸表等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役については、監査役の職務を補助すべく設置されたスタッフが社外監査役の業務を円滑に遂行できるように補助的業務を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外のグループ会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。また、社外監査役は監査役会および取締役会への出席ならびに会計監査人からの報告を通して、直接または間接に、会計監査および内部監査状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2026年６月19日）現在において、監査役会における監査役は総員４名で、内訳は社内常勤の監査役２名と、非常勤の社外監査役２名であります。社内常勤監査役佐藤一也氏は入社以来、長年にわたる営業所および本社での営業経験から幅広い知見を有しております。社内常勤監査役日浦安夫氏は入社以来、工場および本社での製造管理業務に携わり長年の経験と知見を有しております。社外監査役川上悦男氏は税理士事務所を経営しており、企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役今井賢一郎氏は、鉄鋼業界において管理職役員、海外事業会社での勤務、常勤監査役を務めた豊富な経験から幅広い見識を有しております。

監査役の監査活動につきましては、監査役監査基準に準じ監査役会において監査方針・監査計画・役割分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬、取締役会の議案等について情報を共有し、各監査役に意見を求め審議を行っております。具体的には取締役会へ出席し、必要に応じ意見・提言を行うとともに、取締役の業務執行監査として主要グループ会社、生産工場、営業所等への監査を実施し、コンプライアンスおよびガバナンス等の課題も含んだ監査所見・提言を行っております。また代表取締役等との定期的に開催した協議会の中で、情報の提供や提言を行いました。常勤監査役は、他に全社制策執行連絡会議等の重要会議への出席、部門監査、主な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧を行い、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。

会計監査人とは年次の監査計画および監査方針のすり合わせや、四半期・期末の決算毎に会計監査指摘事項・会計監査報告等について、より詳細な説明や意見交換による監査品質向上への取り組みも実施しております。加えて、監査上の主要な検討事項について協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度における監査役会出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査局が担当しています。監査を通じて社内活動全般にわたる運営・管理体制の妥当性や業務の有効性を評価し、改善提案や効率化の助言等を行うことで企業集団の目標の達成に貢献することを目的に設置されています。

ａ．内部監査の組織、人員および手続

内部監査局は３名で構成されています。内部統制監査規程および監査計画に基づき監査を実施し、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか等の調査・確認を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性の評価も実施しております。

ｂ．監査の実効性を確保する取り組み

内部監査局は組織上、業務執行部門から独立した部署として客観的立場から監査を実施しております。監査結果については代表取締役、関係取締役および監査役会へ報告を行い、監査の遂行上必要な場合には取締役会への出席・報告が認められております。その他、取締役や常勤監査役が出席する全社制策執行連絡会議において監査報告を行い、内部統制委員会では全社的なリスクや内部統制に関する提言を行うなど、監査の実効性の確保に取り組んでおります。

ｃ．監査役監査との連携について

常勤監査役とは月次ミーティングを開催しリスクや課題等に関する情報の共有を図っております。また、監査役会へは定期的に監査報告を行うほか、内部監査局員１名が監査役会事務室の業務を兼任する等、相互連携が円滑に図れる体制を整備しております。

ｄ．会計監査との連携について

会計監査人とは財務報告の信頼性に係る内部統制の整備・運用状況について定期的に意見交換を行い、財務報告上のリスクについての情報の共有を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

久塚　清憲（継続監査期間　１会計期間）

丸田　力也（継続監査期間　７会計期間）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人が独立性および必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持ち、監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることから、適任と判断しております。

監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準第33条に基づき、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は太陽有限責任監査法人より同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度、過年度の当社への実績等を評価したうえで、監査法人の監査活動内容を監査役会で制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査役会が適切性・妥当性を評価した結果、品質管理水準において、それらを充分に満たしていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織との間で監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、非監査業務である、会計・税務等に関する助言・指導等の業務を委託し対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特段定めておりませんが、監査公認会計士等の独立性を損なわないことを前提に、監査公認会計士等からの見積額に対して、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は社内関係部署や会計監査人から必要資料の入手や説明を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を勘案し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を「役員報酬規程」として決議しており、取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内において会社業績、経済情勢等を考慮し、「役員報酬規程」に定める方針および支給基準に基づいて取締役会において決定するものとしております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該「役員報酬規程」と整合していることを確認しており、決定方法に沿うものであると判断しております。

監査役４名の報酬について、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月26日であり、取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。

役員報酬規程の内容の概要については以下のとおりです。

ａ．報酬等に関する方針

　・経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保し、企業価値向上と持続的な成長を通じて経営意識を高めるものであること。

　・株主総会で承認された報酬総枠のなかで、役員間、従業員、同業他社、地域水準等と比較してバランスに配慮したものであること。

　・取締役の報酬については、本規程に基づき報酬等に関する方針および内容について取締役会において決定する。なお、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、本規程に定める基準に基づき取締役社長がこれを決定する。

ｂ．常勤取締役の報酬支給基準

　・常勤取締役の報酬は従業員給与の最高額を基準とし、その役職位に応じて倍率範囲を定め、基準に乗じて算出する。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の取締役会において、代表取締役社長吉田匡慶氏に対し各取締役の報酬の額の決定を一任しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期的な利益獲得目的や、運用による中長期的な利益獲得を目的とした投資株式を純投資目的とし、株主としての権利獲得、提携または協力関係の構築、および株式の相互持合い等を通して会社の中長期的経営に貢献することを目的とした投資株式を純投資目的以外の投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築・強化等の観点および当社の企業価値向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。保有の適否については、担当取締役が毎期末、銘柄ごとに当社の成長への必要性、便益や資本コストに見合っているかの精査を行い、取締役会に報告し検討しております。また、取引先において重大な法令違反、定款違反、不正の発覚等、継続保有に疑義が生じた場合は、その都度売却を検討するものとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、2026年３月末時点で保有する銘柄ごとに当社の成長への必要性、便益や資本コストに見合っているかの検証を行い、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを、担当取締役より取締役会で報告し承認されております。

４．業務提携等の概要は個別企業との資本提携がないため、記載しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式