亀田製菓株式会社（2220） 有価証券報告書 2026年3月期

３ 【事業等のリスク】

(1) 当社のリスクマネジメント体制

リスク管理の対応については、当社のリスク管理委員会が中心となってリスクの把握・対応を行っております。同委員会は原則として四半期に１回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」にもとづき、当社およびグループ各社の事業活動を継続するにあたって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定される重要リスクの管理に関する具体的な実践計画を毎年策定することで、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、事前予防活動を推進し未然防止策の検討を行っております。また、外部専門家を講師とする「危機管理セミナー」を開催し、役職員の危機対応への意識向上にも努めております。万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。

また、当グループは、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。

加えて、当グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題として認識しており、人的資本や気候変動等に関するリスク管理についても経営レベルで行っております。

(2) 主要な事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、◎印を付したリスクについては、特に重要なリスクとして認識しております。

また、以下に記載したリスクは当グループの全てのリスクを網羅したものではなく、これ以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中の記載内容および将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

(資産)

  当連結会計年度末における流動資産は56,806百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,531百万円の増加となりました。これは主に「現金及び預金」が10,513百万円、「受取手形、売掛金及び契約資産」が4,089百万円、「商品及び製品」が1,734百万円、「原材料及び貯蔵品」が3,913百万円、「その他」が3,132百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は131,416百万円となり、前連結会計年度末に比べ40,829百万円の増加となりました。これは主に「建物及び構築物」が5,689百万円、「機械装置及び運搬具」が5,769百万円、「のれん」が14,469百万円、「顧客関係資産」が18,308百万円、「商標資産」が10,645百万円、「退職給付に係る資産」が2,416百万円それぞれ増加した一方で、「建設仮勘定」が2,852百万円、「投資有価証券」が14,181百万円それぞれ減少したことによるものであります。

この結果、総資産は188,223百万円となり、前連結会計年度末に比べ64,360百万円増加となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は28,673百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,592百万円増加となりました。これは主に「短期借入金」が2,727百万円、「その他」が2,049百万円それぞれ増加した一方で、「電子記録債務」が1,349百万円減少したことによるものであります。固定負債は53,083百万円となり、前連結会計年度末に比べ33,210百万円の増加となりました。これは主に「長期借入金」が22,678百万円、「繰延税金負債」が10,586百万円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は81,757百万円となり、前連結会計年度末に比べ36,802百万円増加となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は106,466百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,557百万円増加となりました。これは主に「親会社株主に帰属する当期純利益」24,647百万円及び「剰余金の配当」1,201百万円により「利益剰余金」が23,445百万円増加したことや、「為替換算調整勘定」が2,637百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は54.7％(前連結会計年度末は61.0％)となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善を背景に底堅く推移したものの、物価高の長期化により節約志向が強まり、個人消費の回復は緩やかなものとなりました。

また、国際情勢の不安定化や原材料価格の高騰、物流コストおよび人件費の上昇などが企業活動に影響を及ぼし、景気の先行きには依然として不透明感が残っております。

国内の食品業界では厳しい経営環境が続いており、米菓業界においては、原料米価格が高止まりするなど、コストプッシュ・インフレの影響を強く受けております。このような経営環境下、当グループは「中長期成長戦略2030」の実現に向け、着実に歩みを進めております。

当社は、“お米の恵み”を「美味しさ」「健康」「感動」といった価値へと高めることで、お客様の健やかなライフスタイルに貢献することを、パーパス（存在意義）である“Better For You”に込めております。

また、ビジョン（目指す姿）として、お米の持つ可能性を最大限に引き出し、世界に向けて新たな価値と市場を創出する“Rice Innovation Company”の実現を掲げております。

これらの取り組みを通じ、持続的な成長と企業価値の一層の向上を目指しております。

2025年度は、ビジョンの実現に向け、「事業基盤の徹底強化」と「本格的なグローバル展開への推進」を基本方針とし、国内米菓事業においては、独自価値の訴求を通じたキャッシュ創出力の強化に取り組むとともに、海外事業においては、TH FOODS, INC.の完全子会社化を軸とした北米戦略の再構築を進めてまいりました。また、食品事業においては、シーズ事業の成長に向けた各種施策に取り組んでまいりました。

当連結会計年度の売上高は、食品事業が前期を下回ったものの、国内米菓事業は重点ブランドの成長、海外事業はTH FOODS, INC.の完全子会社化によって前期を上回る実績を確保し、138,052百万円(前期比33.7％増)となりました。

営業利益については、食品事業が前期好調に推移した尾西食品の反動減もあり前期を下回ったものの、国内米菓事業は価格改定の効果により収益性が回復、海外事業も完全子会社化したTH FOODS, INC.が堅調に推移したことで、7,528百万円(前期比36.9％増)となりました。また、経常利益については、TH FOODS, INC.の連結子会社化による影響（持分法による投資利益の減少）を営業増益が補い、7,501百万円(前期比8.5％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益については、TH FOODS, INC.の連結子会社化に伴い、第１四半期連結会計期間に段階取得に係る差益20,598百万円を計上したことから24,647百万円(前期比354.9％増)となりました。

各セグメントの概況は、次のとおりであります。

＜国内米菓事業＞

国内米菓事業については、独自価値訴求型の競争戦略への転換を推し進めており、原料米の高騰など変化を続ける事業環境に柔軟に対応できる、収益性の高い事業構造の確立を目指してまいりました。

具体的には、従来の重点６ブランドを中心としたブランド強化策の継続展開に加えて、価格改定に対する需要底支えの観点から定番ブランドの強化にも取り組みました。

「亀田の柿の種」は、スナック需要への拡張を目指し「うましお」の拡販を継続、「お酒のおつまみ」というイメージから「いつでも、どこでも、誰とでも」楽しめるブランドを目指した施策に取り組みました。「ハッピーターン」は前期に続き「ハッピーターンスパイス」の強化を通じたおつまみ需要への拡張、「亀田のつまみ種」は「午後のつまみ種」の商品改良やプロモーションを通じたおやつ需要への拡張に努めました。「無限シリーズ」は発売後初となる大幅リニューアルを実施、「こつぶっこ」「技のこだ割り」は定番商品の品揃え強化によって需要促進を図るなど、顧客起点でブランド・商品の独自性に磨きをかける取り組みを進めました。また、定番ブランドは需要底支えの観点から品揃えやプロモーションの強化に努めました。加えて、重点６ブランドの生産能力増強や販売促進費用の効率的な執行等、価値訴求に軸足を置いた活動を展開しました。

これらの取り組みの結果、重点６ブランドの売上高については、「無限」シリーズが前期を下回った一方、「亀田の柿の種」「ハッピーターン」「亀田のつまみ種」「こつぶっこ」「技のこだ割り」は前期を上回りました。

また、百貨店向け商品や土産物用商品を製造販売するグループ会社は、拡大するインバウンド需要を取り込むため、新規チャネル開拓などに継続的に取り組みました。これらの結果、国内米菓事業全体の売上高は72,309百万円(前期比3.7％増)となりました。

営業利益については、単体米菓において原材料価格の高騰に対し「亀田の柿の種」や定番ブランドを中心とした価格改定を実施。従前より進めている重点６ブランドへの集中化や定番ブランドの底支えによるプロダクトミックス（販売構成比）の改善、販売促進費用の効率的な執行、生産効率向上など各種施策の効果により収益性は大幅に改善しました。また、百貨店向け商品や土産物用商品を製造販売するグループ会社も価格改定や生産効率向上など収益性改善による堅調な業績が加わり、国内米菓事業全体の営業利益は5,139百万円(前期比15.7％増)となりました。

＜海外事業＞

海外事業については、北米戦略の再構築、アジア地域での持続的成長を通じ、成長性と収益性の強化に取り組んでまいりました。北米は、６月に連結子会社化し、堅調に推移したTH FOODS, INC.の取り込みが寄与し大幅増収となりました。また、アジアでは、OEM事業（カンボジア・タイ法人）が減収となりましたが自社ブランド事業（ベトナム、中国）は堅調に推移しました。これらの結果、海外事業全体の売上高は49,477百万円(前期比187.0％増)となりました。

営業利益については、北米では戦略再構築の効果により大きく改善した一方、アジアではカンボジア法人における輸出量の減少、タイ法人における豪州向け輸出量の減少や為替変動（バーツ高）の影響により減益となりました。これらの結果、海外事業全体では1,792百万円の営業利益（前期比1,223.1％増）となりました。

＜食品事業＞

食品事業については、亀田製菓本体とグループ会社の連携を通じ、成長投資の効果を引き出すべく事業拡大に取り組んでまいりました。長期保存食は官公庁・企業向け需要は堅調な一方、拡大基調にあった個人需要の反動減により微減収となりました。災害時などの突発的な需要への対応余力を高め、更なる成長に備えて建設した新工場は、2026年１月に稼働を開始しております。また、米粉パンは「おこめ食パン」の販路拡大を通じた事業成長に取り組みました。さらに、植物性乳酸菌についても、機能性の訴求を通じた販路拡大を継続、欧米市場への本格参入に向けたKerry社との協働も順調に進捗しております。加えて、プラントベースフードはコンセプトを「代替肉」から「植物性たんぱく質食材」に改め、商品の販路拡大やBtoB市場開拓に継続的に取り組んでまいりました。これら各事業の売上高は前期を上回っておりますが、前期で販売を終了した「低たんぱく質米飯」の減収分を補うには至らず、食品事業全体の売上高は8,820百万円(前期比2.7％減)となりました。

営業利益については、投資先行フェーズにあるプラントベースフードや米粉パンに加え、尾西食品が想定を超える原料米高騰の影響を受けたこともあり、451百万円(前期比31.0％減)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ10,481百万円増加し、18,601百万円となりました。

  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は11,897百万円(前期比2,455百万円の収入増加)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益に、減価償却費や減損損失、のれん償却額等の非資金項目、退職給付に係る資産や売上債権等の営業活動に係る資産及び負債の増減、段階取得に係る差益、関係会社株式売却益、法人税等の支払額を加減算したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は26,024百万円(前期比18,194百万円の支出増加)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出、連結範囲の変更を伴う子会社株式売却による収入によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は23,507百万円(前期は1,215百万円の支出)となりました。

これは主に、長期借入れによる収入や長期借入金の返済による支出、配当金の支払額によるものであります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは△14,127百万円となりました。

キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数(自己株式控除後)により算出しております。

３．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去前の金額を記載しております。

２．記載金額は販売価格で表示しております。

３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、海外セグメントにおいてTH FOODS, INC.を連結子会社化したこと等によるものであります。

ｂ．受注実績

当グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、海外セグメントにおいてTH FOODS, INC.を連結子会社化したこと等によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．財務戦略の基本的な考え方

当社は財務戦略の基本方針として機動性を重視し、変化への対応力と投資効率の最適化を図ることで持続的な成長を目指します。
  新たな中長期成長戦略のキャッシュアロケーションの考え方は、2025〜2027年度を前半期、2028〜2030年度を後半期と定め、期間ごとの方針の違いを明確化しました。前半期においては、累積の営業キャッシュ・フローは約460億円を見込み、2025年６月に実施した米国TH FOODS, INC.の完全子会社化に伴う借入金増加への対応として、拡大するキャッシュ・フローを財務体質の改善と将来の投資に備えるべく、連結キャッシュ・フローを整理しました。前半期の営業キャッシュ・フローの使途については、株主還元および借入金返済を優先的に充当した上で、国内米菓事業の主要ブランドの生産能力増強投資に配分します。その他の投資については、残余資金および一部外部調達により実施し、資本効率の向上を図ります。国内米菓事業においては、高収益の主力ブランドの能力増強に選択と集中を推進します。後半期においては、TH FOODS, INC.の収益拡大を起点としたグループ全体の資本効率向上およびキャッシュ創出力の強化に取り組み、営業キャッシュ・フローは約540億円を見込んでいます。前半期同様に、株主還元および借入金返済を拡大するとともに、成長ポテンシャルの高い北米市場への事業拡大投資に軸足を置いて、中長期的な企業価値向上に資する投資行動を徹底します。

ｂ．経営資源の配分に関する考え方

当グループでは、資本効率の指標であるROIC（投下資本利益率）の現状から、過去の投資に対する回収が決して十分ではないと認識しています。こうした問題意識のもと、投資判断におけるハードルレートを８%に設定し、投資回収ルールの厳格化を図っています。このハードルレートは、投資案件ごとの可否判断に加え、投資効果の振り返りや事業別の資本効率性のマネジメントを通じて、投資回収の促進や資本効率向上のための基準として機能しています。
　また、外部生産委託の活用やロイヤリティビジネスの展開を通じて、運転資本および保有資産の圧縮を図るアセットライトを推進します。同時に、人的資本経営にもとづく人材育成や、技術継承・ノウハウ蓄積を目的とした研究開発（R&D）投資は継続的に強化していきます。
　

ｃ．資金需要の主な内容

当グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、主に米菓の製造に関わる原材料費、運賃、製造費用(生産に関わる償却費、賃借料、保険料など)、販売費(販売業者へ支払うリベートや、販売促進費用)、人件費などがあります。

また、投資活動に係る資金支出は、食品の安全、安心のために不可欠な設備や施設への投資、製造原価低減のための構造改革投資などの設備投資のほか、海外における事業領域の拡大に向けた生産能力の増強や新規製販拠点の設立などがあります。

ｄ．資金調達

当グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金および外部資金を有効に活用しております。

資金需要の主な内容に記載している運転資金および投資資金などの調達に当たっては、主に国内金融機関からの借入を活用しております。

また、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しております。加えて盤石な財務基盤を有していることから、当グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しております。

機動的な資金枠を確保するため、国内金融機関において120億円のコミットメントラインを設定しているほか、一部の海外子会社が利用できる総額80億円のグローバルコミットメントラインを設定し、機動的な資金調達ができる仕組みを確保しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

⑤　経営戦略の現状と見通し

当グループは、「中長期成長戦略2030」において、お米の可能性を最大限に引き出し、世界で新価値・新市場を創造する“Rice Innovation Company”をビジョン(目指す姿)として掲げ、持続的な成長と企業価値向上を目指しています。

当グループを取り巻く事業環境は、原材料価格や物流コストの高止まり、為替変動、国内市場の成熟化に加え、海外事業拡大に伴う経営の複雑化などにより、引き続き不確実性の高い状況が続いております。このような環境下において、中長期的な成長と企業価値の向上を実現するため、当グループは以下の重点課題に取り組んでまいります。

a. 国内米菓事業における持続的な収益力の強化

国内米菓事業では、市場成熟が進む中、コスト構造の変化への対応が重要な課題となっております。重点ブランドへの資源集中や価格改定の定着を図るとともに、生産効率の向上や商品構成の最適化を通じ、安定的かつ持続的な収益基盤の強化に取り組みます。
　また、一つの市場（国・地域・顧客層）に対して、グループを挙げて一体で取り組む「ONE KAMEDA for ONE MARKET」の考え方のもと、単体米菓を中心にアジカル株式会社・とよす株式会社・株式会社日新製菓との事業連携を深化させ、国内米菓市場を一体として捉えたシナジー創出を進めてまいります。

 
b. 北米を起点とした海外事業の収益拡大と経営基盤の確立

海外事業は、当グループの成長を牽引する重要な領域と位置付けております。
　TH FOODS, INC.を中核とする北米事業においては、買収後の統合を着実に進め、グループシナジーの早期顕在化と収益力の強化を図ります。
　アジア地域では、ベトナムを中心とした自社ブランド事業の拡大に加え、OEM事業の戦略再構築やパートナーシップの深化を通じ、収益性の向上に取り組みます。 

c. 食品事業における成長投資の回収と収益基盤の確立

長期保存食、機能性素材、米粉パン、プラントベースフードなどの食品事業は、社会的ニーズの高まりを背景に成長余地を有する一方、投資回収と安定的な収益創出が課題となっております。尾西食品株式会社の事業拡大を通じた投資回収を進めるとともに、株式会社タイナイ・株式会社マイセン・株式会社マイセンファインフードの新規顧客開拓や乳酸菌ビジネスの拡大を通じ、食品事業を第三の収益基盤として確立してまいります。

 
d. グループ経営の高度化と資本効率の向上
　事業領域および地域の拡大に伴い、グループ全体の経営管理体制の高度化が求められております。選択と集中を軸とした資源配分を徹底し、ROICをはじめとする資本効率を重視した経営を推進することで、持続的なキャッシュ・フロー創出と株主還元の両立を図ってまいります。

　以上を踏まえた、2027年3月期の業績見通しは以下のとおりであります。なお、中東情勢の影響については、一定の想定に基づき影響額を推定しているものの、現時点では流動的であることから本業績見通しには織り込んでおりません。

（単位：百万円）

(注)調整後営業利益は、営業利益からTH FOODS, INC.の完全子会社化に伴うのれん償却額等を控除した実質的な利益を示す指標であります。

また、業績見通しの前提となる為替レートにつきましては、1US＄150.0円、1CNY=21.5円、1THB=4.6円、1VND=0.0060円を想定しております。

※　将来に関する留意事項

将来の経営環境や業績予想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって予想値と異なる可能性があります。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ．固定資産の減損

当グループが減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、中期経営計画及び企業買収時の事業計画の前提となった数値を、経営環境などの外部要因に関する情報や当グループが用いている内部の情報(予算など)と整合的に修正し、資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し見積っております。当該見積りには、売上高に影響する米菓に関連する市場成長率の見込や各国の長期インフレ率、顧客減少率などの仮定を用いております。中期経営計画の見積期間を超える期間の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画の前提となった数値に、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえて見積っております。

当グループは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)　※８　減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失1,011百万円を計上いたしました。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失(特別損失)が発生する可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

当グループは、繰延税金資産の回収可能性については、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するに当たっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当グループが用いている内部の情報(過去における中期経営計画の達成状況、予算など)と整合的に修正し見積っております。当該見積りには、売上高に影響する米菓に関連する市場成長率の見込などの仮定を用いております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

ｃ．退職給付債務及び費用の算定

当グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、将来の給与水準、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等が含まれます。当社及び国内子会社の年金制度においては、割引率は国債の利回りに基づき、長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して決定しております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る資産(負債)及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(退職給付関係)　(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

ｄ．返金負債及び変動対価の算定

当グループは、変動対価の算定に際して、販売額に対する値引き、割戻し、返品等を含む変動対価の割合は過去の実績と概ね整合するとの仮定のもと、過去の実績率に基づき、将来発生見込額を見積っております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する返金負債及び変動対価の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

　当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

　契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1) 契約締結日

2026年３月19日

(2) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行、地方銀行計４行

 
(3) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

債務の期末残高　26,000百万円

弁済期限　　　　2036年３月25日

担保の内容　　　無担保

(4) 財務上の特約の内容

① 各年度の各本決算期及び中間決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の本決算期の末日又は2025年３月に終了する本決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれかの大きい方の70パーセントの金額以上であること。

② 各年度の本決算期の連結の損益計算書上の営業損益に関して、２期連続して営業損失を計上していないこと。

６ 【研究開発活動】

当グループは、「お客様へBetter For Youの食を通じた健やかなライフスタイルへの貢献」というPurposeのもと、「Rice Innovation Company」の実現を目指し、研究開発・商品開発・設備開発が相互に連携した価値創造に取り組んでおります。お米の可能性を最大限に引き出し、喜び・潤い、健康、おいしさ、感動を与える食の提供、持続可能性といった社会課題の解決に貢献することを、研究開発の重要な使命と位置付けております。

米菓スナック開発部では、長年培ってきた米菓技術と品質設計力を基盤に、原料特性の理解から食感・風味設計、量産化技術に至るまで一貫した商品開発を行っています。お米総合研究所および設備開発との連携を通じて、当社ならではの価値ある米菓開発に取り組んでおります。

お米総合研究所では、植物性乳酸菌K-1・K-2や米ペプチドの機能性研究、長期保存食・米粉パン・プラントベースフードの開発を通じて、健康・防災・アレルギー対応など多様な社会課題に応えるための研究開発を推進しております。

(1) 米菓新商品の開発、新技術開発

米菓スナック開発部では、マーケティング戦略部とともに新商品の開発に取り組むとともに新技術開発にも取り組んでおり、未来に向けた商品の開発を行っております。さらに、生産の省人化に向けた技術研究、海外展開に向けた商品開発、お米総合研究所とともに新商品のおいしさの可視化などにも取り組んでおります。なお、社会課題に対応した減塩商品の開発や、品質保証部とともに安全・安心な商品開発、フードロス削減のための賞味期限の延長にも取り組んでおります。

(2) 機能性素材の研究

お米総合研究所では、「お米由来」の植物性乳酸菌、米タンパク質、米ペプチドに関する基礎研究を行っており、多くの大学ともそれぞれの機能性について共同研究を行っています。なお、植物性乳酸菌については海外展開もすすめております。

※　整腸や肌の保湿に関する機能性が報告されている「K－1」、アトピー性皮膚炎や花粉症への抗アレルギー作用、免疫賦活作用、抗肥満に関する機能性が報告されている「K－2」は、長年にわたるお米の研究により生まれた「お米由来」の植物性乳酸菌であります。また、緊張・不安の緩和に関する機能性が報告されている「KP－1」は、米タンパク質を加水分解したペプチド製品です。

(3) 各種食品開発、技術研究

アレルゲン29品目不使用の米粉パンや米粉クッキーの研究開発や、健康意識の高まりやタンパク質クライシスなど社会課題解決に寄与すると考えるプラントベースフードの研究開発、タンパク質の加工技術の研究など、グループ会社と共同で行っております。さらに、自然災害の増加による防災意識の高まりや超高齢社会のニーズなど社会課題に寄与すると考える災害食や、介護向けのおかゆなどの研究開発に取り組んでおります。

(4) 米菓基礎研究

米菓のテクスチャーや構造解析、香気成分の研究を行い、米菓自体のおいしさの数値化を研究しております。また、オートメーション化に向けた技術研究や、未来に向けた新たな素材の研究も行っております。

以上の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は1,559百万円となりました。

なお、当グループの行っている研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連づけて記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における主な投資内容としては、当社の亀田、水原、白根の各工場およびTH FOODS, INC.における増産・生産性向上を目的とした合理化投資、ならびに尾西食品株式会社における生産能力増強を目的とした宮城第二工場の建設等であります。当連結会計年度の設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

なお、生産能力に重要な影響を及ぼす固定資産の売却・撤去または滅失はありません。

セグメントごとの主な投資内容は以下のとおりであります。

国内米菓：亀田、水原、白根の各工場における増産、生産性向上のための合理化投資および安全安心な生産環境構築のための工場の改修工事等

海外　　：海外における新製品対応や増産、生産性向上のための合理化投資および既存設備の維持・更新等

食品　　：長期保存食の増産、生産性向上のための新工場の建設および既存設備の維持・更新等

その他　：運送設備、倉庫の維持・更新等

２ 【主要な設備の状況】

当グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社の状況

(2) 国内子会社の状況

(3) 在外子会社の状況

(注) １．帳簿価額のうち「その他」の欄は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２．「土地」欄の(　)内の数字は賃借分を示し、外数であり、[　]内の数字は賃貸分を示し、内数であります。

３．「従業員数」欄の[　]内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員数を示し、外数であります。なお、臨時従業員にはパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．THAI KAMEDA CO., LTD.は、現地の法律にしたがい必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定ではありますが、具体的な日程は現時点では未定であります。

６．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

国内子会社

オペレーティング・リース取引

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間における当グループの設備の新設、改修等に係る投資予定額は、当連結会計年度末現在において総額10,930百万円であり、重要な設備計画は次のとおりであります。

(注)　完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたっており合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2026年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2026年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は118,502,000株増加し、177,753,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)  2026年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は44,637,300株増加し、発行済株式総数は66,955,950株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．発行済株式総数の減少1,395千株は、2007年３月15日開催の当社取締役会決議に基づき、2007年３月23日に消却したものであります。

２．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が44,637千株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式1,235,600株は、「個人その他」に12,356単元含まれております。

２．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)１．上記のほか、自己株式が1,235千株(5.53％)あります。

２．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

（注）2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度における取得株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当事業年度は当該株式分割前の株式数、当期間は株式分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、「Rice Innovation Company」の実現に向けた国内外での投資と株主に対する利益還元のバランスを考慮しながら、中期経営計画を実行し収益の拡大を図り、利益配分を安定的に拡大することを目指しております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針にもとづき当期は１株当たり66円の配当(うち中間配当15円)を実施することを予定しております。この結果、当事業年度の連結配当性向は5.6％となる予定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額1,075百万円及び１株当たり配当額51円につきましては、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念にもとづき、創業以来一貫して志向してきた企業経営のあるべき姿(当社を取り巻くすべての関係者との良好な関係を築き、社会の要請に応えることで事業の持続的発展と企業価値の向上を目指すこと)の実現のために、経営の透明性・公平性・計画性・迅速性を確保し、業務執行と監督が有機的に結びついて適時的確に機能させるための仕組みであります。

企業理念は次のとおりであります。

(創業の心)

戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。

(社是)

(せいかてんどうりっき)

 

(経営理念)

１．会社にまつわるすべての者の要望に応える

１．会社の永劫の存続をはかる

(経営基本方針)

１．民主経営で行く

１．会社を私物化しない

１．計画経営に徹する

(亀田製菓グループ　「パーパス・ビジョン・バリュー」)

・パーパス(存在意義)　Better For You

お米の恵みを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ、

健やかなライフスタイルに貢献する

・ビジョン(目指す姿)　Rice Innovation Company

製菓業から米業へ。

お米の可能性を最大限引き出し、世界で新価値・新市場を創造する。

・バリュー(価値観・行動指針)　Kameda’s Craftsmanship

Full of Humanity　　　　人と自然を愛する気持ちを大切に

Be Professional　　　　 最高のアイデアと技術をこめる

Enjoy the Challenge　　 新しい挑戦を楽しむ

亀田製菓グループを取り巻く環境変化に対応しながら持続的な成長を果たすために、私たちの存在意義や提供価値を整理しました。

創業以来の経営理念を礎としながらも、「パーパス・ビジョン・バリュー」という今の時代に即した形で明確化することで、従業員はもとより、ステークホルダーの皆様とともに分かち合える価値観として再構築しております。

亀田製菓グループはお米を中心としたコアコンピタンスを強みに、「Rice Innovation Company」として独自価値を創造し、世界中の人々の健やかなライフスタイルに貢献していきます。

これらの考え方にもとづき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレートガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。

さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。

会社の機関の内容

(取締役会)

当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、ならびにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレートガバナンスの確立を図っております。

［取締役会の活動状況］

当事業年度において、当社は取締役会を毎月原則１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　上記当事業年度開催の取締役会のほか、会社法第370条にもとづく書面によるみなし決議を３回行っております。

当社は、「取締役会規則」にもとづき、取締役会における決議事項等の意思決定ルールを明確化しております。当事業年度においては取締役会を12回開催したほか、会社法第370条にもとづく書面によるみなし決議を３回実施しております。

なお、取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・経営戦略：中期経営計画、年次予算、設備投資、北米事業等

・決算・財務関連：決算、配当、資金調達、子会社への融資等

・ガバナンス・内部統制：内部統制の整備・運用状況評価、取締役会実効性評価、規程制定等

・リスクマネジメント：品質保証・リスク管理・コンプライアンス各委員会報告等

・サステナビリティ：基本方針・重要課題(マテリアリティ)の更新・推進状況およびエンゲージメント調査等

・その他：役員報酬、幹部職人事、月次生産・販売実績等

当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成することを基本スタンスとしております。社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、多様な専門性をもったメンバーで構成されることが必要であると考えております。

また、社外取締役においては、原則として、様々な知識・経験・能力をバランスよく揃える体制としております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対して、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。

さらに、食品メーカーとして女性の価値観・発想は重要であり、取締役会構成メンバーに女性が入ることも必要であると考えております。

(指名・報酬委員会)

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名ならびに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。

(監査役会)

当社の監査役会は、年間監査計画にもとづき開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。なお、当社は、監査役の職務を補助するため、使用人を配置しております。

(監査部)

当社の監査部は、年間の内部監査計画にもとづき、当社各部門および国内外の子会社について内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長、監査役会に定期的に報告しており、さらに、１年間の内部監査総括を取締役会および監査役会に報告しております。

(会計監査人)

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。

(経営会議)

原則として毎月２回開催し、取締役(社外取締役を除く)および執行役員で、業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。

(グループ経営会議)

原則として半期に１回開催し、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受けるほか、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議を行っております。

(品質保証委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会)

各委員会はそれぞれ原則として四半期に１回以上開催することとし、グループ全体における品質保証、リスク管理、コンプライアンスの確保を目的として、グループにおける諸課題の解決にあたっております。

なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。

(各種機関の構成員)

(注)　◎は各種機関の議長を示しております。

当社コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の状況

(内部統制システムについての基本的な考え方)

当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。

この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。

(内部統制システムについての整備の状況およびリスク管理体制の状況)

(a) コンプライアンス体制

・当社および国内子会社において「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンス意識の高い行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。

・国外子会社においては現地語に翻訳した「亀田製菓グループ行動規範」を配付するとともに、拠点ごとに独自の「従業員ハンドブック」を作成し、コンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。

・「亀田製菓グループ行動規範」を役職員にとってより身近なものにするため『７つのキーワード』を設定し、職場での掲示や唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。

・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」にもとづき、当社およびグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定するとともに、万一重要な法令違反が発生し、或いは発生の恐れがある場合に、速やかに調査・是正・勧告等の措置を実施できる体制をとっております。また、コンプライアンスに関する啓発活動を定期的に行い、コンプライアンス違反の未然防止に向けた取り組みを行っております。

・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、内部公益通報に関する対応の仕組みを定め、通報・相談を受け付ける窓口を社内・社外に設置し、匿名であっても本窓口を利用できることとしております。なお、外部の窓口は外部の法律事務所に設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。また、一部海外グループ会社においても社外の通報窓口を設置しております。

通報・相談に関しては速やかに当社およびグループ各社のコンプライアンス員会が調査を行い、その結果は当社の代表取締役社長および必要に応じて取締役会に報告され、調査結果にもとづく必要な是正措置を決定しております。なお、「亀田製菓グループ内部通報に関する内部規程」により、通報者が不利益な取扱いを受けない旨を規定しております。

(b) リスク管理体制

・リスク管理への対応については、当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」にもとづき、当社およびグループ各社の事業活動を継続するに当たって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定される重要リスクの管理に関する具体的な実践計画を毎年策定することで、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、事前予防活動を推進し未然防止策の検討を行っております。また、当該取り組みの状況を取締役会へ報告することで、リスク管理全般の統制管理を行っております。また、万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。

・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」にもとづき、品質保証委員会が中心となって品質保証体制の強化を推進しております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起および改善対応の効果検証などを行っております。さらに、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の進捗確認を行っております。また、亀田製菓グループとして食品安全管理体制構築のための取り組みとして、グループ内の各工場において「FSSC22000」をはじめとする第三者認証の取得推進・維持を進めており、海外子会社においてもそれぞれの国の特性に合わせ、認証等の取得推進・維持を進めております。

・情報セキュリティリスクについては、「亀田製菓グループ情報管理規程」および「個人情報保護管理規則」等に基づき、情報の適切な保存・管理および情報システムの安全性確保に努めております。また、近年のサイバー攻撃の高度化を踏まえ、システム管理体制の維持・強化や、インシデント発生時の体制整備を進めるとともに、ソーシャルメディア利用を含む情報管理に関する教育・啓発を定期的に実施し、不適切な情報の取扱いや機密情報流出等の未然防止に取り組んでおります。

(c) 子会社の経営管理

・子会社の経営管理については、当社の子会社管理部門が、子会社の経営管理および指導・支援を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」にもとづき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備しております。

・当社の代表取締役会長、代表取締役社長以下、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成する「グループ経営会議」において、グループ各社から業務執行状況の報告を受けるほか、内部統制の強化等グループ共通の課題についての討議を行っております。

・当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。

(d) 取締役の職務執行

・当社は、「取締役会規則」にもとづき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。取締役会では、経営戦略および予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議するほか、当社およびグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題および対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。

・取締役会は、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっており、「職務権限規程」にもとづいて効率的な意思決定を行っております。また、取締役(社外取締役を除く)および執行役員で構成する経営会議を原則、毎月２回開催し、業務執行の重要な案件を審議・決定しております。

(e) 監査役の職務執行

・監査役は、取締役会のほか、常勤監査役においては経営会議、品質保証・リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

・監査役は、内部監査部門との方針・役割の確認などの綿密な協議・連携、および会計監査人等との定期的な討議・情報交換を行うこと等により、三様監査の実効性向上に努めております。また、監査役は、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、往査での気付き事項や経営課題全般について討議しております。

・監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを１名配置し、取締役からの独立性を確保するとともに監査役監査の機能強化を図っております。

(f) 内部監査体制

・内部監査部門は年間の監査計画にもとづき、当社各部門および国内外の子会社について内部監査を実施しております。

・内部監査部門は、監査結果を代表取締役社長、監査役会に定期的に報告しております。さらに、１年間の内部監査総括を取締役会および監査役会に報告しております。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者であります。

（注） KAMEDA USA, INC.、青島亀田食品有限公司、THIEN HA KAMEDA, JSC.、TH FOODS, INC.及び

       Watch City Properties, LLC. は除く。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｆ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(b) 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(c) 中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｈ．会社の支配に関する基本方針

(a) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会などとの共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思にもとづき判断されるべきものと考えております。

しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値および株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。

当社は、このような当社の企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、グループ中期経営計画の策定およびコーポレートガバナンスの整備を実施しております。

・中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当グループは、お米の恵みを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ、お客様の健やかなライフスタイルに貢献する、「Better For You」をパーパス(存在意義)として位置付け、お米の可能性を最大限に引き出し、世界で新価値・新市場を創造する姿、ビジョン(目指す姿)「Rice Innovation Company」の実現を通じて持続的な成長と企業価値向上を目指しています。

・コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み

当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。また、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。

加えて、取締役の指名ならびに報酬等に関する手続きのさらなる客観性・透明性・公平性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をよりよく充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

(c) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応方針(買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。

本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役および社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

本プランは2025年６月17日開催の第68期定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期限は３年間(2028年６月開催予定の当社第71期定時株主総会終結の時まで)としております。ただし、本プランは有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。

(www.kamedaseika.co.jp)

(d) 本プランの合理性について(本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則および経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものであります。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、2025年６月17日開催の当社第68期定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

・独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

・合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

・独立した外部専門家の意見の取得

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。

・デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。従って、本プランは、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ. 2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

(注) １．取締役のうち、三宅峰三郎、伊藤好生、金井孝行、井植敏雅、尚山勝男は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、青木和義および伊藤彰浩は、社外監査役であります。

３．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

４．2022年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、取締役会による経営監督と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ｂ. 2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」、「監査役２名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定であります。

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23.1％)

(注) １．取締役のうち、伊藤好生、金井孝行、井植敏雅、尚山勝男、内田和成は社外取締役であります。

２．監査役のうち、伊藤彰浩、藤井佳子は、社外監査役であります。

３．2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

４．2023年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、取締役会による経営監督と業務執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役および社外監査役との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるように取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成することを基本スタンスとしております。社外取締役においては、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある多種多様な業界の経営者または経営経験者で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度なモニタリングモデルが期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に牽制する経営体制の構築ができると考えております。

また、社外監査役においては、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。

加えて、取締役会または監査役会等での監督または監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

なお、当社の社外取締役及び社外監査役の状況は以下のとおりであります。

社外役員の兼職先と当社とは、重要な取引その他の関係はありません。

(社外役員の独立性について)

当社は、独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、健全性と透明性の向上を図っております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外取締役５名、社外監査役２名を選任し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

［社外役員の独立性判断基準］

当社は、経営の意思決定における客観性を高め、健全性と透明性のより一層の向上を図るため、取締役会では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの豊富な経験、高い見識と専門性にもとづく発言を行っております。

社外監査役は、取締役会または監査役会等での監督または監査や内部監査部門との連携による監査の実施、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役の監査の組織・人員

当社は、監査役および監査役会を設置しており、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。当社では、監査役候補者の指名基準として、財務および会計に関する相当程度の知見、または、得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していることを定めており、常勤監査役佐々木淳は当グループ会社の管理部門責任者を経験し、常勤監査役田辺真理は当社経理部長、グループ会社社長、グループ会社の管理部門責任者を経験しております。また、社外監査役青木和義は上場企業の会計財務部門の責任者の経験を有しており、社外監査役伊藤彰浩は上場企業のCFO(最高財務責任者)を経験していることから、それぞれが財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会および監査役の活動状況

ⅰ) 監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を14回開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、取締役会に付議される案件の事前確認、会計監査人の報告にもとづく審査等を行った他、代表取締役との意見交換会(当事業年度３回)を実施し、監査活動を通じて得た気づき事項・所感等にもとづき意見交換し、必要に応じ提言を行っております。なお、当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。